公司治理结构与运行情况. 本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一） 股东与股东大会
公司治理结构与运行情况. （一） 公司治理及运作情况概述
公司治理结构与运行情况. 2021 年度，上海凤凰严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的 公司治理的实际状况符合 中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要 求。
公司治理结构与运行情况. 本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不 断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司治理结构与运行情况. 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作。 经核查，本独立财务顾问认为，二六三公司治理的实际状况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产购买未对上市公司原有治理机制产生负面影响。
公司治理结构与运行情况. 本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对 上市公司原有的规章制度进行了修订，修订了《公司章程》，并进行了公开披露。 2016 年 1 月，为了规范公司运作，进一步控制融资风险，上市公司修订了《募集资金管理办法》，制定了《融资决策制度》，并进行了公开披露。 上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。上市公司根据公司业务经营变化情况，依照相关的法律法规，选举出了董事会成员、董事长和监事会成员及监事会主席，并进行高级管理人员的聘任。上述董事会成员、监事会成员及高级管理人员，具有经营印纪传媒业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。 上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
公司治理结构与运行情况. 2021 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关要求，上市公司完善各项治理制度，进一步规范上市公司运作，保持了上市公司健康稳定发展。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对上市公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
公司治理结构与运行情况. 本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 盈方微已经制定了公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
公司治理结构与运行情况. 公司于2019年6月28日与宁波银行股份有限公司南京分行签订575万欧元保函协议，为江苏利泰尔药业有限公司向上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业务分行借款提供担保。保函有效期一年，展期一年，于2021年6月20日止。证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》中规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，因此公司签订的保函协议不符合中国证监会相关规定，公司已于2021年3月29日与宁波银行解除保函。截至本持续督导意见出具日，该笔违规担保已解除。 2019年度公司向关联方拆出资金61,490,000.00元，2020年度公司向关联方拆出资金83,163,974.45元，截至本持续督导意见出具日，拆出资金的本金和利息均已全部归还。 针对前述事项，公司将提高规范关联方资金往来的意识并杜绝关联方非经营性资金占用和其他违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 持续督导期内，除上述提到的关于公司及其他关联方资金占用及违规担保情况以外，上市公司在实际运作中无其他违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
公司治理结构与运行情况. 本次资产重大重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深交所规定， 建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 相关规定。 在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，上市公司仍严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后万达院线的实际情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。