关联销售的合理性. 2015 年 5 月，国务院办公厅转发《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，鼓励在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、文化等 13 个公共服务领域采用PPP 模式。PPP 项目模式就是公司作为社会资本方和政府共同设立项目公司，并通过项目公司实现对 PPP 项目的投资、融资、建设、运营等功能。在 PPP 项目的运作模式下，传统的园林企业通常一方面作为项目公司的出资人，另一方面作为建设承包方承接具体工程的设计、施工业务。因此，公司与 PPP 项目公司发生的关联交易具有合理性。 2019 年 5 月，公司实际控制人发生了变更，河南省财政厅下属豫资控股集团通过全资子公司豫资保障房收购了公司的控股权，公司从民营上市公司变更为国有控股的上市公司，公司实际控制人变更为河南省财政厅。豫资控股集团是河南省唯一的省级保障房建设和城镇化建设投融资主体，旗下控制的地级市城投类公司为当地市政建设的投融资主体。公司主要从事园林设计、工程施工、生态城镇运营等业务，与豫资控股集团处于产业链上下游。豫资控股集团充分发挥了其国有企业强大的平台、资源、资金等优势，全面深化与公司的业务协同，推动公司持续稳定的发展。同时，公司在 2020 年陆续取得“市政公用工程施工总承包壹级”、“建筑工程施工总承包壹级资质”、“水利水电工程施工总承包二级资质”等重要资质，打通了建筑工程领域的设计、采购、施工全产业链，增强了公司在建筑工程等基础设施建设的硬实力。随着公司自身硬实力的增强和国有股东强大的资源优势，2020 年度公司在河南区域重大工程中标数量和金额大幅增加。因此，2020 年度公司与控股股东及其关联方发生的关联交易具有合理性。 PPP 模式是近年来在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。地方政府也积极申报并采用 PPP 模式引进社会资本参与当地的生态建设和环境保护。在此背景下，公司自 2016 年开始在传统的 BT 和EPC 工程模式的基础上，积极承接了一些景观工程、河水治理类的 PPP 项目。公司积极承接 PPP 项目符合生态城 镇转型升级的发展战略，有利于公司抓住市场机遇，拓宽主营业务收入来源。因此，PPP 项目产生的关联交易具有必要性。 受宏观经济、金融政策及行业景气程度影响，公司近年来经营业绩大幅下滑，资金压力较大。2020 年，在控股股东资源、资金等支撑下，公司经营业绩明显好转，重大工程中标数量大幅上升，为公司持续盈利打下了扎实基础。豫资控股集团及其关联方能够为上市公司带来市政工程资源，能显著增强上市公司的核心竞争力。因此，公司与控股股东及其关联方的关联交易具有长期共同战略利益，具有必要性。 PPP 项目通常是根据当地政府审批的PPP 项目实施方案，与中标的社会资本方签订 PPP 合作协议，然后联合成立具体实施项目的 SPV 公司（项目公司）。在 PPP 实施方案以及合作协议中已明确列明 PPP 项目的建设成本（包括建设工程成本、工程建设其他费用及暂列费用等）、工程结算的核定机制、工程变量的审批机制、工程监理和工程竣工验收，以及决算付费机制。公司并不能控制项目公司的相关活动，公司与 PPP 项目公司产生的关联交易根据市场原则定价，具有公允性。 公司与控股股东及其关联方的关联交易履行了工程项目的招投标程序，公司根据项目需求通过独家或与第三方组成联合体等形式进行投标，招投标程序合法合规。项目中标后，公司与业主方签订项目合同，明确确定合同金额、施工期限、工程结算等条款；施工过程中，业主方、监理方定期对公司提交产值进行确认；项目完工后进行竣工验收、政府审定和项目结算。因此，公司与控股股东及其关联方的关联交易价格具有公允性。
