协议条款主要内容 样本条款
协议条款主要内容. 1、 对股份买卖协议部分条款的修改
1） 关于股份买卖协议支付对价、付款安排、支付方式及资金来源相关条款的调整： 在协议约定之先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下，甲乙双方应于先决条件满足之日起 5 个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其他日期（以下简称“交割日”）实施交割。甲乙双方应于交割日前以甲方名义开立资金共管账户（以下简称“资金共管账户”），并应与开户银行（以下简称“开户行”或“托管行”）签署银行三方资金监管协议。于交割日且甲乙双方已开立资金共管账户的，甲方应向资金共管账户汇入全部股份转让价款。于交割日且甲方向资金共管账户汇入全部股份转让价款后，甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交所有必需的文件申请办理目标股份转让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方名下即为“交割完成”，交割完成之日以下简称“交割完成日”）。于交割完成日后取得外汇业务登记凭证（银行就本次支付所要求提供的凭证）的当日或下一工作日内，甲方与乙方应书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方指定的可合法合规接收股份转让价款的银行账户 （以下简称“收款账户”）。股份转让价款存放于资金共管账户期间，股份转让价款的所有权仍归甲方所有，资金共管账户的托管费和汇划费等费用由甲方承担；双方同意由乙方对股份转让价款进行保本型现金管理，但不得在此期间将股份转让价款划出资金共管账户。于交割完成日（含当日）起，乙方享有股份转让价款存放于资金共管账户期间所产生的孳息，双方应于乙方收款账户收到股份转让价 款后书面指示资金共管账户开户行将归属于乙方的孳息支付至收款账户。若收款账户不能正常接收归属于乙方的孳息，则双方应书面指示资金共管账户开户行将该等归属于乙方的孳息支付至乙方指定的其他境内账户。 根据上述条款的调整，删除以下条款：甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方 NRA 账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置 NRA 账户中甲方第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间 NRA 账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。
2） 关于股份买卖协议终止条款的调整： 若在甲方将股份转让价款汇入资金共管账户后至交割完成日期间本协议终止的，甲方与乙方应书面共同指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户，股份转让价款在资金共管账户中产生的所有孳息（如有）由甲方享有。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费（含托管行费用，下同）；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议第 3 条规定各自承担本条款项下所有相关税费。如一方已经垫付的，另一方应向垫付方支付垫付的相关税费。
3） 关于股份买卖协议违约条款的调整： 如果因甲方自身原因，有以下情形之一且逾期超过 10 个工作日的，甲方应
（1） 未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；
（2） 未按本协议约定按时足额向资金共管账户汇入股份转让价款，或未按本协议约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款扣除甲方代乙方缴纳所得税后的余额由资金共管账户支付至乙方收款账户；为免疑义，如甲方已发出上述支付的书面指示但因乙方、乙方指定银行账户或开户行原因等非甲方原因导致乙方指定银行账户无法收到股份转让价款，不视为甲方违约；
（3） 甲方未能按照本协议约定在乙方汇入回购价款至甲方指定的银行账户后 90 个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合办理目标股份过户事宜。 如果因乙方自身原因，有以下情形之一且逾期超过 10 个工作日的，乙方应
（1） 未根据本协议配合办理目标股份的过户手续导致深交所关于本次交易的确认意见书过有效期的；
（2） 未按本协议约定书面指示资金共管账户开户行将全部股份转让价款划回甲方指定的银行账户；
（3） 未按本协议约定将回购价款按时足额汇入甲方指定的银行账户。
4） 关于股份买卖协议费用负担条款的补充 各方一致同意，因本次交易各方所产生的一切税款和费用，皆由各方各自承担。若甲方因履行代扣代缴义务代乙方缴纳任何税款，及/或被税务主管部门进一步追缴税款、滞纳金、罚款等，甲方有权根据《股份买卖协议》在支付股份转让价款时予以扣除，或者要求乙方及时进行支付和/或补偿。甲方应在代乙方缴纳上述税款、滞纳金、罚款前将相关情况及时告知乙方，以便乙方及时与税务主管部门就缴税事宜进行协商。乙方应根据税务主管部门实务要求及时提供必要的报税材料，协助甲方履行代扣代缴程序。若甲方履行代扣代缴义务后，税务主管部门对甲方就本次交易代扣代缴的税款给予税收返还或存在基于本次交易本身的税务奖励的，甲方应在收到该等款项后将该等款项支付到乙方书面指定的可合法合规接收款项的境内银行账户。