声明、保证及承诺 样本条款
声明、保证及承诺. 8.1 转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
8.1.1 转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
8.1.2 转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
8.1.3 转让方保证，截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
8.1.4 截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
8.1.5 转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
8.1.6 转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
8.1.7 转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
声明、保证及承诺. 倘任何有关 请需要，阁下同意提供有关资料、作出有关声明、保证及承诺，以及采取有关行动。透过要求SoFi HK代表阁下于新发行中请认购证券，阁下将视作已作出就有关 请所需要的声明、保证及承诺，并已授权SoFi HK代表阁下向新发行的发行人或保荐人或其他有关人士作出有关 请。
声明、保证及承诺. 5.1 目标公司及交易对方其他各方个别非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1.1 目标公司是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；目标公司董事会已批准了本协议；本协议一经生效即对目标公司具有法律约束力；
5.1.2 交易对方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；交易对方自身（如适用）并已促使目标公司内部决策机构依照法定程序批准了本协议约定事项；本协议一经生效即对交易对方具有法律约束力；
5.1.3 交易对方合法及实益地拥有其各自相应持有的标的股份，对目标公司的出资来源合法；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使该交易对方无法于本次交易中将标的股份转让给津膜科技；与第三方均不存在与相关股权有关的权属争议，有权签署本协议并转让标的股份；在本次交易交割完成时，津膜科技将享有作为目标公司相应股权的所有者依法应享有的一切权利，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使津膜科技无法行使上述权利；
5.1.4 交易对方已经向津膜科技披露了其可获得的、且津膜科技所要求的、津膜科技在交割完成后行使目标公司股权所需的关于目标公司及标的股份的一切信息，交易对方所作之陈述或说明或其向津膜科技出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；目标公司为本次交易之目的，向津膜科技及其专业顾问所提供的所有信息均在所有重大 方面为真实、完整、准确；
5.1.5 该交易对方没有获悉任何针对目标公司或对目标公司的业务或资产有重大不利影响的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁；
5.1.6 该交易对方将尽其最大努力，配合津膜科技获得完成本协议所规定的本次交易所需的所有相关批准及授权；
5.1.7 交易对方保证在办理本协议第 3.1 条项下的目标公司交割手续时提供必要的协助与配合；
5.1.8 该交易对方对本协议的签署和履行不违反现行公司章程或该交易对方任何组织文件（如适用），且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定；
5.1.9 交易对方保证承担本次交易中作为上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方配合津膜科技提供相关文件的义务及本协议约定的其他义务和责任，并在津膜科技提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助；
5.1.10 交易对方保证将并承担应当由其承担的相关税项和费用；
5.1.11 交易对方之王刚保证兰州金桥环境监测科技有限公司不实际从事与津膜科技及目标公司相同或类似的业务；交易对方之王刚、叶泉同意，在本协议第六条所涉《盈利预测业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，王刚、叶泉就其不从事与津膜科技或目标公司相竞争的业务遵守其就本次交易作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
5.1.12 交易对方保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任。
5.2 津膜科技向其他各方声明、保证及承诺如下：
5.2.1 津膜科技是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对津膜科技具有法律约束力；
5.2.2 津膜科技保证提供为完成本次发行所需的应由津膜科技编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；
5.2.3 津膜科技保证在本协议生效后根据本协议约定适时为交易对方办理本次发行股份的交割手续；
5.2.4 津膜科技保证在目标公司及交易对方在办理本协议第 3.1.2 条项下事宜时提供必要的协助与配合；
5.2.5 津膜科技保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
5.2.6 津膜科技保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任；
5.2.7 津膜科技保证在其他各方提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
声明、保证及承诺. 各方相互声明、保证及承诺如下：
4.1 各方均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
4.2 各方签署、交付和履行本协议时不存在违反当时任何法律、法规、法院判决或任何政府机构发出的命令，不违反其现行有效的公司章程(如适用)，不违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的合约、其他承诺或文件。
4.3 各方将严格履行本协议项下的所有义务和责任。
声明、保证及承诺. 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
声明、保证及承诺. 1. 您应当遵守本协议的约定及中华人民共和国相关法律法规及所属、所居住或开展经营活动或其他业务的国家或地区的法律法规 （包括不限于《中华人民共和国电子商务法》、《中华人民共和国网络安全法》、《互联网信息服务管理办法》、《网络交易管理办法》等），不得从事违反任何国家或地区法律法规的活动。否则，平台有权延迟或拒绝结算并暂停或停止提供服务、冻结或终止平台账号或要求提前终止本协议等且您应自行承担相关法律责任；如因此导致平台或其他方受损的，您需承担相应赔偿责任。
2. 您承诺在履行本协议过程中，遵循诚实信用原则，严格按照发包方制定的众包业务服务内容、定价政策、营销推广、客户推介等要求进行众包服务。不侵犯平台、发包方及/或任何第三方的合法权益。否则，因此产生的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚、赔偿等，均由您自行负责处理并承担所有相关法律责任。
3. 您同意并不可撤销授权平台收集、保留、合法合理使用您向平 台提供的个人信息以及法人或其他组织的商业信息等，包括但不限于：
1) 您注册账户时填写的信息、使用服务时上传的信息、通过平台 客服或参加活动时所提交的信息；
2) 您使用时平台获取您的日志信息（包括但不限于设备信息、软 件信息、IP 地址、服务日志信息、通讯日志信息）和位置信息及其 他相关信息；
3) 其他您分享的信息中含有您的信息和从第三方合作伙伴获取 您的信息）。
4. 您保证不将从平台获取的任何数据用于本协议约定以外的用途，同时保证未经平台许可不得擅自获取、使用、传播平台的任何资料。
5. 您提供错误、虚假、过期或不完整文件等情形的，由您独立承担全部法律责任，平台有权暂停或终止向您提供部分或全部服务。您应自行承担因此产生的所有损失，包括不限于直接损失、间接损失。
6. 您从平台下载或者获取任何资料的行为均出于您的独立判断，并由您独自承担因此而可能产生的风险和责任。
声明、保证及承诺. 4.1 经纪承诺，如就保证金要求、需作出保证金通知的情况及在没有客户同意情况下需实施平仓的情况有任何重大变更，会立即通知客户。
4.2 经纪按照本第二节提供的保证金买卖融资亦适用于属综合账户的账户。客户兹声明、保证及同意：
（a） 综合账户内的所有仓盘均以本第二节的条文采用合计基础维持及保证，而经纪将无须为综合账户的最终受益方之个别仓盘负上责任；
（b） 为了避免因综合账户的最终受益方的个别仓盘而导致任何预料之外的支付保证金、额外保证金及 /或保证金贷款未偿额的责任，客户将尽其最大努力确保本第二节所载的条款，尤其有关保证金的条款，适用于综合账户的最终受益方。
声明、保证及承诺.
7.1 出让方在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 除出让方
(a) 在联交所网站刊载的任何公告、通函、上市文件及其他出让方刊登及上载于联交所网站的任何文件（包括年报、中期/半年度报告、季度报告及
(b) 在本协议中（包括序言及附件（包括附件五））的其他处以完整、公正、具体及准确地方式所披露；及
(c) 出让方在本协议签署日之前以书面形式向受让方所披露外，附件二所载之每项保证于本协议签订之日直至成交日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 出让方已全面向受让方披露所有合理地预期可能不利于受让方根据本协议的条款和条件收购该转让股份的决定的事项。出让方同意并确认，受让方是依据及信赖出让方作出的保证而与出让方订立本协议，受让方有权将此等保证视作本协议的重要条款。
(3) 附件二所载的每一项保证均是个别和独立的。
(4) 在成交日后的一年内安排出让方员工或指定人员继续进行增值税退税申请。
7.2 受让方在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 附件三所载之每项保证于本协议签订之日直至结清日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 受让方已全面向出让方披露所有合理地预期可能不利于出让方根据本协议的条款和条件收购该转让股份的决定的事项。受让方同意并确认，出让方是依据及信赖受让方作出的保证而与受让方订立本协议，出让方有权将此等保证视作本协议的重要条款。
(3) 附件三所载的每一项保证均是个别和独立的。
(4) 准许出让方在成交日后的一年内安排出让方员工或指定人员继续进行增值税退税申请。若集团公司在前述的一年内从增值税退税申请中取得任何款项，受让方承诺促使集团公司于取得该款项后的三(3)天内将该款项全数无偿地支付给出让方。
7.3 担保股东在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 担保股东分别向出让方陈述并保证，附件四所载之每项保证于本协议签订之日直至结清日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 担保股东确认，出让方基于并依赖于担保股东作出的保证条款中的陈述而订立本协议。
(3) 担保股东不得从事可能导致担保股东作出的保证在结清日前（含当日）的任何时候被违反、不真实或具有误导性的行为或事务。
(4) 对据预计或可能预计会导致担保股东作出的保证被违反或与担保股东作出的保证不一致的事务，担保股东应在其注意到此等事务之后立即以书面形式将全部详细信息通知出让方以及受让方，而不论是在成交之前、当时或之后。
(5) 附件四所载的每一项保证均是个别和独立的。
声明、保证及承诺. 4.1 经纪承诺，如就保证金要求、需作出保证金通知的情况及在没有客户同意情况下需实施平仓的情况有任何重大变更，会立即通知客户。
声明、保证及承诺. 5.1 甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。
5.2 乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。