拉豪（四川. 企业管理有限公司
拉豪（四川. 企业管理有限公司 之 债务转让及交易对价扣减协议
拉豪（四川. 企业管理有限公司，一家在中国注册并存续的公司，其注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路成都国际科技节能大厦 A 座 5 层；法定代表人：XXX XXXXX， 下称“丙方”， 甲方、乙方和丙方以下单独称“一方”，合称“各方”。鉴于：
（1） 甲方与丙方于 2017 年 12 月 12 日签署了《四川双马水泥股份有限公司与拉豪 （四川）企业管理有限公司之股权购买协议》（下称“《股权购买协议》”）。根据《股权购买协议》规定的条款和条件，甲方（作为出售方）将其持有的目 标股权出售给丙方（作为购买方），丙方应向甲方支付交易对价。
（2） 根据《股权购买协议》第 3.2 条，丙方有权在交割时自目标股权评估值中扣减其自目标公司受让的负债的金额，扣减后的金额构成目标股权的交易对价。其中“负债”指截至监管账户付款日的前一个营业日，出售方对目标公司所欠的一切未偿债务之总金额。
（3） 截至本协议签订日，因水泥资产下沉，甲方对乙方负有本协议项下确定的负债。
（4） 各方希望按照《股权购买协议》，由丙方受让甲方对乙方的负债（下称“乙方负债”），并自交易对价中相应扣减乙方负债总额（定义见下）。
（5） 本协议中所使用的术语如未在本协议中定义，应具有《股权购买协议》赋予其的含义。
1. 负债总额
拉豪（四川. 企业管理有限公司 （作为购买方） 之 重大资产出售协议 二〇一七年六月 目 录