拟购买资产的估值风险. 本次交易中龙门教育 100%股权评估价值为 1,584,445,427 元，扣除龙门教育 2016 年度利润分配 51,861,600 元后为 1,532,583,827 元，对应龙门教育 49.22%股权为 754,337,759.65 元，经交易双方协商确定后龙门教育 49.22%股权交易价格为人民币 749,360,780 元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 520.35%，敬请投资者注意相关风险。
拟购买资产的估值风险. 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较 经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%。经交易各方协商，唐人数码 100%股权的交易价格为 60,256.00 万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
拟购买资产的估值风险. 截至 2020 年 8 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 7,347.64 万元， 评估值 122,484.00 万元，评估增值 115,136.36 万元，评估增值率为 1,566.99%，具体情况如下： 单位：万元 资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率 巴拓实业 100%股权 7,347.64 122,484.00 115,136.36 1,566.99%
拟购买资产的估值风险. 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。 本次重组标的资产的预估值为 148,193.42 万元，增值率为 1,144.69%，标的公司预估值存在较大幅度的增值。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。
拟购买资产的估值风险. 截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估 值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3746.44%，具体情况如下： 单位：万元 资产名称 账面价值 评估值 评估增值 增值率 目标公司 100%股权 3,830.26 147,328.56 143,498.30 3746.44% 注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。 若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项 的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。 目标公司评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。