Common use of 收购整合风险 Clause in Contracts

收购整合风险. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。 本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的 40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。 本次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾 91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。

收购整合风险. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的 40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险根据大信会计师事务所出具的 2017 年 9 月 30 日为基准日的补充备考审计报 告，本次交易将产生商誉 149,256.85 万元。本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的资产 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。 本次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾 91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存 在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

收购整合风险. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的 40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险根据大信会计师事务所出具的备考审计报告， 本次交易将产生商誉 151,083.91 万元。本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的资产 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。 本次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾 91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

收购整合风险. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。 本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的 40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险本公司与交易对方约定，网润杰科 2016 年、2016 年至 2017 年、2016 年至 2018 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、5,625 万元、9,531 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。 本次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾 91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，真视通将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、云视讯平台项目和补充上市公司流动资金。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 本次募集配套资金拟使用 18,132.00 万元用于上市公司云视讯平台项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但项目建成后能否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业扩张等因素导致相关服务未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.86 元/股上升至 0.88 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。