相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 Grifols Diagnostic Solutions Inc. 全部或部分股权 Grifols, S.A. 不超过10名特定投资者 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG 100%股权 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG 股东
股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
相关事项 | 交易标的 | 交易对方 | 配套募集资金发行对象 |
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | Grifols Diagnostic Solutions Inc. 全部或部分股权 | Grifols, S.A. | 不超过10名特定投资者 |
Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG 100%股权 | Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG 股东 |
独立财务顾问：xxx源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年二月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。
目 录
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
释 义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海莱士、上市公司、本公司、公司 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
天诚国际 | 指 | 天诚国际投资有限公司 |
拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | GDS 全部或部分股权以及天诚德国 100%股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天诚国际持有的天诚德国 100%股权 |
交易对方 | 指 | 基立福以及天诚德国股东 |
科瑞集团 | 指 | 科瑞集团有限公司 |
科瑞天诚 | 指 | 科瑞天诚投资控股有限公司 |
天诚财富 | 指 | Tiancheng Fortune Management Limited |
莱士中国 | 指 | RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司 |
x士资管 | 指 | RAAS Asset Management Limited/莱士资产管理有限公司 |
深圳莱士 | 指 | 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
上海凯吉进出口 | 指 | 上海凯吉进出口有限公司，系深圳莱士全资子公司 |
UAL | 指 | Universal Axis Limited，系同方股份下属 SPV |
同方xx（香港） | 指 | Xxxxxxxx XXXX (Hong Kong) Investment Limited |
同方莱士（xx） | x | xxxxxxxxxx（xx）有限公司 |
Kaiyuan BPL | 指 | Kaiyuan BPL, L.P.，系国开金融下属 SPV |
信达（香港） | 指 | China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited |
长城资产 | 指 | Great Wall International Investment VII Limited，系长城资产 |
（国际）控股下属 SPV | ||
嘉实（香港） | 指 | Harvest Pioneer(HK) Investments Limited |
招银国际 | 指 | CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio |
Kaiyuan Biotest | 指 | Kaiyuan Biotest L.P.，系国开金融下属 SPV |
Biotest | 指 | Biotest AG |
BPL | 指 | Bio Products Laboratory Holdings Limited |
Naga UK | 指 | Naga UK Topco Limited |
天诚德国 | 指 | Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG |
深圳凯吉 | 指 | 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 |
基立福 | 指 | 西班牙 Grifols, X.X.xx |
GDS | 指 | Grifols Diagnostic Solutions Inc. |
预案、本预案 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
交割日 | 指 | x次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
最近一年 | 指 | 2017 年 |
过渡期 | 指 | 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、xxxx | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
国枫、律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
中联评估、估值机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
毕马威、会计师 、毕马威会计师事务所 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订） |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《基金法》 | 指 | 《证券投资基金法》 |
《管理暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、行业术语释义
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
批签发 | 指 | 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度 |
中检院 | 指 | 中国食品药品检定研究院 |
单采血浆站、浆站 | 指 | 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 |
特免产品 | 指 | 包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等 |
静注人免疫球蛋白、静丙 | 指 | 静脉注射用人免疫球蛋白 |
人免疫球蛋白 | 指 | 是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只限于肌内注射 |
医保目录 | 指 | 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 |
重组类血液制品 | 指 | 通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株中表达生产的非血源性血液制品 |
收率 | 指 | 投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量，收率是反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标 |
综合收率 | 指 | 即血浆综合利用率，投入单位重量原料血浆所生产出来的所有产品数量 |
组分 | 指 | 血浆的各个组成部分 |
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的审计和估值工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、估值机构的审计、估值，相关资产经审计的财务数据及估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股权（截至本预案公告日，天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、 Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过 10 名投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。
以上为本次交易的初步方案，正式方案待上海莱士再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德国 100%股权。
2、发行对象
x次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
3、标的资产拟作价
根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS 股权拟作价约 50 亿美元（按 2018
年 9 月 28 日央行外汇中间价，折合约 343.96 亿元人民币），本次收购 GDS 全部或
部分股权；天诚德国 100%股权拟作价约 5.89 亿欧元（按 2018 年 9 月 28 日央行外
汇中间价，折合约 47.18 亿元人民币）。
截至本预案公告日，GDS 及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
4、发行股份的价格
上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k ）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k ）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k ）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、价格调整机制
x次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的数量
x次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股
部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
x次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少 36 个月内不得转让。
若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海
x士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
x次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
8、过渡期间安排
标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。
9、业绩补偿承诺
基立福对 GDS 于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。
若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 300,000 万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
994,924,419 股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）上海莱士并表权安排
科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应
将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
上海莱士 2017 年度经审计的资产总额为 144.55 亿元，天诚德国 100%股权的交易作价总额约为 47.18 亿元，但本次交易上海莱士购买 GDS 的股份比例未定。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
截至本预案公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为xxx和 Xxxx Xxxxx（xx）。
本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士 31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士 0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士 4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士 36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士 30.33%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士 4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士 0.31%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士 35.22%的股权。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
x次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 300,000 万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
994,924,419 股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、交易标的估值情况：审计、估值工作尚未完成
截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计、估值工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
五、本次重组对上市公司的影响
x次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白
蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。
本次交易标的为 GDS 全部或部分股权与天诚德国 100%股权。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为 Biotest。
GDS 是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。 Biotest 是一家全球性产业链血液制品公司，于 1987 年在法兰克福证券交易所上市，主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。
本次交易完成后，上市公司与标的资产 GDS 的主营业务与上市公司主营业务产生一定协同效应，同时能丰富上市公司血液检测的产品品类，提高在血液医疗产品行业的产业链覆盖率。上市公司与 Biotest 之间的采浆能力、血液制品产能将形成互补。
此外，上市公司销售区域将扩展到全球重要血液制品市场，拥有良好的区域优势，能够覆盖广泛的病患群，实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
x次交易完成后，标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（1）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（8）境外质押权人对本次交易的确认；
（9） 德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后，如涉及）；
（10）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
（11）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
（12）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
（13）中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商, 交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
本次交易涉及的境内/境外审批/备案程序及交易各方需履行的内部决策程序较为复杂。交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露，可能涉及国有企业受让上市公司股权事项，触发境外上市公司要约收购义务。截至本预案公告日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者充分关注上述审批风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | |
上市公司 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | x公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
天诚国际 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及 |
承诺人 | 承诺内容 |
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
基立福 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
天诚德国 | x公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺：向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2、关于股份锁定期的承诺 | |
天诚国际 | x承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至少 36 个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和 登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券 |
承诺人 | 承诺内容 |
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前本承诺人已持有的上市公司股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |
基立福 | 本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权资产交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新股发行上市之日起 36 个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述在上海莱士血液制品股份有限公司拥有权益的股份。 |
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺 | |
天诚国际 | 1、天诚德国公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人作为天诚德国公司的股东，合法、完整、有效地持有天诚德国公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有天诚德国公司股权的情形，亦不存在委托他人持有天诚德国公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置所持有的天诚德国股权。天诚德国与招商银行签署了 《优先级授信协议》（Senior Facility Agreement），由招商银行xxx德国提供 2.5 亿欧元贷款，Tiancheng International Investment Limited同意以合法持有的天诚德国 100%股权设定质押权，作为《优先级授信协议》项下招商银行对天诚德国享有的债权提供担保。截至本承诺出具之日，该天诚德国股权质押解除事项正在办理中。本承诺人承诺将在上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前完成质押解 除。除上述事项外，天诚德国及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
基立福 | 截至本承诺函签署之日，本公司持有的 Grigols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）的股份对应的股本金额已经缴足，不存在出资不实、抽逃出资及其他影响 GDS 合法存续、正常经营的情形。 截至本承诺函签署之日，本公司作为 GDS 的股东，合法地持有 GDS |
承诺人 | 承诺内容 |
股权，不存在权属纠纷，本公司不存在代其他主体持有 GDS 股权的情形，亦不存在委托他人持有 GDS 股权的情形。本公司依法有权处置所持 GDS 股权。除为担保 Grifols 集团融资而在 GDS 股权上所设质押外，本公司依法所持 GDS 股权不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。 在本次交易实施完成前，本公司将确保 GDS 股权不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | |
4、关于保证上市公司独立性的承诺函 | |
科瑞天诚、莱士中国、xxx、Xxxx Xxxxx（xx） | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）兼任除董事外的其他任何职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司； 3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及本公司的关联企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 |
承诺人 | 承诺内容 |
财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业兼职和领取报酬。 | |
5、关于避免同业竞争的承诺 | |
科瑞天诚、莱士中国、xxx、Xxxx Xxxxx（xx） | 1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的除上海莱士、本次交易标的公司及其子公司以外的其他公司及企业 （以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与上海莱士、本次交易标的公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）将不利用上海莱士股东的身份，进行其他任何损害xxxx及其子公司权益的活动。 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上海莱士，并尽力将该等商业机会让与上海莱士及其子公司； （4）如xxxx认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上海莱士及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上海莱士及其子公司的利益。 本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济损失承担赔偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 |
6、关于减少和规范关联交易的承诺函 | |
承诺人 | 承诺内容 |
科瑞天诚、莱士中国、xxx、Xxxx Xxxxx（xx） | 1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。 4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。 本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
科瑞天诚、莱士中国、xxx、Xxxx Xxxxx（xx） | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 |
上市公司 | 1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利 x次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。 2、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用 x次募集配套资金到账后,公司将严格按照《募集资金使用管理办法》及相关法规的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率。 4、完善利润分配政策 x次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 |
承诺人 | 承诺内容 |
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 5、完善公司治理结构 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。 如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | |
上市公司董事及高级管理人员 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 |
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条情形之承诺函 | |
科瑞天诚、莱士中国、xxx、Xxxx Xxxxx（xx）、上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之 |
承诺人 | 承诺内容 |
情形。 | |
9、关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 | |
科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人 | （1）原则性同意本次交易。 （2）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上海莱士股份。 （3）在前述不减持上海莱士股份期限届满后，如拟减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 （4）若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 （5）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有上海莱士股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
10、关于无违法违规的承诺函 | |
上市公司 | 一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； |
承诺人 | 承诺内容 |
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。 四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 |
天诚国际 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责； 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 |
基立福 | 1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
天诚德国 | 一、本公司及子公司成立以来至今，按照注册地、生产经营地国家法律规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会/股东大会决议、合并或分立等注册地、生产经营地国家法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、 |
承诺人 | 承诺内容 |
正常经营的其他情形。 二、公司及子公司成立以来至今，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权。本公司与招商银行签署了《优先级授信协议》 （Senior Facility Agreement），由招商银行向本公司提供 2.5 亿欧元贷款，本公司股东 Tiancheng International Investment Limited 同意以合法持有的本公司 100%股权设定质押权，作为《优先级授信协议》项下招商银行对本公司享有的债权提供担保。截至本承诺出具之日，该股权质押解除事项正在办理中。除上述情形外，本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。 三、公司及子公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过注册地、生产经营地国家的重大行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被注册地、生产经营地国家的司法机关立案侦查的情形；公司及子公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、公司及子公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、公司及子公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在注册地、生产经营地国家法律及公司章程中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。 | |
天诚德国全体董事、高级管理人员 | 本人最近五年内不存在下述情形： 1、受到与中国证券市场相关的行政处罚的情形； 2、受到刑事处罚的情形； 3、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 本人承诺：向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
11、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函 | |
上市公司 | 1、本公司不存在下列情形： （1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； |
承诺人 | 承诺内容 |
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
12、关于未泄漏本次交易秘密的承诺函 | |
天诚德国 | x公司及本公司相关人员均就本次交易信息采取了严格的保密措施。 本公司及本公司相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中国，实际控制人xxx、Xxxx Xxxxx（xx）出具承诺，原则性同意本次交易。
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的xxxxxx；
（0）在前述不减持上海莱士股份期限届满后，如拟减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有上海莱士股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请xxxx作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的毕马威和中联评估进行审计和估值并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
截至本预案公告日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
十、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票自 2018 年 12 月 7 日（星期五）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
截至本预案公告日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成初步意向，主要交易对方已与上市公司签署了非约束性谅解备忘录，但由于交易标的天诚德国的股权结构拟进行调整，天诚国际部分现有股东尚需就该事项进行决策并履行必要的内部审批程序，上市公司与基立福尚需就具体交易细节进行磋商。截至本预案公告日，本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的重大调整，则最终交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者关注上述风险。
（二） 本次交易现阶段未达成正式交易协议，存在交易终止的风险
截至预案公告日，上市公司与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署了《非约束性合作谅解备忘录》。《非约束性合作谅解备忘录》第
12.3 条约定，“ 任何一方由于受到本备忘第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本备忘项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本备忘项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使备忘任何一方丧失继续履行本备忘的能力，则任何一方有权决定终止本备忘。” 《非约束性合作谅解备忘录》第 13.3 条约定，“本备忘各方同意，任何一方对本备忘第 15 条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。”上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署了《非约束性谅解备忘录》。《非约束性谅解备忘录》第 10.3 条约定，“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”。根据《非约束性谅解备忘录》约定，上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚可能随时终止关于收购 GDS 的交易，因此上述谅解备忘录约定的交易事项
存在被随时终止的可能。
截至本预案公告日，上市公司与交易对方、标的公司仅就本次协议达成初步意向，尚未就本次交易达成有约束力的正式交易协议，交易各方尚需就交易细节进行谈判，还可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致性意见，则本次交易存在终止的可能性。
考虑到本次交易中针对标的公司的审计、估值、尽职调查等工作还在进行中，且本次交易正式协议签署到交割完毕需要一定时间。若在交易推进及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停或终止的风险。
综上，上述情形可能导致本次交易暂停或终止，提请投资者关注上述风险。
截至本预案公告日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次
（临时）会议审议通过，本次交易尚需相关交易方签署正式交易协议并履行交易各方内外部决策程序、履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施（具体详见本预案 “本次交易的报批事项及风险提示”章节）。本次交易方案复杂，涉及多项境内外相关主管机关的审批手续，还涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露。截至本预案公告日，上市公司已就本次交易履行现阶段的决策程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序如下：
（1）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（8）境外质押权人对本次交易的确认；
（9） 德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后，如涉及）；
（10）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
（11）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
（12）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
（13）中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商, 交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
本次交易涉及的境内/境外审批/备案程序及交易各方需履行的内部决策程序较为复杂。交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露，可能涉及国有企业受让上市公司股权事项，触发境外上市公司要约收购义务。截至本预案公告日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者充分关注上述审批风险。
截至本预案公告日，本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第三十二次
（临时）会议审议通过。但因为预案阶段所签署协议均为非约束性协议，本次交易的正式方案仍需交易各方履行其内部对应决策程序，获得相应授权后予以签署，提请投资者关注上述风险。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国的股份质押比
例较高，上市公司股价波动后可能对上市公司控制权稳定性造成风险。
根据上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福在本次交易完成后拟成为上市公司第二大股东。由于为避免本次重组造成上市公司控制权实质变动，后续正式方案拟采取多种措施保证上市公司控制权结构的稳定性、生产经营的稳定及持续性，进一步保护中小股东的合法利益。此外，由于本次交易方案尚未最终确定，本次交易存在可能构成重组上市的风险，提请投资者关注上述风险。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股
权。天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，存在天诚国际部分股东放弃直接持有天诚德国股权或不参与本次交易的可能，从而导致本次交易交易对方调整，提请投资者关注上述风险。
截至本预案公告日，标的公司的审计及估值工作尚未完成。本次交易签署的非约束性谅解备忘录中约定的标的公司拟作价是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础，由交易双方协商确定。
标的公司的估值结果，将在本次交易的《报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，关注本预案披露的相关资产交易价格存在调整的风险，提请投资者关注上述风险。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
x次交易完成后，交易标的将成为公司的子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和交易标的在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和交易标的的经营与发展，损害股东的利益，提请投资者关注上述风险。
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三
个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。
截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的 100%天诚德国股权均存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方承诺，本次交易交割前，标的资产股权将不存在被质押的情形。
由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。
x次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。
x次交易募投为海外项目的投资建设，上市公司若取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序。
根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发 [2016]306 号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政
策。尽管本次交易的募投项目不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资，但仍面临具体资金出境失败的风险。提请投资者关注上述风险。
二、标的公司经营相关的风险
报告期内，标的公司 GDS 与天诚德国的主要经营资产 Biotest 来自境外主营业务收入占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产和金融负债的外汇风险。若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。
随着医疗科学和生物技术水平的不断提高，若基因工程技术、重组蛋白或者其他领域出现重大突破，在临床上实现与血浆提取物相似的治疗效果，对血液制品产生替代作用，则可能造成市场对血液制品的需求下降。如果其他相较核酸检测、免疫检测更先进的血液检测技术出现重大发展，则造成对标的资产血液检测产品需求下降。
标的资产的血液检测、血制品生产业务直接关系到血液安全和民众健康，受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。标的资产的市场知名度高，产品销往全球，具有很大的影响力；而标的资产的市场地位是建立于其稳定可靠的产品之上的。一旦某种产品出现质量问题，可能影响区域广，并且受到多方问责，这将影响标的资产市场声誉，甚至带来合规风险。
血液检测产品、血液制品的各生产销售环节均受到严格的监管。目前标的公司严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求进行生产经营，但仍存在由于未来国家行业监管政策的变化或其他原因，标的公司未能及时发现管理漏洞，及时完善管理
制度，因而违反相关法律法规，承担相应的法律后果的风险。
Biotest 于 2017 年 4 月被法兰克福公检机关处以 100 万欧元的行政罚款，Biotest已支付上述罚款并确认不会再受到其他行政处罚；但公司的三名人员仍在接受公检机关的调查。Biotest 管理层确认，该事项将不会对公司生产经营资质及生产经营活动造成重大影响。但针对三名人员的调查结果目前仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
GDS 所处的血液诊断行业，由于行业高毛利属性，不断吸引着市场参与者进入该行业。尽管血液诊断行业应用的技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机科学等多个学科，服务及设备从研发到成熟需要一个较长的时期，存在较高的技术壁垒、产品认证壁垒和市场渠道壁垒，但从长远来看，行业竞争会不断加剧。目前，血液制品行业面临的监管较为严格，投资和生产壁垒都较高，全球血制品行业呈现寡头垄断的竞争局势。Biotest 作为历史悠久的血液制品公司，位居全球前十大血液制品企业之列。未来如若监管环境放松，大量投资者进入血液制品行业，造成血液制品行业竞争加剧，可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。x GDS 和 Biotest 无法有效地应对市场激烈的竞争，可能会丧失现有的产品竞争优势。
x次交易完成后，公司将持有 GDS 全部或部分股权，持有天诚德国 100%股权。公司将对 GDS 和 Biotest 在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，GDS 和 Biotest 的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素
的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
同时，由于本次交易涉及发行股份，股市波动引起的股价变化会导致本次交易的基础发生变化，可能会因此导致交易双方对本次交易方案的调整。
四、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国内血液检测行业目前处于成长阶段
血液检测是体外诊断的一种重要手段。目前，随着体外诊断行业在国内快速的发展，部分医疗企业已经在血液检测行业进行布局。在现有 A 股市场中，涉及血液检测业务的上市公司主要包括：凯普生物（主要提供对血清进行检测的核酸分子诊断产品）、xx生物（自主血液检测产品有血球仪器及配套试剂、血凝仪器及配套试剂）、阳普医疗（主要进行真空采血管的生产）、三诺生物（主要生产血糖检测仪器）等。
从整体行业情况来看，目前国内血液检测市场发展还不够发达，国内企业与国际水平在产品品类覆盖率、产品技术水平上还有一定差距，部分血液检测产品品类由国外品牌垄断，国内市场在完善产品结构的同时需引进国外先进技术，积累自主研发能力。
2、国内血液制品行业通过增强规模效应、扩大产品线增强竞争力
目前，国内的血制品市场仍处于供不应求的状态。由于血液制品直接作用于人体，对产品的安全要求极高，国内的血制品行业目前监管比较严格，原料采集、生产、流通各环节的监管要求都不断提高。随着监管的趋严，龙头企业将进一步受益。
对于血液制品行业公司，血浆站是单采血浆的唯一来源，拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的原材料数量。而血浆站的设立需经设区的市、自治州人民政府卫生行政部门审查并经省级政府卫生行政部门审批，审核条件严格，增设血浆站难度较高。我国血浆站分布较为分散、采浆量较国际平均水平低，一定程度上限制了血液制品公司的产量，尤其是对于血浆中含量较少的微量蛋白产品。血液制品企业可以通过并购重组增加浆站数，获得更多的生产原材料。此外，通过并购重组，血液制品企业吸收整合先进生产技术、扩大产品线，提高血浆的综合利用率，在合理控制成本的条件下，提高单位血浆带来的收入。因而具有较多血浆资源以及较强血
浆综合利用能力的血液制品企业未来将会在血制品市场中具有较强的竞争力。
3、上市公司成为全球领先的血液制品企业的长期发展规划
上海莱士一直专注于血液制品的研发、生产和销售，公司严格按照原国家食品药监局（SFDA）颁布的《药品生产质量管理规范》的要求进行生产，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时，上海莱士是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外，为国内出口规模最大的血液制品生产企业。
成长为世界级的血液制品企业是上海莱士的长期发展规划，同时，在扩大血液制品生产规模和提高质量的同时，也期望能够实现对血液检测等产业链上下游进行整合的目标。上海莱士期望凭借公司的行业竞争地位，借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模，巩固公司在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，同时成为世界级的血液产业巨头。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段之一。2008 年公司成功上市，多年来经营稳健，获得了资本市场的认可。借助资本市场手段，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力。本次对境外标的的并购符合公司的发展战略。
二、本次交易的目的
1、上市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，所以并购整合是该行业发展的关键路径。目
前全球市场四大血液制品巨头 CSL Behring、Baxalta、基立福和 Octapharma，均通过在全球范围内进行了一系列行业整合，逐步提升了企业规模。
本次重大资产重组方案为上海莱士拟通过向基立福及天诚德国股东发行股份的方式，获取 GDS 全部或部分股权，以及天诚德国 100%股权。一方面通过获取 GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖，另一方面通过获取 Biotest 的血液制品相关运营资产提高市场占有率。
GDS 是基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司。GDS 主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组，将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。
Biotest 作为全球知名的血液制品企业，技术研发能力强，收入较高，销售网络完备，极具发展前景。此次上海莱士收购 Biotest，可以推动公司与 Biotest 深入合作，发挥双方在技术研发、生产销售和运营管理等方面的协同效应，配合公司以“内生增长为根基，外延并购为跨越”的战略目标。同时也将加强中国血液制品企业与国际领先企业的交流互动，有利于推动产业升级和行业生态的健康发展。
2、促进中国血液制品行业走向世界
血浆和血液制品是关系到国民医疗健康和国家安全的重要战略资源，同时也是主要用于外伤、手术抢救、免疫缺陷、血友病等适应症，关乎人民健康和生活的基本需要。
在血液制品行业中，美国作为将血液和血液制品提升到“国家战略资源”高度的国家，从二战时期便开始研究从血浆中分离出血液制品的技术，且该项技术被美军列为战略物资进行管理。目前以欧美为主的国际血液制品市场已经形成寡头垄断格局，而中国公司所占的市场份额远远小于欧美等发达国家的血液制品公司。
血液制品是从健康人血浆中分离出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等药品，具有一定的生物特异性，世界卫生组织 WHO 鼓励各国实现血液制品的本国自给自足，但目前仅有美国能够实现血液制品全面的自给自足。中国亦以血液制品自
给自足为长期目标，但是由于各方面原因仍有较大差距，国内血液制品行业发展任重道远。从产品使用方面来看，我国唯一允许进口的血液制品产品人血白蛋白有近 60%需要进口，且近年来进口产品占比呈现上升趋势，需求缺口越来越大。
本次重组标的资产 GDS 主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。这部分血液检测业务一方面有助于公司拓宽自身在血液制品产业链上的覆盖，另一方面，也是填补国内市场的空白。上海莱士本次重组可以引进先进生产和管理技术，丰富产品线，并参与全球竞争。
本次重组标的资产天诚德国的重要下属子公司 Biotest 拥有国内尚属空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含 IgM 的免疫球蛋白等品种的研发和生产技术。本次重组成功后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。同时，本次重组将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展，符合国家产业政策。
3、提高公司国际影响及竞争力
通过本次交易，上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线，在资产规模、经营规模、盈利能力上得到有力提升，跻身全球血液制品行业前列。同时本次交易具有较大战略意义，是上海莱士积极响应国家“一带一路”战略倡议，紧抓“一带一路”机遇，顺应我国生物医药产业发展的新要求和国际产业演进的新趋势的体现。上海莱士通过布局欧美市场战略要地，以突破生命科学重大技术和满足民生需求为核心，积极实践“走出去”战略，一方面能够将国内血液制品品牌带入全球市场，另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认可。
第二节 x次交易概况
一、本次交易的决策过程和批准情况
2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过
《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
（1）上市公司董事会及股东大会审议本次交易正式方案；
（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管程序（如涉及）；
（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；
（5）国家发改委境外投资项目备案程序；
（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；
（7）商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；
（8）境外质押权人对本次交易的确认；
（9） 德国联邦金融监管局的审批及强制性全面要约（天诚德国股权交割完成后，如涉及）；
（10）德国联邦经济事务与能源部的外资审查；
（11）标的资产涉及的境外安全审查或外资审查（如涉及）；
（12）标的资产涉及的境外反垄断审查（如涉及）；
（13）中国证监会的核准。
公司及各中介机构尚在与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及
交易方案等进行进一步沟通、协商, 交易最终方案尚未完全确定，仍存在重大不确定性，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组方案为准，故本次交易涉及的境外审批程序和内部决策程序将根据最终交易方案进一步确定，且尚待最终确定后予以履行。
本次交易涉及的境内/境外审批/备案程序及交易各方需履行的内部决策程序较为复杂。交易涉及跨境换股及多国上市公司的信息披露，可能涉及国有企业受让上市公司股权事项，触发境外上市公司要约收购义务。截至本预案公告日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者充分关注上述审批风险。
二、本次交易具体方案
1、标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买 GDS 全部或部分股权和天诚德国 100%股权。
2、发行对象
x次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。
天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
3、标的资产拟作价
根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS 股权拟作价约 50 亿美元（按 2018
年 9 月 28 日央行外汇中间价，折合约 343.96 亿元人民币），本次收购 GDS 全部或
部分股权；天诚德国 100%股权拟作价约 5.89 亿欧元（按 2018 年 9 月 28 日央行外
汇中间价，折合约 47.18 亿元人民币）。
截至本预案公告日，GDS 及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
4、发行股份的价格
上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k ）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k ）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、价格调整机制
x次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的数量
x次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
x次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少 36 个月内不得转让。
若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
x次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
8、过渡期间安排
标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。
9、业绩补偿承诺
基立福对 GDS 于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。
若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值的，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 300,000 万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即
994,924,419 股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）上海莱士并表权安排
科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权，该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。
三、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。
本次交易标的为 GDS 全部或部分股权与天诚德国 100%股权。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为 Biotest。
GDS 是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。 Biotest 是一家全球性产业链血液制品公司，于 1987 年在法兰克福证券交易所上市，
主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。
本次交易完成后，上市公司与标的资产 GDS 的主营业务与上市公司主营业务产生一定协同效应，同时能丰富上市公司血液检测的产品品类，提高在血液医疗产品行业的产业链覆盖率。上市公司与 Biotest 之间的采浆能力、血液制品产能将形成互补。
此外，上市公司销售区域将扩展到全球重要血液制品市场，拥有良好的区域优势，能够覆盖广泛的病患群，实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
x次交易完成后，标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。