本次股权激励计划的合法合规性. 2011 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划 （草案）》”）。本次股权激励计划的基本内容如下： 公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员为激励对象，授予 1,200 万份股票期权（其中，向已确定的 82 名激励 对象授予 1,100 万份股票期权，预留 100 万份股票期权）。每份股票期权拥有在 本次股权激励计划有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为 1,200 万股，占公司现有股本 80,020 万股的 1.5%。本次股权激励计划行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项的，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。 本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
1． 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员，其中有82名激励对象已经确定，其余激励对象将由董事会在授权日前确定。经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师核查，已
（1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 公司监事会对本次股权激励计划已确定激励对象的名单予以了核实，认为激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2． 经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。 本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3． 根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4． 根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。 本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象 定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
5． 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,200万股，占公司目前股本总额的1.5%，不超过10%；任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。 本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
6． 经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序，本次股权激励计划实施程序、授予权益及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明。 本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7． 根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8． 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为12个月， 符合《管理办法》第二十二条的规定。
9． 根据《股权激励计划（草案）》，激励对象可在本次股权激励计划的可行权日按获得的股票期权总量30%、40%、30%分三期行权；股票期权有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条的规定。
10． 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权行权价格为
本次股权激励计划的合法合规性. 根据公司于 2016 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含“释义”、“限制性股票激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、 “限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“限制性股票激励计划的变更与终止”、“限制性股票的回购注销”、“公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制”、“附则”等十六个章节。 经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
(一) 股权激励的目的；
本次股权激励计划的合法合规性. 公司第八届董事会第十九次会议于 2024 年 6 月 28 日审议通过了《关于< 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
本次股权激励计划的合法合规性. 经核查公司董事会第五届第十七次临时会议审议通过的《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），其基本内容如下： 泛海建设授予激励对象总计3500万份股票期权，本激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。本激励计划获批准后，由泛海建设向激励对象一次性授予股票期权。每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以9.42元的行权价格和行权条件购买1股泛海建设股票的权利。激励对象分期行权，自可行权日起的第一年，激励对象首次行权不超过获授股票期权的40%；两年内，激励对象累计行权不超过获授股票期权的 70%；剩余获授股票期权，激励对象在股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权，四年内行权完毕。 本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为3500万股，占本激励计划签署时泛海建设股本总额35148.1450万股的9.96%。单一激励对象获授股票期权数不超过股票期权总数的 10%，不超过泛海建设股本总额35148.1450万股的1%。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将作相应的调整。
1． 泛海建设具备实施股权激励计划的主体资格
（1） 泛海建设前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市人民政府深府[1989]3 号文批准，成立于 1989 年 5 月。于 1989 年 5 月 9 日在深圳市工商行政管理局注册登记，持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440304618815877 的《企业法人营业执照》。1991 年 6 月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文批准，改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24 号文批准，由定向募集公司改组为社会募集公司，并于 1994 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会批准发起人深圳南油集团有限公司将所持公司的法人股全部转让给光彩事业投资集团有限公司。1999 年 7 月，公司名称更改为光彩建设股份有限公司。2002 年 4 月公司名称更改为光彩建设集团股份有限公司。2005 年 12 月公司名称更 改为泛海建设集团股份有限公司。法定代表人是卢志强。 经核查，泛海建设为合法存续的股份公司，未发现公司存有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司依法有效存续，且已通过2005年度年检。
（2） 经核查，泛海建设股权分置改革方案已于2006年3月24日实施；泛海建设已完成股权分置改革，具备《激励办法》规定的实施股权激励的主体资格。
（3） 经核查，泛海建设不存在《激励办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B． 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 经核查，本所律师认为，泛海建设为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，未发现泛海建设存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；泛海建设已完成股权分置改革，且不存在《激励办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；泛海建设具有实行股权激励计划的主体资格。
本次股权激励计划的合法合规性. 2013 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并按照相关规定将股权激励的申请材料向中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见,公司对《股权激励计划(草案)》相关内容进行了修订。2013 年 6 月 8-9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了《股权激励计划（草案）修订稿》。本所律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一） 激励对象
1、 激励对象的范围 经核查，本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员（总裁、副总裁）及其他管理人员（助理副总裁），共计 16 人。 根据公司提供的文件并经本所律师核查，前述激励对象已获公司第七届董事会第十二次会议及第十五次会议审议通过，并经公司第七届监事会第七次及第九次会议核实。