治安环境风险. 厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国务院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第 4，属于拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20世纪 90 年代末曾发生针对以色列驻厄使馆的爆炸事件，此后未发生过其他恐怖袭击。米拉多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落后、民风朴实，部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带来的流动人口增加，给社会治安带来一定影响。 同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法 矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。 目前 ECSA 正在开展米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作， 尚需完成米拉多二期项目《采矿合同》补充签署、主体部分可行性研究报告的 测算底稿补充、Tundayme 尾矿库专项研究、环境及水权许可、审批、考古遗迹 工作方案许可、消防许可、危险废物管理认证、炸药储存许可等前置审批程序，导致二期工程能否按计划时间投产存在不确定性。若 ECSA 未能完成或未能及 时完成二期项目工程建设和生产经营的完整审批程序，将对标的公司扩产进度、经营业绩、持续盈利能力及评估值产生一定不利影响，假定米拉多二期项目的 基建期推迟 1 年、2 年，或者自始至终均未能完成开采前置程序，将分别调减 标的公司评估值 28,174.41 万元、69,765.21 万元和 280,402.50 万元，占标的公司 整体评估值的比例分别为 2.96%和 7.32%和 29.41%，提请投资者注意风险。 由于前期探勘和项目建设等原因，标的公司现有负债规模较高，本次交易完成后，上市公司的存量借款相关负债将由 192.27 亿元增加至 255.01 亿元，增加 32.63%，合并口径资产负债率将由 51.19%增长至 53.02%，增加 1.83 个百分点。相较负债规模，本次交易后，上市公司的货币资金规模将由 102.73 亿元增加至 105.75 亿元，增加 2.94%，相对增加较少。 除现有负债外，标的公司目前在建的米拉多铜矿二期采选工程的投资规模约为 8.60 亿美元，截至 2022 年 12 月 31 日，累计勘探及工程建设投入为 0.18 亿美元，后续预期投入 8.42 亿美元，二期项目需要投入的资金规模较大。虽然 标的公司融资渠道相对通畅，但增加银行借款将可能在一定期间内进一步提高上市公司的负债规模和资产负债率。 考虑到标的公司现有负债规模和未来项目投资需求较高，本次交易后上市公司在一定期间内可能出现大额现金流出或者财务负担较大的情况，提请投资者注意风险。 标的公司进行矿山开采及下游的金属冶炼环节涉及主要技术指标包括采矿回采率、贫化率、选矿回收率和冶炼回收率，相应指标反映生产环节的效率和技术水平。本次评估中生产经营的主要技术指标根据《二期可研》进行预测，其中贫化率、选矿回收率和冶炼回收率对标的公司和矿业权评估值的影响相对较高。 整体而言，最近三年标的公司生产经营的主要技术指标呈逐渐优化的趋势。由于开采初期矿床矿体不连续、形态不规则、生产调试尚未达到最佳状态等原 因，采矿回采率、贫化率与《二期可研》设计水平仍存在差异，但差异较小。 上市公司和标的公司在矿山开采领域积累了丰富经验、培养了成熟团队，随着设备调试优化、生产经验积累和技术升级，标的公司生产运营的主要技术指标有望进一步提升或超过设计水平。最近一年，铜和金的选矿回收率、金和银的冶炼回收率已经超过设计水平；贫化率和铜冶炼回收率分别达到 3.77%和 95.93%，较评估预测值/设计水平（3%和 96.20%）的差异均小于 1 个百分点。 结合标的公司当前生产经营状况，在主要技术指标中，若贫化率下降 1 个百分点，则标的公司的评估值将下降 38,908 万元，下降比例为 4.08%；若铜冶炼回收率下降 1 个百分点，则标的公司的评估值将下降 44,275 万元，下降比例为 4.64%。若后续生产经验过程中，标的公司的主要技术指标与设计水平持续存在较大差异，则将对标的公司经营业绩和评估价值产生较大影响，提请投资者注意风险。 矿业和勘探咨询机构 RPA 公司分别于 2011 年 10 月和 2020 年 4 月出具了 《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨莫拉- 钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》，对米拉多矿床和米拉多北矿床的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估所参考的《一期初设》和 《二期可研》中涉及的资源储量、矿石品位数据主要根据上述报告的相关数据及 2010-2011 年的补勘探矿钻孔资料所得。 上述主要资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。 本次重组完成后，上市公司将扩大境外铜矿开发、冶炼业务。标的公司的主要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
