表明及び保証 样本条款

表明及び保証. 第6.1 条 （表明及び保証） 1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、本件匿名組合契約の締結日において本営業者に関し下記の各号が真実かつ正確であることを表明し保証する。 (1) 権利能力及び行為能力 本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社である。本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。

表明及び保証. 本契約並びにその他当社と顧客間において契約が締結された日、顧客の口座におけるその他の取引日付、及び本契約または関連説明書等が改訂または修正された日付で、顧客は、当社に対し、次の通り、表明並びに保証し、次の事項について同意します。 3-1. 顧客が自然人である場合には、顧客は健常な精神状態にあり、成年（20 歳）であり、法律上の行為能力を有していること。 3-2. 顧客が自然人でない場合には、 (i) 顧客は、顧客の組織(法人)に対する管轄権を有する適用法に基づき正当に設立され有効に存続しており、 (ii) 本契約及び本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引の締結や実行又は本契約及びに本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引が意図する全ての義務の履行が、顧客により正当に承認されかつ正当に権限が付与された者により行われており、かつ、 (iii) 顧客に代わり本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引を締結し又は実行し、顧客に代わり本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引によって生じる義務を履行する者それぞれが、当該行為について顧客により正当に権限が付与されていること。 3-3. 本契約及び本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引の顧客による締結や実行又は本契約及び本契約に基づき意図されている全契約並びにその他の取引が意図する顧客の義務全ての履行が、適用法規制等または定款に違反していないことかつ顧客は本契約の締結に則り開設した口座を違法行為に使用しないこと。

表明及び保証. 表明及び保証） 対象会社は、各投資家に対し、本契約締結日及び本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙3.1-①に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。但し、第2.2条により追加された投資家との関係では、別途、対象会社が当該投資家に対して当該投資家が本契約の当事者に追加された日の前日時点及び当該投資家についての株式払込期日前日時点の対象会社の定款、株主名簿及び新株予約権原簿を交付するものとし、別紙3.1-①(7)①及び⑤記載の事項に代えて、かかる定款、株主名簿及び新株予約権原簿の内容が真実かつ正確であることが本項の表明及び保証の一部を構成するものとする。 各投資家は、対象会社、経営株主及び他の投資家に対し、本契約締結日及び本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、自らに関して別紙3.1-②に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。 各経営株主は、各投資家に対し、本契約締結日及び各投資家に係る本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、自らに関して別紙3.1-③に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。 本件株式払込期日前の対象会社、経営株主及び投資家の誓約事項等 （定款変更） 対象会社は、本件株式払込期日までに対象会社の定款を別紙4.1のとおり変更するものとし、そのために対象会社に対して適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。 （必要な社内手続の履践） 対象会社は、前条に定めるほか、本件株式発行について、対象会社に対して適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続（本件株式発行に関する株主総会決議を含むがそれらに限られない。）を適法かつ有効に履践するものとする。 （本件株式払込期日前の対象会社の運営） 本契約締結日から本件株式払込期日までの間、対象会社は、善良な管理者の注意をもって、対象会社の事業の運営及び資産の管理を行い、本契約及び本件株主間契約において企図されているもの並びに投資家の事前の承諾を得たものを除き、対象会社の事業及び運営について通常の業務の範囲外の行為を行ってはならないものとする。 （情報へのアクセス） 対象会社は、本契約締結日から本件株式払込期日までの間、投資家が対象会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業その他の状況、資産又は負債について、本件株式払込の是非を判断するために合理的に必要な情報の提供（役職員に対するインタビューを含む。）を求めた場合には、合理的な範囲で適時に当該情報を提供するものとする。

表明及び保証. 申立人らは、別紙一覧表の「故人毎のグループ番号」欄記載の１ないし

表明及び保証. 第 7 条 表明及び保証） 売主らは、最終契約書において、買主に対し、対象株式の存在及び帰属等並びに対象会社の事業及び財務内容の実在性・妥当性等に関し、買主との間で合意した事項につき表明保証を行うものとする。

表明及び保証. (1) 事業者が、令和【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86号、その後の改正を含みます。）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。 (2) 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○

表明及び保証. 3.1. 譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日及びクロージングにおいて、以下の各号に定める事項が真実かつ正確であることを表明及び保証する。（以下各号の表題のみを掲げ、本文は省略する）

表明及び保証. 第6.1 条 （表明及び保証） 1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、本件匿名組合契約の締結日において本営業者に関 し下記の各号が真実かつ正確であることを表明し保証する。 (1) 権利能力及び行為能力 本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する合同会社である。本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。 (2) 内部手続 本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令、定款及び社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。 (3) 本件匿名組合契約の適法性 本件匿名組合契約を締結し、又は本営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本件匿名組合契約の有効性 本件匿名組合契約は、その締結により本営業者につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本営業者に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。 (5) 許認可等 本営業者による本件匿名組合契約の締結及びその義務の履行、並びに本件匿名組合契約により企図される取引の実行について、政府機関その他の第三者の許認可、登録、承諾若しくは同意等又はそれらに対する通知が必要である場合には、本件匿名組合契約の締結日までに履行すべきものは適法・適式に完了しており、かつ、いかなる法 令、規則、通達、命令、判決、決定、本営業者の定款、その他の内部規則、本営業者自身が当事者となっている契約又は本営業者若しくは本営業者の財産に影響を与える 第三者との間における契約又は合意等に違反し、又は抵触するものではない。 2. 本匿名組合員は、本営業者に対し、本件匿名組合契約の締結日において本匿名組合員 に関し下記が真実かつ正確であることを表明し保証する。 (1) 権利能力及び行為能力 本匿名組合員が自然人である場合には、本匿名組合員は、後見開始、保佐開始若しくは補助開始の審判又は審判の申立てを受けていない成年であり、任意後見契約を締結しておらず、本匿名組合員に関し、後見開始、保佐開始又は補助開始の審判申立ての原因となる事由は存在しない。また、本匿名組合員は、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行するために必要な完全な権利能力及び権利を有している。本匿名組合員が法人である場合には、本匿名組合員は、設立準拠法に基づき適法に設立され、有効に存続する法人であり、自己の財産を所有し、かつ、本件匿名組合契約を締結し、本件匿名組合契約上の義務を履行するために必要な完全な権利能力 及び権利を有している。 (2) 内部手続 本匿名組合員は、法人である場合には、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令、定款及び内部規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。 (3) 本件匿名組合契約の適法性 本匿名組合員が本件匿名組合契約を締結し、又は本匿名組合員がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、定款若しくは社内規則（本匿名組合員が法人である場合に限る。）又は本匿名組 合員を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。 (4) 本件匿名組合契約の有効性 本件匿名組合契約は、その締結により本匿名組合員につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本匿名組合員に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。 (5) 訴訟等 本匿名組合員又はその財産を被告、債務者、被申立人その他手続の相手方又は対象として係属中の訴訟等及びその他の紛争（但し、本匿名組合員による、本件匿名組合契約に基づく義務の履行に悪影響を与えないものを除く。）は存在せず、本匿名組合員 の知る限り、それらが提起され又は開始される虞はない。 (6) 信用不安事由の不存在 本匿名組合員に対して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始（本匿名組合員が株式会社である場合に限る。）、特別清算開始その他本匿名組合員に適用のある倒産手続開始（将来制定されるものを含む。）の申立ては行われておらず、かつこれらの手続の原因となる事由は発生していない。また、本匿名組合員は、支払不能若しくは支払停止、又は債務超過の状態にない。 (7) 詐害性の不存在 本件匿名組合契約に基づく出資の履行は、本匿名組合員の他の債権者を害するものではなく、またかかる債権者を害する意図その他不法な意図に基づき行われるものではない。 (8) 反社会的勢力との不関与 本匿名組合員は反社会的勢力に該当せず、かつ過去にも該当したことがない。 (9) 反社会的行為の不関与 本匿名組合員は自ら又は第三者を利用して反社会的行為を行っていない。 3. 本営業者及び本匿名組合員は、前二項に基づく自らの表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、相手方当事者に対し直ちに書面にて通知するとともに、これによ り、相手方当事者に対し損害等が生じた場合、相手方当事者に対して、かかる損害等の一切を補償するものとする。