认购方式、金额及数量. 在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数）。其中，乙方拟认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿 元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1
认购方式、金额及数量. 甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过931,021,605股（含 931,021,605股），华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53
认购方式 本理财产品可通过销售机构各营业网点柜台（含智能柜台）及网上银行、手机银行等电子渠道进行认购。销售机构可根据情况变更或增减产品的销售网点及渠道，并进行披露。
收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况
交易目的和对上市公司的影响 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
一般释义 南新制药、本公司、上市公司、公司 指 湖南南新制药股份有限公司 南新有限 指 上市公司股份制改造前主体湖南南新制药有限公司 交易标的、标的资产 指 兴盟生物医药（苏州）有限公司之 100%股权 发行股份及支付现金购买资产 指 南新制药拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司 100%股权 发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配套融资 指 向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 标的公司、标的企业、兴盟苏州 指 兴盟生物医药（苏州）有限公司 交易对方 指 Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG Synermore 指 Synermore Company Limied（兴盟有限公司） Sky Token 指 Sky Token Investments Limited United Power 指 United Power Investment Limited HUIWANG 指 标的公司境外员工持股平台 HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司） 苏州齐心 指 标的公司境内员工持股平台苏州齐心企业管理合伙企业 （有限合伙） 控股股东、湘投控股 指 上市公司的控股股东湖南湘投控股集团有限公司 实际控制人、湖南省国资委 指 上市公司的实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 兴盟开曼 指 Synermore Holdings Limited（兴盟控股有限公司） 兴盟台湾 指 兴盟生物科技股份有限公司 中国生物 指 中国生物技术股份有限公司 补偿义务人 指 本次交易的业绩承诺方，即 Synermore、曹一孚、苏州齐心和HUIWANG 本预案、预案 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》 《报告书（草案）》 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《框架协议》 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 最近两年及一期、报告 期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 最近一年及一期 指 2019 年及 2020 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 证券登记结算公司、中 登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则》 《科创板重组特别规 定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 中国证监会128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证 监公司字[2007]128号）》 《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《公司章程》 指 《湖南南新制药股份有限公司章程》 《募集资金管理办法》 指 《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理办法》 元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
基本契約 個別契約に定める事項を除き、託送供給に関わる事項を託送供給依頼者ごとに定める契約をいいます。
契約の目的 (2) 契約金額
一般競争 指名競争）参加資格の認定を受けていない者を構成員に含む共同体の取扱い
一般货物类 1、投标人承诺具体事项：
行政处罚 根据发行人说明，经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内（包括报告期内对外转让的下属公司）共有 6 项行政处罚，涉及税务、环保、海关、国土资源等方面，具体详见《律师工作报告》附件九。 根据发行人及其下属公司的税务、环保、海关、国土资源等主管部门针对上述行政处罚出具的专项证明，发行人已经根据行政处罚决定书的要求缴纳了相应罚款，上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。 根据发行人的说明、2021 年年报、2022 年一季报、发行人及下属主要公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，截至报告期末，除《律师工作报告》附件九中列示的处罚外，发行人及其主要下属公司报告期内不存在其他行政处罚事项。 根据持有发行人 5%以上股份的股东高纪凡及其一致行动人、兴银成长、宏禹投资的说明并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进 行查询与检索，截至报告期末，发行人上述持股 5%以上的股东及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据发行人董事长兼总经理高纪凡的声明，经本所律师通过与高纪凡面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理高纪凡不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。 本法律意见书正本一式肆份。 北京市金杜律师事务所 经办律师： 单位负责人： 二〇二二年 月 日 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称《科创板发行管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所已于2022年7月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于上交所于2022年8月9日向发行人、华泰联合下发了《关于天合光能股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审 （再融资）〔2022〕192号）》（以下简称《审核问询函》），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在2022年4月1日至2022年6月30日（以下称为“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，报告期末系指2022年6月30日。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）》（以下简称《募集说明书（申报稿）》）中自行引用或者按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
契約分存 (一)訂約時務必詳審契約條文，由雙方簽章或按手印，寫明戶籍、通訊住址及身分證統一編號或身分證明文件編號，契約應一式二份，由雙方各自留存一份契約正本。如有保證人，契約應一式三份，由雙方及保證人各自留存一份契約正本。