设立及存续 样本条款

设立及存续. (a) 标的公司及其下属企业均系根据中国法律合法设立并有效存续的企业，历史沿革及历次股权变动明确，股权权属清晰，不存在第三方权利主张或其他任何权属争议或潜在的权属纠纷；标的公司具备独立的民事权利能力和行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属企业解散、清算或破产的情形； (b) 标的公司及其下属企业已办理有效的税务、海关、外汇登记，并在上述方面不存在任何影响标的公司正常经营的障碍或限制； (c) 标的公司股东已依法缴足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为； (d) 标的公司的对外投资情况是真实的、完整的，除腾翔实业持有重庆上邦物业管理有限公司 99%股权及重庆中源园林工程有限公司 100%股权外，标的公司没有在任何公司、企业及其他实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债权等资本权益。腾翔实业持有的重庆上邦物业管理有限公司 99%股权及重庆中源园林工程有限公司 100%股权权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议； (e) 标的公司及其下属企业存续期间发生的各项股权变动均自愿、真实及有效，支付了必要的对价，并依法办理了必要的批准、登记及变更手续，不存在 虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况。