超额盈利奖励. 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若方正达在 2014 年度、 2015 年度、2016 年度的实际净利润数额累计值高于 2014 年度、2015 年度、 2016 年度的承诺净利润数额累计值，超额部分的 30%可用于向方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。前述超额盈利奖励事宜须经上市公司董事会审议通过后方可实施。 在 2016 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。 以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。 本次募集配套资金，本公司实际控制人杨林先生已承诺参与认购，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 根据经审计的上市公司及方正达财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 中京电子 （2013 年 12 月 31 日、2013 年度） 80,112.60 44,640.50 60,833.28 标的资产 （2013 年 12 月 31 日、2013 年度） 19,690.82 17,656.82 6,954.34 根据上述计算结果，标的资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额及净资产 （成交额与账面值孰高）、2013 年度营业收入均未达到中京电子相应指标的 50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。 根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，应当提交并购重组委审核。 截至本报告书签署之日，京港投资持有公司 74,572,308 股股份，占公司本次发行前总股本的 31.92%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约 28.54%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约 27.73%股权（按承诺认购的下限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 28,600 万元，中京电子截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 80,112.60 万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子 2013 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为 35.70%，未超过 100%。
超额盈利奖励. 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股 份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达在任一年度的实际净利润数额累计值高于相应年度的承诺净利润数额，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。每年应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下： 当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期期末累计实际净利润数额-当期期末累计承诺净利润数额）×30%-补偿期限内已支付的超额盈利奖励。 补偿期限内已支付的超额盈利奖励不退回。 在湖南方正达专项审计报告出具后45日内，湖南方正达董事会应根据湖南方正达当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经茂硕电源履行必要的决策程序后，由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给相关人员。 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成之后，茂硕电源同意根据 《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，将湖南方正达主要管理人员和核心技术人员纳入茂硕电源股权激励对象范围。
超额盈利奖励