问题 5 样本条款
问题 5. 请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否含有房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
问题 5. 募集说明书重大期后事项提及收购浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称标的公司或尼普顿）股权相关事宜。2022 年 4 月 29 日和 5 月 16 日，发行人分别披露《关于 对外投资购买股份的公告》《关于对外投资购买股份补充说明的公告》，称以约 1.42 亿 元自筹资金收购尼普顿 1,814.60 万股（占比 40.69%）股份，并新增上市公司商誉约 1.31 亿元（以下简称本次交易），整体评估作价为 3.55 亿元；本次交易高于 2020 年 9 月收购标的公司 10%股份（以下简称前次交易）作价 2,967 万元；本次交易对手方贾立民、胡顺利、茹杭利承诺 2022 年至 2024 年度标的公司净利润分别不低于 3,800 万元、4,500 万元和 5,200 万元。发行人在《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称关注 函回复）中称尼普顿主要收入来源自空调租赁收入及售卖，相关收入并未因 2020 年疫情产生影响，2020 年空调销售、空调服务收入金额分别为 5,881.62 万元、8,065.86 万元， 2021 年相关收入金额分别为 4,417.51 万元、9,046.74 万元。2021 年尼普顿热水模块在 2021 年连续签订规模高校合同，热水服务收入比 2020 年同期增加 100%，提升至 3,600 万元左右；洗衣服务相关收入 2021 年较 2020 年增加 300 万元，增幅达 143.56%；标的公司新增主要合同能源管理项目、洗衣服务项目涉及客户如湖北民族大学、河北金融学院、陕西建设技师学院等与发行人客户存在重叠情形。
（1） 收购尼普顿的资金来源，是否存在使用本次募集资金支付
（2） 标的公司主要收入来自空调租赁收入及售卖，收入变动情况是否与同行业可比，结合相关业务模式，说明 2021 年空调服务收入较 2020 年增长
（3） 空调销售及空调服务业务 2021 年收入合计数为 13,464.25 万元，较 2020 年的 13,947.48 万元存在下滑，但净利润增长 1,603.17 万元，说明收入和净利润数额呈反向变动的原因、合理性，相关收入、利润的真实性；
（4） 结合重组问询函问询内容，说明目前标的公司空调相关业务模式是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），二手空调客户购买后进一步对外销售二手空调时的利润加成情况，二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因，列示京东等电商平台对类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格，说明标的公司的二手空调销售业务是否具有商业合理性，相关二手空调销售收入是否真实；结合实例论证校园二手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑是否成立；
（5） 结合重组问询函内容，说明标的公司空调业务供应方是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），向各主要供应商采购数量及占比，与各空调厂家采购协议的主要条款，包括但不限于协议采购数量（或数量下限）、空调单价（或指导价）、各空调厂家指定采购的区域代理商名称、标的公司向区域代理商采购空调价格的确定方式（由空调厂家制定还是与区域代理商协商确定），采购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格是否存在差异，空调厂家向标的公司提供渠道保护的原因，是否存在相关约定；标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定；如违反，请说明对标的公司后续开展此类业务的影响；
（6） 结合重组问询函内容，说明标的公司主要客户是否发生重大变化，说明变化的具体情况（如有），与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称鑫瑞华昌）的合作情况，结合融资租赁年华利率和新空调销售业务毛利率，向鑫瑞华昌销售空调收入、毛利率、净利润，对鑫瑞华昌提供账期情况等，说明向鑫瑞华昌销售空调获取的净利润能否覆盖相应账期对应的融资租赁资金成本；鑫瑞华昌仓库所在区域与标的公司主要经营区域、服务高校所在区域情况，并请结合空调运输方式、物流成本及承担方、交付方式等，说明鑫瑞华昌向标的公司进行采购的原因，是否具有商业合理性；结合标的公司与鑫瑞华昌年均空调采购量、采购渠道限制、采购机型差异及销售地域限制等因素，说明鑫瑞华昌的空调采购额更高，但未能获得更低的采购价格、需向标的公司
（7） 热水服务、洗衣服务相关业务模式，收入增幅较大的真实性、合理性，是否与同行业可比公司相关业务发展趋势相符，涉及主要项目、客户、信用政策、账龄情况、期后回款及对应项目毛利率情况，相关业务项目及毛利率、客户、供应商等较重组问询函时点以来是否发生重大变化，如是，说明原因及合理性，相关业务收入的真实性；
（8） 标的公司与发行人及其关联方相关交易情况、涉及标的公司相关业务的具体金额及比例，详细论证说明相关关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否已履行相关审议程序；
（9） 列式报告期内标的公司相关客户与发行人客户存在重叠的具体情况，包括但不限于客户名称、取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产品、交易金额及占比、毛利、信用政策、销售方式等，说明相关客户开发或项目取得是否与发行人及其控股股东、实际控制人（含一致行动人）、董监高等相关，信用政策、销售方式、定价方式等是否与发行人其他客户一致，价格是否公允，是否存在通过前述上市公司及相关主体输送客户或项目从而提高标的公司估值的情形，是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送的情况，标的公司及控股股东、董监高与尼普顿主要股东是否存在关联关系及利益往来。
问题 5. 《募集说明书》披露，募投项目生产的产品包括红外光学镜头、红外激光器、红外成像整机和系统、辐射医疗探测器等。红外热像仪在军用领域有广泛应用；热像仪已成为诊断浅表肿瘤、血管疾病和皮肤病症等的有效工具；激光装备的下游应用领域非常广泛，涉及电子信息、装备制造、通讯、交通设备、医疗设备、航空航天、石油管道、增材制造等诸多重要领域；辐射检测、监测和安全市场分为医疗保健、国土安全和国防、工业应用、核电站和其他应用等。
问题 5. 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题 5. 请申请人履行程序明确本次发行对象的认购数量或数量区间（含上限和下限）。请保荐机构核查并发表意见。
问题 5. 请申请人结合本次募投新能源汽车零部件项目的已有客户、现有销售额、技术储备、市场需求，结合目前新能源汽车市场销量下滑的现状，分析说明新能源汽车项目实施的可行性。请结合 5G 手机预计商用时间与项目建设投产时间的匹配情况、市场竞争情况、客户储备情况及项目资金投入规模，分析说明本募投项目的可行性。请保荐机构核查。
问题 5. 请申请人：结合发展战略规划、本次非公开发行相关项目启动时间、现金分红相关议案提议、讨论、决策等情况，说明相关现金分红是否符合公司章程的规定。 请保荐机构和申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。回复：
问题 5.
（1） 请分业务说明发行人互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如有请说明具体情况；
（2） 说明发行未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品、具体违规内容以及相应整改措施，
（3） 发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
（4） 发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
问题 5. 请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
问题 5. 根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：