问题答复 样本条款

问题答复. 相关质押合同的主要内容，主债权的用途

问题答复. 公司 2015 年非公开发行及 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目变更情况 公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目存在变更。公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已按照约定实施，不存在变更的情形。

问题答复. 本次交易主要协议内容

问题答复. 根据袁亚非先生出具的《承诺函》，“本人拟认购募集配套资金的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证资金来源合法。本人认购购募集配套资金的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。” 袁亚非先生为三胞集团有限公司实际控制人，三胞集团是一家以信息化为特 征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，是国内具有代表性的江苏省民营企业。袁亚非先生及其控制的三胞集团现拥有宏图高科（000000.XX）、南京新百 （000000.XX）、万威国际（0000.XX）、麦考林（NASDAQ:MCOX）、金鹏源康 （新三板 430606）等上市公司的控股股权，另外控股宏图三胞、乐语通讯、宏图地产、广州金鹏、中国新闻周刊、拉手网、商圈网、英国 House of Fraser、美国 Brookstone、以色列 Natali 等国内外各自领域知名企业。 截至本回复出具之日，根据袁亚非先生提供的银行存款证明、房产证、土地证、持股公司的财务报表等相关文件，袁亚非先生具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。

问题答复. 2015 年营业收入与净利润的实现情况 项目 2015 年预测数 2015 年实现数4 增加额 完成率

问题答复. 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰的访谈确认，赞融电子于 1997 年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口，因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰实际仅为赞融电子员工。 2006 年 9 月 7 日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民。 2006 年 9 月 7 日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第 107853 号 《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议书》上双方的签字属实。 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006 年 9 月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子 10%的股权（对应出资额 110 万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的 10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子 10%的股权为侯卫民个人所有。

问题答复. 经营模式 付款方式比例 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

问题答复. 公司股票于 2016 年 1 月 27 日复牌交易。自复牌交易以来，截至 2016 年 3 月 25 日，公司股票收盘价格为 27.53 元/股，复牌后的加权平均交易价格为 26.68 元/股。根据本次重组交易方案，募集配套资金发行价格不低于 32.98 元/股（定 价基准日，即南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。鉴于近期上市公司股票市价持续低于募集配套资金发行底价，可能会对配套资金发行完成产生一定压力。 股票市价受整体经济形势、宏观调控政策、市场情绪等多方面影响。考虑到 公司股票复牌后交易日仍然有限（截至 2016 年 3 月 25 日，仅为 38 个交易日），现行二级市场交易价格并不必然反映上市公司的真实股权价值，作为本次交易完成后募集配套资金发行窗口期的参考价格亦并非完全合适。此外，考虑到二级市场价格波动的不确定性，为保护上市公司利益，《发行股份并支付现金购买资产协议》约定在交割条件满足后先行完成标的资产的股东变更登记程序，在资产交割日后 40 个交易日内或买方完成募集配套资金之日起 5 个工作日内，买方须履 行现金对价支付义务。因此，上市公司在满足交割条件后仍有 40 个交易日以选择合适的发行窗口期完成配套资金的募集，从而完成支付本次交易的现金对价部分。

问题答复. 根据《血站管理办法》及《脐带血造血干细胞库管理办法（试行）》，《血站执业许可证》有效期满后继续执业的，应在有效期满前三个月向原执业登记的省级卫生行政部门申请办理再次执业登记手续，办理再次注册登记应提交与注册登记内容相关的文件和专家委员会定期及不定期的考评结果、脐带血造血干细胞库规章制度执行情况、脐带血质量、服务质量及数据资料共享情况的报告。 此外，脐带血造血干细胞库取得《血站执业许可》的条件是符合《血站管理办法》和卫生部制定的脐带血造血干细胞库的基本标准、技术规范，并通过省级卫生行政部门组织的技术审查，《血站执业许可证》有效期满后再次申请执业登记时，提交文件不包括脐带血库运营方的股东/实际控制人的变更信息。CO 集团不存在因为股东/实际控制人的变更而不能从卫生行政部门继续获得脐带血库的运营资格的风险。 截至本回复出具之日，北京脐血库和浙江脐血库就上述文件的准备和如期报 送不存在实质性障碍；本次续期提供的文件内容与以前年度提交的文件及报告相比，不存在实质性不利变化，且均已获得专家委员会定期及不定期的考评通过。

问题答复. 收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，说明本次收益法评估结论的合理性