额外支付对价 样本条款
额外支付对价. 在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言： 交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支
1、 若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不
2、 若标的公司上述调整后EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。
3、 若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。
4、 若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00
5、 如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生 的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。 如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生 的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支 付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。 根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023财年实现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公 司未来在 2021 财年至 2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。 根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
额外支付对价. 交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、 若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。
2、 若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。
额外支付对价. 交割日后，Imola Acquisition 应根据情况向卖方支付不超过合计 32,500 万美元的额外支付对价。
（1） 若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利
（2） 若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500 万美元，则额外支付对价 为 0 美元；
额外支付对价. Imola Acquisition 尚需根据《合并协议和计划》第 2.12 条约定的情况向天海物流支付不超过合计 32,500 万美元的额外支付对价。
额外支付对价. 在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言： 交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、 若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。
2、 若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。