交易对方 名称 重大资产出售交易对方 Imola Acquisition


证券代码：

600751

900938

证券简称：

海航科技

海科 B

上市地点：

上海证券交易所




海航科技股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）


交易对方

名称

重大资产出售交易对方

Imola Acquisition


独立财务顾问



签署日期：二〇二一年五月


公司声明


x公司及全体董事（xxxxx除外）、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明


x次重大资产出售的交易对方已出具承诺：


交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。


中介机构声明


x次交易的证券服务机构中金公司、金杜律所、普xxx、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


重大事项提示


投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本次交易方案概述


2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition

及 Xxxxx Xxxxxx 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流 拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Xxxxx Xxxxxx根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终

止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。


二、资产估值情况、交易价格及其支付方式


（一）资产估值情况


x次交易的标的资产为GCL IM 100%股权，标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。本次交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，为对本次交易定价的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行估值，相关估值结果不作为定价依据。

根据估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)x 0000 x），x 0000 年 12月 31 日为基准日，海航科技拟出售的 GCL IM 100%股权的价值为 154,465.96 万美元（按照评估基准日美元兑人民币汇率，对应人民币为 1,007,874.94 万元），其持有的英迈国际 100%股权的价值为 589,143.77 万美元。

关于本次交易标的资产的具体估值情况，请详见本报告书第五节“标的资产估值情况”和估值机构出具的估值报告。

（二）交易价格


x次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国

际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。


1、交割日现金支付对价


交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

2、额外支付对价


交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。

1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后

EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计

算。4、x 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022财年以标的公司 2022 财年调整后EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，x 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于

该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩

余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。

（三）支付方式


x次交易对价将以现金方式支付。

根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）

预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。


三、本次交易构成重大资产重组


x次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

单位：千元


主体

截至 2020 年 12 月 31 日

2020 年度

资产总额

资产净额

营业收入

GCL IM

118,872,389

9,125,483

336,692,756

上市公司

121,656,052

3,835,385

336,693,938



主体

截至 2020 年 12 月 31 日

2020 年度

资产总额

资产净额

营业收入

占比

97.71%

237.93%

100.00%

注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。


基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。


四、本次交易不构成重组上市


x次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月 10 日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，海航科技分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司控制权产生一定影响。截至本报告签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。


五、本次交易不构成关联交易


x次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。


六、本次交易对于上市公司的影响


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


x次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球 IT 供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT 供应链服务行业竞争日益激烈。

公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司及其董事（xxxxx除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响


x次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，全球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局变化及 2020年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。

通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易中上市公司拟出售控股子公司GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。

不会导致上市公司控制权的变更。


七、本次交易需履行的批准程序


（一）本次交易已获得的授权和批准


1、海航科技已履行的决策程序


（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案；

（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序


（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的xx与保证和《境外买方法律尽职调查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；

（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯和印度的反垄断审查。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准


1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；


2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。


此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。


八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见


上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。


九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划

上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。


十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排


公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。

鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，上市公司及其董事（xxx董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，具体内容如下：

除公司董事xxx外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。 3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”

控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入

（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”

实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月

31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。

2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”

本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行上述承诺，在 2021 年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经营能力。公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺


除前述关于资产置入的相关承诺外，本次交易相关方所作出的其他重要承诺如下：


承诺事项

承诺方

承诺内容


承诺事项

承诺方

承诺内容


关于所提供信息真实、准确、完整之承诺


海航科技

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头xx均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航

科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。


关于所提供信息真实、准确、完整之承诺


海航科技集团、海航集团、

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头xx均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。


关于本企业提供信息真实、准确、完整的承诺


Imola Acquisition

1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本次交易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏。如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。

1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，


承诺事项

承诺方

承诺内容



本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该等要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关上市公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确认）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，或（ii）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏，如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性xx或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，直接给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国主管行政机关依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照

相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。


关于本企业提供信息真实、准确、完整的承诺


GCL IM

1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企业及本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头xx等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本企业

所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带的法律责任。

1.2 本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息和文件，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因本企业所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担法律责任。


关于守法及诚信情况的说明


海航科技集团及全体董监高、海航集团及全体董监高、海航科技及全体董监高1

海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：

1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。

2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。


关于近五年未受处罚和诚信情况的承诺


Imola Acquisition

就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要管理人员（即 Xxxx Xxx 和 Xxxx Xxxxxxx）于本承诺函签署之日前最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署之日前最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要管理人员（即 Xxxx Xxx 和 Xxxx Xxxxxxx）未被有管辖权的法院认

定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监



1上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于守法及诚信情况的说明》。同时，上市公司全体董监高（除

董事xxxx）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于守法及诚信情况的说明》。


承诺事项

承诺方

承诺内容



会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的

情况。


关于保持上市公司独立性的承诺


海航集团、海航科技集团

一、保证上市公司资产独立

保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海航科技资金、资产及其他资源。

二、保证上市公司人员独立

保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务独立

保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作。

五、保证上市公司的业务独立

保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权利和外，不对海航科技的业务活动进行干预。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技

造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。


关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明


海航科技集团及全体董监高、海航集团及全体董监高、海航科技及全体董监高2

海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件的规定，说明如下：

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因

涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中

国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究


2 上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。同时，上市公司全体董监高（除董事xxxx）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。


承诺事项

承诺方

承诺内容



刑事责任的情形。

3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。

因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形的承诺


Imola Acquisition

就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的机构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Xxxx Xxx和 Xxxx Xxxxxxx）及上述主体控制的机构不存在违反相关中国法律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行《中华人民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或者被中国司法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通知）。最近 36 个月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被中国司法机关依法追究刑事责任的情况。


关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺


海航科技

1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流

68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物流持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。

2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。

3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法律障碍。


关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺


天海物流

1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。

2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。

3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在

法律障碍

关于与上市公司

避免同业竞争的承诺

大新华物流、海

航集团、海航科技集团

1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免

从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关


承诺事项

承诺方

承诺内容



监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。

2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。

4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。

6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外

的费用支出。


关于减少和规范关联交易的承诺


大新华物流

1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与

上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。

3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。

5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。

6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市

公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上


承诺事项

承诺方

承诺内容



市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。


关于减少和规范关联交易的承诺


海航集团、海航科技集团

1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。

3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。

5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。

6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上

市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。

关于与交易对方

不存在关联关系的承诺

海航科技及全

体董事、监事和高级管理人员3

承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquisition Corporation 不存在任何关联关系。


关于与上市公司不存在关联关系的承诺


Imola Acquisition

根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十大股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv）《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市公司关联的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人员的实体，每项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针对最新年报中该等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公司向本企业书面披露，就本企业所知，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本企业不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本企业向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事

或者高级管理人员的情形。


本次交易采取的保密措施及保密制度的说明


海航科技

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关


3 上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。同时，上市公司全体董监高（除董事xxxx）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。


承诺事项

承诺方

承诺内容



信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始终，具体情况如下：

1、本公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，主要对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划以来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； 2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；

3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现任

何不当的信息泄露的情形。


关于保密及不进行内幕交易的承诺


Imola Acquisition

自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内幕信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，以保持对敏感信息严格保密。

本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机构

（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等）签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道德规范的保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，但惯常例

外情况除外。


关于保密及不进行内幕交易的承诺


GCL IM

2.1 自交易双方初次接洽时，本企业已严格控制内幕信息知情人范围，及时进行内幕信息知情人登记，xx要求参与人员对敏感信息严格保密并告知违反保密义务的法律后果。

2.2 本企业已根据上市公司与律师事务所、独立财务顾问等中介机构签署的保密协议，依据协议约定的保密信息范围，严格履行保密责任。

2.3 本企业多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕

信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。


关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺


海航科技全体董事、高级管理人员4

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证


4 上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。同时，上市公司全体董事（除董事xxxx）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。


承诺事项

承诺方

承诺内容



券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。特此承诺。


关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺


海航科技集团、海航集团

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排


x次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）确保本次交易的定价合理


x次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。

（二）严格执行相关审议程序


公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公 司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排


上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施


1、本次重组摊薄即期回报情况分析


根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：千元


项目

截至 2020 年 12 月 31 日

截至 2020 年 12 月 31 日

实际数

备考数

资产总计

121,656,052

13,922,530

归属母公司股东所有者权益

3,835,385

4,297,500

营业收入

336,693,938

1,182

利润总额

-10,591,959

-5,479,495

净利润

-11,803,793

-5,479,495

归属于母公司股东的净利润

-9,788,603

-5,457,997

基本每股收益（元/股）

-3.38

-1.88


本次交易完成后，2020 年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01 亿元的商誉减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险。

2、本次交易的必要性和合理性


2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约

59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售GCL IM 100%股权。

截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次资产出售交易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用

支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

3、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施


为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率


目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障


上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制


x次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

4、相关主体出具的承诺


为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺


海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。


2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺5

上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


5 上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。同时，上市公司全体董事（除董事xxxx）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”


重大风险提示


投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。


一、本次交易相关风险


（一）本次重组的审批风险


截至本报告书签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：


1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；


2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。


上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险


由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知 情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现 存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易 存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产交割的风险


截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（四）交易对方违约的风险


虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。

（五）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险


根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知债权人。截至本报告书签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.和中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。

（六）价格调整机制的风险


x次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据

《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。

（七）汇率波动风险


由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。

（八）跨境交易的相关法规政策和税收风险


x次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次交易中的税收风险。

（九）部分董事未就相关事项作出承诺的风险


截至本报告书签署日，xxx董事未签署本报告书中内容为“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任”的声明，亦未于本报告书出具前更新签署与本次交易相关的其他承诺。提请投资者关注相关风险。


二、本次重组后上市公司经营风险


（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险


通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务 增长点。鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公 司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具相关资产置入承诺，承 诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入 上市公司。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，

盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。


（二）业务转型风险


通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意。

（三）财务结构发生重大变化的风险


x次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者注意。

（四）行业政策风险


x次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响。

（五）经营管理风险


x次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

三、其他风险


（一）股票价格波动的风险


股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险


x报告书所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险


上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，敬请投资者注意。

（四）控制权变更的风险


上市公司间接控股股东海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。截至本报告签署日，海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链以及海航集团旗下实际控制的海航科技集团（香港）有限公司合计持有上市公司 29.48%股权，相关重整事宜可能会对上市公司控制权产生一定影响，敬请投资者注意。

（五）因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险


截至本报告书签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链已

进入重整程序，上市公司目前尚未进入任何形式的司法程序。截至本报告书签署日，根据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月5 日应偿还的 13.5 亿美元银团贷款本金尚未偿还，相关进一步展期事宜尚在推进落实。本次交易前，上市公司预计短期内难以偿还相关已逾期及后续将到期债务。本次交易系上市公司避免债务风险累积并实现风险缓释的积极尝试，有利于上市公司缓解债务风险，亦有利于股东重整相关风险化解。截至本报告书签署日，本次交易尚未履行完毕全部批准程序，存在无法顺利实施的风险，进而导致上市公司面临可能因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险，敬请投资者注意。

（六）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准

确地进行信息披露，以保护投资者权益。


目 录

公司声明 1

交易对方声明 2

中介机构声明 3

重大事项提示 4

一、本次交易方案概述 4

二、资产估值情况、交易价格及其支付方式 4

三、本次交易构成重大资产重组 6

四、本次交易不构成重组上市 7

五、本次交易不构成关联交易 7

六、本次交易对于上市公司的影响 8

七、本次交易需履行的批准程序 9

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 10

九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 10

十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排 10

xx、本次交易相关方所作出的其他重要承诺 11

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19

重大风险提示 24

一、本次交易相关风险 24

二、本次重组后上市公司经营风险 26

三、其他风险 28

目 录 30

释 义 35

一、普通术语 35

二、专业术语 38

第一节 x次交易的概况 41

一、本次交易的背景及目的 41

二、本次交易的具体方案 41

三、本次交易需履行的批准程序 49

四、本次交易构成重大资产重组 50

五、本次交易不构成重组上市 51

六、本次交易不构成关联交易 51

七、本次交易对于上市公司的影响 52

八、本次交易的相关资金安排 54

第二节 上市公司基本情况 56

一、上市公司基本信息 56

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 57

三、最近三十六个月控制权变动情况 62

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 62

五、最近三年主营业务发展情况 62

六、最近三年主要财务指标情况 64

七、控股股东及实际控制人概况 65

八、上市公司的合法合规性及诚信情况 67

第三节 交易对方基本情况 68

一、交易对方的基本情况 68

二、交易对方与上市公司的关联关系情况 72

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 72

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 72

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 72

六、交易对方购买标的资产的资金来源情况 73

第四节 标的资产基本情况 75

一、基本信息 75

二、历史沿革 75

三、股权结构及控制关系 75

四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 76

五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 81

六、主营业务发展情况 82

七、主要财务指标情况 86

八、标的公司股权权属情况 87

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 87

十、下属子公司情况 88

十一、债权债务转移 92

十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚 92

十三、自前次重组以来的并购贷款相关情况 92

十四、标的公司与上市公司之间的资金往来情况 98

第五节 标的资产估值情况 102

一、标的资产估值的基本情况 102

二、标的公司（GCL IM）估值的具体情况 102

三、英迈国际估值的具体情况 114

四、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见 143

五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见 144

第六节 x次交易主要合同 145

一、《合并协议及计划》 145

二、《有限责任担保函》 154

三、《股权出资承诺函》 155

第七节 x次交易的合规性分析 156

一、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析 156

二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 159

三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的说明 160

四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

.................................................................................................................................160

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见

.................................................................................................................................161

第八节 管理层讨论和分析 162

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 162

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 169

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 182

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 194

第九节 财务会计信息 198

一、标的公司的财务会计信息 198

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 201

第十节 同业竞争和关联交易 207

一、同业竞争 207

二、关联交易 208

第十一节 风险因素 212

一、本次交易相关风险 212

二、本次重组后上市公司经营风险 214

三、其他风险 216

第十二节 其他重要事项 218

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 218

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 218

三、上市公司首次披露重大资产重组事项前股价波动说明 218

四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形 219

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 221

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 221

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 223

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 224

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 229

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 229

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

.................................................................................................................................229

第十三节 独立董事及中介机构意见 230

一、独立董事意见 230

二、独立财务顾问意见 231

三、法律顾问意见 232

第十四节 中介机构及经办人员 233

一、独立财务顾问 233

二、法律顾问 233

三、审计机构 233

四、估值机构 234

第十五节 上市公司及各中介声明 235

一、上市公司全体董事声明 235

二、上市公司全体监事声明 236

三、上市公司全体高级管理人员声明 237

四、独立财务顾问声明 238

五、法律顾问声明 239

六、会计师事务所声明 240

七、评估机构声明 241

第十六节 备查文件 242

一、备查文件 242

二、备查地点 242

附件一：标的公司主要商标情况 245

附件二：标的公司主要域名情况 271

附件三：标的公司主要专利情况 327

附件四：标的公司主要著作权情况 342

附件五：标的公司下属企业情况 343

附件六：英迈国际及下属企业重大诉讼、仲裁及行政处罚 351

释 义


x报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：


一、普通术语


报告书、本报告书

指

《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

海航科技、本公司、上市公司、公司

指

海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM 与交易对方新设子公司Xxxxx Xxxxxx根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Xxxxx Xxxxxx 终止存续。本次交易

完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。

《交易协议》

指

2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英

迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）

交 易 对 方 、 Imola

Acquisition、买方

指

Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立

的公司

Imola Merger

指

Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公司

天海物流、卖方

指

天津天海物流投资管理有限公司

交易双方

指

天海物流与Imola Acquisition

标的公司、GCL IM

指

GCL Investment Management, Inc.

英迈、英迈国际、IMI

指

Ingram Micro, Inc.

GCL IH

指

GCL Investment Holdings, Inc.

标的资产、交易标的

指

标的公司 100%股权


实际控制人、慈航基金会

指

海南省慈航公益基金会

海航集团、间接控股股东

指

海航集团有限公司

控股股东、海航科技集团

指

海航科技集团有限公司

海航物流

指

海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限

公司”

大新华物流

指

大新华物流控股（集团）有限公司

上海尚融供应链

指

上海尚融供应链管理有限公司

上海德潼

指

上海德潼投资管理有限公司

上海标基

指

上海标基投资合伙企业（有限合伙）

国华人寿

指

国华人寿保险股份有限公司

Platinum Equity

指

Platinum Equity, LLC

PECP

指

Platinum Equity Capital Partners V, L.P.

PEIC

指

Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, L.P.

PECPVC

指

Platinum Equity Capital Partners V Co-Investment, L.P.

独立财务顾问、中金公

司

指

中国国际金融股份有限公司

法律顾问、xxx所

指

北京市金杜律师事务所

审计机构、普xxx

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构、评估机构、中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司

xx律所

指

Davis Polk & Wardwell LLP.


锁箱时间

指

2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者开展业务的所有相关司法管辖区

交割日

指

交割发生的日期

最近两年

指

2019 年及 2020 年（适用于标的资产）


《备考审阅报告》


指

《海航科技股份有限公司 2020 年度备考合并财务报表

及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号）


《上市公司审计报告》


指

《海航科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报

告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）


《标的公司审计报告》


指

《GCL Investment Management,Inc.2019 年度及 2020 年度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 28989 号）


《估值报告》


指

《天津天海物流投资管理有限公司拟转让 GCL Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL Investment Management,Inc. 股东全部权益价值估值报

告》（中企华估字(2021)第 6102 号）

《境外买方法律尽调

报告》


指

xx律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报

告（买方）》

《境外标的公司法律

尽调报告》


指

xx律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报

告（标的公司）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订


《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及

其不时修订

《26 号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》及其不时修订

《股票异常交易监管

暂行规定》

指

中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》及其不时修订

《信息披露管理办法》

指

《上市公司信息披露管理办法》

《规范信息披露通知》

指

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《公司章程》

指

《海航科技股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

美元

指

美利坚合众国法定货币


二、专业术语


IT 产品分销

指

将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，利用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目标

市场的经销商或零售商的一系列业务活动。

分销商

指

专门从事 IT 产品分销业务的企业。

经销商

指

基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有权并从事产品销售与服务的独立经营机构。

集成商

指

系统集成指一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过完整地系统来实现对应用的支持。集成商指为客户提供系统集成产品与服务的专业机构。系统集成包括设备系统集成和应用系统集成，因此系统集成商也分为设备




系统集成商和应用系统集成商，其中设备系统集成商又

称为硬件系统集成、弱电集成商。

反向物流

指

商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，反向物流即从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包

装开始，直至最终处理环节的过程。

第三方物流

指

相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，而是通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物

流服务。

第四方物流

指

专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四方并不实际承担具体的物流运作活动。

IaaS

指

基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也成硬件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过互联网提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，存储和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件来运

行其应用。

PaaS

指

平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互联网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务器、操作系统以及网页应用管理、应用设计、应用虚拟

主机、存储、安全和应用开发协作工具等。

SaaS

指

软件及服务（Software as a Service），是一种通过互联网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互

联网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。


XaaS

指

一切即服务（X as a Service），是一种供应商通过网络互联网向用户提供产品、技术及服务的模式。XaaS 服务商借助云计算提供广泛的并且日益多样化的服务，包括软件、基础设施、平台、网络、通讯、数据恢复，甚至包括营销和医疗保健等。



特别说明：


1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本报告书中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。


第一节 x次交易的概况


一、本次交易的背景及目的


（一）本次交易的背景


2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约

59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。基于海航集团目前整体风险化解及上市公司缓释债务负担工作的背景，为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。

（二）本次交易的目的


截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。


二、本次交易的具体方案


（一）交易方案


2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition

及 Xxxxx Xxxxxx 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流

拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Xxxxx Xxxxxx根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终 止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。

（二）交易对方


x次交易对方为Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易方式


x次交易将通过GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。

（四）标的资产


x次交易标的资产为GCL IM 的 100%股权，标的资产的具体情况请详见本报告书 “第四节 标的资产基本情况”。

（五）交易价格


x次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。

根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的对价构成如下：

1、交割日现金支付对价


交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。

此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：

1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM 或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH 分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM 及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方及关联方之间）应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。

上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

序号

项目名称

主要内容

设置相应金额限制或比例的原因及依据


1


价值减损金额

价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。

具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但“准许的价值减损” 定义中包含的情况除外注 1）：（1）英迈国际及其子公司向 GCL IM、 GCL IH 或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括 1）股息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用的支付，3）英迈国际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方根据合约做出的支付，4）GCL IM、GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2）英迈国际及其子公司所承担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的负债；（3）交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM 或 GCL IH 存续的负债（按买方指示在交割日产生的负债除外）；（4）英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或由英迈国际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的任何负债；（7）任何行动、交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转移到 GCL IM、GCL IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7）条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减损除外），或因 GCL IM 或 GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦所得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付款），而由英迈国际及其子公司支付或应付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任

何税款。


不适用


2


交易费用

交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控制权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要由卖方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。

具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 及其子公司产生的与本交易有关的全部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）；

（2）董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过 7,500 万美元；（4）任何英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发

债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，由本次交易导致的全部债券赎回费预计将达到约 10,200 万美元注 2，买卖双方经过谈判，决定由卖方承担其中不超过 7,500 万美元的部分，超出部分由买方承担。设定该金额为买卖双方基于坦诚协商、公平友好的原则经谈判后对本次交易所产生费用的分摊，可限制卖方因

此而可能损失的现金对价，保护卖方利益

序号

项目名称

主要内容

设置相应金额限制或比例的原因及依据



生的任何费用和支出的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5）任何销售奖金、控制权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由于完成交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及其子公司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。

罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判，决定共同分担可能由本次交易导致的标的公 司及其子公司为解决在交割前可能发生的或 实际发生的罢工或停工而发生的任何费用和 支出，双方各承担实际发生金额的 50%，但卖方承担部分不超过 1,000 万美元，体现了买卖双方风险共担的原则，可限制卖方因此而可能

损失的现金对价，保护卖方利益


3

交割日GCL IM和 GCL IH 应偿付的

债务具体金额

指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及 GCL IH 应偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务

由卖方承担，从买方支付的款项中扣除。


不适用


4


公司间应收账款余额超过 35,000万美元之金额的 10%


“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系 GCL IM 在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。

此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额超过 35,000 万美元的 10%，系买方希望尽量减少或限制交割日卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，从而减少交割的复杂性。该项目上限金额和比例的设置依据主要系买卖双方基于签约日公司间应收账款余额加上预计至交

割日的余额增加而协商确定。


5


GCL IM 和 GCL

IH 所拥有的现金资产


指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的总额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖方的款项中加回。

该项目设置上限金额的原因是为了限制交割日前 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产的大幅增加，以避免买方现金支付对价的大幅增加。该项目上限金额的设置依据是截至签约日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产余额的最新数据以及对其从签约日至交割日增加金

额的估计


6


计时费


指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一月的，按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时需加上计时费。

计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映标的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增值，是维护卖方利益的惯常条款。

计时费按照每月 2,000 万美元金额的设置主要

系交易双方基于卖方偿还 GCL IM 和 GCL IH

序号

项目名称

主要内容

设置相应金额限制或比例的原因及依据




在锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息

金额为计算基础，在坦诚协商、公平友好的基础上，经谈判后确定。

7

锁箱时间

指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的2020 年 6 月27

日经营结束时

不适用

注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。


2、额外支付对价


在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。

1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后

EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计

算。4、x 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022财年以标的公司 2022 财年调整后EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，x 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后EBITDA 按上述标准和方法计算应支 付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于

该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩

余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同 时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付 对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表 现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023 财年实现调整后EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在 2021 财年至

2023 财年可实现调整后EBITDA 达到 121,500 万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。

根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整

（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

（六）本次交易对价的支付方式


x次交易对价将以现金方式支付。具体而言：

根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）

预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：



交易费用2



买方


付款代理人



待偿债务本息


可转换票据


建行贷款


农行银团贷款

买方支付交易对价1




天海物流


注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10% （加）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。


此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。

（七）资产过户的具体安排


根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第 2.11 条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。


三、本次交易需履行的批准程序


（一）本次交易已获得的授权和批准


1、海航科技已履行的决策程序


（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通

过了本次交易相关议案；


（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序


（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的xx与保证和《境外买方法律尽职调查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；

（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯和印度的反垄断审查。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准


1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；


2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。


此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。


四、本次交易构成重大资产重组


x次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

单位：千元


主体

截至 2020 年 12 月 31 日

2020 年度

资产总额

资产净额

营业收入

GCL IM

118,872,389

9,125,483

336,692,756

上市公司

121,656,052

3,835,385

336,693,938

占比

97.71%

237.93%

100.00%

注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。


基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。


五、本次交易不构成重组上市


x次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月 10 日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，海航科技分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司控制权产生一定影响。截至本报告签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。


六、本次交易不构成关联交易


x次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》

等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。


七、本次交易对于上市公司的影响


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


x次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球 IT 供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT 供应链服务行业竞争日益激烈。

公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司及其董事（xxxxx除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响


1、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响的说明

（1）英迈国际经营情况


x迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：


单位：千美元

主要财务指标

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

营业收入

49,120,453

47,196,948

50,436,670

46,674,792

营业成本

45,510,256

43,850,676

47,258,304

43,725,552

毛利

3,610,197

3,346,272

3,178,366

2,949,240


主要财务指标

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

营业利润

896,391

699,803

550,586

408,661

净利润

644,219

505,139

352,186

198,958

注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。


2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，英迈国际的营业收入分别为 466.75亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润分别为 1.99 亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

（2）英迈国际与上市公司资金往来情况


自 2016 年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。

（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响


自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在 2016 年底收购

x迈国际前，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 15.38 亿元，2016 年 9 月末公司的资产

总额为 141.03 亿元。完成收购后，2017 年公司实现营业收入 3,154.60 亿元，较 2016

年的增幅达 739.86%；2017 年末公司资产总额为 1,228.57 亿元，较公司 2016 年 9 月末的增幅为 771.14%。

2017 年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到 99%以上，资产总额占上市公司的比例均达到 80%以上，具体如下表所示：

单位：人民币千元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x迈国际营业收入

338,813,237

325,588,146

333,759,620

315,138,861

上市公司营业收入

336,693,938

327,153,202

336,472,004

315,460,006

占比

100.63%

99.52%

99.19%

99.90%

项目

2020 年末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

x迈国际资产总额

112,129,839

107,945,868

106,124,152

100,451,191

上市公司资产总额

121,656,052

127,716,466

128,940,414

122,856,595

占比

92.17%

84.52%

82.30%

81.76%

注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈国际 2020 年度营业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致


由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市公司的主要收入和资产均来自xxx国际。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响


x次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，全球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局变化及 2020年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。

通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易中上市公司拟出售控股子公司GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。不会导致上市公司控制权的变更。


八、本次交易的相关资金安排


（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额


1、并购贷款偿付安排


关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向 GCL IM 提供的并购贷款以及 GCL IH 发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为 36.80 亿美元、可转换票据本金金额为 5 亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。

2、国华人寿投资退出安排


根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本报告书签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基 68.503%、31.496%及 0.001%的合伙企业份额。

关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本报告书签署日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资退出的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。

截至本报告书签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。


（二）预计公司回笼资金情况及具体用途


1、预计公司回笼资金的金额情况


上市公司通过本次交易所获得的交易对价根据《交易协议》最终确定，具体请参见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日现金支付对价”的相关内容。

2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益

x次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。

公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。


第二节 上市公司基本情况


一、上市公司基本信息


截至本报告书签署日，上市公司基本信息如下：


中文名称

海航科技股份有限公司

英文名称

HNA Technology Co.,Ltd

曾用名

天津天海投资发展股份有限公司、天津市海运股份有限公司

股票简称

海航科技、海科B

股票代码

600751（A股）、900938（B股）

注册资本

2,899,337,783元

统一社会信用代码

911201181030621752

成立日期

1992年12月1日

法定代表人

xx艰

董事会秘书

xx

注册地址

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803

办公地址

天津市和平区重庆道143号

邮政编码

300050

电话号码

000-00000000

传真号码

022-23160788

公司网站

xxx.xxx-xxx.xxx

上市地点

上海证券交易所


经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况


（一）公司设立情况


1、公司设立情况


海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函

（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股

投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月

股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股 1

72,440,000

60.37%

二、其他法人股

11,305,000

9.42%

三、内部职工持股 2

36,255,000

30.21%

合计

120,000,000

100%

29 日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。海航科技设立时的股本结构如下所示：


注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更为国有法人股。

注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996 年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。


（二）公司股本变动情况


1、1994 年送股


1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，公司总

股本扩大至 13,200 万股。


本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

79,684,000

60.37%

二、其他法人股

12,435,500

9.42%

三、内部职工持股

39,880,500

30.21%

合计

132,000,000

100%



2、1996 年重组和 B 股发行上市


1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000 万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。

1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42 号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227 号），批准公司实施B 股发行前的资产重组方案。

1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），同意公司使用上海市B 股发行额度 9,000 万股。

1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），同意公司发行 B 股 9,000 万股。

1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B

股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发行 9,000 万股 B

股并于 1996 年 4 月 30 日起在上交所上市交易，股票简称“天海 B 股”，证券代码为 “900938”。

本次重组和B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

90,684,000

38.92%

二、其他法人股

12,435,500

5.34%

三、内部职工持股

39,880,500

17.12%

四、流通股（B 股）

90,000,000

38.63%

合计

233,000,000

100%


3、1996 年 A 股上市


根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》

（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157 号），公司于 1996 年 9 月将内部职工股 3,464 万股转为社

会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于 1999 年 9 月在上交所上市），

公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

90,684,000

38.92%

二、其他法人股

12,435,500

5.34%

三、内部职工持股

5,240,500

2.25%

四、流通股（流通 A 股/B 股）

124,640,000

53.49%

合计

233,000,000

100%


4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市


经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，向全体

股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

181,368,000

38.92%

二、其他法人股

24,871,000

5.34%

四、流通股（流通 A 股/B 股）

259,761,000

55.74%

1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

合计

466,000,000

100%


5、2001 年配股


2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总股本为

基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。


2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通A 股股东配售 2,392.83 万股。

本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

184,088,520

37.37%

二、其他法人股

24,871,000

5.05%

四、流通股（流通 A 股/B 股）

283,689,300

57.58%

合计

492,648,820

100%


6、2008 年股权转让


2007 年 6 月 18 日，天海集团和xxx物流有限公司（后更名为大新华物流）签订

《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于

2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持

部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的 184,088,520 股公司股份中

的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司147,701,043股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》（中国结算沪函字[2008]22 号），将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。

上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、国有法人股

36,387,477

7.39%

二、其他法人股

172,572,043

35.03%


股本类别

股份数量（股）

占股比例

四、流通股（流通 A 股/B 股）

283,689,300

57.58%

合计

492,648,820

100%


7、2013 年实施股权分置改革


2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方

案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司 4 亿元债

务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金 4 亿元

定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 12.9162 股，共计

转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股，

共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司实施上述股权分置改革方案。本次股权分

置改革完成后，公司总股本增至 892,648,820 股，股权结构如下所示：


股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、A 股

566,500,089

63.46%

二、B 股

326,148,731

36.54%

合计

892,648,820

100%


8、2014 年非公开发行


根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票 2,006,688,963 股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结构如下所示：

股本类别

股份数量（股）

占股比例

一、A 股

2,573,189,052

88.75%

二、B 股

326,148,731

11.25%

合计

2,899,337,783

100%


本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为控股股东（大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司 29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。

9、2015 年公司更名


2015 年 7 月 1 日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。


10、2018 年公司更名


2018 年 4 月 19 日，公司更名为海航科技股份有限公司。


三、最近三十六个月控制权变动情况


最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为慈航基金会，未发生变动。上市公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链已进入重整程序，截至本报告签署日，前述重整程序尚未完成。上市公司已在本报告中披露相关风险因素，参见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）控制权变更的风险”。


四、上市公司最近三年重大资产重组情况


2018 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当xx电子商务有限公司 100%股权及北京当当网信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金。2018 年 9 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

除上述情况以外，最近三年公司未发生其他重大资产重组事项。


五、最近三年主营业务发展情况


公司在 2016 年末收购完成英迈国际之前的业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。由于供求失衡加剧，航运市场景气度曾呈现较大下滑。综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，公司拟发展上

游业务形成供应链一体化服务平台，于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展云服务等科技类业务，同时对公司原有业务的部分子公司进行了剥离。

截至本报告书签署日，上市公司主营业务如下：


（一）IT 产品分销及技术解决方案


子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

（二）移动设备及生命周期服务


子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。英迈国际所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

（三）电子商务供应链解决方案


子公司英迈国际的电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、反向物流与在线 支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端 用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或 缺的一部分。

（四）云服务


子公司英迈国际通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多样化的云服务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、

行业垂直解决方案、云技术管理服务等。2018 年，英迈国际与微软合作推出了全新的 云业务平台CloudBlue。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，专注于向管理服务提供 商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、CenturyLink、Cogeco、 Telefonica、O2、Telenor、Telekom Austria、America Movil、Cobweb、GTI、Copaco、 PCM、Telstra 等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，目前已成为全球最 大的云商业平台。


六、最近三年主要财务指标情况


根据上市公司 2018 年度、2019 年度经普xxx审计并出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 10062 号、

普华永道中天审字(2020)第 10062 号），以及 2020 年度经普xxx审计并出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号），上市公司最近三年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：

单位：千元

项目

截至 2020 年 12 月

31 日

截至 2019 年 12 月

31 日

截至 2018 年 12 月

31 日

资产总额

121,656,052

127,716,466

128,940,414

负债总额

114,924,914

108,835,330

111,038,120

归属上市公司股东所有者权益

3,835,385

13,871,360

13,340,445

资产负债率

94.47%

85.22%

86.12%

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

营业收入

336,693,938

327,153,202

336,472,004

营业利润

-10,578,934

1,498,295

743,092

利润总额

-10,591,959

1,460,560

712,923

归属母公司所有者的净利润

-9,788,603

521,918

60,243

经营活动产生的现金流量净额

18,217,907

3,803,943

3,066,234

投资活动产生的现金流量净额

-824,738

2,097,764

-854,133

筹资活动产生的现金流量净额

-12,098,127

-6,293,925

-270,325

现金及现金等价物净增加额

4,896,609

-306,426

2,117,505

基本每股收益（元/股）

-3.38

0.18

0.02

七、控股股东及实际控制人概况


截至 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东为海航科技集团，实际控制人为慈航基金会，公司控制结构如下图所示：


海南省慈航公益基金会

65%


盛唐发展（洋浦）有限公司

50%


海南交管控股有限公司

70%



海航生态科技集团有限公司

海航集团有限公司

一致行动人


65.67%


59.80%


19.04%


上海尚融供应链管理有限公司

8.67%

0.01%

20.76%

海航科技集团（香港）有限公司

海航科技集团有限公司

大新华物流控股（集团）有限公司

海航科技股份有限公司

100%


0.03%


海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股东。大新华物流持有海航科技 8.67%股份，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。海航集团通过旗下海航科技集团实际控制上海尚融供应链管理有限公司，通过旗下海航生态科技集团有限公司实际控制海航科技集团（香港）有限公司。慈航基金会通过旗下盛唐发展（洋浦）有限公司和海南交管控股有限公司实际控制海航集团。综上，慈航基金会通过海航集团实际控制的表决权为 29.48%，为海航科技的实际控制人。

上市公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链已进入重整程序，截至本报告签署日，前述重整程序尚未完成。上市公司已在本报告中披露相关风险因素，参见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）控制权变更的风险”。

（一）控股股东概况


海航科技集团基本情况如下：


公司名称：海航科技集团有限公司

公司类型：有限责任公司注册资本：3,450,000 万元

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室法定代表人：xxx

成立日期：2012 年 7 月 31 日


营业期限：2042 年 7 月 30 日


统一社会信用代码：91310000051222594H


经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）实际控制人概况


慈航基金会基本情况如下： 名称：海南省慈航公益基金会

住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室理事长：xxx

成立时间：2010 年 10 月 8 日


主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

八、上市公司的合法合规性及诚信情况


截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。


第三节 交易对方基本情况


一、交易对方的基本情况


（一）基本情况


公司名称：Imola Acquisition Corporation


注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801, United States

注册地点：美国特拉华州登记号码：3759021

授权资本：1,000 股普通股


董事：Xxxx Xxx Xxxxxx


总裁兼财务负责人：Xxxx Xxx Xxxxxx


成立时间：2020 年 9 月 28 日


（二）历史沿革


根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方于 2020 年 9 月 28 日设立，是为本次交

易专门设立的的公司，其注册成立时发行的总股数为 1,000 股。截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方已发行股数未发生变化。

（三）产权及控制关系


截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方的产权控制关系结构图如下：


Xxx Xxxxx

100%

Platinum Equity, LLC

Platinum InvestCo (Cayman), LLC

管理成员


有限合伙人

Platinum Equity InvestCo, L.P.

普通合伙人，约94%


约6%

100%

Platinum Equity Investment Holdings V, LLC


有限合伙人

x40%

100%


Platinum Equity Partners V, L.P.

Platinum Equity Partners V, LLC

有限合伙人

普通合伙人，约60%

100%

Platinum Imola Principals, LLC


普通合伙人

普通合伙人

100%

有限合伙人，约37%

有限合伙人，约1%

Platinum Equity Capital Partners V Co-Investment, L.P.

Imola JV Holdings, L.P.

Platinum Equity Imola Co- Investors Holdings, L.P.

有限合伙人

有限合伙人

普通合伙人

普通合伙人，1%


Platinum Equity Capital

Partners V, L.P. 99%

有限合伙人，约61%

有限合伙人，约1%

100%



100%

Imola Holding Corporation

Imola Intermediate Holding Corporation

100%


100%

Imola Intermediate Holding II Corporation

Imola Intermediate Holding III Corporation

100%


100%

Imola Acquisition Corporation


交易对方 Imola Acquisition Corporation 成立于 2020 年 9 月 28 日，是为本次交易之目的专门设立的公司，是 Imola JV Holdings, L.P.间接全资持有的下属公司。Imola JV Holdings, L.P.的普通合伙人为Platinum Equity Partners V, L.P.，Platinum Equity Partners V, L.P.的普通合伙人为Platinum Equity Partners V, LLC，Platinum Equity Partners V, LLC为 Platinum Equity Investment Holdings V, LLC 全资子公司，Platinum Equity Investment Holdings V, LLC 为 Platinum Equity InvestCo, L.P.全资子公司，Platinum Equity InvestCo, L.P.的普通合伙人为 Platinum InvestCo (Cayman), LLC，Platinum InvestCo (Cayman), LLC的管理成员（Managing Member）为 Platinum Equity, LLC，Platinum Equity, LLC 由 Xxx Xxxxx 全资持有。

Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）专注于从事公司的合并、收购和管理运营；自成立以来，Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）在美国、欧洲、亚洲等地区完成了超过 250 笔收购交易，投资组合跨越不同行业。

（四）主营业务情况和主要财务数据


1、最近三年主营业务介绍


根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方于 2020 年 9 月 28 日设立，是为本次交易专门设立的的公司，尚未实际运营。

2、最近两年主要财务数据


根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方系为本次交易专门设立的的公司，尚未实际运营，无最近两年主要财务数据。

（五）交易对方对外投资情况


根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方持有Imola Merger100%股权。除上述外，交易对方不存在其他对外投资情况。

（六）交易对方控股股东的基本情况


交易对方的控股股东为 Imola Intermediate Holding III Corporation，根据《境外买方法律尽调报告》，其基本情况如下：

1、基本信息


公司名称：Imola Intermediate Holding III Corporation


注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801, United States

登记号码：3759004


授权资本：1,000 股普通股 成立时间：2020 年 9 月 28 日 2、历史沿革

根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 于 2020年 9 月 28 日设立，是为本次交易专门设立的公司，其注册成立时发行的总股数为 1,000股。截至《境外买方法律尽调报告》出具日，Imola Intermediate Holding III Corporation已发行股数未发生变化。

3、产权及控制关系


参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）产权及控制关系”。

4、主要业务发展状况


根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 于 2020

年 9 月 28 日设立，是为本次交易专门设立的的公司，尚未实际运营。


5、最近两年主要财务指标


根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 系为本次交易专门设立的的公司，尚未实际运营，无最近两年主要财务数据。

（七）交易对方实际控制人的基本情况


根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方的实际控制人为为 Xxx Xxxxx，其基本情况如下：

姓名：Xxx Xxxxx


曾用名：Xxxxxx Xxx Xxxxx


性别：男 国籍：美国

（八）交易对方资金来源


交易对方购买标的资产的资金来源为：


1、根据 PECP、PEIC、PECPVC（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出具的股权承诺书（Equity Commitment Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不超过 40.5 亿美元的资金，其中 PECP 提供不超过 25.07 亿美元，PEIC 提供不超过 15.18亿美元，PECPVC 提供不超过 0.25 亿美元；

2、根据 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的债务融资承诺书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提供 35 亿美元的 Revolving Facility（循环贷款）、5 亿美元的 ABL Term Loan Facility（资产担保定期贷款）、

15 亿美元的 Term Loan Facility（定期贷款）以及 15 亿美元的 Secured Bridge Facility（担保过桥贷款）。其中 ABL Term Loan Facility、Term Loan Facility 以及 Secured Bridge Facility 主要用于支付本次交易的对价，Revolving Facility 除了可用于支付对价外，还可用于补充公司营运资金和规定的其他用途。


二、交易对方与上市公司的关联关系情况


截至本报告书签署日，根据《上市规则》的规定以及交易对方出具的承诺，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。


三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况


截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。


四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方及其董事、主要管理人员在最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。


五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况


截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方及其董事、主要管理人员未被有管辖权的法院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的情况。

六、交易对方购买标的资产的资金来源情况


（一）交易对方的资产及财务状况，支付能力、本次交易价款的资金来源，筹措资金的进展情况

交易对方 Imola Acquisition Corporation 系为本次交易之目的于 2020 年 9 月 28 日专门设立的公司，尚未编制财务报表。

交易对方购买标的资产的资金来源为：


1、根据 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.（“PECP”）、Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, L.P.（“PEIC”）、PECP V Co-Investment, L.P.（“PECPVC”）

（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出具的股权承诺书（Equity Commitment Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不超过 40.5 亿美元的资金，其中 PECP提供不超过 25.07 亿美元，PEIC 提供不超过 15.18 亿美元，PECPVC 提供不超过 0.25亿美元；

2、根据 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的债务融资承诺书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提供 35 亿美元的 Revolving Facility（循环贷款）、5 亿美元的 ABL Term Loan Facility（资产担保定期贷款）、15 亿美元的 Term Loan Facility（定期贷款）以及 15 亿美元的 Secured Bridge Facility

（担保过桥贷款）。其中 ABL Term Loan Facility、Term Loan Facility 以及 Secured Bridge Facility 主要用于支付本次交易的对价，Revolving Facility 除了可用于支付对价外，还可用于补充公司营运资金和规定的其他用途。

在 PECP、PEIC、PECPVC 能够根据股权承诺书提供资金，且 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.能够按照债务融资承诺提供债务融资资金的情况下，交易对方将具备支付本次交易对价的能力。

截至本报告书签署日，交易对方尚未取得上述资金。根据《交易协议》约定，交易对方应不晚于交割日取得上述资金。

（二）交易对方与上市公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自上市公司及控股股东等关联方的情况

根据以下信息判断，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易价款未最终来自于上市公司及控股股东等关联方：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员出具了核查表，内容包括本人及其关系密切人士对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况（包括最近 12 个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）；（2）控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了关联方核查表，内容包括公司及其董监高的对外投资情况、董监高的兼职情况（包括最近 12 个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）；（3）上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）交易对方提供的控制结构说明文件，交易对方控制主体的董事、高级管理人员说明文件；（5）交易对方出具的与上市公司不存在关联关系的承诺函；（6）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员出具的与交易对方不存在关联关系且不存在向其提供本次交易资金或财务资助的情况的承诺函。


第四节 标的资产基本情况


x次交易的标的资产为GCL IM 100%的股权。


一、基本信息


公司名称：GCL Investment Management, Inc.


注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,

Delaware 19901, United States


登记号码：5962410


授权资本：500 股普通股


成立时间：2016 年 2 月 12 日


二、历史沿革


GCL IM 于 2016 年 2 月 12 日设立，其注册成立时发行的总股数为 500 股，每股面值为 0.01 美元。根据《境外标的公司法律尽调报告》，自成立之日起，GCL IM 股本未发生变更。


三、股权结构及控制关系


截至本报告书签署日，GCL IM 股权结构如下图所示：


国华人寿保险股份有限公司

14.33%

海航科技股份有限公司


100%

68.503%（LP）

99%

1%

0.02%

0.001%（GP）

31.496%（LP）

99.98%

天津天海物流投资管理有限公司

上海标基投资合伙企业（有限合伙）

上海德潼投资管理有限公司

上海际融供应链管理有限公司

100%


GCL Investment Management, Inc.

100%


GCL Investment Holdings, Inc.

100%


Ingram Micro Inc.


天海物流持有GCL IM 100%股权，为 GCL IM 控股股东，实际控制人为慈航基金

会。


截至本报告书签署日，GCL IM 的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响 GCL IM 独立性的协议或其他安排。


四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况


（一）主要资产及权属情况


根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的资产情况如下：

单位：千元

项目

金额

占比

货币资金

9,953,291

8.37%

交易性金融资产

15,373

0.01%

应收账款

55,020,508

46.29%

预付款项

2,463,158

2.07%

其他应收款

1,630,595

1.37%

存货

29,093,035

24.47%

其他流动资产

1,084,230

0.91%

流动资产合计

99,260,190

83.50%

长期应收款

106,382

0.09%

其他非流动金融资产

467,920

0.39%

固定资产

2,664,130

2.24%

在建工程

332,261

0.28%

无形资产

7,502,245

6.31%

商誉

6,508,477

5.47%

长期待摊费用

25,460

0.02%

递延所得税资产

1,174,580

0.99%

其他非流动资产

830,744

0.70%

非流动资产合计

19,612,199

16.50%

资产总计

118,872,389

100.00%



1、不动产情况


序号

位置

类别

面积（平方英尺）

所有权人


1

Chemin de la Montre, Montauban, France


仓库


88,662

SCI D’ARTAGNAN（Anov

Immo and Ingram micro services

SAS 所有）

2

Boulevard Millenium 7,

Houdeng-Goegnies, Belgium

仓库

21,520

Ingram Micro Services SA

3

Europaring 20, Straubing Sand,

Germany

仓库

436,520

Ingram Macrotron GmbH

4

7 rue Xxxxxx Xxxxxx, Beauvais, France

仓库

127,875

Anov Immo SAS

5

15 rue Xxxxxx xx Xxxxxx, Brive-la-Gaillarde, France

仓库

100,068

INGRAM MICRO SERVICES

SAS（原 Anov France）

根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 3 月 10 日，标的公司及其下属子公司拥有的主要不动产情况如下：

根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，上述主要不动产均具备合法有效的所有权，且每项不动产均无任何产权负担。

2、租赁物业情况


根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，标的公司及下属子

公司租赁的主要物业（月租金超过 20 万美元或年租金超过 240 万美元）情况如下：


序号

承租方

出租方

位置

国家/城市

租赁到期日

面积（平方

英尺）


1

Ingram Micro

CFS Benelus B.V

HVBM

Vastgoed BV

Zevenheuveienweg ong.

荷兰/ Tilburg


2029/04/30


447,110


2


Br ightpoint Services, LLC

International

and Hilton Development, LLC - c/o VanTrust Real

Estate, LLC


250 Hilton Drive


美国/ Jeffersonville


2023/11/30


592,800


3


Ingram Micro

T-C Hermosa Avenue LLC

9050 Hermosa Avenue

美国/

Rancho Cucamonga


2024/03/31


468,682


4


Ingram Micro Pty Limited

GTA Real Estate Interchange Xxxx Pty

Limited


22-24 Wonderland Drive, Interchange Xxxx


澳大利亚/ Eastern Creek


2021/12/01


522,667


5

Br ightpoint North America

L.P.

Granite REIT America Inc.

501 Airtech Parkway

美国/ Plainfield


2024/12/31


500,000


6


Ingram Micro


Prologis

3510 East Xxxxxxx Street, ProLogis

Xxxx Ontario Airport #2


美国/ Ontario


2024/03/31


562,089

7

Ingram Micro B.V

ProLogis Realty XXXIV B.V.

Gesworenhoeksew eg 10-11

荷兰/ Tilburg

2025/01/31

529,252


8


Ingram Micro


ProLogis NA3 PA II LP

100 Quality Circle, Harrisburg

Distribution Center 14


美国/ Harrisburg


2024/01/31


770,000


9

Ingram Micro CLBT

MIT-JPM

Limited Partnership


80 Micro Drive

美国/ Jonestown


2023/05/31


856,550


10


Ingram Micro

LBA

RIV-Company IV, LLC


12510 Micro Drive

美国/ Xxxx Xxxx


2021/12/31


802,645

11

Ingram Micro

LBA IV-PPI, LLC

3351 Michelson Drive, Xxxx Place I

美国/ Irvine

2026/07/31

197,724


根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，标的公司及下属子公司租赁的上述房产未发生任何违约情况，仍在持续租赁过程中。

3、无形资产情况


根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，标的公司的无形资产主要包括商标、域名、专利和著作权。

（1）商标


标的公司拥有的主要商标情况请见报告书之“附件一：标的公司主要商标情况”。


（2）域名


标的公司拥有的主要域名情况请见报告书之“附件二：标的公司主要域名情况”。


（3）专利


标的公司拥有的主要专利情况请见报告书之“附件三：标的公司主要专利情况”。


（4）著作权

标的公司拥有的主要著作权情况请见报告书之“附件四：标的公司主要著作权情况”。根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，上述主要知识产权不存在

任何产权负担，且标的公司均未收到任何有关前述任何权利被侵犯或与他人主张的权利发生冲突的通知。

（二）对外担保、主要负债、或有负债等情况


1、对外担保情况


根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司本身不存在对外担保的情况。

2、主要负债、或有负债情况


根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债及其他非流动负债总额为 36,788,063 千元，具体情况如下：

单位：千元

项目

金额

占总负债比例

短期借款

523,467

0.48%

一年内到期的非流动负债

28,067,167

25.57%


项目

金额

占总负债比例

其他流动负债

1,215,576

1.11%

长期借款

879,315

0.80%

应付债券

5,199,145

4.74%

其他非流动负债

903,393

0.82%

合计

36,788,063

33.52%



根据《境外标的公司法律尽调报告》和《标的公司审计报告》，标的公司重大负债情况如下：

（1）2016 年 12 月 5 日，海航科技、GCL IM、海航集团、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海航物流及其他相关方与中国农业银行纽约分行为代理人的银团签订了《银团贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《银团贷款协议》约定，GCL IM 作为借款人，向中国农业银行纽约分行为代理人的银团借款不超过 40 亿美元，用于支付收购IMI 100%股权之收购价款，贷款期限 7 年。截至 2020 年 12 月 31

日，银团贷款余额为 35.50 亿美元。


截至本报告书签署日，GCL IM 已取得银团就本次重组出具的银团同意函。


（2）2016 年 11 月 25 日，GCL IM 与中国建设银行纽约分行签订了《贷款协议》

（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由 GCL IM 作为借款人，向中国建设银行纽约分行借款 2.7 亿美元，用于支付收购 IMI 100%股权之收购价款。GCL IM 于 2019 年 11 月归还中国建设银行纽约分行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，

原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银行海南省分行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款， GCL IM 于 2020 年 12 月 4 日与中国建设银行海南省分行签署《借款协议》，初始贷款

x金为约 1.30 亿美元。截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款余额约为 1.30 亿美元。


《借款协议》约定，借款人应以出售、转让和/或其他任何途径或渠道处置英迈国际股权或资产等产生的全部收益款项向银行偿还欠款（或应促使上述股权或资产的任何第三方买受人直接向银行支付全部上述收益款项以偿还欠款）。

（3）2018 年 3 月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》

（Note Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5

亿美元的可转换票据。截至 2020 年 12 月 31 日，该可转换票据尚需支付本息共计 624,272

千美元。


截至本报告书签署日，上市公司、GCL IH、海航科技集团以及海航集团已取得Kelley Asset Holding Ltd.就本次重组出具的可转债同意函。

（4）根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 1 月 2 日（英迈国际 2020

财年末），英迈国际及其下属企业未清偿的债券如下：


发行人

受托人

年利率

到期日

截至 2021 年 1 月 2日期末

账面价值（美元）

IMI

Deutsche Bank Trust

Company Americas

5.450%

2024 年

497,557,000

IMI

Deutsche Bank Trust

Company Americas

5.000%

2022 年

299,259,000


（5）根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 1 月 2 日（英迈国际 2020

财年末），英迈国际及其下属企业应收账款授信的账面价值为 132,040,000 美元，主要情况如下：

（a）Ingram Micro Luxembourg S.a.r.l.、Ingram Micro 以及 Societe Generale 之间于

2018 年 9 月 12 日签订的应收账款转让和服务总协议。


（b）Ingram Funding Inc.、英迈国际、不时参与其中的各买方以及 The Bank of Nova Scotia 之间于 2010 年 4 月 26 日签订的应收账款购买协议，以及英迈国际、Ingram Funding Inc.以及不时作为发起人的其他订约方实体之间于 2010 年 4 月 26 日签订的应收账款出售协议，以及补充性的综合修正案。

（c）Ingram Micro Pty Limited 与 Westpac Banking Corporation 之间于 2008 年 12

月 5 日签订的应收账款购买协议和 2019 年 9 月 16 日签的 2019 年修正契约。


五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主营业务发展情况


（一）交易标的主营业务概况


标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈为主要业务经营主体。英迈总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心价值。

英迈在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区的国家设立了分支机构和约 190 个物流中心和维修服务中心，业务遍及 160 多个国家，与全球范围内 2,000 多

家厂商建立了合作关系，并为超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。


（二）主营业务的经营模式


英迈的主营业务分为四大板块，分别为 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。

1、IT 产品分销及技术解决方案


英迈以 IT 产品分销为基础环节，在为客户提供 IT 产品的同时，聚焦于提供全品类分销、技术解决方案以及高附加值增值服务。英迈将产品买断后将 IT 产品与产品池信息汇总、重新包装或组合，再出售给经销商，并同时提供供应链金融等服务。经销商可通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信贷、培训和技术支持以及库存管理服务降低自身的成本、提高效率，完成一站式消费。


上

游


2,000+家


IT生产供应商



规划


营销


支持


配送


循环

机遇与解决方案分析

提高覆盖率产生需求


解决方案与服务

实物配送与虚拟传递

全生命周期值最大化


◼ 销售与技术培训

◼ 解决方案中心

◼ 合作伙伴社区

◼ 活动组织

◼ 垂直市场培训与规划

◼ 供需规划与库存管理


◼ 营销活动

◼ 电子化营销服务

◼ 商业智能

◼ 市场联通

◼ 技术支持

◼ 现场与远程评估


◼ 解决方案组合

（优先级、专业性、商业&客户、移动设备、云服务）

◼ 专业服务

◼ 保险/担保

◼ 授信、另类融资


◼ 物流/供应链

◼ 增值性仓储服务

◼ 配置/集成

◼ 物料配套

◼ 许可

◼ 设备激活

◼ 云集市


◼ 逆向物流

◼ 保修服务

◼ 循环利用服务

◼ 贸易与再销售服务

◼ IT产品和移动设备的处置与再利用

英迈国际



25万余家


客户

下游


英迈所服务的客户类型覆盖范围较广，包括全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。作为 IT 产品分销商，英迈一方面借助其营运资本管理能力、资金实力与规模优势，构建全球性高覆盖面的渠道网络，涵盖绝大部分的 IT产品细分市场。另一方面，作为技术解决方案服务商，英迈在为下游客户提供库存管理与供应链金融服务的同时，扮演着 IT 产品供应链物流配送执行引擎的角色，借助其渠道资源与客户积累，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案。通过加强在高附加价值商品种类的服务，英迈能够协助与支持其下游经销商客户在自动识别和数据采集

（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

2、移动设备及生命周期服务


英迈为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、 IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等。英迈的移动设备及生命周期服务旨在遵循环境保护及数据安全规范的前提下，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

英迈服务于移动设备销售产业链各环节的全球领先企业，制造商如苹果（Apple）、联想、三星（Samsung）、LG 及摩托罗拉（Motorola）等；运营商如美国电话电报公司

（AT&T）、威讯通信（Verizon）、德国电信（T-Mobile）、沃达丰（Vodafone）等；线上线下零售商如亚马逊（Amazon）、百思买（BestBuy）、沃尔玛（Walmart）等。



移动设备及生命周期服务



正向物流服务：

◼ 预测产品的消费需求，帮助上游更好地实现采

购、库存、配送流程


英迈国际


英迈国际

电信运营商移动设备厂商


英迈国际

◼ 对于消费者的个性化需求，提供个性化定制及配套解决方案



全球 终端用户


零售渠道


逆向物流服务：

◼ 产品维修、退换货

◼ 产品回收及二次销售

◼ 配套的产品保险服务


3、电子商务供应链解决方案


英迈为供应链的上下游企业提供物流规划、直运、数据分析、库存管理、仓库管理、订单管理、订单履行及退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链增值服务有助于供应链中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更准确地预测客户需求、节约物流成本。

英迈在物流方面积累的专业能力和基础架构，可帮助英迈的业务范围超越传统的IT产品服务，而延伸到电子商务终端到终端用户的供应链服务，其中包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等。英迈分别于 2013 年和 2015 年收购 Shipwire 以及 DocData，并结合全球化的分销渠道网络，构建出集合订单执行、反向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。英迈目前的供应链服务为生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补中小企业在供应链中不足的环节，成为其业务发展重要的一环。


服务

英迈国际

供应链解决方案


存货管理 厂房管理 产品包装 定制化服务订单管理 订单执行 第三方物流通关服务 售后维护 处置回收


信息反馈&逆向物流

电子商务供应链解决方案


供应商


电商服务平台


英迈供应链平台


IM产品供应商


IM产品供应商

消费者


交互式平台

供应链解决方案选择


公开市场消费者

(B2B、B2C)


IT经销商、零售商 (B2B)


4、云服务


英迈通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多样化的云服务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、行业垂直解决方案、云技术管理服务等。

英迈提供全面的云解决方案，包括安全性服务、基础设施服务、通讯与协作服务、商业应用、云管理服务等。合作伙伴或 IT 专业人员可以高效地直接通过公司的渠道云服务平台浏览、购买、部署和管理一系列云服务。

云服务主要可分为三种，分别为基础设施即服务（IaaS），即提供场外服务器、存储和网络硬件等的租用；平台即服务（PaaS），即提供中间平台如虚拟服务器和操作系统等；软件即服务（SaaS），即通过网页浏览器接入客户所需的按需软件（On-demand Software）。通过对Odin Service Automation 平台的收购使得英迈的云服务生态系统得以扩展和深化。英迈合作的云服务提供商主要以IaaS 和 SaaS 为主，具有代表性的有亚马逊网络服务（AWS）、思科（Cisco）、国际商业机器（IBM）、微软（Microsoft）、迈克菲（McAfee）及威睿（VMware）等。


云服务

商业应用

通讯与协作服务云备份、虚拟机安全服务

云存储

行业垂直解决方案

云技术管理服务



用户

单一平台整合多种云服务




英迈国际

云集市

基于与微软的战略合作，英迈于2018 年4 月份推出了全新的云业务平台CloudBlue。 CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，为英迈的云集市提供支持，专注于向管理服务 提供商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、CenturyLink、 Cogeco、Telefonica、O2、Telenor、AmericaMovil、Cobweb、GTI、Copaco、PCM、Telstra 等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，目前已成为全球最大的云商业平台。

（三）核心竞争力


英迈拥有完善的全球 IT 供应链及渠道优势，以及丰富的产业链上下游资源。英迈在全球拥有约 190 个物流中心和维修服务中心，仓储面积超过 2,000 万平方英尺，年发

货量超过 15 亿件，业务遍及 160 多个国家。英迈已与全球 2,000 多家厂商建立了合作

关系，并为世界范围内超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。此外，依托第四方物流系统，英迈能够为客户提供个性化、一体化的物流增值服务，包括订单管理和执行、产品生产包装及装箱、反向物流、运输管理、客户服务、信用管理等其他供应链服务。


七、主要财务指标情况


1、主要财务数据


标的公司财务报告采用中国会计准则编制，并以人民币作为列报货币。2019 年度及 2020 年度经审计的主要财务数据如下：

单位：千元

项目

2020 年 12 月 31 日

2019 年 12 月 31 日

资产总额

118,872,389

123,797,701

负债总额

109,746,906

108,032,913

股东权益总额

9,125,483

15,764,788


项目

2020 年度

2019 年度

营业收入

336,692,756

327,151,656

营业利润

-5,113,611

1,731,217

利润总额

-5,113,611

1,693,482

净利润

-6,325,445

1,102,256


2、最近两年非经常性损益情况


2019 年度和 2020 年度，标的公司的非经常性损益明细表如下：


单位：千元

项目

2020 年度

2019 年度

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性

调整对当期损益的影响

-

400,505

非流动资产处置损益

-2,269

-5,195

企业重组费用(安置职工支出、整合费用等)

-136,829

-367,189

除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资、

其他债权投资和其他非流动金融资产等的投资收益


-456,393


654,764

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-

-37,735

所得税影响额

146,952

-61,161

合计

-448,539

583,989


八、标的公司股权权属情况


上市公司控股子公司天海物流持有标的公司GCL IM 100%股权。根据《天津天海 物流投资管理有限公司关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》，天海物 流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；本次 交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该 等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在上述法律障碍。


九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况


2016 年，上市公司收购英迈国际 100%股权，中企华接受上市公司委托，对英迈国

际截至 2016 年 1 月 2 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中企华评报字（2016）

第 1157 号《评估报告》，作为收购IMI 股权时了解其市场价值的参考。该交易于 2016

年 12 月 5 日完成交割。


标的公司最近三年不存在股权转让、增资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。


十、下属子公司情况


（一）下属子公司基本情况


标的公司下属子公司包括 GCL IH、英迈国际及英迈国际下属子公司。截至 2020年末，英迈国际下属子公司共计 235 家，英迈国际下属企业情况请见报告书之“附件五：标的公司下属企业情况”。

（二）具有重大影响的下属公司情况


1、GCL IH


（1）基本情况


公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.


注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,

Delaware 19901, United States


登记号码：5962408


授权资本：500 股普通股


成立时间：2016 年 2 月 12 日


（2）历史沿革


根据《境外标的公司法律尽调报告》，自成立之日起，GCL IH 股本未发生变更。


（3）股权质押情况


2016 年 12 月 5 日，海航科技、GCL IM、海航集团、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海航物流及其他相关方与中国农业银行纽约分行为代理人的银团签

订了借款金额不超过 40 亿美元的《银团贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。 GCL IH 的 100%股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理人的银团，并已办理质押登记手续。

截至本报告书签署日，GCL IM 已取得银团就本次交易出具银团贷款同意函，银团同意《交易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条件。

就银团贷款的偿还安排，根据《交易协议》第 2.10 条、2.11 条的约定，买方将于本次交易交割时将偿清函件中要求支付的总金额的款项委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债权人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，以清偿债务并解除与此有关的任何担保权益。该等相关债权人包括各银团参贷行，该等买方向其支付的偿还金额及具体偿付安排将根据卖方于交割前 3 个工作日向买方和付款代理人提供的偿清函件确认；该等担保权益包括GCL IH 的股权质押，GCL IH 的股权质押将于交割时或交割前后得到解除。

2018 年 3 月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》（Note Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5 亿美元的可转换票据（以下简称“可转债发行”）。为对可转债发行提供增信，GCL IM 与 Kelley Asset Holding Ltd.于 2018 年 3 月 22 日分别签署《质押协议》（Pledge Agreement）、《次顺序质押协议》（Second Lien Pledge Agreement）。根据《质押协议》，GCL IM 拟将其持有的GCL IH 部分股权的第一顺位担保权益授予Kelley Asset Holding Ltd.；根据

《次顺序质押协议》，GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 相关股权的次顺序担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.（以下简称“Kelley Asset 股权质押”）。截至本报告书签署日， Xxxxxx Asset 股权质押尚未于主管部门美国特拉华州公司部（State of Delaware, Division of Corporations）办理质押公示。

截至本报告书签署日，公司已取得Kelley Asset Holding Ltd.出具的可转债同意函，其主要同意情况如下：

Kelley Asset Holding Ltd.同意，受限于Kelley Asset Holding Ltd.于本次交易交割时获得其债务清偿的权利，公司方（指GCL IH、海航科技集团有限公司、海航集团有限公司及海航科技）及其关联方签署《交易协议》及履行《交易协议》项下相关义务的情

形均不构成任何GCL IH 于 2018 年 3 月 22 日向 Kelley Asset Holding Ltd.发行的《可转换票据》（Convertible Note）下约定的违约情形；此外，Kelley Asset Holding Ltd.进一步同意将《可转换票据》下的最晚股权质押日（如其在《可转换票据》及相关文件（以下简称“《可转债交易文件》”）中所定义）延长至以下孰早的日期：（1）《交易协议》约定的最终日；（2）《交易协议》被各方终止之日；或（3）本次交易交割时，可转债同意函下约定的偿还金额向Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。

在《交易协议》、银行贷款同意函及可转债同意函生效且就前述GCL IH 股权解押的相关安排得到有效履行的前提下，前述 GCL IH 股权的质押情况对本次交易不构成实质障碍。

2、Ingram Micro Inc.


（1）基本情况


公司名称：Ingram Micro Inc.


办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612, United States


登记号码：2607570


授权资本：500 股普通股


成立时间：1996 年 4 月 29 日


（2）历史沿革


1）IMI 创立和上市


IMI 原名 Ingram Micro D，由 Micro D 和 Ingram Compurer 合并而来。


Ingram Micro D 的前身之一为Micro D，于 1979 年 7 月在南加州成立，创始人为 Xxxx Xxxxx 和 Xxxxxxxx Xxxxx 夫妇。1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D创始人所持普通股成为其控股股东。1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资控股 Micro D。

Ingram Computer 的前身为 Software Distribution Services，于 1982 年在纽约州布法 罗（Buffalo）成立，创始人为 Xxxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx 和Xxxx Xxxxxx。 1985 年春， Ingram Industries 下属的 Ingram Distribution Group 收购了 Software

Distribution Services 并将其更名为Ingram Software。


1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州康普顿（Compton）的分销商。1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram Computer。1989 年，Ingram Industries 将 Micro D 与 Ingram Computer 合并成立了Ingram Micro D。

1991 年 1 月，Ingram Micro D 更名为 Ingram Micro Inc。 1996 年，Ingram Micro Inc 在纽交所上市，股票代码为 IM。 2）与 GCL ACQUISITION, INC 合并

2016 年 2 月 17 日（纽约时间），上市公司、GCL ACQUISITION, INC 与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易通过GCL ACQUISITION, INC 和 IMI合并的方式实施，合并后GCL ACQUISITION, INC 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为上市公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销（截止 2016 年 5

月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。该交易于 2016 年 12 月 5 日完成交割。

根据《境外标的公司法律尽调报告》，自 2016 年 12 月 5 日至《境外标的公司法律尽调报告》出具日，IMI 的股本未发生变更。

（3）主要财务数据


单位：千美元

项目

截至 2020 年 12 月 31 日

截至 2019 年 12 月 31 日

资产总额

17,184,913

15,473,448

负债总额

12,164,153

10,803,795

股东权益总额

5,020,760

4,669,653

项目

2020 年度

2019 年度

营业收入

49,120,453

47,196,948

经营利润

896,391

699,803

税前利润

843,735

607,359

净利润

644,219

505,139

注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

十一、债权债务转移


x次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司和标的公司享有的债权、承担的债务仍由其各自享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。


十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚


根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，英迈国际及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况请见附件六。根据 GCL IM 提供的资料并确认，GCL IM、GCL IH 不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。


十三、自前次重组以来的并购贷款相关情况


（一）并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况


1、并购贷款偿付进展


2016 年11 月及12 月，海航科技收购英迈国际交易形成的并购贷款初始规模为42.70亿美元，均由 GCL IM 借入，其中包含中国农业银行纽约分行作为代理人的银团初始贷款本金 40.00 亿美元，以及中国建设银行纽约分行的初始贷款本金 2.70 亿美元。

GCL IM 于 2018 年 3 月归还中国农业银行贷款本金 4.50 亿美元，资金来源为 2018

年 3 月公司境外下属公司GCL IH 发行的金额为 5 亿美元的可转换票据。


GCL IM 于 2019 年 11 月归还中国建设银行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，

原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银行海南省分行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款形成了新的借款协议，初始贷款本金为约 1.30 亿美元。

2、尚未偿付本金、利息金额


截至本报告书签署日，并购贷款的尚未偿付本金和利息情况如下：



贷款主体


借款银行


起息日


贷款期限

合同金额

（亿美元）

尚未偿付本金

（亿美元）

尚未偿付的到期应付利息 1

（亿美元）

GCL Investment Management Inc

中国农业银行

纽约分行（银团贷款）

2016 年 12

月 2 日


7 年


40.00


35.50


-

GCL Investment Management Inc

中国建设银行

海南省分行

2020 年 6 月

3 日

到完全偿付

本息后截止

1.30

1.30

-

注 1：中国建设银行海南省分行的借款本息为一次性支付。


截至本报告书签署日，上述并购贷款的尚未偿付本金约为 36.80 亿美元，无到期应偿付但尚未偿付的利息。

3、并购贷款展期情况


自 2016 年 12 月公司完成收购英迈国际后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力和债务偿付压力较大。2018年至今，部分银行贷款本金陆续到期，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与中国农业银行纽约分行为作为代理人的银团积极协商延期偿还事宜，已就并购贷款共进行过 3 次展期，具体展期情况如下表所示：

借款银行

展期日期

展期情况

中国农业银行纽约

分行（银团贷款）

2018 年 12 月 3 日

2018 年 12 月 3 日应偿还的 3.5 亿美元本金展期至 2019

年 9 月 5 日

中国农业银行纽约

分行（银团贷款）

2019 年 12 月 4 日

2019 年 9 月 5 日应偿还的 3.5 亿美元本金和 12 月初应偿

还的 4 亿美元本金展期至 2020 年 5 月 5 日

中国农业银行纽约分行（银团贷款）


2020 年 5 月 6 日

延期至 2020 年 5 月 5 日应偿还的 7.5 亿美元本金以及应

于 2020 年 12 月 2 日偿还的 6 亿美元本金展期至 2021

年 5 月 5 日


截至本报告书签署日，根据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿还的 13.5亿美元银团贷款本金尚未偿还，就下一步的展期事宜，各参贷行和公司已就展期协议履行完毕内部审批程序，展期协议的担保人正在履行审批手续。

（二）自前次重组至今，并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施的说明


1、英迈国际历年经营状况


x迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

单位：千美元

主要财务指标

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

营业收入

49,120,453

47,196,948

50,436,670

46,674,792

营业成本

45,510,256

43,850,676

47,258,304

43,725,552

毛利

3,610,197

3,346,272

3,178,366

2,949,240

营业利润

896,391

699,803

550,586

408,661

净利润

644,219

505,139

352,186

198,958

注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。


2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度期间，英迈国际的营业收入分别为

466.75 亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润分别为 1.99亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

2、英迈国际历年分红金额


自 2016 年上市公司收购英迈国际以来，英迈国际的经营情况稳健，收入规模和盈

利能力相对稳定，每年的分红金额均达 1 亿美元以上。2017 年至 2020 年末，英迈国际历年分红金额如下表所示：

单位：千美元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

分红金额

356,125

248,665

178,538

105,758


2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，英迈国际的分红金额分别为约 1.06亿美元、1.79 亿美元、2.49 亿美元和 3.56 亿美元，英迈国际的分红款为并购贷款利息的偿付提供了重要的支持作用。

3、上市公司向 GCL IM 提供资金情况


2017 年至 2020 年末，上市公司向GCL IM 提供资金金额如下表所示：


单位：人民币千元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度 1

上市公司向 GCL IM 提

供资金金额

1,001,092

1,474,313

106,531

51,294

注 1：2017 年度上市公司向 GCL IM 提供资金性质为往来款。


由于英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还，因此上市公司向 GCL IM提供资金以主要用于偿付并购贷款及其利息。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020年度，上市公司向GCL IM 提供资金金额分别为约人民币 0.51 亿元、1.07 亿元、14.74亿元和 10.01 亿元，主要用于偿付并购贷款及其利息。

4、并购贷款未能按期支付的原因


自公司收购英迈国际至今，部分并购贷款未能按期支付，其主要原因为：


（1）英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还


2017 年至今，英迈国际的历年分红金额与当年实际支付利息及本金如下表所示：


单位：千美元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x迈国际分红金额

356,125

248,665

178,538

105,758

并购贷款利息支付金额

147,424

290,864

149,636

183,213

并购贷款本金偿还支付金额

240,000

30,000

450,000

-

并购贷款本息偿还金额合计

387,424

320,864

599,636

183,213


由上表可以看出，英迈国际虽然历年有可观的分红金额，每年的分红金额均达到 1

亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额。


（2）上市公司除英迈国际外无其他主要经营业务主体


x迈国际是上市公司的主要经营业务主体，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年度期间，英迈国际的营业收入占上市公司的比例如下所示：


单位：人民币千元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x迈国际营业收入

338,813,237

325,588,146

333,759,620

315,138,861

上市公司营业收入

336,693,938

327,153,202

336,472,004

315,460,006

占比

100.63%

99.52%

99.19%

99.90%

注：英迈国际的数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。英迈国际 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算。英迈国际 2020 年度营业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致

x迈国际历年的营业收入占上市公司的比例均在 100%左右，上市公司除英迈国际之外无其他大额的经营业务收入，没有足够大的业务规模为 GCL IM 偿付并购贷款提供稳定的支撑。

5、公司已采取应对措施


为进一步改善债务结构，公司不断拓宽融资渠道，采取了多项应对措施以偿还并购贷款，具体应对措施如下：

（1）发行可转换票据用以偿还并购贷款


2018 年 3 月，公司境外下属公司GCL IH 完成发行金额为 5 亿美元的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，期限为 5 年，到期时需按照和对方约定的内部收益率来最终确定到期偿付金额。公司使用募集资金偿还中国农业银行贷款本金 4.5 亿美元。

（2）与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，完成并购贷款的多次展期


公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，根据与中国农业银行纽约分行作为代理人的银团的友好沟通，公司分别于 2018 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 4 日与 2020 年 5

月 6 日进行了银团贷款共计三次的展期，以缓解公司的偿付压力。截至本报告书签署日，公司正在推进落实银团贷款进一步展期事宜。

（3）积极与有关方商谈出售英迈国际的可能性，并完成签署《交易协议》


在综合考虑外部市场环境变化、公司发展战略以及偿债压力后，公司于 2018 年底

开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署《交易协议》，上市公司拟出售控股子公司GCL IM 的 100%股权，由于GCL IM 持有英迈国际的 100%股权，本次交易将实现英迈国际的整体出售。

通过此次交易公司可完成并购贷款及相关债务本金及利息的偿付，实现投资资金回笼，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。

（三）关于并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分的说明

1、前次重组中关于的相关信息披露

前次重组出具的重组报告书中关于并购贷款的偿付披露以下内容：


（1）银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影

响


“本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%（即年度利息支出应在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业绩和《股东投票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购IMI 导致投资收益减少的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。”

（2）银行贷款未来还款资金来源


“本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源为IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的可能。”

（3）公司财务结构变化较大的风险


“截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。”

2、并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致


2017 年至今，英迈国际的净利润金额与当期实际支付利息如下表所示：


单位：千美元

项目

2020 年度

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x迈国际净利润

644,219

505,139

352,186

198,958

并购贷款利息支付金额

147,424

290,864

149,636

183,213

自上市公司收购英迈国际后，英迈国际历年的净利润金额均高于当期实际支付利息金额，符合前次重组信息披露中英迈国际的利润能够覆盖利息支出的预期，与前次重组信息披露基本一致。然而，虽然英迈国际的净利润金额较高，且其每年的分红金额均达到 1 亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额，使得公司面临较大偿债压力。

本次并购贷款的偿付来源包括英迈国际的历年分红和上市公司提供资金等，同时上市公司境外下属公司GCL IH 于 2018 年 3 月通过发行金额为 5 亿美元的可转换票据以偿还并购贷款，符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。

3、相关风险提示是否切实充分


如前文所述，在前次重组报告书中，公司就收购英迈国际的部分资金来源于银行贷款从而导致公司财务结构变化较大进行了风险披露。

综上所述，并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。此外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的风险已进行提示。


十四、标的公司与上市公司之间的资金往来情况


（一）标的公司与上市公司之间的其他应收款情况


1、其他应收款形成的原因及具体用途


为支付收购英迈国际的交易对价，GCL IM 于 2016 年 11 月向中国建设银行借入款项 2.7 亿美元，于 2016 年 12 月向银团借入款项 40 亿美元。此外，GCL IH 于 2018 年 3月发行 5 亿美元的可转换票据，发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.。

于2020 年 6 月30 日，公司其他应收 GCL IM、GCL IH的款项形成的原因为GCL IM、 GCL IH 的自有资金不足以偿付上述贷款和可转换票据的本金及利息，故海航科技代其偿付。截至 2020 年 6 月 30 日，海航科技其他应收 GCL IM、GCL IH 的明细余额如下：

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Filed: May 30th, 2021