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国元证券股份有限公司关于中节能国祯环保科技股份有限公司 与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为中节能国祯环保科技股份有限公司(以下简称“节能国祯”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对节能国祯与中节能财务有限公司（以下简称“节能财务公司”）签署《金融服务协议》关联交易进行了核查,核查情况如下:

一、关联交易概述

为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与节能财务公司协商，公司拟与其签署《金融服务协议》，主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款，详细如下：

甲方：中节能国祯环保科技股份有限公司乙方：中节能财务有限公司

1、合作原则

甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。

2、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务、其他金融服务。

3、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用；

（2）在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额不高于按照监管机构规定

的上限。

4、双方承诺甲方的承诺

（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

乙方的承诺

（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；

（3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事离岸业务。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。

乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求：

①资本充足率不得低于10％；

②流动性比例不得低于25％；

③拆入资金余额不得高于资本总额；

④担保余额不得高于资本总额；

⑤投资总额与资本总额的比例不高于70%；

⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％

⑦不良资产率不应高于4％；

⑧不良贷款率不应高于5％；

⑨资产损失准备充足率不应低于100％；

⑩贷款损失准备充足率不应低于100％；

中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

乙方出现严重支付危机；

乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 5、保密条款

双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。

6、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

7、协议的期限、生效、变更和解除

x协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为三年，自甲方审批后开始计算。

8、争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

节能财务公司系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易，关联董事（xx、xxx、xx、xxx）

需回避表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况 1、基本信息

中节能财务有限公司法定代表人：杜乐

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxx、xx、xxx注册资本：30亿元人民币

统一社会信用代码：91110000717843312W经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）对成员单位提供担保；

（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券xx）；

（0）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

（7）吸收成员单位的存款；

（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（9）从事同业拆借；

（10）经批准发行财务公司债券；

（11）承销成员单位企业债券；

（12）有价证券投资（除股票投资外）；

（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。 （企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

控股股东：中国节能环保集团有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2、财务情况

截止2020年12月31 日，节能财务公司总资产3,038,333.86 万元； 净资产 399,983.75万元；负债总额2,638,350.11万元；2020年1-12月营业收入59,189.37

万元；净利润21,249.5万元（数据未经审计）。三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、存款服务：节能财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；

2、结算服务：节能财务公司免费为公司及其下属公司提供结算服务。

3、信贷服务：在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司及其下属公司提供的贷款利率不高于一般商业银行；

4、其他金融服务：节能财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，节能财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

五、独立董事意见

公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可，并发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意此次关联交易事项。

六、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：本次关联交易事项因公司经营活动而发生，交易合

同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

该关联交易事项已经节能国祯第七届董事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。国元证券对节能国祯上述关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中节能国祯环保科技股份有限公司与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：      

xxx xxx

国元证券股份有限公司

年 月 日