汉坤（证）字[2016]第B151864-O-1
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
北京市汉坤律师事务所 关于神州优车股份有限公司
股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
xx（证）字[2016]第B151864-O-1
致：神州优车股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与神州优车股份有限公司（以下简称“神州优车”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受神州优车的委托，以专项法律顾问身份，就神州优车股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供法律服务，并已于 2016 年 4 月 12 日出具了编号为 “汉坤（证）字[2016]第 B151864-O”的《关于神州优车股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《关于神州优车股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，特就有关事宜出具本《关于神州优车股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书” ）。
本所律师已经根据《反馈意见》的要求履行了审慎核查的义务，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法
律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
神州优车已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的xx、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，神州优车相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师向政府有关主管部门、神州优车或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、神州优车或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx亦构成本所出具本补充法律意见书的基础。
为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据，但不排
除中央及相关地方政府部门对法律、法规、规章和规范性文件有与我们不同的理解。
3. 本补充法律意见书仅就与神州优车本次申请挂牌并公开转让有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和神州优车的有关报告引述，且不构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对神州优车的行为以及本次申请挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6. 本所同意神州优车部分或全部按全国股份转让系统公司的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但神州优车作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7. 本补充法律意见书仅供神州优车本次申请挂牌并公开转让之目的使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本补充法律意见书或其 任何部分用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为神州优车本次申 请挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报全国股份转让系统 公司，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
释义
x补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
神州优车、公司 | 指 | 神州优车股份有限公司，系由北京华夏联合科 技有限公司于 2016 年 1 月整体变更设立 |
华夏联合 | 指 | 神州优车的前身北京华夏联合科技有限公司，其原名为“北京神州迪科技发展有限公司”、“北京中胜恒业投资有限公司” |
福建信息技术 | 指 | 神州优车（福建）信息技术有限公司 |
福建优驾 | 指 | 福建优驾驾驶员服务有限公司 |
福建优科 | 指 | 福建优科驾驶员服务有限公司 |
海南信息技术 | 指 | 神州优车（海南）信息技术有限公司 |
天津安驾 | 指 | 天津安驾商务咨询服务有限公司 |
上海亿君 | 指 | 上海亿君汽车服务有限公司 |
神州融资租赁 | 指 | 神州闪贷（平潭）融资租赁有限公司 |
神州二手车 | 指 | 神州闪贷（福建）二手车销售有限公司 |
神州汽车服务 | 指 | 神州闪贷（福建）汽车服务有限公司 |
神州电子商务 | 指 | 神州闪贷（平潭）电子商务有限公司 |
神州买卖车 | 指 | 神州买卖车（天津）科技发展有限公司 |
买卖车二手车 | 指 | 神州买卖车（福建）二手车经营有限公司 |
买卖车汽车销售 | 指 | 神州买卖车（福建）汽车销售有限公司 |
买卖车电子商务 | 指 | 神州买卖车（平潭）电子商务有限公司 |
大同二手车 | 指 | 大同市竞优二手车经纪有限公司 |
蚌埠汽车销售 | 指 | 蚌埠至优汽车销售服务有限公司 |
济宁二手车 | 指 | 济宁神州竞优准新车二手车经营有限公司 |
安庆二手车 | 指 | 安庆竞优二手车经营有限公司 |
襄阳二手车 | 指 | 襄阳市襄州区智优二手车经营有限公司 |
鞍山二手车 | 指 | 鞍山竞优准新车二手车经营有限公司 |
信阳二手车 | 指 | 信阳竞优二手车交易有限公司 |
上海优掣 | 指 | 上海优掣信息技术有限公司 |
车行天下咨询 | 指 | 北京车行天下咨询服务有限公司 |
优车科技开曼 | 指 | UCAR Technology Inc.（优车科技有限公司），设立在开曼群岛 |
优车科技维尔京 | 指 | UCAR Technology Investment Inc.（优车科技投资有限公司），设立在英属维尔京群岛 |
优车科技香港 | 指 | UCAR Technology （China） Limited（优车科技（中国）有限公司），设立在香港 |
优车科技美国 | 指 | UCAR Technology （USA） Inc.，设立在美国 |
xx福利亚州 | ||
天津信息技术 | 指 | 神州优车（天津）信息技术有限公司 |
优车福建 | 指 | 原神州优车（福建）有限公司，现已更名为“福建华夏优创网络科技有限公司” |
华夏优创 | 指 | 福建华夏优创网络科技有限公司 |
优车天津 | 指 | 神州优车（天津）有限公司 |
福建浩驰 | 指 | xxxx驾驶员服务有限公司 |
优车北京 | 指 | 优车科技（北京）有限公司 |
优车上海 | 指 | 神州优车（上海）有限公司 |
优卡福建 | 指 | 优卡科技（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
优卡上海 | 指 | 优卡实业（上海）有限公司 |
上海优科 | 指 | 上海优科汽车服务有限公司 |
天津优科 | 指 | 天津优科信息技术有限公司 |
优车科技集团 | 指 | 2016 年 1 月优车科技集团专车业务重组前，优车科技开曼及下属各子公司的统称，包括优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国、福建信息技术（于 2016 年 1月成为华夏联合全资控制的子公司）、福建优驾（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子 公司）、福建优科（于 2016 年 1 月成为华夏联 |
合全资控制的子公司）、天津安驾（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司）、上 海亿君（于 2016 年 1 月成为华夏联合全资控制的子公司）、优车福建、优车天津、天津信息技术、优车北京、优车上海、优卡福建、优卡天津、优卡上海、上海优科、天津优科、xxxx等公司的合称 | ||
Yunfeng SZ Investment | 指 | Yunfeng SZ Investment （HK） Limited（云锋 （SZ）投资香港有限公司） |
云岭投资 | 指 | 宁波梅山保税港区云岭股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港区优xx益投资管理中心（有限合伙） |
君联茂林 | 指 | 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） |
福建崇德 | 指 | 福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙） |
祺锦投资 | 指 | 祺锦（上海）投资中心（有限合伙） |
君联名德 | 指 | 北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙） |
广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
xxx源 | 指 | xxx源证券有限公司 |
财达证券 | 指 | 财达证券有限责任公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
君同和投资 | 指 | 福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙） |
厦门国贸 | 指 | 厦门国贸投资有限公司 |
浙银资本 | 指 | 浙江浙银资本管理有限公司 |
盈方得 | 指 | 平潭盈xxx赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
尚颀王狮 | 指 | 盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金（有限合伙） |
众复卿云一号 | 指 | 众复卿云一号私募投资基金，其管理人为上海众复投资管理有限公司 |
全景 2 期 | 指 | 资乘全景 2 期基金，其管理人为上海资乘股权投资基金管理有限公司 |
莱芜中泰 | 指 | 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙） |
xxxx 1 号 | 指 | xxxx 1 号新三板投资基金，其管理人为鲁证新天使投资有限公司 |
厦门恒一 | 指 | 厦门恒一创业投资管理有限公司 |
凤博汇鑫 | 指 | 北京凤博汇鑫投资中心（有限合伙） |
中恒泰 | 指 | 深圳市中恒泰控股集团有限公司 |
北信瑞丰 | 指 | 北信瑞丰资产神州 1 号专项资产管理计划，其管理人为上海北信瑞丰资产管理有限公司 |
宝盈外贸 | 指 | 宝盈外贸信托五行汇创特定客户资产管理计 划，其管理人为宝盈基金管理有限公司 |
致远壹号 | 指 | 赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
中安招商 | 指 | 合肥中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） |
安盛 1 号 | 指 | xxxxxx-xxxxxxxx 0 x专项资产管理计划，其管理人为上海xxx盛资产管理有限公司 |
瀚华资本 | 指 | 北京瀚华资本管理有限公司 |
xx巴巴中国 | 指 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
优通科技 | 指 | 北京神州优通科技发展有限公司 |
申请挂牌并公开转让 | 指 | 股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《基本标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 经神州优车于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016年度第六次临时股东大会审议修改通过的《神州优车股份有限公司章程》 |
挂牌《审计报告》 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 24 日出具的编号为xxxx （2016）审字第 61246048_B01 号的《审计报告》 |
重组标的备考《审计报告》 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 21 日出具的编号为安永xx （2016）专字第 61246048_B02 号的《审计报告》 |
神州优车备考《审计报告》 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 21 日出具的编号为xxxx （2016）专字第 61246048_B03 号的《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 银信资产评估有限公司于 2016 年 1 月 11 日出 具的编号为银信评报字[2016]沪第 0013 号 《北京华夏联合科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》 |
报告期/最近两年 | 指 | 2014 年和 2015 年 |
本所 | 指 | 北京市汉坤律师事务所 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
安永会计师 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
元 | 指 | 人民币元 |
专车 | 指 | 一种网络约租车形式，通过符合条件的车辆和驾驶员，向用户提供安全舒适的接送服务的出行方式 |
正文
第一部分 公司特殊问题
一、《反馈意见》问题 1：公司报告期内面向唯一客户北京神州优通科技发展有限公司销售通讯设备；公司有充足存货以供应其销售业务，故报告期内未进行新增采购；2014 年、2015 年销售毛利率分别为 59.05%、23.16%；2014 年末对优通科技其他应付款余额 1422.92 万元；2015 年公司向优通科技销售商品收入的含税价 269.28 万元与对优通科技的其他应付款进行抵销。（1）请公司补充披露销售语音交换系统及配套增值服务具体内容，并结合通讯设备行业特点、语音交换系统库龄情况、报告期各期销售内容差别等，说明 2015 年销售毛利率大幅降低的原因；请主办券商核查报告期销售的真实性，并结合公司人员、研发、采购、销售等实际经营情况说明是否具备持续营运记录。（2）报告期唯一客户优通科技名号中有“神州”字样，请公司补充披露优通科技股权结构，经营情况，报告期向公司持续采购语音交换系统及配套增值服务的原因，是否与公司存在关联关系或潜在利益关系；请主办券商及律师发表核查意见。（3）公司报告期内对优通科技等单位存在大额其他应付款，请公司补充披露各期末其他应付款实际账龄、形成原因、资金成本（如有）。
回复如下：
（2）报告期唯一客户优通科技名号中有“神州”字样，请公司补充披露优通科技股权结构，经营情况，报告期向公司持续采购语音交换系统及配套增值服务的原因，是否与公司存在关联关系或潜在利益关系；请主办券商及律师发表核查意见。
经本所律师核查，根据优通科技的章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，优通科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 950.00 | 95.00% |
2 | 郭丽红 | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
经本所律师核查，优通科技的经营范围为“技术推广服务；计算机系统服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、日用品。”根据优通科技的说明以及主办券商、本所律师对优通科技实际控制人xx的访谈，优通科技主营业务为通讯设备销售，报告期内优通科技向公司持续采购语音交换系统及配套增值服务的主要原因是优通科技与华夏联合一直保持着良好的业务合作关系，由于华夏联合从事通讯设备行业时间较长，行业资源丰富，报告期内，优通科技根据下游客户需求向华夏联合采购语音交换系统及配套增值服务。
根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十四条的规定，“申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易”，本所律师结合《公司法》和《企业会计准则》的相关规定对优通科技、优通科技实际控制人xx是否与公司存在关联关系进行了核查。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》的相关规定，《企业会计准则》对关联方的主要规定如下：
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
经本所律师核查，xxx 2015 年 12 月起通过受让xxxx有的华夏联合
11.60 万元出资额而成为华夏联合股东，并作为发起人设立神州优车，目前持有神州优车 60 万股股份。根据优通科技及其实际控制人xx分别出具的承诺函显示：xx持有优通科技 95%的股权并且担任优通科技的执行董事兼总经理，xx为优通科技实际控制人，优通科技的日常经营管理事务均系由xx负责；xx系于 2015 年 12 月受让xxx持有的华夏联合 11.60 万元出资额而成为华夏联合股东，目前xx持有神州优车 60 万股股份，约占神州优车总股本的 0.08%，除此
之外，优通科技及其实际控制人xx与神州优车不存在任何关联关系或潜在的利益关系。
基于上述核查，结合《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》中对关联关系的相关规定，本所律师认为，优通科技与神州优车不存在关联关系。此外，xx于 2015 年 12 月受让xxxx有的华夏联合 11.60 万元出资额而成为华夏联合股东（当时股权比例为 0.4%），目前xx仅持有神州优车 60 万股股份
（股份比例约为 0.08%），不属于神州优车的关联方，且优通科技向华夏联合采购语音交换系统及配套增值服务发生在xx受让华夏联合股权而成为华夏联合股东之前，故亦不存在优通科技通过前述采购交易向华夏联合进行不正当利益输送或侵害华夏联合合法利益的情形。
二、《反馈意见》问题 2：2016 年 1 月优车科技集团重组，通过解除 VIE协议或出让子公司等方式，向公司转让专车业务；截至期末，公司共有 5 家直接持股子公司、16 家间接持股公司，均为报告期后成立或收购获得。（1）请公司以图表形式清晰披露优车科技集团重组前后股权结构图，说明重组后优车科技集团仍通过股权或协议控制神州优车（上海）、神州优车（天津）等 11 家中国境内公司的原因，前述公司是否与公司经营相同或类似业务，其名号中含有 “神州优车”是否属于占用公司资源的情形。（2）公司所收购主体的 VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后所收购主体股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。（3）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式（可以列表形式简要披露）；请结合备考报表披露报告期内各子公司收入和利润在公司收入和利润中的占比，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（4）请公司补充披露前述子公司股权收购的真实合法有效性，交易对方与公司关联关系，收购前前述公司是否出资到位、是否存在大额负债或潜在纠纷、收购作价及公允性。（5）请主办券商及律师核查前述事项，并发表明确意见。
回复如下：
（1）请公司以图表形式清晰披露优车科技集团重组前后股权结构图，说明重组后优车科技集团仍通过股权或协议控制神州优车（上海）、神州优车（上海）、神州优车（天津）等 11 家中国境内公司的原因，前述公司是否与公司经营相同或类似业务，其名号中含有“神州优车”是否属于占用公司资源的情形。
（一）优车科技集团拆除 VIE 架构前后的股权结构图
如《法律意见书》所述，在优车科技集团的境内 VIE 架构拆除之前，优车科技集团的具体结构情况如下图所列示：
经本所律师核查，如《法律意见书》所述，2015 年 12 月，优卡福建分别与福建信息技术及其全体股东及配偶、福建优驾及其全体股东及配偶、上海亿君及其全体股东及配偶、天津安驾及其全体股东及配偶签署了《关于现有控制文件之解除协议》，各方同意解除于 2015 年 7 月 8 日签署的一系列协议控制协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《配偶同意函》等，且福建信息技术、福建优驾、上海亿君以及天津安驾各自全体股东已分别办理了股权质押出质注销登记；2016 年 1 月，华夏联合分别收购了福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君、天津安驾 100%的股权。此外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优卡福建已与
天津信息技术及其全体股东及配偶签署了《关于现有控制文件之解除协议》，各方同意解除于 2015 年 7 月 8 日签署的一系列协议控制协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《配偶同意函》等，且天津信息技术全体股东已分别办理了股权质押出质注销登记。经本所律师核查，天津信息技术股东会已作出解散决议，目前正在注销过程中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优车科技集团的具体结构情况如下图所列示：
（二）优车科技集团下属境内公司的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优车科技集团下属的境内子公司包括优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、xxxx、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科，根据该等境内公司 2016 年 4 月的财务报表、2016 年第一季度的纳税申报表以及xxx出具的说明，该等境内公司目前已经停止开展相关业务经营或未实际从事经营活动。根据xxx出具的说明，优车科技集团下属的境内子公司目前已经实际停止营业，虽然目前暂时没有注销该等境内子公司相关计划，但其承诺将尽快通过转让给无关联第三方、注销或由公司及其子公司收购等方式对优车天津、优卡福建、xxx创（原优车福建）、优卡天津、xxxx、天津优科、优车北京、优车上海、优
卡上海、上海优科等 10 家境内公司进行处置，在对外转让的情况下，神州优车及其子公司将享有同等条件下的优先购买权。
经本所律师核查，优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国、以及优车天津、优卡福建、原优车福建、优卡天津、福建浩驰、天津信息技术、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科等境内外子公司均已向神州优车及其子公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本集团未直接或间接通过参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式从事任何与贵司集团经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；也未协助、促使或代表任何第三方，或通过任何第三方，以任何方式直接或间接从事与贵司集团相同、相似或构成实质竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，本集团不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵司集团现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方，或通过任何第三方，以任何方式直接或间接从事与贵司集团现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。3、如因国家政策调整或贵司集团进一步拓展业务范围等原因导致本集团内的一家或多家公司将来从事的业务与贵司集团之间可能构成同业竞争时，则本集团将通过包括但不限于以下方式退出与贵司集团的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式和双方认可的价格转让给贵司集团；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护贵司集团权益有利的行动以消除同业竞争。4、本集团如若拟出售与贵司集团生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，贵司集团均有优先购买的权利。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团因此所取得的利益归贵司集团所有；并且本集团愿意向贵司及贵司股东赔偿一切直接和间接损失。6、本承诺书自签署之日生效，并在贵司集团合法有效存续期间内持续有效。”
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，优车天津、优卡福建、华夏优创、优卡天津、xxxx、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科等 10 家境内公司不存在与神州优车经营相同或类似业务的情形。
（三）使用“神州优车”名号不属于占用公司资源的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车及其控股子公司福建信息技术、海南信息技术使用了“神州优车”的字号，优车科技集团中的优车天津、天津信息技术、优车上海等三家境内公司使用“神州优车”的字号。
经本所律师核查，神州优车原名为“北京华夏联合科技有限公司”，并于 2016
年 1 月整体变更为“神州优车股份有限公司”；福建信息技术系于 2016 年 1 月被华夏联合全资收购而成为其全资子公司；海南信息技术系由福建信息技术于 2016 年 1 月所全资设立。优车天津、天津信息技术、优车上海等三家公司使用“神
州优车”字号均在 2016 年 1 月之前，早于神州优车及其控股子公司使用“神州优车”字号，因此，历史原因是造成上述情况的根本原因，有其不可避免的合理性。
根据《企业名称登记管理实施办法》的规定，企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其它企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未
满 3 年的企业名称相同；（五）其它违反法律、行政法规的。优车天津、天津信息技术、优车上海等三家公司与神州优车、福建信息技术、海南信息技术归属于不同的工商行政管理机关管辖，因此其名称中包含“神州优车”字号不违反《企业名称登记管理实施办法》的相关规定。
此外，根据优车天津、天津信息技术、优车上海等三家公司 2016 年 4 月的财务报表、2016 年第一季度的纳税申报表以及xxx出具的说明，该等境内公司目前已经停止开展相关业务经营或未实际从事经营活动，不存在利用“神州优车”字号开展经营以取得相关营业收入的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津信息技术正在办理 注销过程中，待天津信息技术完成注销后，天津信息技术将不再使用“神州优车” 字号；优车天津和优车上海目前已停止开展相关业务经营或未从事任何经营活动，且与神州优车、福建信息技术、海南信息技术归属于不同的工商行政管理机关管 辖，根据优车科技集团实际控制人xxx出具的说明，如后续通过转让给无关联
第三方的方式对优车天津和优车上海进行处置，在转让前将办理更名手续，确保优车天津和优车上海不再使用“神州优车”字号。
基于上述核查，虽然优车天津、天津信息技术、优车上海等三家公司的名称中包含了“神州优车”，但该等情况系由于历史原因造成，且使用“神州优车”字号的三家境内子公司已停止开展相关业务或未从事任何经营活动，并已采用注销及承诺转让给无关联第三方前办理名称变更等方式予以解决，本所律师认为，前述三家优车科技集团的境内子公司使用“神州优车”字号不属于占用公司资源的情形。
（2）公司所收购主体的 VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后所收购主体股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。
如《法律意见书》所述，公司所收购的福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾曾与优卡福建签署一系列控制性协议。2015 年 12 月，优卡福建分别与福建信息技术及其全体股东及配偶、福建优驾及其全体股东及配偶、上海亿君及其全体股东及配偶、天津安驾及其全体股东及配偶签署了《关于现有控制文件之解除协议》，各方同意解除于 2015 年 7 月 8 日签署的一系列协议控制协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《配偶同意函》等，且福建信息技术、福建优驾、上海亿君以及天津安驾各自全体股东已分别办理了股权质押出质注销登记，解除了向优卡福建出质的相关公司的股权质押。
经本所律师核查，根据优车科技开曼全体股东出具的《UCAR Technology Inc.
股东关于股权及重组的声明》，对于优车科技开曼的重组安排不持任何异议。
经本所律师核查，根据福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾原股东xx、xxx、xxx、xxx分别出具的承诺函，xx、xxx、xxx、xxx就其转让各自持有的福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾的股权，系在考虑福建信息技术、福建优驾、上海亿君、xxx驾的实缴出资情况基础上协商确定的转让对价，其已收到了全部的股权转让价款，对转让其所持有福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾股权的过程不存在任何异议，亦不
会对上述转让其所持有福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾股权的过程向神州优车及其控股子公司提出任何形式的仲裁、诉讼或其他主张。
基于上述核查，本所律师认为，公司所收购主体中的福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾等四家公司曾经存在 VIE 架构，且该等 VIE 架构已经彻底拆除，截至本补充法律意见出具之日，福建信息技术、福建优驾、上海亿君、天津安驾等四家公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
（3）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式（可以列表形式简要披露）；请结合备考报表披露报告期内各子公司收入和利润在公司收入和利润中的占比，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对 子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。
（一）子公司的业务分工及合作模式
经本所律师核查，根据公司的说明，基于业务经营需要和未来战略发展考虑， 2016 年 3 月，公司全资新设了神州融资租赁及其子公司，用于未来在符合相关监管要求的前提下开展融资租赁业务；2016 年 4 月，公司控股收购了神州买卖车及其子公司；2016 年 4 月在上海新设立的全资子公司上海优掣，目前该等公司尚未正式开展业务；2016 年 4 月 28 日，基于境外业务发展需要，神州优车在香港全资设立了 UCAR Limited，用于未来在境外发展相关业务。截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 7 家直接持股子公司，分别为福建信息技术、上海亿君、天津安驾、神州融资租赁、神州买卖车、上海优掣、UCAR Limited；公司共有 16 家间接持股子公司，分别为福建优驾、福建优科、海南信息技术、神州二手车、神州汽车服务、神州电子商务、买卖车二手车、买卖车汽车销售、买卖车电子商务、蚌埠汽车销售、安庆二手车、鞍山二手车、大同二手车、济宁二手车、襄阳二手车、信阳二手车。根据公司的说明，公司与子公司的业务分工及合作模式如下：
子公司名称 | 主营业务 |
福建信息技术 | 公司的主要运营载体 |
上海亿君、天津安驾、福建优驾、福建优科 | 驾驶员服务公司，主要从事驾驶员的招聘和管理 |
神州融资租赁及其子公司（神州二手车销售、神州汽车服务、神州电子商务） | 计划在符合相关监管要求的前提下开展融资租赁业务 |
神州买卖车及其子公司（买卖车二手车、买卖车汽车销售、买卖车电子商务、蚌埠汽车销售、安庆二手车、鞍山二手车、大同二手车、济宁二手车、襄阳二 手车、信阳二手车） | 作为汽车电商平台，计划开展汽车的线上线下销售业务 |
UCAR Limited | 未来在境外发展相关业务 |
海南信息技术 | 技术咨询业务 |
上海优掣 | 技术咨询业务 |
（二）报告期内各子公司收入和利润在公司收入和利润中的占比
经本所律师核查，根据公司提供的相关财务报表并根据公司说明，报告期内收入占整体比重超过 10%的子公司为天津安驾，天津安驾主要提供驾驶员的招聘及管理业务，其主要财务数据如下（未经审计，不含备考口径下的合并调整）：
项目 | 截至 2015 年 12 月 31 日（元） |
资产总计 | 45,752,348 |
股东权益合计 | -957,601,883 |
项目 | 2015 年（元） |
营业收入 | 461,327,186 |
净利润 | -949,762,149 |
（三）公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
经本所律师核查，在股权控制方面，公司的下属子公司均为直接或间接控股，其中，12 家子公司为直接或间接控制的全资子公司，神州买卖车为公司持有 70%
股权的控股子公司，同时神州买卖车持有下属 10 家子公司各 100%的股权，公司对各子公司的持股情况如下：
经本所律师核查，对于公司直接或间接控制的 11 家境内全资子公司，根据其现行有效的章程规定的股东职权包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会/执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程。经本所律师核查，对于 UCAR Limited，其现行有效的章程规定的股东职权包括：（一）委派董事；（二） 出席股东大会；（三）就股东大会提出的议案行使表决权或委托代理人行使表决权；（四）通过特殊决议以使公司董事采取特定行动；（五）转让其持有的公司股权；（六）
获得分配股息；（七）检查公司会计账簿和会议记录；（x）对公司清盘作出决定；（九）分配公司清算后剩余财产。因此，神州优车或其全资子公司作为该等 12 家子公司的唯一股东，通过行使股东职权可有效决定该等 12 家子公司的业务经营、董事、监事、高级管理人员人选以及利润分配方案等重大事项，进而实现对该等 12 家全资子公司的有效控制。
经本所律师核查，根据神州买卖车公司章程，神州买卖车为中外合资企业，其最高权力机构为董事会，决定神州买卖车一切重大事务，董事会由 3 名董事组
成，其中由神州优车委派 2 名，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，除章程修改、合营企业的中止或解散、注册资本增加或减少以及合营企业的合并或分立等重大事项须由出席董事会会议的董事一致通过决定外，其他事项由出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过。经本所律师核查，神州买卖车现任董事会成员为xxx、xx、xx，其中xxx和xx为神州优车委派的董事，神州优车可以有效控制神州买卖车重大事项的相关决策。鉴于神州买卖车系其下属 10 家全资子公司的唯一股东，神州优车可以通过神州买卖车董事会有效
决定其下属 10 家子公司的业务经营、董事、监事、高级管理人员人选以及利润
分配方案等重大事项，从而实现对其下属 10 家子公司的有效控制。
基于上述核查，本所律师认为，公司子公司的各项资产、人员、业务、收益均在公司的有效控制下。
（4）请公司补充披露前述子公司股权收购的真实合法有效性，交易对方与公司关联关系，收购前前述公司是否出资到位、是否存在大额负债或潜在纠纷、收购作价及公允性。
经本所律师核查，公司在报告期后通过收购获得的子公司包括福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君、天津安驾、神州买卖车、买卖车二手车、买卖 车汽车销售、买卖车电子商务、蚌埠汽车销售、安庆二手车、鞍山二手车、大同 二手车、济宁二手车、襄阳二手车、信阳二手车等 16 家子公司。其中，买卖车 二手车、买卖车汽车销售、买卖车电子商务、蚌埠汽车销售、安庆二手车、鞍山 二手车、大同二手车、济宁二手车、襄阳二手车、信阳二手车为公司收购神州买 卖车时神州买卖车 100%控股的全资子公司。
（一）股权收购的真实合法有效性
经本所律师核查，根据上述 16 家子公司股权收购所涉及的股权转让协议、 股权转让后的工商变更登记文件，公司与上述股权收购涉及的全部交易对方均签 署了合法有效的股权转让协议，并已办理完毕股权转让所需的主管商务部门审批、工商变更登记等程序。据此，本所律师认为，该等股权收购真实、合法、有效。
（二）交易对方与公司关联关系
经本所律师核查，结合《公司法》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
中对关联关系的相关规定，公司收购上述 16 家子公司的交易对方与公司的关系如下：
被收购子公司 名称 | 交易对方 | 与公司的关联关系 |
福建信息技术 | xxx | xxx的一致行动人 |
xx | xxx的一致行动人 | |
福建优驾 | xxx | 无关联关系 |
xxx | 无关联关系 | |
福建优科 | 优车科技香港 | 优车科技开曼的全资子公司，xxx 控制的企业 |
上海亿君 | xxx | 无关联关系 |
xxx | x关联关系 | |
天津安驾 | xxx | 无关联关系 |
xxx | 无关联关系 | |
神州买卖车、买卖车二手车、买卖车汽车销售、买卖车电子商 务、蚌埠汽车销售、安庆二手 车、鞍山二手 | CARCITY （Hong Kong） Limited | 无关联关系 |
被收购子公司 名称 | 交易对方 | 与公司的关联关系 |
车、大同二手车、济宁二手车、襄阳二手 车、信阳二手车 |
注：
（1）xxx目前仅持有神州优车 60 万股股份（股份比例约为 0.08%），xxx和xxxx已出具《关于与神州优车不存在关联关系的承诺函》，其与神州优车、持有神州优车 5%以上的股东、神州优车的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系和/或亲属关系。经本所律师核查，本所律师认为，xxxxxxx与公司不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系。
（2）根据 CARCITY （Hong Kong） Limited 的股东名册，其唯一股东为 CARCITY Investment Inc.；根据 CARCITY Investment Inc.的股东名册，其唯一股东为 Yang Shao Geng；根据Xxxx Xxxx Xxxx 提供的身份证明文件，Yang Shao Geng 系加拿大公民。Xxxx Xxxx Xxxx已出具《关于与神州优车不存在关联关系的承诺函》，其通过全资控股的 CARCITY Investment Inc.及 CARCITY （Hong Kong） Limited 间接持有神州买卖车 30%股权，神州优车持有神州买卖车 70%股权，除前述共同投资关系之外，Yang Shao Geng 与神州优车、神州优车股东、神州优车的董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系和/或亲属关系。经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，CARCITY （Hong Kong） Limited 与公司不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的关联关系。
（三）被收购前的出资到位情况
经本所律师核查，并根据公司的确认，公司收购上述 16 家子公司前，该等公司的出资情况如下：
被收购子公司名称 | 收购前认缴注册资本 | 收购前实缴注册资本 |
福建信息技术 | 2,000 万元 | 0 元 |
被收购子公司名称 | 收购前认缴注册资本 | 收购前实缴注册资本 |
福建优驾 | 1,000 万元 | 0 元 |
福建优科 | 19,480.80 万元 | 0 元 |
上海亿君 | 10 万元 | 0 元 |
天津安驾 | 200 万元 | 200 万元 |
神州买卖车 | 9,000 万美元 | 0 美元 |
买卖车二手车 | 20,000 万元 | 0 元 |
买卖车汽车销售 | 50,000 万元 | 0 元 |
买卖车电子商务 | 20,000 万元 | 0 元 |
蚌埠汽车销售 | 2,000 万元 | 0 元 |
安庆二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
鞍山二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
大同二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
济宁二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
襄阳二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
信阳二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
（四）大额负债或潜在纠纷情况
经本所律师核查，根据福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君、xxx驾等 5 家子公司的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上述 5 家子公司除了除了在优车科技集团内部有债务往来外，对外主要是需要支付或缴纳的当期工资、社会保险费等经营性债务，相关负债均为在专车业务运营过程中形成的，除此之外没有其他大额负债。
经本所律师核查，根据北京东审鼎立国际会计师事务所出具的鼎立会
[2016]12-059 号《时代共享（天津）科技有限公司 2015 年度审计报告书》，截
至 2015 年 12 月 31 日，神州买卖车的实收资本为 0 元，负债为 0 元。根据神州买卖车及其控股子公司的《企业信用报告》，在公司收购神州买卖车及其控股子公司时，神州买卖车及其控股子公司不存在对金融机构的负债情况。根据神州买
卖车的说明，神州优车收购神州买卖车及其控股子公司时，神州买卖车及其各控股子公司的实收资本均为 0 元，不存在大额负债情况。
经本所律师在中国裁判文书（xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx）和全国法院被执行人信息查询网（xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）的查询，上述 16 家被收购的子公
司未涉及与该等收购相关的诉讼。根据上述 16 家被收购子公司出具的承诺函，该等子公司在被神州优车收购之前不存在重大的诉讼、仲裁、行政处罚和/或任何潜在纠纷情况。
基于上述核查，本所律师认为，上述被收购子公司在被神州优车收购之前，福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君、天津安驾等 5 家子公司存在正
常经营过程中产生的对外负债情况，神州买卖车及其控股子公司等 11 家被收购子公司不存在大额负债；上述被收购子公司在被神州优车收购之前不存在潜在纠纷情况。
（五）收购作价及公允性
经本所律师核查，公司收购上述子公司的作价情况如下：
被收购子公司名称 | 收购前认缴注 册资本 | 收购前实缴 注册资本 | 股权转让 对价 |
福建信息技术 | 2,000 万元 | 0 元 | 2 元 |
福建优驾 | 1,000 万元 | 0 元 | 2 元 |
福建优科 | 19,480.80 万元 | 0 元 | 1 元 |
上海亿君 | 10 万元 | 0 元 | 2 元 |
天津安驾 | 200 万元 | 200 万元 | 200 万元 |
神州买卖车、买卖车二手车、买卖车汽车销售、买卖车电子商务、蚌埠汽车销售、安庆二手车、鞍山二手车、大同二手车、济宁二手车、襄阳二手车、信阳 二手车 | 9,000 万美元 | 0 元 | 1 元 |
根据公司的说明，公司收购上述子公司主要系在考虑该等子公司出资到位情况以及实际业务经营情况的基础上经友好协商确定收购价格，且该等收购均已获得华夏联合董事会或神州优车股东大会审议通过。据此，本所律师认为，该等收购作价公允。
三、《反馈意见》问题 3：报告期内，优车天津、福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君以及天津安驾与神州租车、海科（平潭）信息技术有限公司发生较大金额关联交易；报告期公司租赁车辆全部来自于神州租车；根据公开披露信息，2015 年神州租车向公司销售额占其营业总收入比例较高，且 2015年神州租车息税前利润率较上年增长明显。（1）请公司补充披露关联交易的具体内容、必要性、决策程序，对比第三方市场价格详细分析车辆租赁、房租、技术服务、代收充值等交易作价依据及公允性，分析对公司财务、经营成果、公司业务完整性、独立性的影响，规范关联交易的具体措施和具体安排，补充作重大事项提示。（2）请公司按照偶发性、经常性分别披露关联交易情况；请主办券商及律师核查关联方及关联交易披露的完整性。（3）请主办券商结合神州租车公开披露的信息，核查关联交易定价公允性，关联交易决策程序的合法性及有效性，报告期是否存在向关联方输送利益的情形。（4）请公司补充披露公司与神州租车信息披露的一致性，请主办券商及律师核查。
回复如下：
（2）请公司按照偶发性、经常性分别披露关联交易情况；请主办券商及律师核查关联方及关联交易披露的完整性。
《法律意见书》第十部分“关联交易及同业竞争”已就关联方及其关联交易进行了披露，具体情况如下：
（一） 关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3号）以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，结合挂牌《审计报告》及重组标的备考《审计报告》，神州优车的关联方主要包括：
1. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车的控股股东为 xxx及其一致行动人 Haode Limited、xxx、xx、Star Vantage （China） Limited、Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、xxx、福建崇德、Sagacious Limited、xx以及周小童，神州优车实际控制人 为xxx及其一致行动人 Xxx Xx Xxxx、xxx、xx、Xxxx Xxx Xxx、Xxx Xxxx Xxx、Xxx Xxx Xxx、xxx、Xxxx Xxx Xxxx、xx以及xxx，详见《法律意 见书》“六、（四）控股股东、实际控制人”部分内容。
2. 控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
经本所律师核查，根据神州优车控股股东、实际控制人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除神州优车及其控股子公司、福建崇德、Haode Limited、 Star Vantage（China）Limited、Mission Excellence Limited、Golden Ares Limited、 Sagacious Limited 以及 Gingko Avenue Limited 等主体以外，神州优车控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业情况如下：
序 号 | 关联方 | 与神州优车的关联 关系 | 注册地 | 经营范围/主营业 务 |
1 | Haode Investment Inc. | Xxx Xx Xxxx 控制的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
2 | Haode Group Inc. | xxx家族信托持 有 100%权益的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
3 | Sky Sleek Limited | Guo Li Chun 控制的 企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
4 | CAR Inc.及其合并报表范围内的子公司 | xxx担任 CAR Inc.董事会主席及非执行董事，xxxxx CAR Inc.非执行董事，优车科技开曼为 CAR Inc.之第一 大股东 | 开曼群岛 | 于中国提供全面的租车服务，包括短租、长租和融资租赁服务 |
5 | 优车科技开曼及其合并报表范围内 的子公司 | xxx控制的企业，且xxx担任董事 会主席、xxx担任 董事 | 开曼群岛 | 投资控股 |
序 号 | 关联方 | 与神州优车的关联 关系 | 注册地 | 经营范围/主营业 务 |
6 | 北京夏至时科技有限公司 | xxx控制的企业，并担任执行董事 | 北京市朝阳区望京中环南路甲 2号 12 层 B1203 | 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
7 | Qun Cheng Limited | Pau Hak Kan 控制的 企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
8 | 北京神州迪科科技发展有限公司 | xxx曾持有其 80%的股权，并担任执行董事、总经理。现股权已转出，未担 任任何职务。 | 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼 D101A-153 室 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
注：CAR Inc.系一家于香港联合交易所上市的上市公司（股票代码：00699，股票简称：神州租车）。重组标的备考《审计报告》所披露报告期内经常性关联交易的交易对方中，北京神州汽车租赁有限公司、海科（平潭）信息技术有限公司均系 CAR Inc.的下属控股子公司。
3. 持有神州优车 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除神州优车的控股股东、实际控制人之外，持有神州优车 5%以上股份的股东分别为 China Auto Rental Limited，Sapphire Gem Limited 及其一致行动人 Alps Credit Limited，其中 China Auto Rental Limited 持有神州优车约 7.42%的股份，Sapphire Gem Limited 及其一致行动人 Alps Credit Limited 合计持有神州优车约 5.01%的股份，相关信息详见
《法律意见书》“六、（一）发起人”以及“六、（二）神州优车现有股东”部分。
4. 控股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车的控股子公司情况如下：
名称 | 关联关系 |
福建信息技术 | 全资子公司 |
福建优驾 | 福建信息技术子公司 |
福建优科 | 福建信息技术子公司 |
海南信息技术 | 福建信息技术子公司 |
上海亿君 | 全资子公司 |
xxx驾 | 全资子公司 |
上海优掣 | 全资子公司 |
UCAR Limited | 全资子公司 |
神州融资租赁 | 全资子公司 |
神州二手车销售 | 神州融资租赁子公司 |
神州汽车服务 | 神州融资租赁子公司 |
神州电子商务 | 神州融资租赁子公司 |
神州买卖车 | 控股子公司（持股比例 70%） |
买卖车二手车经营 | 神州买卖车子公司 |
买卖车汽车销售 | 神州买卖车子公司 |
买卖车电子商务 | 神州买卖车子公司 |
蚌埠汽车销售 | 神州买卖车子公司 |
安庆二手车 | 神州买卖车子公司 |
鞍山二手车 | 神州买卖车子公司 |
大同二手车 | 神州买卖车子公司 |
济宁二手车 | 神州买卖车子公司 |
襄阳二手车 | 神州买卖车子公司 |
信阳二手车 | 神州买卖车子公司 |
5. 现任董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车现任董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 关联方姓名 | 在神州优车任职 |
1 | xxx | xx长/总经理 |
序号 | 关联方姓名 | 在神州优车任职 |
2 | xx | 副董事长 |
3 | xxx | 董事/副总经理 |
4 | xxx | xx/副总经理 |
5 | Weiss Xxxx Xxxx XXXX | 董事 |
6 | xxx | 副总经理 |
7 | xxx | 财务总监/董事会秘书 |
8 | xxx | 监事会主席 |
9 | xxx | 监事 |
10 | xx | 监事 |
6. 董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员职务的企
业
经本所律师核查，根据神州优车现任董事、监事、高级管理人员的说明，截至本补充法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员职务的除神州优车及其控股子公司以外的其他企业，具体包括如下表所列示：
序 号 | 关联方名 称 | 与神州优车的关联关 系 | 注册地 | 经营范围/主营业务 |
1 | CAR Inc. | xxx担任董事会主席及非执行董事，xxx担任 CAR Inc.非执行董事，优车科技开曼为 CAR Inc.之第 一大股东 | 开曼群岛 | 于中国提供全面的租车服务，包括短租、长租和融资租赁服务 |
2 | 优车科技开曼 | xxx控制的企业，且xxx担任董事会主席、xxx担任董 事 | 开曼群岛 | 投资控股 |
3 | Shenzhou Usedcar （China） Limited | xxx担任董事的企业 | 香港 | 投资控股 |
4 | Premium Auto Rental | xxx担任董事的企业 | 香港 | 投资控股 |
序 号 | 关联方名 称 | 与神州优车的关联关 系 | 注册地 | 经营范围/主营业务 |
（China） Limited | ||||
5 | Rent A Car Holdings （HK） Limited | xxx担任董事的企业 | 香港 | 投资控股 |
6 | China Auto Rental Investment Inc. | xxx担任董事的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
7 | China Auto Rental Limited | xxx、xxx担任董事的企业 | 香港 | 投资控股 |
8 | Haike Leasing （China） Limited | xxx、xxx担任董事的企业 | 香港 | 投资控股 |
9 | Main Star Global Limited | xxx、xxx担任董事的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
10 | 联慧汽车 （廊坊）有限公司 | xxx担任董事长，xx、xxx担任董事的企业 | 河北省廊坊市经济技术开发区四海路 | 加工、生产、组装汽车配件，提供相关配套服务，销售 x公司自产产品。 |
11 | 北京神州汽车租赁有限公司 | xxx担任董事长，xx、xxxxx董事的企业 | 北京市朝阳区望京中环南路甲 2号三层 | 汽车租赁；机动车公共停车场服务；融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
12 | 上海神州二手车经营有限公司 | xxx担任董事长，xx、xxxxx董事的企业 | 上海市虹口区四川北路 1882 号 | 二手车经营及经纪。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动] |
13 | 海科融资租赁（北京）有限公司 | xxx担任董事长，xx担任董事的企业 | 北京市昌平区科技园区超前路 37 号 6 号楼 4 层 1124 号 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经 批准的项目，经相 |
序 号 | 关联方名 称 | 与神州优车的关联关 系 | 注册地 | 经营范围/主营业务 |
关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） | ||||
14 | 海科融资租赁（福建）有限公司 | xx担任董事的企业 | 福州市晋安区新店镇西庄路 233号 4#四层 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营）。 |
15 | 浩科融资租赁（上海）有限公司 | xx担任董事的企业 | 上海市虹口区四川北路 838 号 601I 室 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 [依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
16 | 华成燃气 有限公司 | xx担任非执行董事 的企业 | 开曼群岛 | 天然气供应与经营 |
17 | 北京xxx慧燃气技术咨询有限公司 | xx担任董事的企业 | 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼 1209室 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） |
18 | 泰邦生物 制品有限公司 | xx担任非执行董事的企业 | 美国 | 生物制药 |
19 | Gaolan Capital Partners Fund I, LP | Weiss Fung Kuen XXXX 持股 100%，并担任董事的企业 | 开曼群岛 | 投资控股 |
20 | Orchids Capital Limited | Weiss Fung Kuen XXXX 持股100%的企 | 香港 | 投资控股 |
序 号 | 关联方名 称 | 与神州优车的关联关 系 | 注册地 | 经营范围/主营业务 |
业 | ||||
21 | VTC Internation al Group Inc. | Xxxxx Fung Kuen XXXX 担任总经理的企业 | 加拿大 | 投资控股 |
22 | 北京大用科技有限责任公司 | 公司董事、副总经理xxxx有该公司 87%股权 | 北京市海淀区学院路 35 号世宁 大厦 811 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售 自行开发后的产 品；零售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活 动。） |
7. 其他主要关联方
经本所律师核查，根据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）和神州优车的《关联交易管理制度》，神州优车实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及前述关联方控制或施加重大影响的其他企业。
8. 报告期内转出的子公司
经本所律师核查，北京车行天下系华夏联合在报告期内转出的子公司，详见
《法律意见书》“八、（一）控股子公司”部分。
（二） 关联交易
1. 华夏联合报告期内的关联交易
（1） 偶发性关联交易
（a） 关联方往来款项现金流出
关联方 | 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 |
xxx | 关联方往来款项现金流出 | 1,542,730.93 元 | — |
（b） 债权债务重组
i. 债务转移
2015 年 12 月 28 日，xxx与华夏联合及xxx签署债务转移协议，协议
约定至 2015 年 12 月 28 日，xxx对华夏联合债务合计 26,008,021,53 元由xxx代为清偿。
2015 年 12 月 29 日，廊坊创凯软件科技有限公司与华夏联合及xxx签署
债务转移协议，协议约定至 2015 年 12 月 29 日，廊坊创凯软件科技有限公司对
华夏联合债务合计 8,390,798.35 元由xxx代为清偿。
2015 年 12 月 28 日，上海陆迪通信技术有限公司与华夏联合及xxx签署
债务转移协议，协议约定至 2015 年 12 月 28 日，上海陆迪通信技术有限公司对
华夏联合债务合计 3,036,000.00 元由xxx代为清偿。
2015 年 12 月 28 日，xx与华夏联合及xxx签署债务转移协议，协议约
定至 2015 年 12 月 28 日，xx对华夏联合债务合计 237,808.00 元由xxx代为清偿。
ii. 债权转移
2015 年 12 月 28 日，北京神州优通科技发展有限公司与华夏联合及xxx签署债权转移协议，协议约定北京神州优通科技发展有限公司对华夏联合享有的债权 11,536,438.97 元转让给xxx。
iii. 债务清偿
2015 年 12 月 29 日，华夏联合与xxx及优车天津签署代为清偿协议，协
议约定截至 2015 年 12 月 29 日，xxx对华夏联合的债务合计 93,745,000.95 元
由优车天津代为偿还。于 2015 年 12 月 31 日，该款项已由优车天津代为偿还。
（2） 经常性关联交易
华夏联合在报告期内不存在经常性关联交易。
（3） 关联方往来余额
项目 | 关联方 | 账面余额 | |
2015 年 | 2014 年 | ||
其他应收款 | xxx | — | 66,066,081.11 元 |
其他应付款 | 北京神州迪科科技发展有限公司 | — | 30,000.00 元 |
经本所律师核查，根据公司的确认，前述与xxx、北京神州迪科科技发展 有限公司之间的其他应收款为关联方资金往来，截至本补充法律意见书出具之日，前述关联方应收应付款项已全部清理完毕。
2. 重组标的备考《审计报告》披露的报告期内的关联交易
（1） 偶发性关联交易
（a） 关联方代收充值款项
关联方 | 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 |
北京神州汽车租赁有限公司 | 关联方代收充值款项 | 8,948,228.02 元 | 339,670.00 元 |
（2） 经常性关联交易
（a） 关联方租赁
关联方 | 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 |
北京神州汽车租赁有限公司 | 车辆租赁费 | 1,485,817,896.00 元 | 20,055,009.97 元 |
北京神州汽车租 | 房租 | 1,356,390.00 元 | — |
赁有限公司 |
（b） 接受关联方提供劳务
关联方 | 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 |
海科（平潭）信息技术有限公司 | 接受 GPS 服务 | 147,355,301.89 元 | — |
（c） 其他关联方交易
关联方 | 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 |
关键管理人员 | 关键管理人员薪酬 | 1,775,376.00 元 | 162,146.00 元 |
3. 关联方往来余额
项目 | 关联方 | 账面余额 | |
2015 年 | 2014 年 | ||
其他应收款 | 北京神州汽车租赁有限公司 | 1,506,571.49 元 | — |
其他应付款 | 北京神州汽车租赁有限公司 | — | 20,069,009.99 元 |
经本所律师核查，根据公司的确认，前述与北京神州汽车租赁有限公司之间的其他应收款、其他应付款为关联方资金往来，截至本补充法律意见书出具之日，前述关联方应收应付款项已全部清理完毕。
基于上述核查，本所律师认为，以上关联方及关联交易披露均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
（4）请公司补充披露公司与神州租车信息披露的一致性，请主办券商及律师核查。
经本所律师查阅 CAR Inc.（股票代码：00699，股票简称：神州租车）公开披露的信息资料（包括 2015 中期报告、2015 年度报告及 CAR Inc.与优车科技集团或神州优车之间的专车业务相关交易所作的临时公告及通告等），将 CAR Inc.公开披露的信息与神州优车披露的涉及关联交易的相关信息进行比对，具体情况如下：
1. 涉及重组标的备考《审计报告》披露的报告期内关联交易的信息披露
在 2016 年 1 月优车科技集团进行专车业务重组前，CAR Inc.与优车科技集
团之间专车业务相关交易的披露信息详见 CAR Inc.于 2015 年 1 月 25 日发布的
《自愿公布 - 业务更新 - 联合品牌安排》、于 2015 年 12 月 18 日发布的《自愿公布 - 优车重组》以及 2015 年 9 月 24 日发布的《2015 神州租车有限公司中期报告》、2016 年 4 月 11 日发布的《2015 神州租车有限公司年度报告》，具体信息披露内容如下：
（1） CAR Inc.与优车科技开曼之间的联合品牌安排：
主要披露内容 | 公告来源 |
“本公司1董事会（「董事会」）近期通过联合品牌安排和优车科技有限公司2（「优车科技」）开展合作 （「合作」），优车科技是一家独立的第三方代驾专车服务商。 根据合作，本公司将按照市场公允租车价格通过短租和长租模式向优车科技提供车辆，优车科技将使用这 些车辆在中国部分城市向客户提供代驾专车服务。” | 2015 年 1 月 25 日《自愿公布 - 业务更新 - 联合品牌安排》 |
“于二零一五年一月，我们达成一项品牌合作开始与独立第三方带驾专车服务商优车科技进行合作（「合作」）。根据合作，我们按市场公允租车价格通过长租及短租模式向优车科技供应车辆，优车科技利用该 等车辆在中国部分城市向客户提供代驾专车服务。我 | 2015 年 9 月 24 日《2015 神州租车有限公司中期报告》 |
1 “本公司”指 CAR Inc.。
2 “优车科技有限公司”指优车科技开曼。
们亦已委聘一名独立第三方，对合作的租车定价机制及条款进行独立评估。通过与主要长租租车公司进行多方比较后，我们认为我们采用的成本加成定价法是业内普遍采用的定价方法，且我们与优车科技商定的价格属公平合理，在通过最优成本架构实现行业领先的回报率与向承诺租用大量车辆的长期战略客户优 车科技提供具竞争力的价格之间取得xx。” | |
“作为业务转让的一部份，本公司与优车现有的联合品牌安排（如本公司日期为二零一五年一月二十五日 的公告所披露）将转让予华夏联合。” | 2015 年 12 月 18 日《自愿公布 - 优车重组》 |
二零一五年 人民币千元 | 二零一四年 人民币千元 | |
优车科技 | 1,633,1733 | 17,9544 |
（2） CAR Inc.与优车科技集团 2015 年度的关联交易规模
主要披露内容 | 公告来源 | ||||
“b） 关联方交易 除该等财务报表其他部分所详述的交易外，本集团于年内有以下关联方交易： （i） 向关联方提供汽车租赁服务： 上述服务价格乃根据向本集团其他客户提供的公布价格及条件厘定。 …… （vi） 来自一名关联方的房租租金收入： | 2016 年 4 月 11 日 《2015 神州租车有限公司年度报告》 | ||||
二零一五年 人民币千元 | 二零一四年 人民币千元 | ||||
优车科技 | 1,356 | － | |||
3 2015 年披露的汽车租赁交易金额不一致原因为神州租车披露数据为汽车租赁服务费与技术服务费之和，公司就该等交易金额进行了分别披露。
4 2014 年披露的汽车租赁交易金额不一致原因为公司披露交易金额为含增值税金额，神州租车披露交易金额为不含增值税金额。
二零一五年 人民币千元 | 二零一四年 人民币千元 | |
优车科技 | 8,948 | 340 |
二零一五年 人民币千元 | 二零一四年 人民币千元 | |
流动资产： 应收一名关联方款项： －优车科技 | 475,8525 | 20,069 |
流动负债： | ||
应付关联方款项： | ||
－优车科技 | 1,507 | － |
－Hertz International Ltd. | 1,078 | 6,707 |
2,585 | 6,707 |
向关联方收取的房屋租金价格乃按照现行市价厘定。
（vii） 代表一名关联方收款：
年内，一家附属公司代表一名关联方收取客户垫款。
c） 与关联方的未清偿结余
于二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三
十一日，与关联方的结余为无抵押、不计息及须即期偿还。
优车科技的信用期为三个月，应收优车科技的结余于三
个月内偿付。本公司管理层认为无需作出坏账拨备。”
经本所律师核查，该等披露信息与《公开转让说明书》第二节之“五、公司业务相关情况简介”、第四节之“十三、关联方、关联方关系及关联交易”中的相关主要信息无实质性差异。
2. 报告期后 CAR Inc.与神州优车之间关联交易的信息披露
2016 年 1 月优车科技集团完成专车业务重组后，CAR Inc.与神州优车之间持
续关联交易的披露信息详见 CAR Inc.于 2016 年 3 月 14 日发布的《陆先生就神州
优车股份有限公司订立一致行动协议》、于 2016 年 3 月 17 日发布的《有关与神
5CAR Inc.对优车科技集团的该等应收款项并未纳入重组标的备考《审计报告》所审计的备考财务报表，故在重组标的备考《审计报告》所审计的备考财务报表中并未体现。
州优车股份有限公司订立框架协议的持续关联交易》、于 2016 年 4 月 27 日发布的《有关框架协议的持续关联交易及建议重选董事及股东特别大会通告》，具体信息如下：
（1）CAR Inc.与神州优车之间订立的关联交易框架协议
具体内容 | 公告来源 |
“董事会获本公司执行董事兼行政总裁xxxxx（「陆先生」）告知，于二零一六年三月十四日，彼已与神州优车股份有限公司（于十二月公告中原称为华夏联合科技有限公司（「华夏联合」）的若干现有股东就彼等于神州优车股份有限公司的股份订立一致行动协议（「协议」）。订立协议后，x先生成为神州优车股份有限公司实际控制人，陆先生及其一致行动股东合计持有神州优车股份有限公司的约 49.68%股份。因此，神州优车股份有限公司成为本公司的关连人士，及一月公告中所述的联合品牌安排（「联合品牌安排」）下的交易构成 x公司的持续关联交易。” | 2016 年 3 月 14 日《陆先生就神州优车股份有限公司订立一致行动协议》 |
“本公司与神州优车股份有限公司已于二零一六年三月十六日订立框架协议，以替换及取代本公司与神州优车股份有限公司之间的联合品牌安排。” “框架协议的主要条款载列如下：日期： 二零一六年三月十六日订约方： 本公司 神州优车股份有限公司 年期： 框架协议为期不超过三年，并将于二零一八年十二月三十一日届满。框架协议将于（i）为考虑该等交易而召开的股东特别大会上获独立股东批准后；及（ii） 神州优车股份 有限公司根据相关中国法律及法规获得相 | 2016 年 3 月 17 日《有关与神州优车股份有限公司订立框架协议的持续关联交易》、 2016 年 4 月 27 日《有关框架协议的持续关联交易及建议重选董事及股东特别大会通告》 |
关批准后生效
范畴： 汽车租赁（由本集团向神州优车股份有限公司提供的长期及短期汽车租赁服务）、技术服务（于每辆由本集团租予神州优车股份有限公司的汽车上提供全球定位系统（GPS）及车上诊断系统（ODS） 的安装及支持服务）、租赁（由本集团租予神州优车股份有限公司的若干办公室场所）及其他服务（有关汽车租赁、技术服务及租赁的任何额外服务，如维修及保养、停车费用及由本集团向神州优车股份有限公司提供的特别指定服务）
付款条款：根据框架协议应付的费用将按月出具账单付款期限：90 天内”
截至十二月三十一日止年度 | |||
二零一六年 人民币百万元 | 二零一七年 人民币百万元 | 二零一八年 人民币百万元 | |
汽车租赁 | 3,171.0 | 3,805.2 | 4,536.2 |
技术服务 | 320.0 | 384.0 | 453.0 |
物业租赁 | 9.0 | 10.8 | 10.8 |
3,500.0 | 4,200.0 | 5,000.0 | |
“本公司估计，本集团与神州优车股份有限公司于截至二零一八年十二月三十一日止三个年度根据框架协议的汽车租赁、技术服务、租赁及其他服务的总年度上限如下：
附注：其他服务与汽车租赁、技术服务及租赁相关的额外服务有关，因此并无提供个别年度上限。”
“汽车租赁的定价乃按主流汽车租赁公司广泛采纳的成本溢利定价机制而厘定，并经参考每月及每日出租汽车数目计算。物业租赁的定价乃按物业的实际面积、出租期间及通行市价而计算。技术服务及其他服务的定价乃
经参考所提供服务及合理涉及的成本及开支后厘定。”
该等披露信息与《公开转让说明书》第二节之“五、公司业务相关情况简介”、第四节之“十三、关联方、关联方关系及关联交易”、第五节之“七、本次重组对公司财务的影响”中的相关主要信息无实质性差异。
基于上述核查，本所律师认为，经查阅报告期内神州租车的公开披露资料，公司就关联交易所披露信息与神州租车披露信息无实质性差异。
四、《反馈意见》问题 4：2015 年 11 月 30 日，北京车行天下做出股东会决议，同意华夏联合将其持有北京车行天下 45 万元的出资额转让给xxx；北
京车行天下报告期未实际经营，截至 2015 年 11 月 30 日车行天下净资产
271,434.02 元；2014 年 11 月 20 日，买卖车信息技术（天津）有限公司股东决定，同意公司名称变更为“车行天下（天津）科技有限公司”。（1）请公司披露向xxx转让北京车行天下的原因及作价的合理性；请主办券商及律师核查公司与受让方是否存在关联关系、任职关系或其他利益关系，是否存在代持安排，前述股权转让的真实性。（2）请主办券商及律师核查北京车行天下与车行天下（天津）科技有限公司关系，66 Holdings Limited、CARCITY 与公司的关联关系。
回复如下：
（1）请公司披露向xxx转让北京车行天下的原因及作价的合理性；请主办券商及律师核查公司与受让方是否存在关联关系、任职关系或其他利益关系，是否存在代持安排，前述股权转让的真实性。
经本所律师核查，根据公司的说明，公司对外转让车行天下咨询股权的原因系基于公司业务规划调整以及剥离非主营业务资产的需要，转让价格系在参考转让时车行天下咨询的净资产情况基础上经双方友好协商确定。经本所律师核查，根据华夏联合与xxx于 2015 年 11 月 30 日签署的《补充协议》，华夏联合向xxx转让 90%的股权（对应车行天下咨询 45 万元出资额）的股权转让对价款为 244,290.60 元；根据挂牌《审计报告》所审计的华夏联合财务报表，截至 2015
年 11 月 30 日，车行天下咨询的净资产为 271,434.02 元。据此，本所律师认为，
公司向xxx转让车行天下咨询股权系以转让时车行天下咨询的账面净资产为作价依据，作价具有合理性。
经本所律师核查，根据xxx向公司支付股权转让价款的支付凭证，xxx就受让车行天下咨询股权所应支付的 244,290.60 元股权转让对价款已经全部向公司支付完毕。
经本所律师核查，根据xxx出具的说明，xxx已向公司支付了车行天下咨询的全部股权转让对价款，xxx受让车行天下咨询股权的交易真实、合法，不存在委托代持安排，xxx不在神州优车及其控股子公司担任任何职务，其与公司之间不存在关联关系或其他利益关系。
基于上述核查，本所律师认为，结合《公司法》及《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》中对关联关系的相关规定，公司与xxx不存在关联关系；经查阅神州优车及其子公司员工名册，xxx不在神州优车及其控股子公司担任任何职务；公司向xxx转让车行天下咨询股权系以转让时车行天下咨询的账面净资产为作价依据，不存在xxx通过前述股权转让向华夏联合进行不正当利益输送或侵害华夏联合合法利益的情形；xxx已向公司支付了车行天下咨询的全部股权转让对价款，根据xxx出具的说明，xxx受让车行天下咨询股权的交易真实，不存在委托代持安排。
（2）请主办券商及律师核查北京车行天下与车行天下（天津）科技有限公司关系，66 Holdings Limited、CARCITY 与公司的关联关系。
经本所律师核查，根据车行天下咨询现行有效的章程，车行天下咨询目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 仇风春 | 45.0000 | 90.00% |
2 | 陈建松 | 5.0000 | 10.00% |
合计 | 50.0000 | 100.00% | |
经本所律师核查，根据神州买卖车（车行天下（天津）科技有限公司为其前身）现行有效的章程，神州买卖车目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
1 | 神州优车 | 6,300 | 70% |
2 | CARCITY （Hong Kong） Limited | 2,700 | 30% |
合计 | 9,000 | 100% | |
Yang Shao Geng 为 CARCITY （Hong Kong） Limited 的实际控制人，Xxxx Xxxx Geng 通过 CARCITY Investment Inc.间接持有 CARCITY （HongKong） LIMITED 100%的股权，66 Holdings Limited 为 CARCITY （Hong Kong） LIMITED 最初设立时的名称。
根据车行天下咨询的实际控制人xxx出具的承诺函，xxx与神州买卖车、神州买卖车的股东、神州买卖车的董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关 联关系。根据 CARCITY （HongKong） LIMITED 的实际控制人 Xxxx Xxxx Xxxx 出具的承诺函，Yang Shao Geng 与车行天下咨询、车行天下咨询的股东、车行天 下咨询的董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
根据 Yang Shao Geng 出具的《关于与神州优车不存在关联关系的承诺函》，其通过全资控股的 CARCITY Investment Inc.及 CARCITY（Hong Kong）Limited间接持有神州买卖车 30%股权，神州优车持有神州买卖车 70%股权，除前述共同投资关系之外，Yang Shao Geng 与神州优车、神州优车股东、神州优车的董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系和/或亲属关系。
基于上述核查，结合《公司法》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》中对关联关系的相关规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，车行天下咨询与神州买卖车之间不存在关联关系， CARCITY （Hong Kong） LIMITED 持有公司子公司神州买卖车 30%的股权，CARCITY （Hong Kong） LIMITED 的实际控制人 Xxxx Xxxx Xxxx 与公司之间不存在关联关系。
五、《反馈意见》问题 8：报告期存在与实际控制人xxx拆借资金且期限较长；截至期末，xxx对华夏联合的债务合计 93,745,000.95 元已由优车天津
代为偿还。请公司补充披露各期末对关联方其他应收款余额形成的原因，拆借关联方往来款是否约定利息，对公司报告期经营状况的影响，公司规范措施及执行有效性；请主办券商及律师发表意见。
回复如下：
根据挂牌《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，关联方其他应收款项余
额为 66,066,081.11 元；截至 2015 年 12 月 31 日，关联方其他应收款项余额为 0
元。根据公司及xxx出具的说明：由于 2014 年xxx其他业务需要资金支持，华夏联合资金充裕，产生了关联方其他应收款，均为正常资金往来，报告期内公司拆借给关联方往来款没有约定利息，截至 2015 年 12 月 31 日该等非经营性资金往来已清偿完毕，对公司报告期经营状况不存在重大影响。
经本所律师核查，根据挂牌《审计报告》，报告期内与xxx发生的非经营性资金往来已清偿完毕。
经本所律师核查，神州优车已采取积极措施，制订有关制度，完善公司内控管理，防范因关联交易可能对神州优车及其他股东造成的不利影响，《公司章程》、
《神州优车股份有限公司关联交易管理制度》、《神州优车股份有限公司股东大 会议事规则》、《神州优车股份有限公司董事会议事规则》中涉及规范关联交易、 杜绝关联方资金占用的条款不存在违反相关法律、法规的情形；就关联方资金往 来事宜，神州优车控股股东及实际控制人均已出具了《关于避免资金占用的承诺》，预防和杜绝对公司及其控股子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式 违规占用或使用公司及其控股子公司的资金或其他资产、资源，公司现有减少和 规范关联交易的相关措施切实可行。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车已建立了规范的关联交易决策制度以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为的有效制度和安排，并得到了有效执行。
六、《反馈意见》问题 9：根据备考报表，公司报告期期末其他应收款含主要为备用金。（1）请公司补充披露员工备用金的具体形成情况，并结合公司的
备用金管理制度说明备用金使用的合理性和必要性；请主办券商核查备用金的后续归还情况，并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见；请申报会计师核查报告期内各年末是否存在员工备用金未及时报销而少计成本、费用的情况并发表意见。（2）请主办券商及律师核查期末是否存在股东及关联方借用备用金，以上情形是否构成控股股东及其关联方占用公司资金的情形。（3）请公司结合xxx任职情况，披露其期末借用大额备用金是否合理。
回复如下：
（2）请主办券商及律师核查期末是否存在股东及关联方借用备用金，以上情形是否构成控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
经本所律师核查，根据神州优车备考《审计报告》，2015 年度和 2014 年度金额最大的前五名其他应收款中存在的借用备用金人员均已出具《承诺函》，承诺：“报告期内本人借用备用金系出于公司一般及日常业务之需要，截至本承诺函出具之日，本人未在神州优车和/或其子公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，本人未在神州优车和/或其子公司持股，不属于神州优车的关联方，本人借用备用金的行为不构成xxx及其一致行动人或其他关联方占用公司资金的情形。”
基于上述核查，本所律师认为，上述借用备用金人员不属于公司股东或关联方，其借用备用金的行为不构成控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
七、《反馈意见》问题 11：请公司补充披露认定xxx与其他 12 名股东为控股股东，认定xxx与其他 10 位自然人为共同实际控制人的认定依据。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复如下：
经本所律师核查，自 2010 年 2 月华夏联合第三次股权转让完成后至 2015年 11 月期间，xxx一直持有华夏联合 95%的股权，xxx为华夏联合的控股股东及实际控制人。
华夏联合于 2015 年 12 月 7 日召开股东会审议通过了xxx、xx向xxx
等 21 名自然人及福建崇德转让华夏联合股权的相关事项（详见《法律意见书》“七、神州优车的股本及演变”的有关部分），该次股权转让完成后，xxx仍持有华 夏联合 60%的股权，且在受让华夏联合股权的新增股东中，股东xxx之父王新 建与xxxx兄弟关系，股东周小童系xxx之配偶，xxx、xxx与xxx 有共同的利益基础，以xxx为代表的陆氏家族共持有华夏联合 70.40%的股权。前述股权转让完成后，华夏联合于 2015 年 12 月 11 日取得北京市海淀区商务委 员会的批复同意华夏联合进行增资并变更为中外合资经营企业（详见《法律意见 书》“七、神州优车的股本及演变”的有关部分），该次增资完成后，xxx持有 华夏联合 41.59%的股权，xxx持有华夏联合 6.93%的股权，xxx持有华夏 联合 0.28%的股权；通过本次增资，xxx姐姐 Xxxx Xxx Xxxx 的女儿 Xxxx Xxx Xxx 间接持有华夏联合 30.68%的股权，以xxx为代表的陆氏家族合计直接或 间接持有华夏联合 79.48%的股权。前述增资完成后，华夏联合于 2015 年 12 月
22 日取得北京市商务委员会批复同意华夏联合进行了第二次增资（详见《法律意见书》“七、神州优车的股本及演变”的有关部分），该次增资完成后，xxx持有华夏联合 15.00%的股权，xxx持有华夏联合 2.50%的股权，周小童持有华夏联合 0.10%的股权，Paau Siu Wan 间接持有华夏联合 11.06%的股权；通过本次增资，xxxx配偶 Xxx Xx Xxxx 间接持有华夏联合 2.8%的股权，xxx姐姐 Xxxx Xxx Xxxx 间接持有华夏联合 3.08%的股权，Xxxx Xxx Xxxx 的配偶 Xxx Xxx Kan 间接持有华夏联合 9.88%的股权，以xxx为代表的陆氏家族合计直接或间接持有华夏联合 44.42%的股权。华夏联合并于 2016 年 1 月以净资产折股的方式整体变更设立神州优车，整体变更前后神州优车股东的持股比例并未发生变化。因此，在 2015 年 12 月至 2016 年 3 月期间，以xxx代表的陆氏家族控制了公司不低于 44.42%的股权，鉴于公司股权结构分散，其他股东的持股比例都相对较低，因此对公司实施了有效控制。
神州优车于2016 年3 月进行增资引入境内外投资者（详见《法律意见书》“七、神州优车的股本及演变”的有关部分），考虑到前述增资事项完成后，神州优车股权结构将进一步分散，为完善神州优车的治理结构，进一步保证神州优车经营决策的连续性和稳定性，Xxx Xx Xxxx 及其控制的 Haode Limited、xxx及其控
制的福建崇德、xxx、xx、Xxxx Xxx Xxx 及其控制的 Star Vantage （China） Limited、Xxxx Xxx Xxxx 及其控制的 Mission Excellence Limited、Xxx Xxx Xxx及其控制的Golden Ares Limited 以及Xxx Xxxx Xxx 及其控制的Sagacious Limited和 Gingko Avenue Limited 均自愿与xxx于 2016 年 3 月 14 日签署《关于行使神州优车股份有限公司股东权利的一致行动协议》，同意在自该协议签署之日起在作出对神州优车的决策时均以xxx的决策为准保持一致意见，采取一致行动的方式以使得xxx自该协议签署之日起成为神州优车的实际控制人，确保神州优车公司治理的有效性及长期发展利益。xxx、xx自愿与xxx于 2016 年
3 月 31 日签署《关于xxx与xxx、xx的一致行动协议》，同意在自该协 议签署之日起在作出对神州优车的决策时均以xxx的决策为准保持一致意见，采取一致行动的方式确保神州优车公司治理的有效性及长期发展利益，巩固xx x作为神州优车实际控制人的地位。截至《法律意见书》出具之日，神州优车股 东xxx及其一致行动人 Haode Limited、xx亚、xx、Star Vantage （China） Limited、Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、xxx、福建崇德、Sagacious Limited、xx以及周小童合计直接持有神州优车 35,754 万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额的 51.94%，为神州优车的 控股股东；xxx及其一致行动人 Xxx Xx Xxxx、xx亚、xx、Xxxx Xxx Xxx、 Xxx Xxxx Xxx、Xxx Xxx Xxx、xxx、Xxxx Xxx Xxxx、xx以及周小童合计直 接或间接控制了神州优车 35,754 万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额 的 51.94%，为神州优车的实际控制人。
神州优车于 2016 年 4 月增资以进行员工激励，注册资本由 68,831.2935 万元
变更为 71,699.2641 万元，新增注册资本为 2,867.9706 万元，新增股份的认购对象为君同和投资。前述增资完成后，神州优车股东xxx及其一致行动人 Haode Limited、xxx、xx、Star Vantage （China） Limited、Golden Ares Limited、 Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、xxx、崇德投资、Sagacious Limited、xx以及周小童合计直接持有神州优车 35,754 万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额的 49.87%，为神州优车的控股股东；xxx及其一致行动人 Xxx Xx Xxxx、xxx、xx、Xxxx Xxx Xxx、Xxx Xxxx Xxx、Xxx Xxx Xxx、xxx、Xxxx Xxx Xxxx、xxxxxxx合计直接或间接控制了神州优车 35,754
万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额的 49.87%，为神州优车的实际控制人。
神州优车于 2016 年 5 月增资引入市场化投资者，注册资本由 71,699.2641
万元变更为 75,634.1266 万元，新增注册资本为 3,934.8625 万元。前述增资完成后，神州优车股东xxx及其一致行动人 Haode Limited、xxx、xx、Star Vantage （China） Limited、Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、xxx、崇德投资、Sagacious Limited、xx以及周小童合计直接持有神州优车 35,754 万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额的 47.27%，为神州优车的控股股东；xxx及其一致行动人 Xxx Xx Xxxx、xxx、xx、Xxxx Xxx Xxx、Xxx Xxxx Xxx、Xxx Xxx Xxx、xxx、Xxxx Xxx Xxxx、xxxxxxx合计直接或间接控制了神州优车 35,754 万股有表决权的股份，约占神州优车股本总额的 47.27%，为神州优车的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车的控股股东为xxx及其一致行动人 Haode Limited、xxx、xx、Star Vantage
（China） Limited、Golden Ares Limited、Gingko Avenue Limited、Mission Excellence Limited、xxx、福建崇德、Sagacious Limited、xx以及xxx，神州优车实际控制人为xxx及其一致行动人 Xxx Xx Xxxx、xxx、xx、Xxxx Xxx Xxx、Xxx Xxxx Xxx、Xxx Xxx Xxx、xxx、Xxxx Xxx Xxxx、xxxx周小童，对于控股股东和实际控制人的认定依据充分。
八、《反馈意见》问题 13：关于业务合规性。请公司补充披露并请主办券商及律师核查：（1）公司及子公司现有业务应取得和已经取得的资质情况；子公司融资租赁、汽车金融服务相关业务资质办理情况；（2）公司及子公司开展专车服务业务是否违反现行法律法规强制性或禁止性规定；（3）公司及子公司开展专车服务业务的相应监管部门及现行监管要求，公司及子公司自业务开展以来是否受到监管部门的处罚；（4）分析公司业务开展是否符合政策要求，公司存在的政策、法律风险以及对公司的影响。请主办券商及律师对公司业务的合法合规性发表明确意见。
回复如下：
（1）公司及子公司现有业务应取得和已经取得的资质情况；子公司融资租赁、汽车金融服务相关业务资质办理情况；
序号 | 名称 | 经营范围 | 须经批 准、许可或备案 的项目 | 应取得 批准、许可或备 案 | 已取得批准、许可或备 案 |
1 | 神 州 优 车 | 软件技术开发、技术服务、技术转让、计算机技术培训、技术咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；汽车租赁、向国内外购买租赁车辆、租赁车辆的残值处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 汽 车 租赁 | 北 京 市汽 车 租赁 经 营备案证 | 北 京 市 汽 车 租 赁 经 营 备案证 |
2 | 福 建 信 息技术 | 信息技术服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货中需审批项目）；企业形象策划；企业管理服务；数据处理和存储服务；业务流程和知识流程外包服务；物流服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽 车 租赁 | 汽 车 租赁 经 营许可证 | 汽 车 租 赁 经 营 许可证 |
3 | 天 津 x 驾 | 商务咨询服务；劳务派遣；计算机软件技术服务、技术开发、技术咨询；客服中心的信息技术支持管理服务和业务流程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 劳 务 派遣（尚未正 式 开展业务） | 劳 务 派遣 经 营许可证 | 劳 务 派 遣 经 营 许可证 |
4 | 上 海 亿 君 | 机动车驾驶服务，商务咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 | 无 | 无 |
5 | 神 州 融 资租赁 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 融 资 租赁 业 务 （ 尚 未 正 式 开 展业务） | 内 资 融资 租 赁企 业 试点批复 | 无 |
6 | 神 州 买 卖车 | 汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；交易信息系统开发与技术服务；汽车、汽车零配件、机械设备、五金交电、电子产品、通讯产品、仪器仪表的批发、零售；商务信息咨询（不含市场调查）、企业策划、企业管理服务；提供汽车零配件仓储服务；软件开发和软件设计；仓储物流设施的建设和经营；汽车零配件安装、维修；电子商务和电子政务技术及系统开发；网上提供车 辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不 | 汽 车 批发、零售 （ 尚 未 正 式 开展业务） | 汽 车 总经销商/品 牌 经销 商 备案 | 无 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 须经批 准、许可或备案 的项目 | 应取得 批准、许可或备 案 | 已取得批准、许可或备 案 |
得从事增值电信、金融服务）；以上相关 咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
7 | 福 建 优 驾 | 提供机动车驾驶服务、商务信息咨询（不含金融、证劵、期货中需审批的项目）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 无 | 无 | 无 |
8 | 福 建 优 科 | 提供机动车驾驶服务、商务信息咨询（不含金融、证劵、期货中需审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 无 | 无 | 无 |
9 | 海 南 信 息技术 | 汽车租赁，商务信息咨询服务，代办车辆上牌、年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无（海南省 尚 未 出 台 汽车 租 赁资 质 相 关法规） | 无 | 无 |
10 | 神 州 二 手车 | 二手车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 二 手 车销售（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
11 | 神 州 汽 车服务 | 汽车租赁；汽车、汽车零配件、机械设备、五金产品、电子产品、通讯产品、仪器仪表批发兼零售；代办机动车上牌、年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽 车 租赁；汽车批发、零售（均尚未 正 式开 展 业务） | 汽 车 租赁 经 营许可证；汽 车 总经销商/品 牌 经销 商 备 案 | 无 |
12 | 神 州 电 子商务 | 网上提供车辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不得从事增值电信、金融业务）；汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车信息技术研发、咨询服务；物流信息公共服务平台系统服务；电子商务和电子政务技术及系统开发；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；信息系统集成服务；企业管理服务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货中需审批项目、不含财务服 务）；企业形象策划；法律法规和国务院 | 无 | 无 | 无 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 须经批 准、许可或备案 的项目 | 应取得 批准、许可或备 案 | 已取得批准、许可或备 案 |
决定未规定许可的，均可自主选择经营项 目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
13 | 买 卖 车 二手车 | 二手车经销、经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 二 手 车经销、经纪（尚未正 式 开展业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
14 | 买 卖 车 汽 车 销 售 | 汽车、汽车零配件、机械设备、五金产品、电子产品、通讯产品、仪器仪表批发兼零售；汽车贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽 车 批发 兼 零售；汽车贸 易 经纪 与 代理（尚未正 式 开 展业务） | 汽 车 总经销商/品 牌 经销 商 备案 | 无 |
15 | 买 卖 车 电 子 商 务 | 网上提供车辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不得从事增值电信、金融业务）；汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车信息技术研发、咨询服务；物流信息公共服务平台系统服务；电子商务和电子政务技术及系统开发；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；信息系统集成服务；企业管理服务；商务信息咨询服务（不含金融、证劵、期货中需审批项目、不含财务服务）；企业形象策划；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 | 无 | 无 |
16 | 大 同 二 手车 | 二手车经纪、销售；信息咨询（不含中介）；汽车证照年审、过户；汽车装饰销售；展览展示服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 二 手 车经纪、销售（尚未正 式 开展业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
17 | 蚌 埠 汽 车销售 | 汽车销售；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽 车 销售（尚未正 式 开 展业务） | 汽 车 总经销商/品 牌 经 销 商 备 | 无 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 须经批 准、许可或备案 的项目 | 应取得 批准、许可或备 案 | 已取得批准、许可或备 案 |
案 | |||||
18 | 济 宁 二 手车 | 二手车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 二 手 车经营（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
19 | 安 庆 二 手车 | 二手车销售；代办车务手续、展览展示服务。 | 二 手 车销售（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
20 | 襄 阳 二 手车 | 二手车经营，汽车证照、年审、过户、保险、按揭手续代办，展示展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 二 手 车经营（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
21 | 鞍 山 二 手车 | 二手车经营；代办车务手续；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 二 手 车经营（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
22 | 信 阳 二 手车 | 二手车交易，展览展示服务。 | 二 手 车交易（尚未 正 式开 展 业务） | 二 手 车交 易 市场 经 营者和/ 或二 手 车经 营 主 体备案 | 无 |
23 | 上 海 优 掣 | 网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询、企业形象策划、企业管理、电子商务（不得从事增值电信、金融 服务），从事货物及技术的进出口业务 | 无 | 无 | 无 |
经本所律师核查，神州优车、福建信息技术、海南信息技术、神州汽车服务的经营范围中包含“汽车租赁”的内容，其中：（1）神州优车已于 2016 年 1 月
25 日根据《北京市汽车租赁管理办法》取得北京市交通委员会运输管理局核发
的京交运管赁字 001592 号《北京市汽车租赁经营备案证》，有效期自 2016 年 1
月 5 日至 2017 年 1 月 4 日；（2）福建信息技术已于 2016 年 5 月 31 日根据《福建省道路运输条例》取得平潭综合实验区交通与建设局核发的闽交运管xxx字 350128400001 号《汽车租赁经营许可证》，有效期自 2016 年 5 月 31 日至 2020
年 5 月 30 日；（3）因海南省尚未出台汽车租赁专门法规，海南信息技术从事“汽车租赁”相关业务无需办理特殊资质；（4）根据神州优车及神州汽车服务共同出具的《关于子公司业务经营资质的承诺函》，截至 2016 年 5 月 31 日，神州汽车服务因未实际开展“汽车租赁”相关业务，尚未根据《福建省道路运输条例》申请取得《汽车租赁经营许可证》，后续在汽车租赁业务实际开展前神州汽车服务会依据相关规定取得相应的《汽车租赁经营许可证》。
经本所律师核查，神州二手车、买卖车二手车、大同二手车、济宁二手车、安庆二手车、襄阳二手车、鞍山二手车、信阳二手车等 8 家子公司的经营范围中包含“二手车销售”、“二手车经纪”、“二手车经营”、“二手车交易”等内容。根据
《二手车流通管理办法》、《商务部办公厅关于实施<二手车流通管理办法>有关问题的通知》的规定，二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当向省级商务主管部门备案。根据神州优车及前述 8 家子公司的确认，截至 2016 年 5 月 31
日，前述 8 家子公司未实际开展“二手车销售”、“二手车经纪”、“二手车经营”、
“二手车交易”等相关业务的经营活动。
神州汽车服务、神州买卖车、买卖车汽车销售、蚌埠汽车销售等 4 家子公司的经营范围中包含“汽车销售”、“汽车批发”、“汽车贸易经纪与代理”等内容。根据《汽车品牌销售管理实施办法》的规定，符合设立条件的汽车总经销商/品牌经销商应当向国务院商务主管部门/所在地省级商务主管部门备案。根据神州优车及前述 4 家子公司的确认，截至 2016 年 5 月 31 日，前述 4 家子公司未实际开展汽车总经销或汽车品牌经销等相关业务的经营活动。
经本所律师核查，神州融资租赁的经营范围中包含“融资租赁”的内容。根据神州优车及神州融资租赁共同出具的《关于子公司业务经营资质的承诺函》，截
至 2016 年 5 月 31 日，神州融资租赁未实际开展“融资租赁”相关业务的经营活动，后续神州融资租赁将在符合相关监管要求的前提下开展融资租赁相关业务。
神州优车及其子公司提供的“专车业务”中，福建信息技术通过“神州专车” 这一客户端软件为神州优车控股的下属子公司（作为驾驶服务提供商）等内部主 体以及用户提供信息，福建信息技术目前的业务模式系通过专车运营平台整合相 关服务信息并提供租车服务，同时由驾驶员服务提供商提供驾驶服务，通过福建 信息技术主要收取费用为与用车服务和驾驶员服务相关的费用，而非信息服务费，也未从用户处实际收取信息服务费。因此，福建信息技所提供的信息服务属于非 经营性的互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》的规定，非经营性 互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息 的服务活动；从事非经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管 理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续。目前福建信息技术已办理完 毕非经营性互联网信息服务备案，备案号为闽 ICP 备 16000897 号。
（2）公司及子公司开展专车服务业务是否违反现行法律法规强制性或禁止性规定；
（一）神州专车业务模式不存在汽车租赁经营者同时提供驾驶服务的情形经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据神州专车客户端软
件所附的《用户协议》及其附件的约定，通过福建信息技术作为专车运营平台整合相关服务信息并提供租车服务，同时用户可通过该专车运营平台获知驾驶员服务提供商的相关信息，并由驾驶员服务提供商提供汽车驾驶服务。
根据《用户协议》及其附件的约定，福建信息技术、驾驶员服务提供商与用户之间的主要权利义务内容如下：
1. 福建信息技术与用户之间的主要权利义务内容
（1）用车服务：用户向神州专车运营平台发出用车服务请求（包括但不限于指定车型、用车时间、用车地点）后，神州专车运营平台会即刻根据用户的服务请求安排提供租赁车辆，并同时将用户的服务请求通知驾驶员服务提供商。驾驶员服务提供商接到用户发出的服务需求信息后，安排提供驾驶员，并提前委托神州专车运营平台将相关信息反馈给用户。
（2）支付费用：神州专车运营平台将向用户收取用车服务费（其中包括租车、驾驶服务费），根据与驾驶员服务提供商之间的协议，神州专车运营平台将与驾驶员服务提供商结算驾驶服务费。
2. 驾驶员服务提供商与用户之间的主要权利义务内容
（1）由驾驶员服务提供商依据神州专车运营平台的相关信息提供整合的汽车驾驶服务及相关其他咨询服务。
（2）用户应依约及时通过神州专车运营平台支付包括汽车驾驶服务费在内 的全部服务费，驾驶员服务提供商将从神州专车运营平台取得合理的驾驶服务费。
基于上述核查，本所律师认为，神州优车及其子公司运营的神州专车业务系提供非巡游的预约互联网专车服务，即通过专车运营平台整合相关服务信息并提供租车服务，同时由驾驶员服务提供商提供驾驶服务，提供租车服务的主体与提供驾驶员服务的主体为各自独立的不同法律主体，并没有违反现有涉及汽车租赁管理相关的地方法规中有关汽车租赁经营者不得同时提供驾驶服务的规定。
（二）关于神州优车从其他公司租赁车辆用于提供网络预约专车服务的分析自《汽车租赁业管理暂行规定》于 2007 年被《交通部关于废止 47 件交通规
章的决定》废止之后，一直没有全国性的法律法规专门规范汽车租赁行业，交通运输部于 2011 年 4 月发布《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》要求“各地要结合实际，加快研究制定汽车租赁地方性法规、规章”，故目前汽车租赁行业主要由地方政府机构监管，且各地对汽车租赁经营者和租赁车辆的监管要求并不完全相同。针对使用他人车辆进行租赁的问题，目前各地的地方性法规并没有统一的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过“神州专车”客户端软件已在全国 55 个城市开展“专车业务”，经本所律师在该等 55 个城市交通运输主管部门的官方网站查询，并在北大法宝等专业法律检索网站检索，该等 55 个城市中，个别城市尚未出台专门规范汽车租赁经营活动的地方性法规，部分城市出台的地方性法规并未明确规定租赁车辆所有人与汽车租赁经营者名称不相符时所须承担的法律责任，仅有少数城市明确禁止使用他人车辆进行租赁并规定了相应的法律责任。
经本所律师核查，并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车及其控股子公司尚未发生因违反地方性法规中禁止使用他人车辆进行租赁的相关规定而被地方交通运输主管部门处以行政处罚的情形。
经本所律师核查，神州优车已出具《承诺函》，承诺：截至该承诺函出具之日，神州优车、神州优车下设子公司与分支机构尚未因利用他人车辆进行租赁受到任何行政处罚。未来如被国家或地方交通运输主管部门要求改变现有业务模式的，神州优车将采取措施停止目前将汽车租赁供应商提供的租赁车辆用于向用户提供租车服务的业务模式，并按照该等交通运输主管部门的要求调整向用户提供租车服务的模式。
神州优车实际控制人xxx已出具《承诺函》，承诺：未来如果国家或地方交通运输主管部门因为神州优车利用他人车辆进行汽车租赁经营而向神州优车作出行政处罚，xxx将承担该等行政处罚的相关处罚金额。
基于上述核查，本所律师认为，目前并没有全国性的法律法规专门对汽车租赁经营活动进行专门规范，在公司已开展“专车业务”的 55 个城市中，仅有部分城市明确禁止使用他人车辆进行租赁并规定了相应的法律责任，且鉴于截至本补充法律意见书出具之日，神州优车及其控股子公司尚未发生因违反地方性法规中禁止使用他人车辆进行租赁的相关规定而被地方交通运输主管部门处以行政处罚的情形，且神州优车已出具《承诺函》，承诺一旦被交通运输主管部门要求改变现有业务模式，公司将调整向用户提供租车服务的模式，实际控制人xxx已出具《承诺函》，承诺未来如果国家或地方交通运输主管部门因为神州优车利用他人车辆进行汽车租赁经营而向神州优车作出行政处罚，xxx将承担该等行政处罚的相关处罚金额，我们理解，若相关承诺均得到执行，上述情形对公司本次申请挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
（3）公司及子公司开展专车服务业务的相应监管部门及现行监管要求，公司及子公司自业务开展以来是否受到监管部门的处罚；
（一）目前关于网络预约专车业务的法律监管环境
截至本补充法律意见书出具之日，神州优车的“专车业务”模式，是提供非巡游的预约互联网专车服务，即通过专车运营平台整合相关服务信息并提供租车
服务，同时由驾驶员服务提供商提供驾驶服务，由于通过网络预约方式开展的“专车业务”属于较新的业务形态，截至目前尚未出台专门针对网络预约专车业务的监管法规。2015 年 10 月 10 日，交通运输部发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》，针对网络预约出租汽车业务的业务形态、经营资质和合规要求等问题提出了监管方向和监管思路。交通运输部专门出台《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》，也表明网络预约专车业务属于一个全新的交通运输服务领域，其监管思路及监管要求应与汽车租赁行业和传统的出租汽车行业存在区别。
参考《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》第二条第一款和第二款的规定，“从事网络预约出租汽车经营服务，应当遵守本办法。本办法所称网络预约出租汽车经营服务，是指以互联网技术为依托构建服务平台，接入符合条件的车辆和驾驶员，通过整合供需信息，提供非巡游的预约出租汽车服务的经营活动。”可见，神州优车的“专车业务”模式符合《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》中所定义的“网络预约出租汽车经营服务”，系一种通过整合供需信息以提供非巡游的预约专车服务的经营活动。
尽管有上述立法动态，在《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》尚未正式颁布和实施之前，公司将尽力满足汽车租赁行业现有的监管法规的要求。
（二）公司及子公司自业务开展以来的实际监管情况
经本所律师核查，根据本所律师就神州优车及其控股子公司行政处罚情况对公司法务工作人员的访谈、公司提供的行政处罚相关资料及通过公开渠道搜索，并经公司确认，神州优车及其从事“专车业务”运营的控股子公司福建信息技术、福建优驾、福建优科、上海亿君、天津安驾本身在报告期内不存在违反出租汽车管理、汽车租赁管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
目前，鉴于《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》尚未正式出台，虽然神州优车的业务模式符合政策监管方向，且提供车辆服务的主体与提供驾驶员服务的主体为各自独立的不同法律主体，没有违反现有涉及汽车租赁管理相关的地方法规中有关汽车租赁经营者不得同时提供驾驶服务的规定，但部分地方交通运输管理部门对神州优车的“专车业务”实质在理解上有所差异，故存在相关道
路运输管理机关向部分驾驶员以及租赁车辆所有人作出过行政处罚的情形。本所律师抽样核查交通运输管理部门向租赁车辆所有人或驾驶员作出行政处罚相对应的罚款缴纳凭证，所抽样处罚均是相关交通运输管理机关直接向租赁车辆所有人或驾驶员作出，处罚对象并不涉及神州优车及其控股子公司本身。
（4）分析公司业务开展是否符合政策要求，公司存在的政策、法律风险以及对公司的影响。
根据 2015 年 10 月 10 日交通运输部公布的《关于深化改革进一步推进出租汽车行业健康发展的指导意见（征求意见稿）》，相关政府部门拟规范发展网络预约出租汽车，对网络预约出租汽车的经营者、车辆和驾驶员依法实施许可管理，通过“互联网+出租汽车”，为乘客提供差异化服务，与传统巡游出租汽车错位经营。根据 2015 年 10 月 10 日交通运输部公布的《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》，网络预约出租汽车经营服务是指以互联网技术为依托构建服务平台，接入符合条件的车辆和驾驶员，通过整合供需信息，提供非巡游的预约出租汽车服务的经营活动；网络预约出租汽车经营者，是指构建网络服务平台，从事网络预约出租汽车经营服务的企业法人。截至本补充法律意见书出具之日，神州优车的“专车业务”模式，是提供非巡游的预约互联网专车服务，即通过专车运营平台整合相关服务信息并提供租车服务，同时由驾驶员服务提供商提供驾驶服务，符合《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定的网络预约出租汽车经营服务的特征。根据公司说明，在《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》正式发布之后，神州优车及其子公司将依据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》申请办理相应资质和许可。
由于通过网络预约方式提供的“专车业务”属于较新的业务形态，截至目前尚未出台专门针对网络预约专车业务的监管法规。2015 年 10 月 10 日，交通运输部发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法（征求意见稿）》，针对网络预约出租汽车业务的业务形态、经营资质和合规要求等问题提出了监管方向和监管思路。虽然神州优车的业务模式符合政策监管方向，且提供车辆服务的主体与提供驾驶员服务的主体为各自独立的不同法律主体，没有违反现有涉及汽车租赁管理相关的地方法规中有关汽车租赁经营者不得同时提供驾驶服务的规定，
但部分地方交通运输管理部门对于神州优车“专车业务”的理解有所差异，故存在相关道路运输管理机关对神州优车进行约谈，并向部分驾驶员以及租赁车辆的所有人作出过行政处罚的情形。虽然处罚对象并不涉及神州优车及其控股子公司本身，也未给神州优车及其控股子公司造成直接经济损失，但不排除在《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》正式出台前，未来神州优车及其控股子公司可能受到部分地方交通运输管理部门处罚的风险。
基于上述核查，本所律师认为，神州优车及其子公司所从事的专车业务符合政府部门未来针对网络预约出租汽车经营服务的政策监管发展方向。
九、《反馈意见》问题 14：关于同业竞争，请公司补充披露：控股股东、实际控制人控制的企业的业务，与公司是否存在同业竞争以及相应的依据。请主办券商及律师核查。
回复如下：
经本所律师核查，根据神州优车实际控制人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车实际控制人控制的除神州优车及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
序 号 | 关联方 | 与神州优车的关联 关系 | 注册地 | 经营范围/主营业 务 |
1 | Haode Investment Inc. | Xxx Xx Xxxx 控制的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
2 | Haode Group Inc. | xxx家族信托持 有 100%权益的企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
3 | Sky Sleek Limited | Xxx Xx Xxxx 控制的 企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
4 | Haode Limited | Xxx Xx Xxxx 控制的 企业 | 香港 | 投资控股 |
5 | Mission Excellence Limited | Xxxx Xxx Xxxx 控制的企业 | 香港 | 投资控股 |
6 | Qun Cheng Limited | Pau Hak Kan 控制的 企业 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 |
序 号 | 关联方 | 与神州优车的关联 关系 | 注册地 | 经营范围/主营业 务 |
7 | Golden Ares Limited | Pau Hak Kan | 香港 | 投资控股 |
8 | Star Vantage （China） Limited | Paau Siu Wan 控制的企业 | 香港 | 投资控股 |
9 | Sagacious Limited | Xxx Xxxx Wun 控制 的企业 | 香港 | 投资控股 |
10 | Gingko Avenue Limited | Xxx Xxxx Wun 控制的企业 | 香港 | 投资控股 |
11 | 优车科技开曼及其合并报表范围内 的子公司 | xxx控制的企业，且xxx担任董事 会主席、xxx担任 董事 | 开曼群岛 | 投资控股 |
12 | 福建崇德 | xxx控制的企业 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营 活动） |
13 | 北京夏至时科技有限公司 | xxx控制的企业，并担任执行董事 | 北京市朝阳区望京中环南路甲 2号 12 层 B1203 | 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，优车科技开曼下属的境内子公司包括优车天津、优卡福建、华夏优创（原优车福建）、优卡天津、xxxx、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科，该等境内公司的经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
1 | 优车天津 | 运营车辆安全监控记录开发与应用服务，物流营运中心及物流公共信息平台开发与应用服务，电子商务和电子政务技术及系统开发，数据处理及数据库技术研发及运用服务，网络支持平台开发及应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2 | 优卡福建 | 汽车信息技术研发、咨询服务；物流信息公共服务平台系统服务；电子政务技术和电子商务技术的开发；网路支撑平台开发及应用服务；信息系统集成服务；汽车装饰（以上经营范围不含限制禁止类、负面清单类）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
3 | 华夏优创 （原优车福建） | 运营车辆安全监控记录开发与应用服务，物流营运中心及物流公共信息平台开发与应用服务，电子商务和电子政务技术及系统开发，数据处理及数据库技术研发及运用服务，网络支持平台开发及应用服务（以上经营范围不含限制禁止类、负面清单类） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
4 | 优卡天津 | 运营车辆安全监控记录开发与应用服务，物流营运中心及物流公共信息平台开发与应用服务，电子商务和电子政务技术及系统开发，网络支持平台开发及应用服务，（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
5 | 福建浩驰 | 受托提供机动车驾驶员管理咨询服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 天津优科 | 软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；物流营运中心及物流信息公共服务平台 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
系统服务；网络支撑平台开发及应用服务；业务流程和知识流程外包服务；信息系统集成服务；数据处理、存储服务及数据库技术研发、运用服务；交易信息系统开发与技术服务；出租汽车服务调度信息系统开发与应用服务；运营车辆安全监控记录开发与应用服务；电子商务和电子政务技术及系统开发；计算机信息系统服务；商务信息咨询（不含市场调查）；企业管理服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
8 | 优车北京 | 物流信息公共服务平台系统、电子政务、电子商务的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） |
9 | 优车上海 | 交易信息系统开发与技术服务；运营车辆安全监控记录开发与应用服务；物流营运中心及物流公共信息平台的开发与应用服务；电子商务和电子政务的系统开发；网络支持平台开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
10 | 上海优科 | 受托提供机动车驾驶员管理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 优卡上海 | 物流信息公共服务平台系统开发，电子政务技术和电子商务技术的开发；网络支撑平台开发及应用服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查，根据该等境内公司 2016 年 4 月的财务报表、2016 年第一季度的纳税申报表以及xxx出具的说明，该等境内公司目前已经停止开展相关业务经营，不再实际运营。
为避免与神州优车存在同业竞争，优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国、以及优车天津、优卡福建、原优车福建、优卡天津、福建浩驰、天津信息技术、天津优科、优车北京、优车上海、优卡上海、上海优科等境内外子公司均已向神州优车及其子公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本集团未直接或间接通过参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式从事任何与贵司集团经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；也未协助、促使或代表任何第三方，或通过任何第三方，以任何方式直接或间接从事与贵司集团相同、相似或构成实质竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，本集团不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵司集团现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方，或通过任何第三方，以任何方式直接或间接从事与贵司集团现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 3、如因国家政策调整或贵司集团进一步拓展业务范围等原因导致本集团内的一家或多家公司将来从事的业务与贵司集团之间可能构成同业竞争时，则本集团将通过包括但不限于以下方式退出与贵司集团的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式和双方认可的价格转让给贵司集团；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护贵司集团权益有利的行动以消除同业竞争。4、本集团如若拟出售与贵司集团生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，贵司集团均有优先购买的权利。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团因此所取得的利益归贵司集团所有；并且本集团愿意向贵司及贵司股东赔偿一切直接和间接损失。6、本承诺书自签署之日生效，并在贵司集团合法有效存续期间内持续有效。”
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，优车科技开曼、优车科技维尔京、优车科技香港、优车科技美国以及优车科技香港下属的优车天津、优卡福建、xxx创、优卡天津、xxxx、天津信息技术、天津优科、优车上海、优卡上海、上海优科等境内子公司与神州优车不存在同业竞争。
此外，经本所律师核查，为避免未来可能发生的同业竞争，神州优车控股股东、实际控制人均已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函
签署之日，本人/本企业未直接或间接控制任何与贵司经营的业务构成竞争或可 能竞争的企业；也未自营与贵司相同、相似业务的企业。2、自本承诺函签署之 日起，本人/本企业将不会采取控股方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使本人/本企业所控制 的企业以任何方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成 实质竞争的业务。3、如因国家政策调整或贵司进一步拓展业务范围等原因导致 本人/本企业或控制的其他企业将来从事的业务与贵司之间可能构成同业竞争时，则本人/本企业及控制的企业将通过包括但不限于以下方式退出与贵司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入贵司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护贵司权益有利的行动以消除同业竞争。4、本人/本企业如若拟出售与贵司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，贵司均有优先购买的权利。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业因此所取得的利益归贵司所有；并且本人/本企业愿意向贵司及贵司股东赔偿一切直接和间接损失。6、本承诺书自签署之日生效，并在贵司合法有效存续且本人/本企业依照相关规则被认定为贵司实际控制人/实际控制人的一致行动人期间内有效。”
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车控股股东、实际控制人没有控制与公司从事相同、相似业务的其他企业的情形，神州优车控股股东、实际控制人以及神州优车控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情形。
十、《反馈意见》问题 15：关于公司非自然人股东，请主办券商及律师补充核查：（1）基金股东的备案情况；（2）国有股东的出资及转让程序的合法合规性，是否存在国有资产流失的情形；（3）外资股东投资于公司的程序合规性；（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股
权是否清晰。（5）公司原股东、公司与机构投资者的“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，就前述事项股东之间是否存在纠纷（或潜在纠纷）及其对公司治理及正常运营的影响。请主办券商及律师核查前述事项。
回复如下：
（1）基金股东的备案情况；
经本所律师核查，公司的 75 名股东中，云岭投资、xxxx、君联茂林、xxx德、祺锦投资、君联名德、中金公司、广发证券、东吴证券、xxx源、财达证券、中信证券、君同和投资、厦门国贸、浙银资本、盈方得、尚颀王狮、众复卿云一号、全景 2 期、莱芜中泰、xxxx 1 号、厦门恒一、凤博汇鑫、中
恒泰、北信瑞丰、宝盈外贸、致远壹号、中安招商、安盛 1 号、瀚华资本为境内
非自然人股东，其中云岭投资、xxxx、君联茂林、君联名德、全景 2 期、众
复卿云一号、xxxx 1 号、尚颀王狮、莱芜中泰、凤博汇鑫为私募基金股东，祺锦投资、致远壹号、中安招商为证券公司直投基金股东。
（一）私募基金股东备案情况
经本所律师核查，根据云岭投资提供《私募投资基金备案证明》（备案编码： SJ0863）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，云岭投资的管理人为宁波景隆投资管理有限公司，云岭投资已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其管理人宁波景隆投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据xxxx提供《私募投资基金备案证明》（备案编码： S83010）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，xxxx的基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，xxxx已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人兴业国信资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据君联茂林提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S21640）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金
设立的股权投资基金，君联茂林的基金管理人为君联资本管理股份有限公司，君联茂林已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据君联名德提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8663）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，君联名德的基金管理人为君联资本管理股份有限公司，君联名德已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据全景 2 期提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[SJ0395]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，全景 2 期的基金管理人为上海资乘股权投资基金管理有
限公司，全景 2 期已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人上海资乘股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据众复卿云一号提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[SJ7792]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，众复卿云一号的基金管理人为上海众复投资管理有限公司，众复卿云一号已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人上海众复投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据xxxx 1 号提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[S37675]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的证券投资基金，xxxx 1 号的基金管理人为鲁证新天使投资有限
公司，xxxx 1 号已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人鲁证新天使投资有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据xx王狮提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[SE8500]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资
金设立的证券投资基金，尚颀王狮的基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙），xx王狮已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据莱芜中泰提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[S66049]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，莱芜中泰的基金管理人为莱芜中泰资本管理有限公司，莱芜中泰已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人莱芜中泰资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
经本所律师核查，根据凤博汇鑫提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：[SD2177]）和中国证券投资基金业协会的信息公示，其属于向投资者募集资金设立的股权投资基金，凤博汇鑫的基金管理人为北京凤博汇富投资管理有限公司，凤博汇鑫已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，其基金管理人北京凤博汇富投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
基于上述核查，本所律师认为，xxxx及其私募投资基金管理人兴业国信资产管理有限公司、君联茂林及其私募投资基金管理人君联资本管理股份有限公司、君联名德及其私募投资基金管理人君联资本管理股份有限公司、云岭投资及其私募投资基金管理人xxxx投资管理有限公司、全景 2 期及其基金管理人上海资乘股权投资基金管理有限公司、众复卿云一号及其基金管理人上海众复投资管理有限公司、xxxx 1 号及其基金管理人鲁证新天使投资有限公司、尚颀王狮及其基金管理人上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）、莱芜中泰及其基金管理人莱芜中泰资本管理有限公司、凤博汇鑫及其基金管理人北京凤博汇富投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定分别履行了私募基金的备案和基金管理人的登记手续。
（二）证券公司直投基金备案情况
经本所律师核查，根据中国证券投资基金业协会的信息公示，祺锦投资系于 2016 年5 月募集设立，祺锦投资的基金类型为股权投资基金，产品编码为S32218，其管理机构为中xxx股权投资管理有限公司，直投子公司为中xxx股权投资管理有限公司，祺锦投资已在中国证券投资基金业协会进行证券公司直投基金备案。
经本所律师核查，根据中国证券投资基金业协会的信息公示，致远壹号的基金类型为股权投资基金，产品编码为 S32120，其管理机构为赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司，直投子公司为招商致远资本投资有限公司，致远壹号已在中国证券投资基金业协会进行证券公司直投基金备案。
经本所律师核查，根据中国证券投资基金业协会的信息公示，中安招商的基金类型为股权投资基金，产品编码为 S32115，其管理机构为合肥中安招商股权投资管理有限公司，直投子公司为招商致远资本投资有限公司，中安招商已在中国证券投资基金业协会进行证券公司直投基金备案。
基于上述核查，本所律师认为，祺锦投资、致远壹号、中安招商已按照《证券公司直接投资业务规范》、《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》及《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》的规定履行了证券公司直投基金的备案手续。
（2）国有股东的出资及转让程序的合法合规性，是否存在国有资产流失的情形；
经本所律师核查，Chengtong Limited 及 GY Capital Limited 系神州优车国有股东，其于 2015 年 12 月通过对华夏联合增资的方式成为华夏联合的股东。
1. GY Capital Limited 对神州优车出资及转让程序的合规性
经本所律师核查，于2015 年12 月华夏联合第二次增资时，GY Capital Limited的唯一股东为 Guoyuan Investment Fund Series SPC，Guoyuan Investment Fund Series SPC 的管理人为 Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited， Guoyuan Investment Fund Series SPC 的唯一出资方为 CCB International Overseas Limited，CCB International Overseas Limited 系由中国建设银行股份有限公司（一
家同时在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司，A 股股票代码为 601939，H 股股票代码为 00939，其绝对控股股东为中央汇金投资有限责任公司）通过多层海外架构全资控股的下属子公司。
根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31 号）第一条第二款的规定，“本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为”；第四条规定，“国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排”；第九条规定， “国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。”
经本所律师核查，就 GY Capital Limited 投资华夏联合事宜，Guoyuan Investment Fund Series SPC 的管理人 Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited 已根据其内部投资管理制度规定由其投资决策委员会于 2015 年 12 月 7日作出决议，同意 GY Capital Limited 对华夏联合进行参股投资。
根据 CCB International Overseas Limited 出具的《关于投资神州优车项目已履行内部决策程序的说明》，Guoyuan Investment Fund Series SPC 属于境外公司型基金，Guoyuan Investment Fund Series SPC 的具体运营和投资方向均系由其管理人 Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited 全权负责管理，CCB International Overseas Limited 对其出资仅系持有其基金份额并定期接收关于基金净值变动的报告，CCB International Overseas Limited 已根据 Guoyuan Investment Fund Series SPC 的管理协议、中国建设银行股份有限公司内部授权管理制度以及相关法律法规就 GY Capital Limited 投资华夏联合事项履行了审批决策程序。
根据 Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited 出具的《说明》， Guoyuan Asset Management（Hong Kong）Limited 成立Guoyuan Investment Fund Series SPC – Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio，是按照市场化募集的基金，经过营销，CCB International Overseas Limited 为该基金的份额持有人，Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited 作为投资管理人，在投资于优车科技项目时，并不需要履行国有资产评估备案手续。
经本所律师核查，根据 Guoyuan Asset Management （Hong Kong） Limited提供的《转让确认书-投资者》，CCB International Overseas Limited 已将其持有的 Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio 的 51%的基金份额转出。
根据 CCB International Overseas Limited 出具的说明，CCB International Overseas Limited 对外转让Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio 的 51%基金份额的交易已根据Guoyuan Investment Fund Series SPC 的管理协议、中国建设银行股份有限公司内部授权管理制度以及相关法律法规的规定履行了必要的审批决策程序；该等基金份额的转让对价系在参考神州优车 2016年 2 月进行市场化融资的整体估值折算的 GY Capital Limited 整体权益价值的基础上与受让方协商确定，不低于市场化的估值，CCB International Overseas Limited 已经足额收回全部投资成本并取得了满意的投资回报。
基于上述核查，根据 CCB International Overseas Limited 出具的说明，GY Capital Limited 对华夏联合进行增资以及 2016 年 4 月 CCB International Overseas Limited 对外转让其持有的 Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio 的 51%基金份额等两项交易事项，履行了必要的审批决策程序。本所律师认为，就 GY Capital Limited 对华夏联合进行增资以及 CCB International Overseas Limited 对外转让其持有的 Guoyuan New Economy China Growth Fund Segregated Portfolio 的 51%基金份额等两项交易事项，CCB International Overseas Limited 已经足额收回全部投资成本并取得了满意的投资回报，不存在国有资产流失的情形。
2. Chengtong Limited 对神州优车出资及转让程序的合规性
经本所律师核查，于 2015 年 12 月华夏联合第二次增资时，Chengtong Limited的唯一股东为 China Chengtong Hong Kong Company Limited，China Chengtong Hong Kong Company Limited 系由国务院出资设立的中央企业中国诚通控股集团有限公司的下属国有资本控股公司。
根据《企业国有资产法》第三十三条的规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”；第三十条的规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》第二十九条第（四）项的规定，中央企业及其各级子企业在境外出资设立的独资及控股企业有股权投资事项的，应当按照法定程序报中央企业核准。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十一条的规定，“境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意”。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定，“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案”；第六条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（五）产权转让；……（十）收购非国有单位的资产；……”。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第九条的规定，“中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂
行办法》（国资委令第 12 号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。”
经本所律师核查，就 Chengtong Limited 投资华夏联合事宜，Chengtong Limited 的唯一股东 China Chengtong Hong Kong Company Limited 已于 2015 年 12 月 9 日作出董事会决议，同意 Chengtong Limited 对华夏联合进行参股投资；同日，中国诚通控股集团有限公司出具了诚通战略字[2015]36 号文件，同意 Chengtong Limited 对华夏联合进行参股投资。
经本所律师核查，根据经中国诚通控股集团有限公司同意备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号 Z58020150033227），就 Chengtong Limited投资华夏联合事宜，China Chengtong Hong Kong Company Limited 已委托北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评报字（2015）第 123 号评估报告书，中国诚通控股集团有限公司同意对资产评估结果进行备案。
经本所律师核查，根据中国诚通控股集团有限公司出具的诚通战略字 [2016]9 号《关于同意转让 CHENGTONG LIMITED51%股权的批复》，同意 China Chengtong Hong Kong Company Limited 转让持有的 Chengtong Limited 的 51%股权，转让评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据 China Chengtong Hong Kong Company Limited 分别与xx、xxx签署的《Instrument of Transfer》，约定 China Chengtong Hong Kong Company Limited 将 Chengtong Limited 的 20%股权以 911,448.20 美元的对价转让给xx， China Chengtong Hong Kong Company Limited 将 Chengtong Limited 的 31%股权以 1,412,744.70 美元的对价转让给xxx。
经本所律师核查，根据经中国诚通控股集团有限公司同意备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号 Z58020160010916），就转让 Chengtong Limited 的 51%股权事宜，China Chengtong Hong Kong Company Limited 已委托北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评报字（2016）第 015 号评估报告书，中国诚通控股集团有限公司同意对资产评估结果进行备案。
基于上述核查，本所律师认为，就 Chengtong Limited 对华夏联合进行增资以及China Chengtong Hong Kong Company Limited 对外转让其持有的Chengtong
Limited51%股权等两项交易事项，已经根据相关国有资产管理法律法规履行相应批准决策程序，交易定价系在经所属中央企业同意备案的评估报告基础上确定，不存在因未履行国有资产评估备案程序而导致国有资产流失的情形。
（3）外资股东投资于公司的程序合规性；
1. 神州优车的外资股东情况
经本所律师核查，公司的 75 名股东中，Star Vantage （China） Limited、 Golden Ares Limited、China Auto Rental Limited、Gingko Avenue Limited、Yunfeng SZ Investment （HK） Limited、Orchids Capital Limited、Silver Birch Limited、 Sapphire Gem Limited、Mission Excellence Limited、Alps Credit Limited、Haode Limited、You Xxxxx Xxxxx Xx Limited、Sagacious Limited、Beinuo Limited、LR Capital Limited、New China Innovation Limited、Canton Fortune Limited、Credit Suisse AG，Singapore Branch、Joy Capital International Limited、GY Capital Limited、 Kylin Capital Holdings Limited、Chengtong Limited、Haitong International Financial Solutions Limited 等为外资股东。
2. 外资股东投资于神州优车所履行的相关审批程序
（1）2015 年 12 月，第一次增资，变更为中外合资经营企业
2015 年 12 月 8 日，经华夏联合股东会决议，同意 Star Vantage （China） Limited 成为华夏联合股东，以 1,249.9999 万美元价格认购华夏联合新增注册资本 200.5493 万美元，其余 1,049.4506 万美元计入资本公积。同意华夏联合公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
2015 年 12 月 8 日，Star Vantage （China） Limited 与华夏联合及其原有股东签署了《增资协议》；同日，华夏联合各股东签署了变更后的公司章程。
2015 年 12 月 11 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京华夏联合科技有限公司增资并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字[2015]1070 号），同意华夏联合新增股东 Star Vantage （China） Limited，华夏联合投资总额 653.6743 万美元，注册资本由 2,900 万元人民币增至 653.6743 万美元，增资部分
由 Star Vantage （China） Limited 以 1,249.9999 万美元现汇认缴，其中 200.5493
万美元作为注册资本，其余计入资本公积。
2015 年 12 月 11 日，华夏联合取得北京市人民政府颁发的批准号为“商外资京字[2015]20199 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 14 日，华夏联合取得北京市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 911101087404151135 的《营业执照》。
（2）2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 18 日，经华夏联合董事会决议，华夏联合投资总额由 653.6743
）
万美元增加至 5,437.5 万美元，注册资本由 653.6743 万美元增加至 1,812.5 万美元，具体增资情况如下：
增资方 | 认购注册资 本（万美元 | 认缴资本公积 （万美元） | 增资款合计（万 美元） | 出资方式 |
Mission Excellence Limited | 55.6514 | 291.2171 | 346.8685 | 美元现汇 |
Haode Limited | 50.6377 | 769.1605 | 819.7982 | 美元现汇 |
Silver Birch Limited | 90.6250 | 237.2045 | 327.8295 | 美元现汇 |
Gingko Avenue Limited | 157.1680 | 1,735.4351 | 1,892.6031 | 美元现汇 |
Sagacious Limited | 25.3789 | 280.2318 | 305.6107 | 美元现汇 |
Orchids Capital Limited | 90.6250 | 237.2045 | 327.8295 | 美元现汇 |
Golden Ares Limited | 179.0851 | 1,787.3531 | 1,966.4382 | 美元现汇 |
Joy Capital International Limited | 11.5183 | 30.1484 | 41.6667 | 美元现汇 |
China Auto Rental Limited | 169.5071 | 4,387.7860 | 4,557.2931 | 美元现汇 |
Sapphire Gem Limited | 63.3507 | 1,368.9409 | 1,432.2916 | 美元现汇 |
Alps Credit Limited | 51.0563 | 2,553.1107 | 2,604.1670 | 美元现汇 |
Beinuo Limited | 23.0366 | 592.4857 | 615.5223 | 美元现汇 |
增资方 | 认购注册资 本（万美元 | 认缴资本公积 （万美元） | 增资款合计（万 美元） | 出资方式 |
北京君联茂林股权投资 合伙企业（有限合伙） | 43.7451 | 1,125.0922 | 1,168.8373 | 人民币现金 |
北京君联名德股权投资 合伙企业（有限合伙） | 7.2908 | 187.5155 | 194.8063 | 人民币现金 |
宁波梅山保税港区优晟诚益投资管理中心（有 限合伙） | 51.0563 | 2,553.1107 | 2,604.1670 | 人民币现金 |
New China Innovation Limited | 16.3380 | 816.9955 | 833.3335 | 美元现汇 |
Credit Suisse AG, Singapore Branch | 12.7641 | 638.2769 | 651.0410 | 美元现汇 |
GY Capital Limited | 10.2113 | 510.6221 | 520.8334 | 美元现汇 |
Kylin Capital Holdings Limited | 10.2113 | 510.6221 | 520.8334 | 美元现汇 |
Chengtong Limited | 8.9349 | 446.7947 | 455.7296 | 美元现汇 |
LR Capital Limited | 17.8697 | 893.5895 | 911.4592 | 美元现汇 |
Canton Fortune Limited | 12.7641 | 638.2769 | 651.0410 | 美元现汇 |
）
2015 年 12 月 18 日，上述各增资方与华夏联合及其原有股东签署了《增资协议》，同日，华夏联合各股东签署了变更后的公司章程。
2015 年 12 月 22 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京华夏联合科技有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]1039 号），同意华夏联合投资总额由 653.6743 万美元增加至 5,437.5 万美元，注册资本由
653.6743 万美元增加至 1,812.5 万美元。
2015 年 12 月 22 日，华夏联合取得北京市人民政府颁发的批准号为“商外资京字[2015]20199 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 23 日，华夏联合取得北京市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 911101087404151135 的《营业执照》。
（3）2016 年 3 月，股份公司阶段第一次增资
2016 年 3 月 8 日，神州优车通过 2016 年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增资相关事宜的议案》、《关于公司增资相关事宜修改公司章程的议案》，同意公司注册资本由 60,000 万元增加到 68,831.2935 万元，公司新增注册资本由中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券、XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）、xx巴巴中国、祺锦投资、 Haitong International Financial Solutions Limited、You Xxxxx Xxxxx Xx Limited 认购，每股价格为人民币 41.67 元，总认购价格为 3,680,000,001 元，其中 8,831.2935
万元计入公司注册资本，剩余 3,591,687,066 元计入公司资本公积，并同意就公司本次增资事宜修改公司章程。同日，神州优车各股东签署了变更后的公司章程。
根据神州优车、xxx与 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）及xx巴巴中国于 2016 年 2 月共同签署的《神州优车股份有限公司之股份认购及增资协议》，公司向 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）发行 33,597,312 股，认购金额为 215,583,614.26 美元（约
人民币 1,399,999,991.04 元），向xx巴巴（中国）网络技术有限公司发行
33,597,312 股，认购金额为 1,399,999,991.04 元。
根据公司与中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券签署的《神州优车股份有限公司之股份认购及增资协议》，公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司对其挂牌股票采取做市转让方式并委托中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券担任其股票做市商，中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券均同意担任公司股票在全国股份转让系统做市转让的做市商。
2016 年 3 月 10 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于神州优车股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2016]211 号），同意神州优
车注册资本由 60,000 万元增加至 68,831.2935 万元，同意公司股东对公司章程进行的修订。
2016 年 3 月 11 日，神州优车取得北京市人民政府颁发的批准号为“商外资京资字[2015]20215 号”《外商投资企业批准证书》。
2016 年 3 月 14 日，神州优车取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（4）2016 年 4 月，股份公司阶段第一次股份转让
2016 年 3 月 31 日，神州优车通过 2016 年第四次临时股东大会决议，全体
股东一致通过了《关于豁免 2016 年度第四次临时股东大会提前通知时限的议案》，
确认其均已充分阅读并理解 2016 年度第四次临时股东大会议案的全部内容，均
同意公司 2016 年度第四次临时股东大会豁免提前 15 天通知，无异议；同时会议还审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股份转让相关事宜的议案》以及《关于就公司股份转让事宜修改公司章程的议案》，同意股东 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）将其持有的全部股份 3,359.7312 万股以 215,583,614.26 美元（约人民币 1,399,999,991.04 元）的价格转让 Yunfeng SZ Investment，同意股东xx巴巴中国将其持有的全部股份 3,359.7312 万股以 1,399,999,991.04 元的价格转让给云岭投资，同意 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）与 Yunfeng SZ Investment 以及公司其他股东签署《神州优车股份有限公司股份转让协议》，同意xx巴巴中国与云岭投资以及公司其他股东签署《神州优车股份有限公司股份转让协议》，并同意就本次股份转让事宜修改公司章程。
2016 年 4 月 8 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于神州优车股份有限公司股份变更等事项的批复》（京商务资字[2016]296 号），同意 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）将其所持有的 3359.7312 万股股份转让给 Yunfeng SZ Investment，同意xx巴巴中国将其持有的 3359.7312 万股股份转让给云岭投资，同意公司股东对公司章程进行的修订。
2016 年 4 月 11 日，神州优车取得北京市人民政府颁发的批准号为“商外资京资字[2015]20215 号”《外商投资企业批准证书》。
基于上述核查，关于上述外资股东投资于公司事宜，公司均已取得了主管商务部门批复的批复文件和换发的批准证书，并相应办理完毕工商变更登记。
（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。
经本所律师核查，公司现有的 75 名股东中，云岭投资、xxxx、君联茂
林、君联名德、全景 2 期、众复卿云一号、xxxx 1 号、xx王狮、莱芜中泰、凤博汇鑫为私募基金股东，祺锦投资、致远壹号、中安招商为证券公司直投基金股东。
经本所律师核查，根据公司现任全体董事、监事及高级管理人员分别出具的承诺函，公司董事、监事及高级管理人员没有直接或间接投资上述 13 家基金，也没有通过委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述 13 家基金中享有任何权益，公司董事、监事及高级管理人员与该等 13 家基金及其基金管理人不存在任何关联关系。
经本所律师核查，根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人没有直接或间接投资上述 13 家基金，也没有通过委托持股、
信托持股及其他可能输送不当利益的权益安排方式在上述 13 家基金中享有任何
权益，公司控股股东、实际控制人与该等 13 家基金及其基金管理人不存在任何关联关系。
经本所律师核查，根据上述基金的章程、合伙协议或契约型基金合同，上述基金对公司进行投资不存在违反其章程、合伙协议或契约型基金合同中对投资范围的约定的情形，且该等基金的股东、合伙人或基金份额持有人中不包含神州优车的控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员。上述基金均已出具承诺函确认，该等基金对公司的投资符合其章程、合伙协议或契约型基金合同对投资范围的约定，其与公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系；针对契约型基金，参与认购其基金份额的受益人不包含公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员；此外，该等基金出资资金与其管理人的资产及管理人管理的其他基金或自筹资金有效分离，权属清晰。
（5）公司原股东、公司与机构投资者的“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，就前述事项股东之间是否存在纠纷（或潜在纠纷）及其对公司治理及正常运营的影响。
公司原股东、公司与机构投资者约定的特殊性条款主要为：
1. 与投资者约定的特殊条款
经本所律师核查，根据神州优车与中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券、祺锦投资、Haitong International Financial Solutions Limited、You Xxxxx Xxxxx Xx Limited、君同和投资、安盛 1 号、浙银资本、致远壹号、中安招商、盈方得、厦门国贸、厦门恒一、尚颀王狮、全景 2 期、中恒
泰、北信瑞丰、凤博汇鑫、宝盈外贸、众复卿云一号、xxxx 1 号、瀚华资本、莱芜中泰等投资者签署的相关投资协议，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车、xxx与中金公司、东吴证券、广发证券、xxx源、财达证券、中信证券、祺锦投资、Haitong International Financial Solutions Limited、You Xxxxx Xxxxx Xx Limited、君同和投资、安盛 1 号、浙银资本、致远壹号、中安招商、盈方得、厦门国贸、厦门恒一、尚颀王狮、全景 2 期、中恒泰、xxxx、凤博汇鑫、宝
盈外贸、众复卿云一号、xxxx 1 号、瀚华资本、莱芜中泰等投资者存在下列投资者特殊权利以及股份限售安排：
（1） 请求回购股份的权利
神州优车应在本次增资完成后积极推进神州优车股票在全国股转系统挂牌相关事宜。神州优车承诺，截至 2016 年 12 月 31 日，神州优车未成功挂牌全国股转系统的，投资者有权采取以下措施：
（a） 投资者有权要求神州优车持股比例最大股东按照本次增资的每股价格计算并收购投资者持有的全部神州优车股票。自该协议生效之日起，神州优车
应尽快督促并确保其持股比例最大股东按照该协议附件一中所列的版本签署承诺函。
（b） 为避免疑义，尽管投资者有权采取以上第（a）项措施，投资者亦有权继续持有神州优车股票，投资者如确定转让其持有的神州优车股票，将仅向神州优车持股比例最大股东转让。
（2） 祺锦投资、Haitong International Financial Solutions Limited、君同和投资的股份限售安排
经本所律师核查，根据神州优车分别与祺锦投资、Haitong International Financial Solutions Limited 签署的《神州优车股份有限公司之股份认购及增资协议》，祺锦投资、Haitong International Financial Solutions Limited 认购的神州优车本次增资的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持神州优车股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为神州优车挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
经本所律师核查，根据神州优车原 57 方股东、君同和投资与神州优车共同签署的《神州优车股份有限公司增资协议》，君同和投资认购的神州优车本次增资的股份自神州优车在其主管的工商行政管理机关就本次增资办理完毕工商变更登记之日（即 2016 年 5 月 6 日）起 30 个月内不得转让。
2. 云岭投资的特殊权利
经本所律师核查，根据xxx于 2016 年 4 月 13 日向云岭投资出具的《承诺
函》，承诺：若神州优车未于 2016 年 12 月 31 日当日或之前成功在全国股转系
统有限责任公司挂牌的，云岭投资有权自 2016 年 12 月 31 日起 6 个月内以书面
通知的形式要求xxx按照每股价格 41.67 元收购云岭投资持有的全部神州优车股票。
3. 与 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）、xx巴巴（中国）网络技术有限公司、Yunfeng SZ Investment 等投资者约定的特殊条款
经本所律师核查，根据 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）、xx巴巴中国、神州优车、xxx以及 Yunfeng SZ Investment签署的《股份认购及增资协议之补充协议》（以下简称“认购协议之补充协议”），在 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）、xx巴巴中国分别将其所持有的神州优车股份对外转让之后，关于原《股份认购及增资协议》（以下简称“认购协议”）项下约定的若干权利义务安排，各方约定，自 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）、xx巴巴中国转让神州优车股份的交易被商务部门批准之日起：
（1） Yunfeng SZ Investment 享有以下权利：对神州优车增发股份的优先认购权、要求xxx履行不竞争义务的权利、截至 2016 年 12 月 31 日神州优车
未成功挂牌全国股转系统时要求xxx按照每股 41.67 元人民币的价格回购 Yunfeng SZ Investment 所持神州优车股份的权利、要求签署认购协议之补充协议时在神州优车持股 3%及以上的股东书面承诺拟向特定主体转让神州优车股份时给予 Yunfeng SZ Investment 优先购买权、提名 1 名神州优车董事会观察员的权利、以及在 Yunfeng SZ Investment 在神州优车中达到规定持股比例时提名 1 名神州优车董事会董事的权利。
（2） Yunfeng SZ Investment 享有上述第（1）条中所述各项权利的前提是： Yunfeng SZ Investment 及xx没有以任何形式直接或间接地向xx 100%拥有的关联方或xx巴巴中国（或其指定的关联方）以外的任何主体，转让、质押或处置其持有的从 XXXXXXX.XXX CHINA LIMITED（xx巴巴网络中国有限公司）处购买的任何神州优车股份。
4. 与xx巴巴中国约定的特殊权利
2016 年 4 月 1 日，公司及xxx与xx巴巴中国签署《战略合作协议》，规定如果xx巴巴中国（连同其关联方）未来取得公司股份并达到规定持股比例的前提下，公司给予xx巴巴中国优先认购权以及公司、xxx及其配偶不向特定对象发行、转让股份的限制。
基于上述核查，本所律师认为，上述协议中涉及的特殊条款系公司、公司股东与机构投资者在平等自愿的基础上订立，不会对公司控制权、权益、公司治理
存在不利影响；实际控制人与投资人约定的回购条款的先决条件为截至 2016 年
12 月 31 日神州优车仍未成功在全国股转系统挂牌，如公司在此时间之前成功挂牌，回购条款将不会对公司的股权结构造成影响；且在实际控制人按照相关协议履行回购义务的情况下将增加实际控制人拥有的股份比例，也不会影响公司控制权的稳定性，不会对公司构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，公司股东之间不存在就上述协议中涉及的特殊条款的纠纷或潜在的纠纷。
十一、《反馈意见》问题 16：请主办券商、律师核查公司及子公司业务开展是否受外商投资产业政策限制。
回复如下：
经本所律师核查，公司及其境内子公司经营范围如下：
序 号 | 公司 | 经营范围 |
1 | 神州 优车 | 软件技术开发、技术服务、技术转让、计算机技术培训、技术咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；汽车租赁、向国内外购买租赁车辆、租赁车辆的残值处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 福建 信息 技术 | 信息技术服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货中需审批项目）；企业形象策划；企业管理服务；数据处理和存储服务；业务流程和知识流程外包服务；物流服务；汽车租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 天津 x驾 | 商务咨询服务；劳务派遣；计算机软件技术服务、技术开发、技术 咨询；客服中心的信息技术支持管理服务和业务流程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 上海 亿君 | 机动车驾驶服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
5 | 神州 融资 租赁 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6 | 神州 买卖 车 | 汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；交易信息系统开发与技术服务；汽车、汽车零配件、机械设备、五金交电、电子产品、通讯产品、仪器仪表的批发、零售；商务信息咨询（不含市场调查）、企业策划、企业管理服务；提供汽车零配件仓储服务；软件开发和软件设计；仓储物流设施的建设和经营；汽车零配件安装、维修；电子商务和电子政务技术及系统开发；网上提供车辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不得从事增值电信、金融服务）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
7 | 福建 优驾 | 提供机动车驾驶服务、商务信息咨询（不含金融、证劵、期货中需 审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 福建 优科 | 提供机动车驾驶服务、商务信息咨询（不含金融、证劵、期货中需审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
9 | 海南 信息 技术 | 汽车租赁，商务信息咨询服务，代办车辆上牌、年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 | 神州 二手 车 | 二手车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 神州 汽车 服务 | 汽车租赁；汽车、汽车零配件、机械设备、五金产品、电子产品、 通讯产品、仪器仪表批发兼零售；代办机动车上牌、年检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12 | 神州 电子 | 网上提供车辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不得从事增值电 信、金融业务）；汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、 |
商务 | 技术咨询、技术服务；汽车信息技术研发、咨询服务；物流信息公共服务平台系统服务；电子商务和电子政务技术及系统开发；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；信息系统集成服务；企业管理服务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货中需审批项目、不含财务服务）；企业形象策划；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |
13 | 买卖 车二 手车 | 二手车经销、经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
14 | 买卖 车汽 车销 售 | 汽车、汽车零配件、机械设备、五金产品、电子产品、通讯产品、仪器仪表批发兼零售；汽车贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
15 | 买卖 车电 子商 务 | 网上提供车辆交易信息咨询服务、贸易代理服务（不得从事增值电信、金融业务）；汽车应用软件开发及相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车信息技术研发、咨询服务；物流信息公共服务平台系统服务；电子商务和电子政务技术及系统开发；接受金融机构委托从事金融服务外包；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；信息系统集成服务；企业管理服务；商务信息咨询服务（不含金融、证劵、期货中需审批项目、不含财务服务）；企业形象策划；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
16 | 大同 二手 | 二手车经纪、销售；信息咨询（不含中介）；汽车证照年审、过户； 汽车装饰销售；展览展示服务 （依法须经批准的项目，经相关部门 |
车 | 批准后方可开展经营活动） | |
17 | 蚌埠 汽车 销售 | 汽车销售；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
18 | 济宁 二手 车 | 二手车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
19 | 安庆 二手 车 | 二手车销售；代办车务手续、展览展示服务。 |
20 | 襄阳 二手 车 | 二手车经营，汽车证照、年审、过户、保险、按揭手续代办，展示展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
21 | 鞍山 二手 车 | 二手车经营；代办车务手续；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
22 | 信阳 二手 车 | 二手车交易，展览展示服务。 |
23 | 上海 优掣 | 网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询、企业形象策划、企业管理、电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
根据神州优车的确认，公司及其子公司目前从事实际开展的业务包括信息技术服务、汽车租赁、驾驶服务等，涉及行业包括“信息传输、软件和信息技术服务业”、“租赁和商业服务业”；预计开展的业务包括融资租赁、汽车销售等；所涉及行业包括“金融业”、“批发和零售业”。
本所律师查阅了国家发展和改革委员会、商务部于 2015 年 3 月 10 日发布的
《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，公司及其子公司的经营业务所涉及行业的外商投资产业限制如下：
序 号 | 行业 | 限制类 | 禁止类 |
1 | 信息传输、软件和信息 技术服务业 | （1）增值电信业务，基 础电信业务 | 未列示 |
2 | 租赁和商业服务业 | （1）市场调查；（2） 资信调查与评级服务公司 | （1）社会调查；（2）中国法律事务咨询 |
3 | 金融业 | （1）银行；（2）保险公司；（3）证券公司； （4）期货公司 | 未列示 |
4 | 批发和零售业 | （1）粮食收购，粮食、棉花批发，大型农产品批发市场建设、经营； （2）船舶代理、外轮理 货 | （1）烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发零售 |
根据上述《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》及《指导外商投资方向规定》（第 346 号国务院令），外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》，不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目为允许类外商投资项目，允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。
本所律师核查后认为，公司及其子公司的经营业务和所在行业均不属于上述限制外商投资的产业，也不在禁止外商投资的产业名单之列，公司及其子公司的经营业务和所在行业符合外商投资产业目录及其他政策规范的要求，公司及子公司业务开展不受外商投资产业政策限制。
十二、《反馈意见》问题 17：请主办券商及律师核查公司是否存在发票开具方注册所在地、专车业务运营地和实际用车地不一致的情况及原因、合规性，并请公司补充披露。
回复如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，神州优车及其子公司所提供的“专车业务”系提供非巡游的预约互联网专车服务，福建信息技术通过“神州专车”这一客户端软件为神州优车控股的下属子公司等内部主体以及用户提供信息，福建信息技术目前的业务模式系通过专车运营平台整合相关服务信息并提供租车服务，同时由驾驶员服务提供商提供驾驶服务。因此，福建信息技术的运营系由专车运营平台、驾驶员服务提供商等多方主体共同参与，福建信息技术作为专车运营平台在其注册地直接向乘客提供非巡游的预约互联网专车服务，驾驶员子公司在乘客实际用车地提供驾驶服务。根据公司的说明，由于福建信息技术系直接面向乘客提供服务并收取专车充值款的运营主体，目前均系由福建信息技术就“专车业务”根据乘客的要求向乘客开具发票，驾驶员子公司等其它参与“专车业务”运营的主体系与福建信息技术另行进行费用结算。
根据《发票管理办法》第十九条的规定，“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。” 根据《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》第一条第（三）项规定，“购进货物或应税劳务支付货款、劳务费用的对象。纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。”鉴于，截至本补充法律意见书出具之日，福建信息技术系直接面向乘客提供服务并收取专车充值款的运营主体，故由福建信息技术就其向乘客所提供的服务向乘客开具发票；驾驶员子公司等其它参与“专车业务”运营的主体系与福建信息技术进行费用结算，故由驾驶员子公司向福建信息技术开具发票；前述发票开具方式，符合《发票管理办法》第十九条以及《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》第一条第（三）项的规定。
经本所律师核查，就福建信息技术及神州优车控股的驾驶员子公司已取得如下税务合规证明：
1. 福建信息技术已取得福建省平潭综合实验区国家税务局于 2016 年 2 月 20 日出具的《合规证明》，证明自福建信息技术成立之日至该证明出具之日，福建信息技术依法独立进行纳税申报及履行纳税、代扣缴税义务，无偷税、漏税、逃税、抗税、欠税等重大违法行为，不存在被税务机关行政处罚的情形。
2. 福建信息技术已取得平潭综合实验区地方税务局于 2016 年 2 月 20 日出具的《合规证明》，证明自福建信息技术成立之日至今，福建信息技术无重大违法行为。
3. 福建优科已取得福建省平潭综合实验区国家税务局于 2016 年 2 月 20 日出具的《合规证明》，证明自福建优科成立之日至该证明出具之日，福建优科依法独立进行纳税申报及履行纳税、代扣缴税义务，无偷税、漏税、逃税、抗税、欠税等重大违法行为，不存在被税务机关行政处罚的情形。
4. 福建优科已取得平潭综合实验区地方税务局于 2016 年 2 月 20 日出具的
《合规证明》，证明自福建优科成立之日至今，福建优科无重大违法行为。
5. 福建优驾已取得平潭综合实验区地方税务局于 2016 年 2 月 20 日出具的
《合规证明》，证明自福建优驾成立之日至今，福建优驾无重大违法行为。
6. 上海亿君已取得上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局共同出具的《涉税事项调查证明材料》（虹税证字（2016）第 012 号），证明上海亿君能按时申报，2015 年度应缴纳税款均已入库，无欠税。
7. 天津安驾已取得天津市保税区国家税务局、天津市保税区国家税务局第二税务所共同出具的《企业申报情况核实表》，证明天津安驾自 2015 年 1 月 9日至 2015 年 12 月 31 日无违章登记，无欠税。
8. 天津安驾已取得天津市滨海新区第五地方税务分局出具的《关于天津安驾商务咨询服务有限公司》纳税情况的说明，天津安驾于 2014 年 11 月在天津市滨海新区第五地方税务分局办理了税务登记，天津安驾自 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，按期向天津市滨海新区第五地方税务分局纳税申报，无欠税，经系统查询，无违章记录。
基于上述核查，由福建信息技术就其向乘客所提供的服务向乘客开具发票、由驾驶员子公司向福建信息技术开具发票的发票开具方式符合《发票管理办法》第十九条以及《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》第一条第（三）项的规定。
十三、《反馈意见》问题 18：关于子公司，请公司补充披露：子公司融资租赁、汽车金融服务相关业务的开展情况、资质取得情况；子公司认缴资本的实缴情况。请主办券商及律师核查。
回复如下：
经本所律师核查，公司下属各子公司的经营范围中涉及融资租赁、汽车金融服务相关业务的为神州融资租赁。根据神州优车及神州融资租赁共同出具的《关于子公司业务经营资质的承诺函》，截至 2016 年 5 月 31 日，神州融资租赁未实际开展“融资租赁”相关业务的经营活动，后续神州融资租赁将在符合相关监管要求的前提下开展融资租赁相关业务。
经本所律师核查，并根据公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司下属各子公司的认缴注册资本实缴出资情况如下：
子公司名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
福建信息技术 | 2,000 万元 | 0 元 |
福建优驾 | 1,000 万元 | 0 元 |
福建优科 | 19,480.80 万元 | 0 元 |
海南信息技术 | 1,000 万元 | 0 元 |
上海亿君 | 10 万元 | 0 元 |
天津安驾 | 200 万元 | 200 万元 |
神州融资租赁 | 80,000 万元 | 10,000 万元 |
神州二手车 | 50,000 万元 | 0 元 |
神州汽车服务 | 50,000 万元 | 0 元 |
神州电子商务 | 20,000 万元 | 0 元 |
子公司名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
神州买卖车 | 9,000 万美元 | 0 美元 |
买卖车二手车 | 20,000 万元 | 0 元 |
买卖车汽车销售 | 50,000 万元 | 0 元 |
买卖车电子商务 | 20,000 万元 | 0 元 |
蚌埠汽车销售 | 2,000 万元 | 0 元 |
安庆二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
鞍山二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
大同二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
济宁二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
襄阳二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
信阳二手车 | 2,000 万元 | 0 元 |
上海优掣 | 5,000 万元 | 0 元 |
UCAR Limited | 1,000 万美元 | 0 美元 |
十四、《反馈意见》问题 19：关于商标与商号，请公司补充披露：神州专车相关注册商标及商标注册申请权是否均已转让至公司名下，是否存在授权他方使用的情形；公司是否使用、申请注册神州优车相关商标，关联方优车科技境内多家子公司商号均使用神州优车，其与公司是否存在同业竞争、是否存在损害公司利益的情形和风险。请主办券商及律师核查。
回复如下：
（一）神州专车相关注册商标及商标注册申请权情况
经本所律师核查，优车科技香港与福建信息技术于 2016 年 1 月 1 日签署《注
册商标及商标注册申请权转让合同》，约定将其拥有的 16 项注册商标及商标注册申请权转让给福建信息技术。截至本补充法律意见书出具之日，神州优车及其控股子公司拥有的已注册商标及商标注册申请权情况如下：
1. 已注册商标
序号 | 注册商标 | 权利人 | 商标分类 | 注册地 | 注册号 | 有效期 |
1 | 优车科技香港 | 35 | 中国大陆 | 15777165 | 2016.01.14 – 2026.01.13 | |
2 | 福建信息技术 | 35 | 香港 | 303421296 | 2015.05.26 – 2025.05.25 | |
3 | 福建信息技术 | 39 | 香港 | 303421304 | 2015.05.26 – 2025.05.25 | |
4 | 福建信息技术 | 42 | 香港 | 303421313 | 2015.05.26 – 2025.05.25 | |
5 | 福建信息技术 | 35 | 澳门 | N/099906 （304） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
6 | 福建信息技术 | 39 | 澳门 | N/099907 （642） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
7 | 福建信息技术 | 42 | 澳门 | N/099908 （493） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
8 | 福建信息技术 | 35 | 澳门 | N/099909 （723） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
9 | 福建信息技术 | 39 | 澳门 | N/099910 （758） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
10 | 福建信息技术 | 42 | 澳门 | N/099911 （432） | 2015.11.27 – 2022.11.27 | |
11 | 福建信息技术 | 35 | 台湾 | 01753546 | 2016.02.01 – |
2026.01.31 | ||||||
12 | 福建信息技术 | 39 | 台湾 | 01753752 | 2016.02.01 – 2026.01.31 | |
13 | 福建信息技术 | 42 | 台湾 | 01753830 | 2016.02.01 – 2026.01.31 | |
14 | 福建信息技术 | 35 | 台湾 | 01770112 | 2016.05.16 — 2026.05.15 | |
15 | 福建信息技术 | 39 | 台湾 | 01770438 | 2016.05.16 — 2026.05.15 | |
16 | 福建信息技术 | 42 | 台湾 | 01770606 | 2016.05.16 — 2026.05.15 |
注：注册号为 15777165 的注册商标尚在办理权利人变更手续之中。
2. 正等待受理的商标注册申请
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已向国家工商行政管理总局商标局递交如下商标申请：
序 号 | 申请商标 | 申请人 | 商标 分类 | 注册 地 | 申请号 | 申请 日期 | 申请状 态 |
1 | 神州优车 | 35 | 中国 大陆 | 19622364 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
2 | 神州优车 | 35 | 中国 大陆 | 19622402 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
3 | 神州优车 | 35 | 中国 大陆 | 19622445 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
4 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19622469 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
5 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19622625 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
6 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19622639 | 不适 用 | 正等待 受理 |
7 | 神州优车 | 39 | 中国 大陆 | 19622668 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
8 | 神州优车 | 39 | 中国 大陆 | 19622839 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
9 | 神州优车 | 39 | 中国 大陆 | 19622853 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
10 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19747364 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
11 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19747405 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
12 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19747557 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
13 | 神州优车 | 36 | 中国 大陆 | 19747589 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
14 | 买卖车电 子商务 | 35 | 中国 大陆 | 19403378 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
15 | 买卖车电 子商务 | 35 | 中国 大陆 | 19404213 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
16 | 买卖车电 子商务 | 35 | 中国 大陆 | 19874011 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
17 | 买卖车电 子商务 | 35 | 中国 大陆 | 19874094 | 不适 用 | 正等待 受理 | |
18 | 福建信息 技术 | 35 | 中国 大陆 | 19898294 | 不适 用 | 正等待 受理 |
3. 优车科技香港转让的其他商标注册申请权
序 号 | 申请商标 | 申请号 | 类 别 | 注册地 | 申请 人 | 申请日期 | 业务状态 |
1. | 14981775 | 39 | 中国大陆 | 优车 科技香港 | 2014.6.24 | 驳回复审中 | |
2. | 14728345 | 39 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2014.7.15 | 已初审公告 | |
3. | 14981882 | 39 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2014.6.24 | 已初审公告 | |
4. | 14992954 | 42 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2014.6.25 | 驳回复审评审实审裁文 发文 | |
5. | 14992956 | 42 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2014.6.25 | 驳回复审评审实审裁文 发文 |
6. | 16940891 | 9 | 中国大陆 | 优车 科技香港 | 2015.5.13 | 已初审公告 | |
7. | 16940974 | 39 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2015.5.13 | 已初审公告 | |
8. | 16941064 | 41 | 中国大陆 | 优车 科技香港 | 2015.5.13 | 已初审公告 | |
9. | 16941211 | 42 | 中国大陆 | 优车科技 香港 | 2015.5.13 | 商标注册申请驳回通知 发文 | |
10. | 16941353 | 12 | 中国大陆 | 优车 科技香港 | 2015.5.13 | 已初审公告 | |
11. | 16941441 | 37 | 中国大陆 | 优车 科技香港 | 2015.5.13 | 已初审公告 | |
12. | 30342132 2 | 35 | 香港 | 优车 科技香港 | 2015.05.2 6 | 已查核申请 资料，申请待决 | |
13. | 30342133 1 | 39 | 香港 | 优车 科技香港 | 2015.05.2 6 | 已发出拒绝通知书 | |
14. | 30342134 0 | 42 | 香港 | 优车 科技香港 | 2015.05.2 6 | 已查核申请 资料，申请待决 |
经本所律师核查，优车科技香港已于 2016 年 4 月 13 日与福建信息技术签署
《转让协议》，约定将其所拥有的涉及神州专车业务的全部商标注册申请权转让给福建信息技术。根据公司的说明，该等商标目前正在办理申请人由优车科技香港变更为福建信息技术的变更手续，公司不存在授权神州优车及其控股子公司以外的其他方使用公司的注册商标或商标注册申请权的情形。
基于上述核查，本所律师认为，优车科技集团已将其拥有的与神州专车业务相关的注册商标通过签署相关商标转让协议的方式转让给福建信息技术，目前正在办理权利人或申请人由优车科技香港变更为福建信息技术的变更手续，公司不存在授权神州优车及其控股子公司以外的其他方使用公司的注册商标或商标注册申请权的情形。