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证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2016—81
厦门信达股份有限公司对外投资暨关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1.对外投资事项概述
（1）参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒一国科”） 注册资本为人民币 1,000 万元。其中，自然人xxx、xxx分别持有恒一国科 99%和 1%份额，已认缴出资，尚未实缴出资。
2016 年 12 月 14 日，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人xxx、陈朝宗、xxx、xx与xxx、xxx签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “恒一国科投资协议”）。恒一国科原合伙人xxx、xxx以 0 元将其持有的份额分别转让给公司 10%份额、国贸金控 23%份额、自然人xxx 15.2%份额、陈朝宗 12.5%份额、陈朝阳 12.5%份额、厦门国贸 10%份额、恒一国和 10%份额、自然人xx 6.8%份额。各方受让份额后，履行实缴出资义务。公司受让完成后履行实缴义务，出资金额 100 万元。
（2）参与设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2016 年 12 月 14 日，公司与恒一国科、国贸金控、厦门国贸、陈朝宗及xxx签订《厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“国科基金投资协议”）共同出资设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科基金”）（暂定名，以有权机关核准为准），基金总规模为 31,485.00万元（具体规模以实际到位资金为准），分期认缴，公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 52,475,000 元，占认缴出资总额的 16.6667%，恒一国科作为普通合伙人
（GP）认缴出资 1,574,250 元，占认缴出资总额的 0.5000%。 2.关联交易情况概述
国贸金控、厦门国贸与公司的控股股东均为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次投资事项构成关联交易。
3.董事会审议情况
经独立董事事前认可后，该事项提交 2016 年 12 月 14 日召开的公司第九届
董事会 2016 年度第十次会议审议，会议审议通过了《关于参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的议案》（同意票：4 票 反对票：0 票 弃权票：0 票）、《关于参与设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》（同意票：4 票 反对票：0 票 弃权票：0 票），董事xxx先生、xxx先生为国贸控股董事；xxx先生为国贸金控董事长、厦门国贸董事及国贸控股副总经理，xxxxx为国贸金控监事及国贸控股法律事务管理部总经理，xxxxx为国贸金控董事、厦门国贸监事及国贸控股投资发展部总经理，上述 5 名关联董事回避表决。
独立董事对本次关联交易发表独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方
（1）xxx
女，中国国籍，住所：福建省福州市鼓楼区***。
（2）xxx
x，中国国籍，住所：河北省张家口市宣化区***，现任厦门恒一创业投资管理有限公司副经理。
2、恒一国科普通合伙人
（1）厦门恒一国和投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XUJAJ5Y公司类型：有限责任公司
注册资本：100 万元
成立日期：2016 年 12 月 13 日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
住所：中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxxx 00 xxxx 000 xx A1590。
股权结构：国贸金控占 20.00%股权，xxx占 40.80%股权，xxxx 23.20%
股权，王铮占 12.00%股权，xxxx 4.00%股权。
（2）xxx
x，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区***，现任xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）xx
x，xxxx，xx：福建省厦门市思明区***，现任厦门恒一创业投资管理有限公司经理。
3、恒一国科及国科基金有限合伙人
（1）厦门国贸金融控股有限公司
统一社会信用代码：9135020530315922X5注册资本：80000 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 2 日
住所：中国（xx）xxxxxxxxxxx（xxxx）海景东路 18 号 2
层 A01 单元之一零三
法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 139,630.95
万元，负债总额 17,433.08 万元，净资产 122,197.87 万元，营业收入 4,907.11
万元，净利润 3,462.06 万元。截至 2016 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额
217,405.72 万元，负债总额 81,229.27 万元，净资产 136,176.45 万元，营业收入
33,595.95 万元，净利润 11,989.05 万元。
股东信息：国贸控股持有国贸金控 100%股权。
国贸金控与公司的控股股东均为国贸控股。公司董事xxx先生、xxxxx为国贸金控董事，公司董事xxxxx、监事xx先生为国贸金控监事，国贸金控为公司关联方。
（2）厦门国贸集团股份有限公司
统一社会信用代码：913502001550054395注册资本：1,664,470,022 元人民币
成立日期：1996 年 12 月 24 日
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18 层法定代表人：xxx
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 3,905,273.83
万元，负债总额 3,003,994.82 万元，净资产 901,279.01 万元，归属于母公司所
有者权益 794,200.48 万元，营业收入 6,421,988.05 万元，归属于母公司所有者
的净利润 65,049.89 万元。截至 2016 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额
5,748,586.82 万元，负债总额 4,728,506.01 万元，净资产 1,020,080.82 万元，
归属于母公司所有者权益 878,521.27 万元，营业收入 6,606,131.67 万元，归属
于母公司所有者的净利润 78,373.74 万元。
股东信息：截至 2016 年 9 月 30 日，国贸控股直接或间接持有 33.28%股权，
其他股东情况详见xxxx（xxxx：000000）披露的 2016 年第三季度报告。厦门国贸与公司的控股股东均为国贸控股。公司董事xxx先生、监事xx
先生为厦门国贸董事，公司监事xxx、董事xxx为厦门国贸监事，厦门国贸为公司关联方。
（3）xxx
x，中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区***，现任xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（0）xxx
x，xxxx，xx：xxx厦门市翔安区***，现任厦门禹道资产管理有限公司监事。
上述合伙自然人与公司不存在关联关系，不存在相关利益安排。三、交易标的相关情况介绍
（一）标的资产概况
公司以0元受让恒一国科10%份额。
该部分份额不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。受让完成后公司将履行实缴义务，出资金额为人民币100万元，其中首期出资人民币50万元。
（二）国科基金普通合伙人相关情况介绍
企业名称：厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350206MA34AEJG0N
成立日期：2016 年 8 月 24 日认缴出资总额：1000 万人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区xxxxxxxx 00 xxxx 000
xx A1527
公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：xxx
xx范围：受托管理投资基金、投资管理、投资咨询。具体经营范围以工商登记机关核准的范围为准。合伙企业可以在法律、法规和国家政策允许的范围内根据市场需求或其他因素的变化扩大或缩小经营范围。
主要财务数据：由于恒一国科成立时间较短，尚无相关财务数据。
备案登记情况：尚未在基金业协会备案登记，份额转让完成后将尽快进行备案登记。
股东信息：自然人xxxxx普通合伙人持有 1%份额，自然人xxxxx有限合伙人持有 99%份额。
（三）关联关系
公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在恒一国科任职的情况，恒一国科未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
四、国科基金相关情况介绍
（一）国科基金的基本情况
1、国科基金的基本信息
基金名称：厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：31,485.00万元（具体规模以实际到位资金为准）企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区
经营范围：基金投资，股权投资，投资咨询业务（以有权机关核准为准）上述登记事项以有权机关最终审核通过为准，尚处筹备阶段，尚未在基金业
协会完成备案登记。
2、合伙人及出资比例：
合伙人类型 | 名称/姓名 | 出资比例 | 认缴出资额（元） |
普通合伙人 | 恒一国科 | 0.5000% | 1,574,250 |
有限合伙人 | 国贸金控 | 32.8333% | 103,375,750 |
有限合伙人 | 陈朝宗 | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | xxx | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | 厦门国贸 | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | 公司 | 16.6667% | 52,475,000 |
合计 | 100.00% | 314,850,000 | |
3、资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。
4、出资进度：经过全体合伙人确认，首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的30%，全部出资不迟于本基金设立之日后3年内缴清。
（二）管理模式
1、基金管理人：厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
2、管理模式及投资决策机制：普通合伙人恒一国科担任国科基金执行事务合伙人，负责运营和管理国科基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，具有知情权，但在一定程度上不参与基金的投资决策和管理，以其认缴的出资额为限承担责任。由于国科基金主要投向国投精选股权投资基金（以下简称“国投精选基金”），因此不另设投资决策委员会。恒一国科在国投精选基金投资决策委员会中拥有一个席位，对参投项目拥有表决权和知情权。
3、会计核算：普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为基金制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。
4、合伙费用：基金合伙费用包括基金管理费及基金自身开销，基金管理费为总认缴出资额的 0.5%/年，基金年度开销费用计提 15 万/年。
（三）投资模式：
1、主要投资领域：
国科基金将投向由国家开发投资公司（以下简称“国投集团”）下属基金管理公司受托管理的国投精选基金。未来，国投精选基金约 30%份额将投向基金投资项目，x 70%份额将投向股权投资项目，主要投资于信息技术与生物医药等新兴产业。此外，为实现基金利益的最大化，经合伙人一致同意，国科基金可进行存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等临时投资。
2、盈利模式：项目盈利主要来自于国投精选基金的投资收益。
3、退出机制：有限合伙人可通过份额转让、清算分配等方式实现其合伙份
额的退出。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
（四）风险揭示
国科基金项目尚在筹划阶段，实施投资项目存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
（五）关联关系
除前述披露的国科基金的参与投资方外，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未参与国科基金份额认购、未在国科基金中任职。
五、份额转让协议的主要内容
1、恒一国科注册资本1000万元，xxx认缴出资990万元，xxx认缴出资10万元，分别占注册资本的99%和1%，两名股东实缴出资为0。
2、原合伙人xxx、xxx分别将其持有的恒一国科99%和1%的份额转让给受让方。
公司、国贸金控、厦门国贸、恒一国和、xxx、陈朝宗、xxx、xx以 0元分别受让恒一国科10%、23%、10%、10%、15.2%、12.5%、12.5%、6.8%份额。
3、份额转让完成后，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额享有出资人的权利和承担出资人的义务。
六、恒一国科投资协议的主要内容
1、合伙人份额比例及认缴出资额：
合伙人类型 | 名称/姓名 | 份额比例 | 认缴出资额（万元） |
普通合伙人 | xxx | 15.2% | 152 |
普通合伙人 | 恒一国和 | 10% | 100 |
普通合伙人 | xx | 6.8% | 68 |
有限合伙人 | 国贸金控 | 23% | 230 |
有限合伙人 | 陈朝宗 | 12.5% | 125 |
有限合伙人 | xxx | 12.5% | 125 |
有限合伙人 | 厦门国贸 | 10% | 100 |
有限合伙人 | 公司 | 10% | 100 |
合计 | 100% | 1000 | |
2、资金来源及支付方式：各方均以自有货币资金方式认缴转让金额；
3、出资进度：各受让人按比例缴清转让额。首期缴付额为认缴金额的50%，
于工商变更之日完成。剩余金额的缴付于收到执行事务合伙人发出的缴付通知书之日起五个工作日内足额缴付。
4、合伙期限：合伙期限为50年，自合伙企业的营业执照最初签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
5、管理机制：经全体合伙人选定，由普通合伙人恒一国和担任执行事务合伙人，合伙人会议是合伙企业最高决策机构。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业费用由合伙人据认缴份额按比例分摊。
6、盈利分配：恒一国科取得受托管理基金的绩效收益（管理费除外），按照30%的比例提取绩效奖金，作为投资管理团队的激励，剩余部分由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配。
7、财务核算：合伙企业应当依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。
8、退出机制：有限合伙人可通过份额转让、清算分配等方式实现其合伙份额的退出。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
9、协议自全体合伙人签署之日起生效。七、国科基金投资协议的主要内容
1、合伙人及出资比例：
合伙人类型 | 名称/姓名 | 出资比例 | 认缴出资额（元） |
普通合伙人 | 恒一国科 | 0.5000% | 1,574,250 |
有限合伙人 | 国贸金控 | 32.8333% | 103,375,750 |
有限合伙人 | 陈朝宗 | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | xxx | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | 厦门国贸 | 16.6667% | 52,475,000 |
有限合伙人 | 公司 | 16.6667% | 52,475,000 |
合计 | 100.00% | 314,850,000 | |
2、合作目的：本次设立国科基金参与由国投集团下属基金管理公司受托管理的国投精选基金，可通过基金投资等方式获取投资收益。
3、经营期限：经营期限自基金营业执照签发之日起至基金成立七周年之日止。基金经营期限经合伙人会议通过可以适当延长，但基金经营期限最长不超过 9年。投资期自营业执照签发之日起三年，全体合伙人一致同意可根据实际情况延长投资期2次，每次不超过1年。
4、收益分配机制：基金可分配资金按出资比例先返还全体合伙人本金，超过本金部分由国科基金普通合伙人恒一国科按照5%的比例提取绩效奖励，剩余
部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 5、协议生效：协议经各方签署后生效。八、交易目的及对公司的影响
x次设立的国科基金投向由国投集团下属基金管理公司受托管理的国投精选基金，国投精选基金拥有丰富的项目储备资源。在保证公司主营业务电子信息产业发展的前提下，参与投资以新兴产业xx技术领域为投向的基金管理公司及股权投资基金，有利于引入合作方专业的投资管理经验，有利于共享基金平台全国范围内新兴产业优质项目的储备，有利于借助基金项目的投融资功能促进公司电子信息板块的进一步发展。关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、存在的风险及应对措施：
鉴于基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。凭借基金管理团队成熟的研判及风控能力，有助于规避收益率回撤风险。该基金尚未完成注册登记，请投资者注意投资风险。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与国贸金控发生的各类关联交易总金额为 1.01 万元，
公司与厦门国贸及其控股子公司发生的各类关联交易总金额为 115.51 万元。十一、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
公司参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及参与设立厦门国科股权投资基金（有限合伙）构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。本次投资事项各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易公允、合理。投资事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
十二、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司保荐机构，经核查后认为：
经核查，保荐机构认为：本次事项已经公司第九届董事会第十次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次事项决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，没有损害公司、特别是中小股东的利益。本次事项有利于借助基金项目的投融资功能促进公司电子信息板块的进一步发展。
保荐机构对公司参与投资厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及参与设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项无异议。
十三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会 2016 年度第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议；
5、厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议；
6、厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。特此公告
厦门信达股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日