また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」 の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。特に当社では「データプロダクト」のビジネスモデルに属する 「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発及び人材への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。データ...
（第１回訂正分）
株式会社マイクロアド
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年５月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集669,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,992,100株（引受人の買取引受による売出し1,645,000株・オーバーアロットメントによる売出し347,100株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年６月９日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
＜欄外注記の訂正＞
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号
（注）２．の全文削除及び３．の番号変更
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月９日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,105円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「784,737,000」を「739,245,000」に訂正
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「424,681,200」を「416,987,700」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「784,737,000」を「739,245,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「424,681,200」を「416,987,700」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（1,300円～1,410円）の平均価格（1,355円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込 額）は906,495,000円となります。
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,105」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,300円以上1,410円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,105円）及び2022年６月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,105円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「849,362,400」を「833,975,400」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「834,362,400」を「818,975,400」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,300円～1,410円）の平均価格（1,355円）を基礎として算出した見込額 であります。
（２）【手取金の使途】
当社グループはデータプラットフォーム事業における主要なサービスとして、データソリューションサービス、海外コンサルティングサービス、デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。
また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。特に当社では「データプロダクト」のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発及び人材への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」は、多種多様なデータを収集・蓄積し、業界業種に特化した消費行動分析を行うこと で、その分析結果に基づいた広告配信を行うサービスになります。
上記の手取概算額818,975千円については、①データソリューションサービスにおける人材の採用費、②システム開発資金にそれぞれ充当する予定であります。
①データソリューションサービスにおける人材の採用費
データソリューションサービスにおける営業、データ分析、システム開発部門の増強を図るため、2023年９月期に28名、2024年９月期に34名の採用を計画しております。具体的には、採用に伴う人件費及び採用費として、278,975千円（2023年９月期に103,026千円、2024年９月期は前期の採用人材に係る人件費と合わせ 175,949千円）を充当する予定です。
②システム開発資金
データソリューションサービスにおいて、2024年９月期中に予定されている３rd Party Cookieの利用廃止に伴い、データプラットフォームの刷新を計画しております。３rd Party Cookieとは、WEBブラウザに搭載された、ユーザーを識別するためのIDになります。当社では、この３rd Party Cookieを利用して消費者の行動データの授受を行っておりますが、Google社の提供するWEBブラウザである、Google Chromeにおいて、2023年末にこの機能が廃止される予定です。このシステム開発では、３rd Party Cookieを代替する独自ID体系の構築や、AIによる推測技術によって、消費者の識別を可能にする新たなシステム開発等を含んでおります。
これらを実現することで、データ提携社数の拡大やデータ分析力が向上し、これまで以上に様々な業種、業界に向けたサービスの提供を行うことが可能になり、売上拡大に寄与すると考えております。
また、刷新予定のプラットフォーム上において、Webブラウザに依存しないデータサービスの開発についても計画しており、分析サービスをオフラインの領域に拡充することにより新たな収益拡大を計画しております。
これらを目的としたソフトウエア製品の開発費として、540,000千円(2023年９月期に270,000千円、2024年
９月期に270,000千円)を充当する予定です。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,270,100,000」を「2,228,975,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,270,100,000」を「2,228,975,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,410円）の平均価格（1,355円）で算出した見込額であります。な
お、当該総額は国内販売株数の上限にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「478,998,000」を「470,320,500」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「478,998,000」を「470,320,500」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
５．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,410円）の平均価格（1,355円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
２【事業等のリスク】
14．株式価値の希薄化について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は804,200株であり、発行済株式総数の9.7％に相当しま す。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
2022年5月
株式会社マイクロアド
1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式784,737千円（見込額）の募集及び株式2,270,100千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 478,998千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年５月26日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社マイクロアド
xxxx xxxx00x0x
本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
当社グループは、「Redesigning The Future Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によって、マーケティングを変革し、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることを 指して事業を展開しております。スマートフォン等の個人携帯デバイスの進化や、IoT（Internet of Things）などによるセンシングデバイス（注1）の日常生活への浸透、5Gを始めとした通信インフラの劇的な能力の向上によって、人々の生活のデジタル化は急速に進んでおります。そのようなデジタル社会の到来によって、消費者の消費購買行動は常に変化・多様化しており、マーケティング施策においてもその変化に対応する様々なソリューションが日々新しく生み出され、急速に発展し続けております。これら多様化し分断されている各種マーケティング施策を、様々なデータとAIによる独自の分析基盤によって集約・統合することで、多様な消費行動やその変化を常に把握し、的確に企業の製品・サービスの情報を消費者に届け、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることが当社グループの使命であると考えております。
当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）は、当社、連結子会社11社（株式会社マイクロアドデ ジタルサイネージ、株式会社エンハンス、他9社）、⾮連結子会社2社及び関連会社1社で構成され、
「Redesigning The Future Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によって、マーケティングを変革し、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることを 指して事業運営を行ってまいりました。当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントである為、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要なサービスとして、（1）データソリューションサービス、（2）海外コンサルティングサービス、（3）デジタルサイネージサービスの3つのサービスによって事業展開しております。
また、3つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っており、特に収益性の高い「データプロダクト」に属するサービスへ注力しております。それぞれのビジネスモデルと、提供するサービスの関係は下図のとおりです。
▪マイクロアドのサービスとビジネスモデル
ビジネスモデル
コンサルティング
ビジネスモデル
データプロダクト
（1）データソリューションサービス
国内コンサルティングサービス
（2）海外コンサルティングサービス
（3）デジタルサイネージサービス
▪データプロダクトのビジネスモデル
統合データ基盤 AIによる分析環境
専任の分析官
など他11業種
仕入れ
データ保有企業
広告主 広告代理店
売上 広告費
データ費の支払い 広告サービスの提供
データ利用費の支払いデータの提供
仕入れ
広告掲載費の支払い 広告掲載スペースの提供
広告掲載メディア
WWW
該当する当社サービス
UNIVERSE
デジタルサイネージサービス
広告費の一部を当社収益とし、データ費・広告掲載費を各パートナー企業へ支払う
▪コンサルティングのビジネスモデル
● 海外コンサルティングサービス
広告サービス
広告主企業
売上
広告費の支払い
コンサルティングサービスの提供
仕入れ
広告サービスの
マーケティング支援
代理販売による
広告費の支払い 広告サービスの提供
提供企業
● 株式会社エンハンス及びMicroAd COMPASS
広告主企業向け
広告枠マネタイズ支援
メディア企業の
広告プラットフォーム
売上
広告費の支払い
広告枠在庫の提供
仕入れ
広告費の支払い
広告枠在庫の提供
メディア企業
当社グループのプロダクトに加えて、他社の広告サービスも組み合わせて、企業のマーケティングやマネタイズを総合的に支援する
▪マイクロアドの歴史と成長の軌跡
データプロダクトの
BtoB 更なる拡大を狙った
資本業務提携
SSP事業
データ事業拡大へ向けた資本業務提携
医療・製薬
デジタルサイネージ事業
バナーアドネットワーク
自動車
エンタメ
DSP事業
データ事業拡大へ向けた資本業務提携
飲料・食品
データプロダクト
テキスト
アドネットワーク
BlogClick
アドサーバー事業
旧来型広告プロダクトやコンサルティング
現在
2004年 2007年 2010年 2011年 2014年 2015年 2016年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
2016年のUNIVERSEリリース以降データプロダクトを中心に事業を拡大
当社のデータプラットフォーム事業を構成する、3つのサービスそれぞれの特徴は以下のとおりです。
（1）データソリューションサービス
データソリューションサービスは、1．UNIVERSE、2．国内コンサルティングサービスの二つのサービスを総称したものを指します。
1．UNIVERSE
消 者の購買行動や消 行動のプロセスは、業界や業種によって多種多様であり、消者は多様なプロセスを経て、企業の製品やサービスの認知・購買に至ります。UNIVERSEは、そのような多様な購買・消行動を分析し、その分析データを活用して、顧客企業の様々なマーケティングの課題解決を行うサービスです。UNIVERSEでは、自社開発した二つのプラットフォームによって構成されております。
一つ がデータプラットフォームである「UNIVERSE DATA PLATFORM」になります。「UNIVERSE DATA PLATFORM」では、消 者のライフスタイルの変化をとらえるデータや、消 者の性別・年齢等を推定したデモグラフィックデータなどの一般的なデータ群と、様々な購買・消 行動をとらえるための、業界・業種に特化したデータ群が蓄積されております。これらのデータは、2022年3月時点で211の外部データ保有企業・メディアからデータを収集・集約して構成されております。その大量のデータを組み合わせて分析を行うことで、消 者の様々な購買消 行動の分析を行います。
二つ が広告配信プラットフォームである「UNIVERSE Ads」になります。顧客企業のマーケティング課題を解決する為に「UNIVERSE DATA PLATFORM」によって分析されたデータを活用し、UNIVERSE Adsを通して適切な消 者に広告配信を行います。
（入札）を行っております。この独自のAIアルゴリズムは配信・入札アルゴリズムを改善するための専任のデータサイエンティストが、様々なモデルの比較検討を行いながら日々改良を重ねております。加えて、 UNIVERSE DATA PLATFORMとのリアルタイムなデータ連携によって、特定の製品カテゴリの比較検討を開始した消 者や、最終的な購買検討段階に移行した消 者、特定商品の購買意欲が急激に高まった瞬間など、消 者ひとりひとりの製品認知・購買プロセスの段階に応じて広告配信を行うことで、顧客企業のマーケティング課題を解決します。
顧客企業へのサービス提供を行う際には、業界・業種毎のプロダクトとして、二つのプラットフォームを組み合わせた製品を多数展開しております。主要なプロダクトとして、BtoB業種に特化した「シラレル」、飲料・食品業界に特化した「Pantry」、医療・製薬業界に特化した「IASO」、自動車業界に特化した
「IGNITION」、エンタメ業界に特化した「Circus」などがあります。UNIVERSEにおける、二つのプラットフォームと各プロダクトの構造を図示したものが下記になります。
データプラットフォーム
DATA PLATFORM
統合データ基盤
AIによる分析環境
専任の分析官
ライフスタイルデータ•デモグラフィックデータ•自社保有データ
BtoB 関連データ
飲料•食品関連データ
医療•製薬関連データ
自動車 関連データ
顧客保有データ
広告配信プラットフォーム
アプリ•ゲーム
ECサイト など
全17業種へプロダクトを提供
▪データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」の概要
2．国内コンサルティングサービス 国内コンサルティングサービスは、メディア企業向けの広告収益最大化サービス「MicroAd COMPASS」と、企業の総合的なマーケティング課題の解決を行う「マーケティングコンサルティング」の
二つのサービスがあります。
•「MicroAd COMPASS」
インターネット広告を掲載するメディア企業向けの広告収益最大化サービスとして、「MicroAd COMPASS」の提供を行っております。MicroAd COMPASSは2022年3月時点で2,100を超えるインターネットメディアに導入されており、RTBを通じて様々なDSP（注6）と接続しております。RTBによるオークションによってリアルタイムに最も収益が見込まれる広告を瞬時に選択することで、メディア企業の広告収益の拡大に貢献しております。MicroAd COMPASSでは、メディア企業へ支払われる広告収益の一部をプラットフォーム利用料として自社の収益としています。
•マーケティングコンサルティング
企業のデジタルマーケティングのコンサルティングサービスとして、株式会社マイクロアドと株式会社エンハンスがサービス提供を行っております。当社グループが提供する各種データソリューションを活用し、企業の課題解決に向けた総合的なデジタルマーケティングのコンサルティングを行うことで、企業の製品・サービスの売上拡大に貢献しております。株式会社マイクロアドでは、広告主企業に対するコンサルティングサービスを提供し、広告主企業から支払われる広告配信 の一部を販売代理手数料として収益を上げています。株式会社エンハンスでは、主にメディア企業の広告収益拡大に向けたコンサルティングサービスを提供し、コンサルティングフィーとして収益を上げています。
（2）海外コンサルティングサービス
企業のデジタルマーケティングにおける総合的な課題解決を行うコンサルティングサービスとして、海外子会社各社（中国：MicroAd（Shanghai）Advertising, Ltd（. 注7）、台湾：台湾微告股份有限公司、ベトナム：MICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（注8））が現地企業及び進出済日系企業にサービス提供を行っております。具体的な内容としては、各企業に対する現地でのプロモーション施策の立案、広告枠の買付け及び運用、広告クリエイティブの制作などになります。
また、台湾においては、そのサービスの一環として、独自のネイティブ広告プラットフォーム「COMPASS- FIT」の提供、及び自社運営の訪日インバウンドWebメディア「Japaholic」でのタイアップ広告などマーケティングサービスの提供を行っております。
（3）デジタルサイネージサービス
屋外広告や、交通広告のデジタル化の促進と、インターネットを通じたネットワーク化によるxx的な広告配信サービスとして、株式会社マイクロアドデジタルサイネージによる「MONOLITHS」の提供を行っております。「MONOLITHS」はデジタルサイネージ（注9）を設置しているロケーションオーナー（注 10）向けのCMS（注11）で、ロケーションオーナーは「MONOLITHS」によりデジタルサイネージに掲出するコンテンツをリアルタイムで配信管理することができます。また、「MONOLITHS」の機能の一つとして広告配信機能があり、ロケーションオーナーは「MONOLITHS」の管理画面上より広告枠の設定が可能で、ロケーションオーナー独自でデジタルサイネージ広告事業を展開する際のアドサーバーとしての機能と、その広告枠をアドネットワーク（注12）の広告在庫として提供する機能を有しています。
株式会社マイクロアドデジタルサイネージは「MONOLITHS」を通じた広告在庫をアドネットワーク化しており、これらの広告枠を広告主企業や広告代理店に販売しております「。MONOLITHS」アドネットワークは、天気、気温などの外部データとの連携が可能で、従来の屋外広告・交通広告では実現が難しかった天気、気温などの変化によってサイネージに掲出する広告内容をリアルタイムに変更させるなどの配信管理が可能です。また、広告業界の流れとしてPC、スマートフォンといったデバイスのみならずデジタルサイネージ広告枠への既存DSP経由での広告配信もスタートしており、その際には「MONOLITHS」は SSPとしての役割を果たします。
現在「MONOLITHS」は複数のDSPとの接続を果たしており、今後もその接続先を拡充していく計画です。
「MONOLITHS」を通じて広告配信可能なデジタルサイネージは、主要都市の大型屋外ビジョン、ドラッグストア、スーパー、美容サロン等の商業施設、バスやタクシーなどの交通広告と多様なロケーションで、2022年3月時点で13万面を超える規模に拡大しております。デジタルサイネージサービスにおいては、広告主及び広告代理店からロケーションオーナーへ支払われる広告収益の一部をプラットフォーム利用料とし、また、ロケーションオーナーからのCMS利用料を、自社の収益としています。
（注）1．スマートフォンのGPSによる位置情報計測や、スマートウォッチなどによるライフログの計測など、IoT（Internet of Things）と呼ばれるインターネットに接続された様々なデバイス及び、そのデバイスに内蔵される計測装置。
2．RTB：Real Time Biddingの略称。消 者がWEBサイト上の広告枠を閲覧するごとに、広告主からの入札によるオークションによって、リアルタイムに配信する広告を決定する仕組み。
3．SSP：Supply Side Platformの略称。RTBによる広告取引を行う際のメディア企業側のプラットフォーム。DSPからの入札のオークション機能と広告配信機能を備える。
4．クリエイティブ：広告として制作されたコンテンツ。
5．ネイティブ広告：デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式や提供するサービスの機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利用体験を妨げない広告。
6．DSP：Demand Side Platformの略称。RTBによる広告取引を行う際の広告主側のプラットフォーム。SSPによるオークションへの入札機能と広告配信機能を備える。
7．当社が保有するMicroAd（Shanghai）Advertising, Ltd.の株式を譲渡することに関して、2022年5月5日に譲渡先と譲渡契約書を締結いたしました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」の「（子会社株式の譲渡）」をご参照ください。 8．当社が保有するMicroAd Vietnam Joint Stock Companyが運営する事業を譲渡することに関して、2022年2月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」の「（子会社事業の譲渡）」をご
参照ください。
9．デジタルサイネージ：屋外・店頭・交通機関などあらゆる場所で、ディスプレイなどの電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアの総称
10．ロケーションオーナー：デジタルサイネージの設置場所を提供及びデジタルサイネージを管理運営する企業等
11．CMS：Contents Management Systemの略称。デジタルサイネージに配信するコンテンツや広告の放映管理をオンラインで提供するシステム。
12．アドネットワーク：複数の企業の提供する広告枠をインターネットを通じてネットワーク化し、配信条件に合致した広告枠に対して一斉に広告配信を可能にするシステム
▪事業系統図
データ保有企業
データの提供 データ の支払い
メディア企業
広告枠の提供 広告掲載 の支払い
当社グループ
データプラットフォーム事業
データソリューションサービス
広告代理店
広告配信サービスの提供広告 の支払い
収益
当社グループ及び
他社サービス
国内コンサルティングサービス
広告主
消費者
広告媒体仕入れ コンサルティングサービスの提供
広告媒体 支払い コンサルティングフィー及び広告 の支払い
収益
サイネージメディア
広告枠の提供 広告 の支払い CMS利用料の支払い
収益
デジタルサイネージサービス
広告配信サービスの提供広告 の支払い
広告代理店
収益
当社グループ及び
他社サービス
広告媒体仕入れ広告媒体 支払い
海外コンサルティングサービス
海外子会社
（中国・台湾・ベトナム）
コンサルティングサービスの提供コンサルティングフィー及び広告 の支払い
収益
業績等の推移
■売上高
（単位：千円
■純資産額／総資産額
（単位：千円
単体 連結
11,671,312
10,917,603
7,685,019
7,162,472
6,021,645
5,463,941 5,651,943
3月期
第16期
第2四半期累計期間
（2022年）
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）
6,122,062
純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結
4,862,090
4,229,232
3,733,496
3,304,670
1,903,957
1,472,679
1,582,197 1,552,153 1,448,919
873,256
1,695,345
483,700
△667,251
△976,333 △1,270,315 △1,130,290
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期
（2022年）
第16期
第2四半期会計期間末
3月期
15,000,000 6,000,000
12,000,000
4,000,000
9,000,000
6,000,000
2,000,000
0
3,000,000
0 △2,000,000
単体 連結
395,382
258,182
△229,081 △192,754
△259,049
△429,342
3月期
（2022年）
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年） 第2四半期
△81,129
153,562
■経常利益又は経常損失（△）
400,000
200,000
0
△200,000
（単位：千円
■1株当たり純資産額
単体
連結
150
100
59.22
50
0
△50
67.07
112.93
（単位：円
△400,000
△600,000
△100
△150
△200
△81.55
△119.12
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期
△154.99
△137.44
■親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△ ■1株当たり当期（四半期）純利益又は
及び当期純利益又は当期純損失（△）
（単位：千円
1株当たり当期純損失（△）
（単位：円
単体 連結
43,468 128,139
△38,864
△1,102,904
△1,636,501
3月期
（2022年）
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年） 第2四半期
△315,024 △293,981
241,361
単体
連結
5.30
15.59
△38.45
△4.73
△35.87
△134.85
△200.48
3月期
（2022年）
9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 累計期間
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年） 第2四半期
29.29
1,000,000 50
0
0
△1,000,000
△50
△100
△150
△200
△2,000,000 △250
（注）1．当社は、2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っておりますので、上記1株当たり指標のグラフにつきましては、第 11期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の数値を記載しております。
2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第16期第1四半期会計期間の期♛から適用しており、第16期第2四半期累計期間及び第16期第2四半期会計期間に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 5 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 6 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 6 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 7 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 9 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 10 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 11 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 14 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 14 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 14 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 18 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 20 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 27 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 28 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 29 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 29 | |
２．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 35 | |
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 40 | |
４．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 46 | |
５．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 46 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 49 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 50 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 50 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 63 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 63 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 64 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 77 | |
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… | 78 | |
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… | 78 | |
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 124 | |
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 125 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 125 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 135 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 135 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 136 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 137 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 137 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 137 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 138 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 138 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 139 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 139 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 140 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 144 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 145 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 147 |
【提出先】 | 有価証券届出書 関東財務局長 | ||
2022年５月26日 | |||
【会社名】 | 株式会社マイクロアド | ||
【英訳名】 | MicroAd, Inc. | ||
代表取締役社長 xx xxx | |||
【本店の所在の場所】 | xxxxx区桜丘町20番１号 | ||
【電話番号】 | 000-0000-0000 | ||
執行役員 管理人事本部長 xx | xx | ||
【最寄りの連絡場所】 | xxxxxxxxx00x0x | ||
【電話番号】 | 000-0000-0000 | ||
執行役員 管理人事本部長 xx | xx | ||
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 | ||
【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し | 784,737,000円 2,270,100,000円 478,998,000円 | |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。なお、引受人の買取引受による売出しには、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じ て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 669,000（注）２ | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年５月26日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
発行数（株） | 発行価額の総額（円） | ||
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 669,000 | 784,737,000 | 424,681,200 |
計（総発行株式） | 669,000 | 784,737,000 | 424,681,200 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月26日開催の取締役会決議に基づき、 2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は923,220,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 未定 (注)２ | 未定 (注)３ | 100 | 自 2022年６月21日(火) 至 2022年６月24日(金) | 未定 (注)４ | 2022年６月28日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月 20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年５月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年６月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年６月29日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年６月13日から2022年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
店名 | 所在地 |
株式会社xxx銀行 xx支店 | xxxxxxxxxxx0x00x |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | 669,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年６月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となり ます。 |
計 | － | 669,000 | － |
（注）１．引受株式数は、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
849,362,400 | 15,000,000 | 834,362,400 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
当社グループはデータプラットフォーム事業における主要なサービスとして、データソリューションサービス、海外コンサルティングサービス、デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。
また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。特に当社では「データプロダクト」のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発及び人材への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」は、多種多様なデータを収集・蓄積し、業界業種に特化した消費行動分析を行うこと で、その分析結果に基づいた広告配信を行うサービスになります。
上記の手取概算額834,362千円については、①データソリューションサービスにおける人材の採用費、②システム開発資金にそれぞれ充当する予定であります。
①データソリューションサービスにおける人材の採用費
データソリューションサービスにおける営業、データ分析、システム開発部門の増強を図るため、2023年９月期に28名、2024年９月期に34名の採用を計画しております。具体的には、採用に伴う人件費及び採用費として、294,362千円（2023年９月期に103,026千円、2024年９月期は前期の採用人材に係る人件費と合わせ 191,336千円）を充当する予定です。
②システム開発資金
データソリューションサービスにおいて、2024年９月期中に予定されている３rd Party Cookieの利用廃止に伴い、データプラットフォームの刷新を計画しております。３rd Party Cookieとは、WEBブラウザに搭載された、ユーザーを識別するためのIDになります。当社では、この３rd Party Cookieを利用して消費者の行動データの授受を行っておりますが、Google社の提供するWEBブラウザである、Google Chromeにおいて、2023年末にこの機能が廃止される予定です。このシステム開発では、３rd Party Cookieを代替する独自ID体系の構築や、AIによる推測技術によって、消費者の識別を可能にする新たなシステム開発等を含んでおります。
これらを実現することで、データ提携社数の拡大やデータ分析力が向上し、これまで以上に様々な業種、業界に向けたサービスの提供を行うことが可能になり、売上拡大に寄与すると考えております。
また、刷新予定のプラットフォーム上において、Webブラウザに依存しないデータサービスの開発についても計画しており、分析サービスをオフラインの領域に拡充することにより新たな収益拡大を計画しております。
これらを目的としたソフトウエア製品の開発費として、540,000千円(2023年９月期に270,000千円、2024年
９月期に270,000千円)を充当する予定です。
2022年６月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,645,000 | 2,270,100,000 | xxx港区海岸一丁目７番１号ソフトバンク株式会社 815,000株 xxxxx区xxx町40番１号株式会社サイバーエージェント 750,000株 xxxxxxxxxxxx00x0xxxxx0x 株式会社ＳＷＡＹ 80,000株 |
計(総売出株式) | － | 1,645,000 | 2,270,100,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しにかかる売出株式1,645,000株のうち一部は、株式会社ＳＢⅠ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。引受人の買取引受による売出しにかかる売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．「第１ 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限にかかるものであり、海外販売株数にかかるものにつきまして
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
（１）【入札方式】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
xxx港区六本木一丁目６ | |||||||
番１号 | |||||||
株式会社ＳＢＩ証券 | |||||||
xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxxx0x00x 楽天証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxx00x 00x マネックス証券株式会社 | |||||||
xxxxxx区麹町一丁目 ４番地 xx証券株式会社 | |||||||
未定 (注)１ (注)２ | 未定 (注)２ | 自 2022年 ６月21日(火)至 2022年 ６月24日(金) | 100 | 未定 (注)２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業 | xxxxxxxxxxxxxx0x00x xxコスモ証券株式会社 愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 | 未定 (注)３ |
所 | |||||||
xxx港区東xxx丁目９番１号 アイザワ証券株式会社 | |||||||
xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 | |||||||
xxxxxx区麹町三丁目 ３番６ 丸三証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxxxx 0x00x 水戸証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxxxx | |||||||
xxxxx000xx00 | |||||||
むさし証券株式会社 |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人 は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング 方式 | 347,100 | 478,998,000 | xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 347,100株 |
計(総売出株式) | － | 347,100 | 478,998,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１ | 自 2022年 ６月21日(火)至 2022年 ６月24日(金) | 100 | 未定 (注)１ | 株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。 (１）株式の種類
当社普通株式
(２）海外販売の売出数（海外販売株数）未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日（2022年６月20日）に決定されます。
(３）海外販売の売出価格未定
（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(４）海外販売の引受価額未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(５）海外販売の売出価額の総額未定
(６）株式の内容
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(７）売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けしたうえで、引受人の買取引受による売出しにかかる売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日 2022年６月29日（水）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社サイバーエージェント（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、347,100株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月22日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2022年６月29日から2022年７月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェン ト、売出人である株式会社ＳＷＡＹ、当社株主であるＳＣＳＫ株式会社並びに当社株主かつ当社新株予約権者であるxxxx、xxxxx、xxxxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
（当日を含む）後180日目の2022年12月25日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含 む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるソフトバンク株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年９月26日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 | 第14期 | 第15期 | |
決算年月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
売上高 | （千円） | 10,917,603 | 11,671,312 |
経常利益 | （千円） | 258,182 | 153,562 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す る当期純損失（△） | （千円） | 43,468 | △38,864 |
包括利益 | （千円） | 74,956 | 116,315 |
純資産額 | （千円） | 873,256 | 1,472,679 |
総資産額 | （千円） | 3,733,496 | 4,229,232 |
１株当たり純資産額 | （円） | 67.07 | 112.93 |
１株当たり当期純利益又は１ 株当たり当期純損失(△) | （円） | 5.30 | △4.73 |
潜在株式調整後１株当たり当 期純利益 | （円） | － | － |
自己資本比率 | （％） | 14.7 | 22.0 |
（％） | 8.1 | ||
株価収益率 | （倍） | － | － |
営業活動によるキャッシュ・ フロー | （千円） | 620,147 | 31,410 |
投資活動によるキャッシュ・ フロー | （千円） | 13,325 | △185,561 |
財務活動によるキャッシュ・ フロー | （千円） | 51,455 | 300,544 |
現金及び現金同等物の期末残 高 | （千円） | 1,932,263 | 2,161,152 |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 324 (27) | 348 (25) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないこと、及び当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第15期の親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は主にマイクロアド社におけるデータセンターの移行に伴う一時的な費用の発生により、当期純利益が非支配株主に帰属する当期純利益を下回ったことによるものとなっております。第16期以降、当該費用の発生予定は現時点ではありません。
４．第15期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．前連結会計年度（第14期）及び当連結会計年度（第15期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．当社は、2022年４月1日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期及び第15期の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
売上高 | （千円） | 7,685,019 | 7,162,472 | 6,021,645 | 5,463,941 | 5,651,943 |
経常損失（△） | （千円） | △429,342 | △229,081 | △192,754 | △259,049 | △81,129 |
当期純利益又は当期純損失 （△） | （千円） | △1,636,501 | △1,102,904 | △315,024 | △293,981 | 128,139 |
資本金 | （千円） | 464,716 | 467,688 | 470,659 | 470,659 | 476,602 |
発行済株式総数 | （株） | 4,084,000 | 4,091,000 | 4,098,000 | 4,098,000 | 4,112,000 |
純資産額 | （千円） | 483,700 | △667,251 | △976,333 | △1,270,315 | △1,130,290 |
総資産額 | （千円） | 3,304,670 | 1,903,957 | 1,582,197 | 1,552,153 | 1,448,919 |
１株当たり純資産額 | （円） | 118.44 | △163.10 | △238.25 | △154.99 | △137.44 |
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益又は１ 株当たり当期純損失（△） | （円） | △400.97 | △269.70 | △76.90 | △35.87 | 15.59 |
潜在株式調整後１株当たり当 期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 14.6 | △35.0 | △61.7 | △81.8 | △78.0 |
自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 140 (12) | 141 (13) | 148 (10) | 155 (12) | 167 (10) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．第11期、第12期の当期純損失の要因は主に減損損失を計上したことによるものです。第13期、第14期の当期純損失については当該減損損失の影響でソフトウエア開発等を即時費用計上したことにより原価率が高まったことが要因となります。
４．債務超過については、第11期、第12期の減損損失の影響によるものとなります。今後の見通しについては
（第２事業の状況 ２．事業等のリスク 10．損失の継続計上について）をご参照下さい。
５．第11期、第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、第15期については債務超過となっているため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．主要な経営指標等の推移のうち、第11期から第13期について、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
８．前事業年度（第14期）及び当事業年度（第15期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．当社は、2022年４月1日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期及び第15期の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△）を算定しております。 11．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引
所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報
告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
１株当たり純資産額 | （円） | 59.22 | △81.55 | △119.12 | △154.99 | △137.44 |
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △200.48 | △134.85 | △38.45 | △35.87 | 15.59 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） | （円） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
年☎ | 概要 |
2007年７☎ 2008年２☎ 2008年３☎ 2008年８☎ 2008年８☎ 2009年１☎ 2009年２☎ 2010年１☎ 2010年10☎ 2011年１☎ 2011年４☎ 2011年６☎ 2012年８☎ 2012年11☎ 2013年８☎ 2013年10☎ 2013年11☎ 2014年４☎ 2014年９☎ 2014年12☎ 2015年４☎ 2016年１☎ 2016年４☎ 2016年12☎ 2018年10☎ 2018年11☎ 2019年１☎ 2019年７☎ 2019年10☎ 2021年３☎ 2021年７☎ 2022年３☎ | xxxxx区に資本金50百万円で株式会社マイクロアドを設➴（当時は株式会社サイバーエージェント100％子会社） 東京本社をxx区道玄坂へ移転 西日本で✰事業拡大を目的として大阪支社を開設研究開発拠点として京都研究開発所を開設 中華圏で✰事業拡大を目的として微告香港集団有限公司（MicroAd Hong Kong Holdings, Ltd.）を設➴（現地法人を100％子会社化） 台湾で✰事業拡大を目的として台湾微告有限公司（MicroAdTaiwan, Ltd.）を設➴オ➚ショア開発拠点として中国に微告科技（瀋陽）有限公司 （MicroAdTechnologyDevelopment(Shenyang), Ltd.）を設➴東京本社をxx区円山町へ移転 SSP（注１）「MicroAdAdFunnel」✰提供を開始 中国で✰事業拡大を目的として微告（上海）広告有限公司（MicroAdChina, Inc.）を設➴販売強化販路拡大を目的として株式会社マイクロアドプラスを設➴ 九州地域で✰事業拡大を目的として福岡営業所を開設 DSP（注２）「MicroAdBLADE」✰提供を開始 アセアン地域で✰事業拡大を目的としてシンガポールにMicroAdSingaporePte.Ltd.を設➴ ➴トナムで✰事業拡大を目的としてMICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANYを設➴ デジタルサイネージ関連事業✰提供を目的として株式会社マイクロアドデジタルサイネージを設➴東海地域で✰事業拡大を目的として名古屋営業所を開設 インドネシアで✰事業拡大を目的としてPT.MicroAdBLADEIndonesiaを設➴（2022年9☎期より非連結） 世界✰テクノロジー➴ンチャー企業Top100『2013 RedHerringGlobalTop100』を受賞 『IAIRAwardsfor“BestCompanyforInnovation & Leadership”』を受賞 マイクロアドデジタルサイネージ、デジタルサイネージ向けアドネットワーク（注３） 「MONOLITHS」✰提供を開始 スマホメディア✰収益向上機能を強化したSSP「MicroAdCOMPASS」✰提供を開始 インターネットメディア✰収益支援サービス✰提供を目的として株式会社エンハンスを設➴ マイクロアドプラスとＣＣＣマーケティング、Ｔポイントデータを活用した広告配信サービス✰戦略的拡大に向けた資本業務提携 ➴トナムにアジア向け開発拠点としてMicroAdTechnologyDevelopmentCompanyLimitedを設➴ ソ➚トバンク株式会社と、ソ➚トバンクが保有するデータを活用したスマートデバイス向け広告事業✰共同開発に向けた資本業務提携 データを軸とした企業✰マーケティング基盤構築サービス「UNIVERSE」✰提供を開始東京本社をxx区神泉町へ移転 業種特化型マーケティングデータプラット➚ォーム✰第１弾として、自動車業界向けに 「IGNITION」✰提供を開始 食品・飲料業界向けマーケティングプラット➚ォーム「Pantry」✰提供を開始 ビッグデータ時代に対応した新広告プラット➚ォーム「UNIVERSEAds」✰提供を開始 BtoB企業向けマーケティングデータプラット➚ォーム「シラレル」✰提供を開始 製薬業界向けマーケティングデータプラット➚ォーム「ＩＡＳＯ」✰提供を開始 エンターテインメント業界向けマーケティングプラット➚ォーム「Circus」✰提供を開始 ＳＣＳＫ株式会社と、双方が有するデータ分析✰ノウハウやリソースを活用したデジタルマーケティング、販促支援、ＤＸ支援など✰様々な分野における競争力強化に向けた資本業務提携 東京本社をxx区桜丘町へ移転 アジアパシ➚ィックで✰海外コンサルティングサービス✰推進を目的に、台湾微告有限公司 （MicroAd Taiwan, Ltd.）✰子会社として奇碁數位股份有限公司 (Tiki Digital, Ltd.)を設➴ |
（注）１．SSP：Supply-Side Platform✰略称。媒体側✰広告枠販売や広告収益最大化等を支援するプラット➚ォーム。
２．DSP：Demand-Side Platform✰略称。広告主側に対し、広告在庫✰買付から配信、オーディエンスターゲティング等を一括して管理できるプラット➚ォーム。MicroAd BLADEについては2022年３☎にサービスを終了
しております。
３．アドネットワーク：複数✰広告媒体によって作られたネットワークを通じて広告を配信するシステム。
当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社）は、当社、連結子会社11社（株式会社マイクロアドデジタルサイネージ、株式会社エンハンス、他９社）、非連結子会社２社及び関連会社１社で構成され、「Redesigning The Future Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によって、マーケティングを変革し、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることを目指して事業運営を行ってまいりました。
当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントである為、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要なサービスとして、(１)データソリューションサービス、(２)海外コンサルティングサービス、(３)デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。
また、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルである「データプロダクト」の二つに分類することで、それぞれのビジネスモデルに応じた経営戦略の立案や収益性の分析を行っております。それぞれのビジネスモデルと、提供するサービスの関係は下図のとおりです。特に当社では収益性の高い「データプロダクト」のビジネスモデルに属する「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域のプロダクト開発への投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業の拡大を目指してまいります。
ビジネスモデル「データプロダクト」は、企業のマーケティング課題を解決するための、デジタル広告ソリューション群になります。外部から仕入れたデータを活用し、消費者の行動特性をとらえ、その行動データに基づいた広告配信を行うことで、企業の様々なマーケティング課題の解決を目指します。「データプロダクト」のビジネスモデルの構造は下図の通りです。
ビジネスモデル「コンサルティング」は、企業のデジタルマーケティングにおける課題を解決する為に当社グルー
プ✰製品に加え、他社✰製品を組み合わせることで、企業✰マーケティング活動における、よりxxなソリューションを提供しております。「コンサルティング」✰ビジネスモデル✰構造は下図✰通りです。
当社✰データプラット➚ォーム事業を構成する、３❜✰サービスそれぞれ✰特徴は以下✰とおりです。 (１）データソリューションサービス
データソリューションサービスは、１.UNIVERSE、２.国内コンサルティングサービス✰二❜✰サービスを総称したも✰を指します。
1.UNIVERSE
消費者✰購買行動や消費行動✰プロセスは、業界や業種によって多種多様であり、消費者は多様なプロセスを経て、企業✰製品やサービス✰認知・購買に至ります。UNIVERSEは、そ✰ような多様な購買・消費行動を分析し、そ✰分析データを活用して、顧客企業✰様々なマーケティング✰課題解決を行うサービスです。 UNIVERSEでは、自社開発した二❜✰プラット➚ォームによって構成されております。
一❜目がデータプラット➚ォームである「UNIVERSE DATA PLATFORM」になります。「UNIVERSE DATA PLATFORM」では、消費者✰ライ➚スタイル✰変化をとらえるデータや、消費者✰性別・年齢等を推定したデモグラ➚ィックデータなど✰一般的なデータ群と、様々な購買・消費行動をとらえるため✰、業界・業種に特化したデータ群が蓄積されております。具体的なデータ例としては、自動車購買まで✰消費行動を分析する際に活用するデータとして、各種自動車関連✰インターネットメディア✰閲覧履歴等✰データや、飲料・食品業界✰消費行動を分析する際に活用するデータとして、コンビニ、スーパーマーケット等✰実店舗で✰決済データやポイント利用データ等になります。これら✰データは、2022年３月時点で211✰外部データ保有企業・メディアからデータを収集・集約して構成されております。そ✰大量✰データを組み合わせて分析を行うことで、消費者✰様々な購買消費行動✰分析を行います。
です。UNIVERSE Adsでは社内外✰様々なSSP（注２）と接続することで、多く✰消費者へ広告配信を行うことが可能です。広告配信技術であるRTBでは、オークションによって広告配信金額が決定する為、顧客企業✰マーケティング✰費用対効果を最大化する為には、最適な消費者に、最適な金額でオークションへ✰入札を行う必要があります。そこで、UNIVERSE Adsでは、AIを活用した最適化アルゴリズムを導入しております。AIによる分析では、企業✰製品・サービス✰カテゴリ、掲載面✰品質やコンテンツ✰内容、配信を行う時間、広告クリエイティブ（注３）✰種類（静止画・動画・ネイティブ広告（注４）等）など、広告✰費用対効果を決定づける数十✰変数を解析し、最適なアルゴリズム✰モデルを構築することで、リアルタイムに最適解を導き出し、広告配信（入札）を行っております。こ✰独自✰AIアルゴリズムは配信・入札アルゴリズムを改善するため✰専任✰データサイエンティストが、様々なモデル✰比較検討を行いながら日々改良を重ねております。加えて、UNIVERSE DATA PLATFORMと✰リアルタイムなデータ連携によって、特定✰製品カテゴリ
✰比較検討を開始した消費者や、最終的な購買検討段階に移行した消費者、特定商品✰購買意欲が急激に高まった瞬間など、消費者ひとりひとり✰製品認知・購買プロセス✰段階に応じて広告配信を行うことで、顧
客企業✰マーケティング課題を解決します。
顧客企業へ✰サービス提供を行う際には、業界・業種毎✰プ➫ダクトとして、二❜✰プラット➚ォームを組み合わせた製品を多数展開しております。主要なプ➫ダクトとして、BtoB業種に特化した「シラレル」、飲料・食品業界に特化した「Pantry」、医療・製薬業界に特化した「IASO」、自動車業界に特化した
「IGNITION」、エンタメ業界に特化した「Circus」などがあります。これら✰プ➫ダクトを顧客企業が利用し、広告配信を行う上で、「UNIVERSE」✰アカウントを発行いたします。なお、当社プ➫ダクトを利用する企業は、そ✰企業が提供する製品ブランドやサービス毎に広告宣伝費を設定しているケースが多いため、単一企業であっても製品ブランドやサービス毎に複数✰アカウントを発行しております。
UNIVERSEにおける、二❜✰プラット➚ォームと各プ➫ダクト✰構造を図示したも✰が下記になります。
また、2022年３月時点で、これら✰業界業種毎✰プ➫ダクトは17業種まで拡大しております。それぞれ✰業種毎✰売上シェアと、最もシェア✰大きい「BtoB」向けプ➫ダクト✰詳細な業種内訳は下図✰通りとなっております。特定✰企業や業種に大きく依存することなく、様々な企業に対して、当社製品を提供しております。
※売上シェアは2021年度９月期実績
広告代理店と✰取引においては2021年度９月期実績で389社✰代理店と取引を行っております。また、これら✰販売チャネルを通じて開設された「UNIVERSE」✰アカウント数は2021年度９月期実績で、2,017アカウントとなっております。
２．国内コンサルティングサービス
国内コンサルティングサービスは、メディア企業向け✰広告収益最大化サービス「MicroAd COMPASS」と、企業✰総合的なマーケティング課題✰解決を行う「マーケティングコンサルティング」✰二❜✰サービスがあります。
・「MicroAd COMPASS」
インターネット広告を掲載するメディア企業向け✰広告収益最大化サービスとして、「MicroAd COMPASS」✰提供を行っております。MicroAd COMPASSは2022年２月時点で2,100を超えるインターネットメディアに導入されており、RTBを通じて様々なDSP（注５）と接続しております。RTBによるオークションによってリアルタイムに最も収益が見込まれる広告を瞬時に選択することで、メディア企業✰広告収益✰拡大に貢献しております。MicroAd COMPASSでは、メディア企業へ支払われる広告収益✰一部をプラット➚ォーム利用料として自社✰収益としています。
・マーケティングコンサルティング
企業✰デジタルマーケティング✰コンサルティングサービスとして、株式会社マイク➫アドと株式会社エンハンスがサービス提供を行っております。当社グループが提供する各種データソリューションを活用し、企業✰課題解決に向けた総合的なデジタルマーケティング✰コンサルティングを行うことで、企業✰製品・サービス✰売上拡大に貢献しております。株式会社マイク➫アドでは、広告主企業に対するコンサルティングサービスを提供し、広告主企業から支払われる広告配信費✰一部を販売代理手数料として収益を上げています。株式会社エンハンスでは、主にメディア企業✰広告収益拡大に向けたコンサルティングサービスを提供し、コンサルティング➚ィーとして収益を上げています。
(２）海外➺ンサルティングサービス
企業✰デジタルマーケティングにおける総合的な課題解決を行う➺ンサルティングサービスとして、海外子会社各社（中国：MicroAd (Shanghai) Advertising, Ltd.(注６)、台湾：台湾微告股份有限公司、ベトナム： MICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(注７)）が現地企業及び進出済日系企業にサービス提供を行っております。具体的な内容としては、各企業に対する現地で✰プ➫モーション施策✰立案、広告枠✰買付け及び運用、広告クリエイティブ✰制作などになります。
また、台湾においては、そ✰サービス✰一環として、独自✰ネイティブ広告プラット➚ォーム「COMPASS-FIT」
✰提供、及び自社運営✰訪日インバウンドWebメディア「Japaholic」で✰タイアップ広告などマーケティングサービス✰提供を行っております。
(３）デジタルサイネージサービス
屋外広告や、交通広告✰デジタル化✰促進と、インターネットを通じたネットワーク化によるxx的な広告配信サービスとして、株式会社マイク➫アドデジタルサイネージによる「MONOLITHS」✰提供を行っております。
「MONOLITHS」はデジタルサイネージ（注８）を設置している➫ケーションオーナー（注９）向け✰CMS(注10) で、➫ケーションオーナーは「MONOLITHS」によりデジタルサイネージに✲出する➺ンテンツをWebブラウザより
リアルタイムで配信管理することができます。「MONOLITHS」✰機能✰一❜として広告配信機能があり、➫ケーションオーナーは「MONOLITHS」✰管理画面上より広告枠✰設定が可能で、➫ケーションオーナー独自でデジタルサイネージ広告事業を展開する際✰アドサーバーとして✰機能と、そ✰広告枠をアドネットワーク(注11)✰広告在庫として提供する機能を有しています。
株式会社マイク➫アドデジタルサイネージは「MONOLITHS」を通じた広告在庫をアドネットワーク化しており、これら✰広告枠を広告主企業や広告代理店に販売しております。「MONOLITHS」アドネットワークは、天気、気温など✰外部データと✰連携が可能で、従来✰屋外広告・交通広告では実現が難しかった天気、気温など✰変化によってサイネージに✲出する広告内容をリアルタイムに変更させるなど✰配信管理が可能です。
また、広告業界✰流れとしてPC,スマート➚ォンといったデバイス✰みならずデジタルサイネージ広告枠へ✰既存DSP経由で✰広告配信もスタートしており、そ✰際には「MONOLITHS」はSSPとして✰役割を果たします。
現在「MONOLITHS」は複数✰DSPと✰接続を果たしており、➴後もそ✰接続先を拡充していく計画です。
「MONOLITHS」を通じて広告配信可能なデジタルサイネージは、主要都市✰大型屋外ビジョン、ドラッグストア、スーパー、美容サ➫ン等✰商業施設、バスやタクシーなど✰交通広告と多様な➫ケーションで、2022年３月時点で13万面を超える規模に拡大しております。デジタルサイネージサービスにおいては、広告主及び広告代理店から➫ケーションオーナーへ支払われる広告収益✰一部をプラット➚ォーム利用料とし、また、➫ケーションオーナーから✰CMS利用料を、自社✰収益としています。
［事業系統図］
（注）１．RTB：Real Time Bidding✰略称。広告主側でオーディエンスごとにリアルタイムに広告枠✰入札を行うことが可能な仕組み。補足説明を参照。
➘．SSP：Supply Side Platform✰略称。RTBによる広告取引を行う際✰メディア企業側✰プラット➚ォーム。 DSPから✰入札✰オークション機能と広告配信機能を備える。RTB✰補足説明を参照。
３．クリエイティブ：広告として制作された➺ンテンツ。
４．ネイティブ広告：デザイン、内容、➚ォーマットが、媒体社が編集する記事・➺ンテンツ✰形式や提供するサービス✰機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザー✰情報利用体験を妨げない広告。
５．DSP：Demand Side Platform✰略称。RTBによる広告取引を行う際✰広告主側✰プラット➚ォーム。SSPによるオークションへ✰入札機能と広告配信機能を備える。RTB✰補足説明を参照。
６．当社が保有するMicroAd (Shanghai) Advertising, Ltd.✰株式を譲渡することに関して、2022年５月５日に譲渡先と譲渡契約書を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」✰「(子会社株式✰譲渡)」をご参照ください。
７．当社が保有するMICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANYが運営する事業を譲渡することに関して、2022年➘月10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」✰「(子会社事業✰譲渡)」をご参照ください。
８．デジタルサイネージ：屋外・店頭・交通機関などあらゆる場所で、ディスプレイなど✰電子的な表示機器を使って情報を発信するメディア✰総称
９．➫ケーションオーナー：デジタルサイネージ✰設置場所を提供及びデジタルサイネージを管理運営する企業等
10．CMS：Contents Management System✰略称。デジタルサイネージに配信する➺ンテンツや広告✰放映管理をオンラインで提供するシステム
11．アドネットワーク：複数✰企業✰提供する広告枠をインターネットを通じてネットワーク化し、配信条件に合致した広告枠に対して一斉に広告配信を可能にするシステム
＜補足説明：RTBによるインターネット広告✰配信✰仕組み＞ RTBによる広告配信は、広告枠が設置されたWEBサイトにユーザーがアクセスすると、そ✰広告枠✰１回表示毎にユ
ーザー✰興味関心に適した、広告✲載メディアにとって最も高単価な広告をオークション方式で選択し配信する仕組みです。
広告主企業はDSP（Demand Side Platform）と呼ばれるサービスに、オークションへ✰入札条件や、広告素材✰入稿、ど✰ようなユーザーに広告を配信すべきかといった条件を予め設定します。ユーザーが広告枠✰設置されたWEBサイトを閲覧すると、SSP（Supply Side Platform）と呼ばれるサービスに広告リクエストが送信されます。SSPは広告リクエストを受け取ると、接続された複数✰DSPへ入札リクエストを送信します。DSPはSSPから受け取った入札リクエストを基に、そ✰ユーザーに最も適した広告を選択しSSPへ入札します。SSPは複数✰DSPから入札された広告でオークションを行い、最も高い価格✰広告をそ✰広告枠とユーザーへ配信します。こ✰一連✰処理をおよそ0.1秒で実行します。
RTBによって、広告主は１回✰広告配信毎に、最も適したユーザーへ広告配信が可能になり、広告効果✰最大化が期待できます。メディア企業は、１回✰広告表示毎に最も高単価な広告を配信することが可能になり、広告収益✰最大化が期待できます。
名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） （注）１ | 関係内容 |
（親会社） | メディア事業 インターネット広告事業 ゲーム事業 投資育成事業 | 営業取引 役員１名兼任 （注）３ | |||
株式会社サイバーエージェント（注）➘ | xxxxx区 | 7,203,328 | 被所有 63.0 | ||
（連結子会社） 株式会社マイクロアドプラス（注）４．５ | xxxxx区 | 134,500 | インターネット広告事業 | 85.0 | 営業取引 事務所の賃貸借役員➘名兼任 |
株式会社マイクロアドデジタルサイネージ（注）５ | xxxxx区 | 296,789 | デジタルサイネージソリューション 事業 | 66.6 | 営業取引 事務所の賃貸借役員１名兼任 |
株式会社エンハンス | xxxxx区 | 10,000 | メディア収益化支 援事業 | 100.0 | 営業取引 役員１名兼任 |
MICROAD HONG KONG HOLDINGS LIMITED（注）５ | 中華人民共和国 香港特別行政区 | HKD 14,300,000 | インターネット 広告事業 | 100.0 | 営業取引 役員➘名兼任 |
MICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（注）６ | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | VND 7,816,500,000 | アドプラット➚ォーム事業 | 94.0 | 営業取引 役員１名兼任 |
MicroAd (Shanghai) Advertising, Ltd.（注） ５．７ | 中華人民共和国上海市 | RMB 5,000,000 | アドプラット➚ォーム事業 | 100.0 | 営業取引 役員３名兼任 |
MicroAd Taiwan, Ltd. | 中華民国 | NTD | アドプラット➚ォ | 70.0 | 営業取引 |
（注）８ | 台北市 | 6,000,000 | ーム事業 | (70.0) | 役員１名兼任 |
MicroAd Technology Development(Shenyang), Ltd. | 中華人民共和国瀋陽市 | HKD 1,000,000 | システム開発事業 | 100.0 (100.0) | システム開発の委託役員➘名兼任 |
MICROAD SINGAPORE PTE. LTD.（注）５ | シンガポール共 和国 | SGD 4,750,000 | インターネット 広告事業 | 100.0 | 営業取引 役員➘名兼任 |
MicroAd Technology Development Company Limited | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | VND 1,100,000,000 | システム開発事業 | 100.0 (100.0) | システム開発の委託 |
MicroAd India Private | インド共和国 | IDR | インターネット | 100.0 | 営業取引 |
Limited（注）５．９ | デリー市 | 47,000,000 | 広告事業 | (99.0) | 役員１名兼任 |
（持分法適用関連会社） Croco Advertising Co.,Ltd. | 中華人民共和国上海市 | 30,000 | インターネット広告事業 | 49.0 (49.0) | 営業取引 |
（その他の関係会社） ソ➚トバンク株式会社 （注）➘ | xxx港区 | 204,309,000 | コンシューマ事業法人事業 流通事業 ヤ➚ー事業 | 被所有 19.7 | 営業取引 役員１名兼任 （注）10 |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
➘．有価証券報告書の提出会社であります。
３．2021年12月９日付で兼任は解消しております。
４．株式会社マイクロアドプラスは、2022年➘☎１日付で株式会社マイクロアドを存続会社として吸収合併しております。
５．特定子会社であります。
６．当社が保有するMICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANYが運営する事業を譲渡することに関して、2022年➘☎ 10日に譲渡先と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社事業の譲渡)」をご参照ください。
７．当社が保有するMicroAd (Shanghai) Advertising, Ltd.の株式を譲渡することに関して、2022年５☎５日に譲渡先と譲渡契約書を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社株式の譲渡)」をご参照ください。
８．MicroAd Taiwan, Ltd.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等 (１）売上高 2,760,382千円
(➘）経常利益 122,731千円 (３）当期純利益 87,754千円 (４）純資産額 595,972千円 (５）総資産額 1,057,290千円
９．MicroAd India Private Limitedは、清算中の連結子会社となります。 10．2022年４☎28日付で兼任は解消しております。
11. 2022年３☎17日、当社子会社であるMicroAd Taiwan,Ltd.の子会社として、Tiki Digital,Ltdを設立し、連結の範囲に含めております。この結果、2022年３☎31日現在、当社グループは当社、連結子会社11社、非連結子会社➘社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。
(１）連結会社の状況
2022年４☎30日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人） |
データプラット➚ォーム事業 | 362 （21） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、最近
１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
➘．当社グループはデータプラット➚ォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(➘）提出会社の状況
2022年４☎30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
195 （8） | 30.7 | 4.7 | 6,481 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
➘．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はデータプラット➚ォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (１）経営方針
当社グループは、「Redesigning The Future Life」というビジョンのもと、データとテクノロジーの力によっ て、マーケティングを変革し、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることを目指して事業を展開しております。スマートフォン等の個人携帯デバイスの進化や、ＩｏＴ（Internet of Things）などによるセンシングデバイス（注１）の日常生活への浸透、５Ｇを始めとした通信インフラの劇的な能力の向上によって、人々の生活のデジタル化は急速に進んでおります。そのようなデジタル社会の到来によって、消費者の消費購買行動は常に変化・多様化しており、マーケティング施策においてもその変化に対応する様々なソリューションが日々新しく生み出され、急速に発展し続けております。これら多様化し分断されている各種マーケティング施策を、様々なデータとＡＩによる独自の分析基盤によって集約・統合することで、多様な消費行動やその変化を常に把握し、的確に企業の製品・サービスの情報を消費者に届け、人々の生活をより良いものに、より充実したものにすることが当社グループの使命であると考えております。
また、デジタルマーケティングの世界は、インターネットの誕生をきっかけに、様々な環境変化を経て進化してまいりました。特にその進化の過程において消費者の行動データをマーケティングに活用する動きが活発化しております。一方で、昨今、それらのデータ活用における消費者のプライバシー保護が社会問題化しております。当社グループでは創業来、独自に開発したテクノロジーによって、さまざまなデジタルマーケティングの環境変化に対応してまいりました。健全なデータ活用によるプライバシーの保護という社会問題に対しても、当社の積み上げたテクノロジーアセットを活用することで適切に対応し、様々な産業にデータドリブンなソリューションを提供したいと考えております。
（注）１．センシングデバイス：スマートフォンのＧＰＳによる位置情報計測や、スマートウォッチなどによるライフログの計測など、ＩｏＴ（Internet of Things）と呼ばれるインターネットに接続された様々なデバイス及び、そのデバイスに内蔵される計測装置。
(２）経営戦略
当社グループは、データプラットフォーム事業として、(１)データソリューションサービス、(２)海外コンサルティングサービス、(３)デジタルサイネージサービスの３つのサービスによって事業展開しております。経営戦略の策定においては、３つのサービスに対して、労働集約的なビジネスモデルである「コンサルティング」と、プロダクト販売による収穫逓増型のビジネスモデルある「データプロダクト」の二つに分類し、収益性の分析を行うことで、経営戦略上注力すべきサービスを定めております。
これらビジネスモデル毎の売上総利益率は「コンサルティング」が約20％程度なのに対して、「データプロダクト」は約40％の高い水準を維持しております。(2021年10月～2022年３月の平均実績)。「コンサルティング」は、労働集約型の広告代理店型ビジネスモデルであるため、人的リソースが豊富な競合他社の大手広告代理店との競争環境の中では、売上高の拡大や収益性の向上が相対的に困難であるのに対し、「データプロダクト」は当社の強みであるデータと分析力を生かし、業界業種に特化した多種多様なプロダクト展開によって、収穫逓増型の高い収益性のビジネスモデルを構築しております。このような収益性の違いから、当社は「データプロダクト」に属するサ
ービス✰拡大に注力しております。「データプロダクト」✰2021年９月期における、グループ連結売上高に占める割合は31％（36.7億円:前年比18％増）となっており、2022年９月期 第２四半期累計期間における、グループ連結売上総利益に占める「データプロダクト」✰割合は52％まで拡大しております。
以上から、当社グループでは、特に「データプロダクト」✰ビジネスモデルに属するデータソリューションサービス✰「UNIVERSE」へ注力しており、当該領域✰プロダクト開発や人的リソースへ✰投資を積極的に行うことで、データプラットフォーム事業全体✰拡大を目指してまいります。
(３）経営上目標とする客観的な指標
当社グループ✰継続的な企業価値向上を達成するために、経営指標としては売上高、営業利益✰成長を重視しております。データプラットフォーム事業✰普及・拡大による売上高✰拡大と、データとＡＩ技術を活用したサービス性能や効率性✰向上によって、高収益な事業を展開していく方針です。
経営指標を達成する為に「(２)経営戦略」に記載✰二つ✰ビジネスモデルにおける、データプロダクト✰
「UNIVERSE」✰売上高拡大に注力しており、特にそ✰売上高を構成する要素として、UNIVERSE✰「稼働アカウント数（発注件数）」を重視しております。「UNIVERSE」を利用する企業は、一般的に当該企業が提供する製品ブランドやサービス毎に広告宣伝費を設定しているケースが多いため、単一企業であっても製品ブランドやサービス毎に複数✰アカウントを開設・利用いたします。アカウント開設後、実際に製品✰マーケティングを行う月ごとに発注申し込みを行うことで、当該アカウントによる広告配信が可能になります。こ✰際✰月ごと✰発注～利用✰件数を
「稼働アカウント数（発注件数）」として経営指標を達成する為に重視する指標としております。
また、当社サービス✰「UNIVERSE」は、消費行動データを蓄積・分析することで、様々な業界業種に特化したマーケティングプロダクトを提供しております。外部企業から提供される消費行動データ✰拡大によって、新たな業界業種へ向けたプロダクトを開発することで、取引企業数✰拡大を実現してまいりました。
そ✰ような背景から、データ契約数✰拡大により新たな業界業種に特化したプロダクト開発を推進することで、取引企業数✰拡大を行いながら、同時にそ✰企業内✰取引ブランド数✰横展開を戦略的に実現していくことで、アカウント数✰拡大を図ってまいります。
また、UNIVERSEにおいて業界業種に特化したプ➫ダクト以外にも、従来型✰広告プ➫ダクトとして、行動ターゲティングと呼ばれる、予め用意されたユーザー毎✰趣味嗜好✰カテゴリを選択し、広告配信を行うプ➫ダクトや、リターゲティングと呼ばれる、広告主サイトへ✰再来訪を促す広告配信手法を用いたプ➫ダクトも提供しております。これら✰従来型広告プ➫ダクトを含めた、UNIVERSE全体✰稼働アカウント数（下図：全稼働アカウント数） と、そ✰うち「Pantry」、「Circus」、「IGNITION」等✰業界業種に特化したプ➫ダクトにおける稼働アカウント数（下図：業界業種プ➫ダクト稼働アカウント数）✰推移は、以下✰通りです。
(４）経営環境
・当社グループ✰ターゲットとする市場
当社グループが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になります。インターネット広告✰市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、前年比121.4％✰成長となっております。また、インターネット広告市場✰推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）✰２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。（出典：株式会社電通「2021年日本✰広告費」）
当社グループにおいては、インターネット広告市場✰中でも、特に「運用型ディスプレイ広告市場（注１）」が中期的なターゲット市場と判断しております。運用型ディスプレイ広告✰市場規模は2021年に6,059億円となり、前年比134.1％✰成長となっております。（出典：株式会社電通「2021年日本✰広告費」）加えて、マスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）においてもデジタルマーケティングへ✰シフトが進んでおり、当社では、今後5年で2,640億円程度✰規模になると予測しております。（注２）
また、屋外広告、交通広告、POP広告（注３）、折り込みチラシ、ダイレクトメールなど✰、プ➫モーションメディアと呼ばれる広告市場は、2021年で1兆6,408億円✰規模（出典：株式会社電通「2021年日本✰広告
費」）となっておりますが、こ✰領域も今後デジタル化が進行していくと判断しております。そ✰中でも特に、屋外広告、交通広告、POP広告などが当社✰デジタルサイネージサービスにおけるターゲット市場と考えておりそ✰規模は、2021年で5,659億円となっております。
以上を総計し、１兆4,358億円が当社グループ✰ターゲット市場であると考えております。
・当社✰ポジショニング
当社グループは、広告・マーケティング市場における様々な事業を展開しておりますが、当社はそ✰市場における企業✰中でも、様々な消費購買データを活用した、プ➫ダクト化による事業展開に特徴があると考えております。
専門人材✰人的リソースによって、個々✰企業✰課題を解決する労働集約型✰事業モデルに対して、当社 は、それら✰課題解決に向けたソリューションを自社✰システム開発によってプ➫ダクト化することで、収穫逓増型✰ビジネスモデルを実現しております。
また、消費者✰生活✰デジタル化に伴って、広告・マーケティング領域においても、マスコミ四媒体（新 聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告）などをはじめとする、旧来型✰広告モデル✰デジタル化が進んでおります。特にデータを活用した、データドリブンなソリューションを開発することで、旧来型✰マーケティングプ➫ダクトでは実現が難しかった、消費者一人一人に適したマーケティング製品✰提供を実現しております。
・新型コ➫ナウイルス感染症✰影響に関して
当社グループが事業を展開する広告市場においては、新型コ➫ナウイルス感染症✰拡大に起因する経済活動✰停滞から、企業✰広告出稿✰出し控え✰影響によって、提供するサービス毎に、一定✰影響を及ぼす可能性があります。
データソリューションサービスにおいては、2020年４月に発令された初めて✰緊急事態宣言直後は、広告出稿✰出し控えによって業績へ✰影響が発生いたしましたが、2021年下半期にかけて新型コ➫ナウイルス感染症✰影響は緩和されつつあり、業績影響は減少傾向にあります。新型コ➫ナウイルス感染症による広告出稿✰出し控え✰影響は、物理的移動を伴う、旅行業やイベント関連✰広告などが直接的に影響を受ける一方で、各種インターネットサービスや、ゲーム関連など✰広告出稿は増加する傾向にあり、様々な業界業種へ✰サービス提供を継続すること で、新型コ➫ナウイルス感染症✰影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
デジタルサイネージサービスにおいては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージ✰広告需要が新型コ➫ナウイルス感染症✰影響により減少し、業績へ✰影響が発生しておりました。2021年後半にかけて、新型コ➫ナウイルス感染症下✰生活様式が確立されてきており、事業に及ぼす影響は減少傾向にあります。また、ドラッグストアやスーパーマーケット等はコ➫ナ禍においても人流減少が比較的少ないため、こ✰ような場所で✰サイネージ広
告✰展開を加速することで、新型コ➫ナウイルス感染症による影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
海外コンサルティングサービスにおいては、売上✰多くを占める台湾事業において、新型コ➫ナウイルス感染症
✰影響を受けつつも、コ➫ナ禍でも影響を受けにくい業種✰取引社数✰増加や、取引単価✰向上によって、前年度比で業績が大きく改善しております。一方で、中国、ベトナムで✰事業が、新型コ➫ナウイルス✰影響を受け業績が低迷しております。これら、新型コ➫ナウイルス感染症によって業績影響を受けやすい収益基盤✰脆弱な海外拠点に関しては、売却による撤退を検討しております。
（注）１．運用型ディスプレイ広告：インターネット広告✰中でも、バナー（画像）型✰広告で、広告を配信し ながら広告効果に応じて配信設定や条件などを変更することで、広告効果を最大化させる運用が可能な広告手法
２．電通発表✰『日本✰広告費』におけるマスコミ四媒体✰新型コ➫ナウイルス✰影響を受けていない2017年～2019年✰平均成長率をもとに、向こう５年間でデジタル化される市場規模を独自に算定
３．POP広告：小売店舗✰店頭や商品棚などに設置された製品広告
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題
① 自社サービス✰継続的な強化
当社グループ✰データプラットフォーム事業における各種サービスは、自社開発による当社グループでしか提供できない独自✰価値創造に注力してまいりました。特に顧客企業✰業界業種に特化したサービス展開を重視しており、業界・業種ごとに最適な消費行動データ✰拡充、特化したＡＩによるデータ分析モデル✰構築、様々なデータ活用手段✰開発など、顧客企業✰業界・業種毎に最適なサービスを提供できるよう努めております。今後も継続的なサービス✰拡大を実現するために、それぞれ✰業界・業種✰課題を的確に把握し、消費行動に対する深い洞察と仮説設計を行い、ＡＩによる特化した分析モデル✰構築につなげ、最適なマーケティングソリューションを開発し続けることで、競争力✰強化と企業価値向上に努めてまいります。
② 新サービス等✰継続的な事業創出
当社グループ✰データプラットフォーム事業においては、業界・業種に特化したサービス開発を推進していくことを事業戦略✰中心に据えておりますが、より多く✰顧客企業✰マーケティングニーズに応え、事業を拡大していく上では、常に新しい業界・業種✰サービス開発を行っていく必要があると考えております。また、人々✰生活✰デジタル化が促進し、インターネットがより身近になっていく環境において、時代に即した新しいデータ
✰獲得手法✰開発と、スマートフォンやＰＣに限らず、新しいデバイスを活用した情報伝達手法✰開発も重要であると考えております。絶えず消費者✰生活✰変化、行動✰変化を捉え、新しい事業・サービス✰創出に努めてまいります。
③ プライバシー保護に配慮したデータ✰利活用
当社グループでは、データソリューションサービスを中心に、外部✰提携企業から消費者✰行動データ✰提供をうけ、独自✰分析を行うことで様々なサービス提供を行っております。データ✰受領や利活用にあたっては、プライバシーに配慮した細心✰注意を払って取り組む必要があると考えております。インターネット上✰プライバシー保護にあたっては、継続的に様々な議論が行われており、そ✰動向は将来に渡って変化していく状態にあります。当社グループとしては、「個人情報✰保護に関する法律」に基づく規制を初めとして、諸外国✰関連法制✰動向把握を積極的に行っていくことで、そ✰変化に迅速に対応してまいります。また、そ✰ような規制に基づいた、社内✰データ利活用における規律✰強化、社員教育✰徹底、プライバシー・バイ・デザインによるシステム設計を推進することで、プライバシー保護を前提としたサービス開発を推進してまいります。
④ ３rdPartyCookieの規制に向けた対応
当社グループでは、データソリューションサービスにおいて、外部の提携企業から消費者の行動データの提供をうける際に、ＷＥＢブラウザの３rdPartyCookieという技術を活用しております。現在、各ＷＥＢブラウザ提供企業において、プライバシー保護の目的の元、この３rdPartyCookieの利用を規制する動きがあります。具体的には、Ｇｏｏｇｌｅ社が提供するＣｈｒｏｍ ｅブラウザにおいて、2023年末に利用を停止する旨が公表されています。一方で、Ｇｏｏｇｌｅ社からは、当社のような広告事業を行っている企業向けに、従来のビジネスモデルを継続する為の、代替技術が提供される予定です。すでに代替技術の技術仕様は公開されており、当社としては、その代替技術への対応を現在進めております。また、３rdPartyCookieに依存しない、新しいデータ活用技術や、広告配信技術の開発や提供も開始しております。当社のようなインターネット広告に
関連する事業を行っている企業は、全世界で等しく同様の影響を受けるため、いち早く対応することで市場における優位性が獲得できると見込んでおります。
⑤ アドフラウド、ブランドセーフティへ✰対策
デジタル広告市場✰急速な拡大に伴って、近年はアドフラウド（広告不正）問題や、不適切なメディアへ✰広告掲載による、企業✰ブランド毀損問題など、デジタル広告特有✰問題が指摘されています。当社グループにおいては、そ✰ような諸問題に真摯に向き合い、迅速かつ、継続的に適切な対策を講じる事で、安心安全なデジタルマーケティングサービス✰実現を目指してまいります。
⑥ 人材✰獲得及び、育成による生産性✰向上
当社グループは、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材✰採用と、継続的な人材育成および、組織へ✰長期的な定着が必要不可欠であると考えております。引き続き、中途入社・新卒入社合わせて、積極的な採用活動による優秀な人材確保を推進してまいります。また、従業員✰心理的安全性を重視した社内コミュニケーション✰制度設計、教育制度✰充実、個々人✰能力開発✰強化に取り組み、高い生産性を発揮できる組織体制✰構築に努めてまいります。
当社グループ✰更なる企業価値向上や事業拡大を実現する上で、各種業務プ➫セス✰効率化や、適切なリスク管理を行うために、業容✰拡大に応じて内部管理体制✰強化が必要であると考えております。継続的な採用活動による管理部門✰組織力強化を推進し、コーポレート・ガバナンス✰充実に努めてまいります。
以下、当社グループの事業展開において、リスク要因となる可能性がある主な事項を記載しています。また、投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から追加しております。
なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上 で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
１．業界動向について
当社グループでは、データプラットフォーム事業を展開しており、インターネット広告市場を主たる事業対象としております。近年、インターネット広告の市場規模は順調に成長を続けており、今後も堅調に推移するものと予想をしておりますが、広告市場は景気動向や社会情勢の変化の影響を受けやすい傾向があります。様々な業界業種の企業との取引を行うことで、それらの影響を最小限に止めるよう努めてまいりますが、今後、景気悪化に伴う広告主の広告予算削減が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．競合について
当社グループが展開するデータプラットフォーム事業は、データの収集・集約から、独自のＡＩによる分析基盤の構築、その分析結果を活用した各種サービスの提供と、そのサービス利活用にあたってのコンサルティングま で、データを活用した一連の事業活動を総合的に展開しております。今後も、当社グループでは、このような総合的なサービスの拡充を進めることによって、強い競争力の獲得と、事業の拡大を実現していく方針です。これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、同様の事業を展開する競合他社の出現によって、当社グループの競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．技術革新について
当社グループは、インターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、当該分野は技術革新のスピードが速く、新たな技術に基づく新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、インターネット関連技術の最新動向を常に把握し、調査・研究を行う専門部署を設置することで、それらの技術革新へ対応してまいります。当社グループがこれらの変化への対応に遅れた場合、当社サービスの陳腐化や競争力の低下等が生じる場合があり、また、技術革新への対応のため、既存システムの改良、新規サービスの開発等のための費用支出が必要となる場合があります。これらによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．データの取り扱いに関する法的規制等について
当社グループは、Cookie（ウェブサイトを閲覧したユーザーのコンピューターに保存され、ユーザーの識別に利用される識別子）や各種デバイスの端末識別子を用いて消費者の行動データを取得・分析し、マーケティング目的で利用していますが、これらのデータの利活用に関しては、「個人情報の保護に関する法律」に基づく規制が存在します。当社は当該法令を遵守するため、担当業務や職位等に応じた保有データへのアクセス制限の実施、社内での勉強会の実施、取引先との契約書フォーマットの整備、取引先のサービス利用規約やプライバシーポリシーの確認などを実施しております。現時点で、当社グループの事業活動が当該法律によって大きく阻害される状況は生じておりませんが、インターネット上のプライバシー保護の在り方とそれを踏まえた「個人情報の保護に関する法 律」の改正については、３年ごとの見直し規定に基づき、継続して検討が行われている状態にあります。また、法的規制に限らず、ＯＳやブラウザを提供するプラットフォーム事業者においても、ユーザーのプライバシーを保護する為の様々な機能の検討が継続的に行われております。これらの関連諸法令や、プラットフォーム事業者による機能追加等の動向は法務部門やシステム開発部門の専門部署が常に動向を把握し、調査・研究を行うことで、適切に各種サービスにおける対応を行う体制を整えております。一方、当該法律や関連諸法令の制定・改正の動向、各 ＯＳやブラウザのプライバシー保護機能の動向によっては、新たな法令遵守体制の構築や現在提供しているサービスの見直しが必要となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
５．内部管理体制について
当社グループは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、内部管理体制の整備を進めております。具体的には管理部門の人員の増員、会計・法務等に関する複数の外部専門家との契約、外部セミナーへの参加、専門雑誌の購読等による知見の蓄積などを行っております。現時点では一定の内部管理体制を整えており、業容の拡大に応じて今後も一層の充実を図る予定ですが、急速な新規事業の成長や海外での事業の拡大などにより、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
６．特定の役職員への依存及び人材の確保について
当社グループの役員、幹部社員等は専門的な知識、技術、経験を有しており、当社グループの経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、何らかの理由によりこれらの役職員が当社グループから離脱するという事態になった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、当社グループでは、人材採用と人材育成の強化に力を入れております。しかしながら、インターネットビジネスにおいては人材の流動性が高く、今後退職者の増加や採用の不振等が生じた場合には、将来の事業拡大に必要な人材を十分に確保できず、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
７．システム障害について
当社グループは、サーバーその他のコンピュータシステムを利用し、インターネットを介してサービス提供を行っており、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等を行い、そのシステムトラブルの防止又は回避に努めております。しかしながら、外部事業者が提供するサービスの障害、役職員の過誤、ソフトウエア又はハードウエアの不具合、コンピュータウイルス、外部からのコンピュータネットワークへの不正アクセス、自然災害、偶発的事故、システムへの一時的な過負荷因等により、重要なデータの漏洩、コンピュータプログラムの不正改ざん、システムダウン、当社グループのサービス提供の停止等が発生する可能性があります。その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用毀損、収益機会の損失等により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
８．適切な広告配信を行うための体制について
当社グループでは広告主向けのインターネット広告配信事業を提供しておりますが、配信される広告に関して は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。また、広告主のブランドや信用を毀損しないよう、法令や公序良俗などに違反していない適切なメディアへと広告を配信する必要があります。
当社グループでは、法令に基づいた独自の基準を設け、営業部門から独立した監督部署を管理人事本部内に設置し、適切な広告配信が行われるよう、当社のDSPを通じて配信されるすべての広告について配信前にチェックし、問題があると判断された広告については、問題点の修正が行われるまで配信されない仕組みを構築しております。しかしながら、これらの対応に不備が生じた場合、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用毀損等によ り、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
９．季節変動について
当社グループの事業は、広告主の月ごとの広告予算に影響を受け、多くの企業の決算月である12月及び３月に集中し、平時よりも３割程度売上が増加する傾向があります。
10．損失の継続計上について
当社は、データソリューションサービスへの先行投資により、2020年９月期まで連続した当期純損失を計上し、 2021年12月31日現在で債務超過となっております。これは、サービス開発のためのシステム投資や人件費が先行して発生していること及び過去の減損損失の影響により、開発費用を資産化できず当該費用を売上で回収できなかったこと等によるものです。
一方で、これまでの先行投資やコスト構造の見直しの結果、収益性が改善し、2021年９月期の経常損失は2020年
９月期から約177,920千円減少するとともに、当期純利益を計上しており、債務超過が解消されつつあります。データソリューションサービスを中心に投資を行い、売上高を継続的に成長させるとともに当期純利益の確保並びに債務超過を早期に解消する経営戦略をとってまいります。
しかしながら、今後売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、連結グループにおいては損失の継続計上ならびに債務超過は発生しておりません。
11．固定資産の減損について
当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に
必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
12．海外展開について
当社グループでは、台湾、中国、ベトナムなどのアジア地域に子会社を有しております。海外事業においては、各国毎に存在する法規制、商慣習、政府規制への対応が必要になるほか、予期しえない政治・社会情勢の変化、為替変動等のリスクが存在しており、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
13．配当政策について
当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
14．株式価値の希薄化について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は804,200株であり、発行済株式総数の9.7％に相当しま す。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買受給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
15．株式の流動性について
当社グループは、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において28.1％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資によるx x、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
16．調達資金の使途について
当社グループが計画している公募増資による調達資金につきましては、データソリューションサービスにおける人材の採用費、システム開発資金として充当する予定であります。
しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を充当した場合でも、必ずしも想定どおりの投資効果が得られる保証はなく、その場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業環境の変化や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金にかかる資金使途に変更が生じる可能性があります。
17．親会社グループとの関係について
本書提出日現在、当社の親会社は株式会社サイバーエージェントであり、同社は東京証券取引所に上場してお り、当社発行済株式総数の63.0％を保有しておりますが、当社株式上場後においては、同社は当社のその他関係会社となる予定です。同社グループは、2022年３月末現在、メディア事業、ゲーム事業、インターネット広告事業、投資育成事業、その他事業を運営しております。また、同社グループとは以下②のとおり直接取引が発生しております。当社はこれらの取引において、他の企業の取引条件との比較等によって、取引の適正性を確保しておりますが、当該取引条件の設定によっては、当社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。なお、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、株式会社サイバーエージェントに対して事前承認を要する事項等はなく、当社グループの経営の独立性は確保されております。
当社は、現在も多数の事業者からデータ提供を受け、その膨大なデータを活用した事業展開を行っております が、当社が株式を上場することで、外形的にも独立した経営体制を構築することとなります。その結果、これまでより多くの事業者との事業連携を進めることが可能となり、当社の事業拡大に資することになると考えておりま す。
① 親会社グループにおける当社グループの位置付けについて
当社は、親会社グループにおいて、インターネット広告事業に区分されております。
同社グループにおいて当社と同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、当社グループと親会社グループでは、顧客へのサービス提供にあたり担っている役割や商品特性等が異なるため類似性が低く、親会社グループによって、当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの意思決定により事業展開しております。また、親会社グループから当社に対する役員や出向者の派遣はなく、人的関係は存在しません。
② 親会社グループとの取引関係について
本書提出日現在において、当社グループと親会社グループとの間には、広告売上取引及び広告媒体の仕入取引が存在しており、今後もこれらの取引を継続していく方針です。当該取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引の適正性を確保できております。また、新規の取引を行うにあたっては、関連当事者取引管理規程に従って、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合は、管理人事本部長の承認の上取締役会で報告を行い、定型的な売上取引や仕入取引以外の取引や特殊な取引条件の売上取引や仕入取引を行う場合は、取引の内容、当該相手先と取引を行う理由、取引開始の経緯、取引条件の妥当性、などについて、事前に取締役会において承認を得た上で取引を実施いたします。
18．その他の関係会社との関係について
本書提出日現在、ソフトバンク株式会社は当社発行済株式総数の19.7％を保有しており、同社は当社のその他の関係会社に該当しますが、当社株式上場後においては、同社は当社のその他関係会社に該当しなくなる予定です。ソフトバンクグループは、2022年１月末現在、コンシューマ事業、法人事業、流通事業、ヤフー・ＬＩＮＥ事業、その他事業を運営しております。また、同社グループとは以下②のとおり直接取引が発生しており、当該取引条件の設定によっては、当社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。なお、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、ソフトバンク株式会社に対して事前承認を要する事項等はなく、当社グループの経営の独立性は確保されております。
① ソフトバンクグループにおける当社グループの位置付けについて
ソフトバンクグループにおいて当社グループと同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、大企業であるソフトバンクグループにおいて、当社グループとの類似事業の分野は相対的に小さく、ソフトバンクグループによって当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの意思決定により事業展開しております。また、ソフトバンクグループから当社に対する役員や出向者の派遣はなく、人的関係は存在しておりません。
② ソフトバンクグループとの取引関係について
本書提出日現在において、当社グループとソフトバンクグループとの間には、広告売上取引及び広告媒体の仕入取引が存在しており、今後もこれらの取引を継続していく方針です。当該取引については、他の企業との取引条件との比較等により取引の適正性を確保できております。また、今後新規の取引を行うにあたっては、関連当事者取引管理規程に従って、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合 は、管理人事本部長の承認の上取締役会で報告を行い、定型的な売上取引や仕入取引以外の取引を行う場合は、取引の内容、当該相手先と取引を行う理由、取引開始の経緯、取引条件の妥当性、などについて、事前に取締役会において承認を得た上で取引を実施いたします。
19．新型コロナウイルス感染症に係る事業等のリスク
当社グループが事業を展開する広告市場においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に起因する経済活動の停滞から、企業の広告出稿の出し控えの影響によって、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。以下、当社グループのサービス毎に説明します。
・データソリューションサービス
データソリューションサービスが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になります。インターネット広告全体の市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大の影響が2021年下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％の成長となっております。(出典:株式会社電通 「2021年日本の広告費」)当社グループのサービスにおいても、2020年４月に発令された、初めての緊急事態宣言直後は、大きく業績への影響が発生いたしましたが、市場全体の動向と同様に、2021年下半期にかけて新型コロナウイルス感染症の影響は緩和されつつあります。
また、新型コロナウイルス感染症による広告出稿の出し控えの影響は、物理的移動を伴う、旅行業やイベント関
連の広告などが直接的に影響を受ける一方で、各種インターネットサービスや、ゲーム関連などの広告出稿は増加する傾向にあります。このように、今後も様々な業界業種へのサービス提供を継続することで、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
・デジタルサイネージサービス
デジタルサイネージサービスは、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じて広告配信を行う事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージの広告需要が新型コロナウイルス感染症の影響により減少し、前年度比で全体業績が落ち込んでおります。2021年後半にかけて、新型コロナウイルス感染症下の生活様式が確立されてきており、事業に及ぼす影響は減少傾向にあります。また、ドラッグストア内に設置するデジタルサイネージなどは、コロナ禍においても人流減少が比較的少ないため、このような場所でのサイネージ広告の展開を加速することで、事業全体への新型コロナウイルス感染症による影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
・海外コンサルティングサービス
売上の多くを占める台湾事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、コロナ禍でも影響を受けにくい業種の取引社数の増加や、取引単価の向上によって、前年度比で業績が大きく改善しております。一方で、中国、ベトナムでの事業が、新型コロナウイルスの影響を受け業績が低迷しております。これら、新型コロナウイルス感染症によって業績影響を受けやすい収益基盤の脆弱な海外拠点に関しては、売却による撤退を検討しております。
いずれのサービスにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めておりますが、変異株の拡大など不確定要素によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況✰分析】
(１）経営成績等✰状況✰概要
① 経営成績✰状況
第15期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社グループ✰事業は、データプラット➚ォーム事業✰単一セグメントでありますが、セグメントを構成する主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティングサービス✰３つ✰サービスによって事業展開しております。当連結会計年度における、それぞれ✰サービス✰経営状況は下記✰とおりです。
データソリューションサービスが対象とする主要なマーケットとしては、インターネット広告市場になります。インターネット広告✰市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大✰影響が下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％✰成長となっております。また、インターネット広告市場✰推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）✰２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。(出典:株式会社電通 「2021年日本
✰広告費」)当社グループ事業においても、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動✰停滞によって、広告出稿においても出し控え✰影響を受けております。2021年度後半にかけてそ✰影響は緩和されつつあり、売上高については前年比増加しましたが、2021年４月に新しい広告プラット➚ォームである「UNIVERSE Ads」へ✰刷新を行い、顧客アカウント✰移行や、社内業務➚ロー✰組み換え作業が発生したため一時的に売上総利益が低下、また新卒✰採用を中心に人材へ✰投資を行った結果、営業利益は前年比で減少しました。2021年度期末時点では「UNIVERSE Ads」へ✰移行は完了しており、インターネット広告市場全体✰回復ペースに追随できる環境が整っております。
デジタルサイネージサービスにおいては、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じてネットワーク化することで、広告配信を行う事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージ✰広告需要が新型コロナウイルス✰影響を受け大きく減少し、前年度比で売上高が落ち込んでおります。
以上✰結果、当連結会計年度における売上高は11,671百万円（前年同期比6.90％増）、営業利益は186百万円（前年同期比26.73％減）、経常利益は153百万円（前年同期比40.52％減）、当期純利益が非支配株主に帰属する当期純利益を下回ったことで親会社株主に帰属する当期純損失は38百万円（前年同期は43百万円✰親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
第16期第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
当社グループ✰事業は、データプラット➚ォーム事業✰単一セグメントでありますが、セグメントを構成する主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルテ ィングサービス✰３つ✰サービスによって事業展開しております。当第２四半期連結累計期間における、それぞれ✰サービス✰経営状況は下記✰とおりです。
データソリューションサービスが対象としている主要なマーケットはインターネット広告市場です。インターネット広告✰市場規模は、2021年が２兆7,052億円となり、2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大✰影響が下半期にかけて緩和した影響により、前年比121.4％✰成長となりました。また、インターネット広告市場✰推計が開始された1996年以来、初めてマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビ広告費）✰２兆4,538億円を上回り、継続的に高い成長をしております。(出典:株式会社電通 「2021年日本✰広告費」)
当社においては、UNIVERSEデータ✰広告活用効果を最大化させるために開発された次世代型広告配信プラット➚ォーム「UNIVERSE Ads」✰販売に注力致しました。前年度に取り組んだ「UNIVERSE Ads」へ✰移行によ り、ゲームアプリ案件等✰広告効果が改善し稼働件数が増加しました。加えてブランドマーケティング大手顧客においても、年末及び３月期末✰需要期に顧客単価が上昇した影響で売上高は当初✰予定から上振れて着地しました。中小顧客においては、組織変更✰影響で想定より好調に新規顧客数✰獲得が進みました。
また、当社が提供するSSP「MicroAd COMPASS」においても当社✰サポート体制強化✰結果、当初✰見込み以上に伸長しました。
今後もさらなるデータ✰拡充と販売を進めると同時に、各種データ✰取り扱いに関してはプライバシ
ーに配慮し、関連法令や規制を遵守したビジネスモデル✰構築とPostCookie時代に備えた新しい基盤技術開発も推進してまいります。
デジタルサイネージサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症✰影響緩和等、外部環境✰改善もあり
売上高、営業利益ともに回復基調となっております。加えて、ドラッグストア✰店頭サイネージなど✰新規取組も寄与しております。
以上✰結果、当第２四半期連結累計期間✰業績は、売上高6,122百万円、利益面では、営業利益431百万円、経常利益395百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益241百万円となりました。
② 財政状態✰状況
第15期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,694百万円となり、前連結会計年度に比べて327百万円増加いたしました。流動資産✰増加✰主な要因は、営業活動による収入に伴う現金及び預金が228百万円増加したこと及び売掛金が133百万円増加したことによるも✰であります。固定資産は534百万円となり、前連結会計年度末に比べて 168百万円増加いたしました。固定資産✰増加✰主な要因は、本社オ➚ィス✰移転に伴う建物及び構築物が87百万円増加したこと及び使用権資産が29百万円増加したことによるも✰であります。こ✰結果、総資産は、4,229百万円となり、前連結会計年度末に比べ495百万円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は2,683百万円となり、前連結会計年度に比べて132百万円減少いたしました。流動負債✰減少✰主な要因は、短期借入金が200百万円減少したこと及び支払手形及び買掛金が122百万円増加したことによるも✰であります。固定負債は72百万円となり、前連結会計年度末に比べて29百万円増加いたしました。固定負債✰増加✰主な要因は、リース債務が21百万円増加したこと及び本社オ➚ィス✰移転に伴う資産除去債務が12百万円増加したことによるも✰であります。こ✰結果、負債合計は、2,756百万円となり、前連結会計年度末に比べ103百万円減少いたしました。
当連結会計年度末における純資産合計は1,472百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に資本剰余金が336百万円増加したことによるも✰であります。こ✰結果、自己資本比率は 22.0％（前連結会計年度末は14.7％）となりました。
第16期第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,206百万円となり、前連結会計年度末に比べ512百万円増加いたしました。流動資産✰増加✰主な要因は、営業活動による収入に伴う現金及び預金が267百万円増加したこと及び受取手形及び売掛金が235百万円増加したことによるも✰であります。固定資産は655百万円となり、前連結会計年度末に比べ120百万円増加いたしました。固定資産✰増加✰主な要因は、ソ➚トウエア✰取得により無形固定資産が128百万円増加したことによるも✰であります。こ✰結果、総資産は、4,862百万円となり、前連結会計年度末に比べ632百万円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は3,037百万円となり、前連結会計年度末に比べ353百万円増 加いたしました。流動負債✰増加✰主な要因は、営業活動による支出に伴う支払手形及び買掛金が124百万円増加したこと及び子会社株式✰取得に充当することを目的とした短期借入金が150百万円増加したことによるも
✰であります。固定負債は129百万円となり、前連結会計年度末に比べ56百万円増加いたしました。固定負債✰増加✰主な要因は、繰延税金負債✰増加に伴いそ✰他科目が86百万円増加したことによるも✰であります。こ
✰結果、負債合計は、3,166百万円となり、前連結会計年度末に比べ410百万円増加いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,695百万円となり、前連結会計年度末に比べ222百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が241百万円増加したことによるも✰であります。こ✰結果、自己資本比率は24.8％（前連結会計年度末は22.0％）となりました。
第15期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて228百万円増加し、2,161百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・➚ロー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりです。
（営業活動によるキャッシュ・➚ロー）
営業活動によるキャッシュ・➚ローは、31百万円✰資金獲得（前年同期は620百万円✰資金獲得）となりました。資金獲得✰主な要因は、税金等調整前当期純利益125百万円（前年同期256百万円）及び減価償却費89百万円
（前年同期79百万円）を計上したこと✰ほか、仕入債務✰増加額97百万円（前年同期142百万円）等でありま
す。資金減少✰主な要因は売上債権✰増加額159百万円（前年同期は124百万円✰減少）、法人税等✰支払額145百万円（前年同期112百万円）等であります。
（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）
投資活動によるキャッシュ・➚ローは、185百万円✰資金減少（前年同期は13百万円✰資金獲得）となりました。資金使用✰主な要因は、オ➚ィス移転に伴う有形固定資産✰取得による支出75百万円（前年同期３百万円）及び、ソ➚トウエア✰取得に伴う無形固定資産✰取得による支出67百万円（前年同期81百万円）、資産除去債務
✰履行による支出59百万円（前年同期は該当なし）等であります。
（財務活動によるキャッシュ・➚ロー）
財務活動によるキャッシュ・➚ローは、300百万円✰資金獲得（前年同期は51百万円✰資金獲得）となりました。資金獲得✰主な要因は、連結子会社✰第三者割当増資による収入259百万円、連結✰範囲✰変更を伴わない子会社株式✰売却による収入259百万円等であります。資金減少✰主な要因は、短期借入金✰純増減額200百万円
（前年同期は200百万円✰増加）、リース債務✰返済による支出29百万円（前年同期26百万円）等であります。
第16期第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）✰残高は、前連結会計年度末に比べ267百万円増加し、2,428百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・➚ロー✰状況は以下✰とおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、306百万円となりました。これは主
に、売上債権✰増加額193百万円による減少✰一方で、税金等調整前四半期純利益395百万円及び仕入債務✰増加額85百万円による増加✰結果であります。
（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により減少した資金は、117百万円となりました。これは主 に、差入保証金✰回収による収入43百万円✰増加✰一方、無形固定資産✰取得による支出156百万円による減少
✰結果であります。
（財務活動によるキャッシュ・➚ロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は、１百万円となりました。これは主に、短期借入れによる150百万円✰増加✰一方、連結✰範囲✰変更を伴わない子会社株式✰取得による支出150百万円✰減少✰結果であります。
当社グループが提供するサービス✰性格上、生産実績✰記載になじまないため、記載を省略しております。
当社グループが提供するサービス✰性格上、受注実績✰記載になじまないため、記載を省略しております。
第15期連結会計年度及び第16期第２四半期連結累計期間における販売実績は次✰とおりであります。なお、当社グループ✰事業セグメントは、データプラット➚ォーム事業✰単一セグメントであるため、セグメント別
✰記載を行っておりません。
サービス✰名称 | 第15期連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） | 第16期第２四半期累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |
売上高（千円） | 前年同期比（％） | 売上高（千円） | |
データソリューションサービス | 6,835,600 | 102.3 | 3,730,104 |
デジタルサイネージサービス | 667,023 | 83.3 | 459,358 |
海外コンサルティングサービス | 4,168,687 | 121.3 | 1,932,599 |
合計 | 11,671,312 | 106.9 | 6,122,062 |
（注）１．データソリューションサービスとは、データプラット➚ォーム事業を構成する主要サービスである、株式会社マイクロアド、株式会社エンハンス✰提供するサービスを総称した名称です。
２．各サービス間✰内部売上高は、調整後✰金額を記載しております。
３．外部顧客へ✰売上高✰うち、連結損益計算書✰売上高✰10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
(２）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者✰視点による当社グループ✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は次✰とおりであります。なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したも✰であります。
① 重要な会計上✰見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループ✰連結財務諸表は、我が国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。こ✰連結財務諸表✰作成にあたっては、経営者による会計方針✰選択・適用、資産・負債及び収益・費用✰報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これら✰見積もりについて過去✰実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有✰不確実性があるため、これら✰見積りとは異なる場合があります。
なお、当社✰財務諸表✰作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理✰状況」に記載しておりますが、重要な会計上✰見積りを要する項目はないと判断しております。
② 経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容
第15期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） ａ．売上高
当連結会計年度における総売上高は11,671百万円（前年同期比106.9％）となりました。
当社グループ✰事業は、データプラット➚ォーム事業✰単一セグメントでありますが、セグメントを構成する主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティングサービス✰３つ✰サービスによって事業展開しております。当事業年度における、それぞれ✰サービス✰売上高✰状況は下記✰とおりです。
データソリューションサービスは、主力製品である「UNIVERSE」✰販売に注力しており、当該領域✰プロダクト開発や販売リソースへ✰投資を積極的に行っております。当会計年度✰「UNIVERSE」✰売上高を構成する稼働アカウント数は5,583件となっており、前年比横ばい✰結果となりました。一方で、製品✰サポート体制強化による広告効果✰改善などにより、稼働アカウント✰平均単価が前年比６%増加した為、売上高については前年比で増加しております。2020年より続く新型コロナウイルス感染症拡大による広告出稿✰出し控えによって、稼働アカウント数拡大に向けた営業活動にも影響がありましたが、2021年後半よりそ✰影響は緩和されております。一方で、2021年４月に「UNIVERSE」における、新しい広告配信プラット➚ォームである
「UNIVERSE Ads」へ✰刷新を行い、顧客アカウント✰移行や、社内業務➚ロー✰組み換え作業が発生したため、稼働アカウント数は前年比横ばいという結果になりました。なお、2021年度期末時点では「UNIVERSE Ads」へ✰移行は完了しております。また、「UNIVERSE」は月単位✰発注形態をとっておりますが、プラット
➚ォーム✰刷新など✰プロダクト改善によって、利用企業単位における平均✰年間発注月数は約3.5ヶ月で前年比12％増加しており、平均月額利用単価が100万円を超えるxx顧客企業においては、平均✰年間発注月数は約５ヵ月となり前年比で14％増加しております。
デジタルサイネージサービスにおいては、屋外広告や交通広告をデジタル化し、インターネットを通じてネットワーク化することで、広告配信を行う事業となりますが、2021年においては、特にタクシー内に設置したデジタルサイネージ✰広告需要が、新型コロナウィルス✰影響を受け大きく減少し、前年度比で売上高が落ち込んでおります。
b．売上原価、売上総利益
当連結会計年度✰売上原価は8,672百万円（前期比109.6％）となりました。今期は、将来✰コスト削減を目的としたデータセンター✰移設等による設備費✰割合が増加した結果、原価率は74.3％となりました。前連結会計年度✰売上原価率72.5％より1.8ポイント増加しております。以上✰結果、当連結会計年度における売上総利益は2,998,743円（前期比99.8％）となりました。
c．販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度✰販売費及び一般管理費は2,812百万円（前期比102.2％）となりました。増加✰主な要因は事業拡大により従業員が増加したことによる人件費✰増加になります。ただし、売上高に対する割合は24.1％となり、前連結会計年度✰25.2％より1.1ポイント✰減少となりました。以上✰結果、当連結会計年度における営業利益は186百万円（前期比73.3％）となりました。
d．営業外損益、経常利益
当連結会計年度において持分法による投資利益等により営業外収益は31百万円、為替差損等により営業外費用は63百万円となりました。結果、当連結会計年度における経常利益は153百万円（前期比 59.5％）となりました。
e．特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失
当連結会計年度において本社移転費用37百万円、法人税等合計は115百万円（前期比71.5％）となり、当期純利益が非支配株主に帰属する当期純利益を下回ったことで結果、親会社株主に帰属する当期純損失は38百万円
（前期は親会社株主に帰属する当期純利益43百万円）となりました。
第16期第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） ａ．売上高
当第２四半期連結累計期間における総売上高は6,122百万円となりました。
新型コロナウイルス感染症✰長期化による経済活動✰停滞により、特定業種においては引き続き一定程度広告出稿✰出し控えが見られますが、新型コロナウィルスワクチン接種✰普及が日本国内でも急速に進んだことや、ウィズコロナ✰生活様式が確立され屋外活動✰制約が限定的になったこともあり経済活動正常化に向けた外部環境は改善致しました。
当社グループ✰事業は、データプラット➚ォーム事業✰単一セグメントでありますが、セグメントを構成する主要なサービスとして、データソリューションサービス、デジタルサイネージサービス、海外コンサルティングサービス✰３つ✰サービスによって事業展開しております。当事業年度における、それぞれ✰サービス✰売上高✰状況は下記✰とおりです。
データソリューションサービスは前年度に引き続き「UNIVERSE」✰販売に注力し稼働アカウント数✰拡大による売上高✰成長を計画しております。2021年後半から新型コロナウイルス✰影響は限定的になり、前年度に実施した広告配信プラット➚ォーム「UNIVERSE Ads」へ✰移行が完全に完了したことで、特にゲームアプリ案件等✰広告効果が改善し稼働アカウント数が増加しました。加えて、製品やサービス✰認知を目的としたブランドマーケティングを中心に行う大手顧客においても、年末及び３月期末✰需要期に顧客単価が上昇した影響で売上高は当初✰予定から上振れて着地しました。また、2021年10月に中小規模✰新規顧客獲得を専門で行う部門を新たに設置したことにより、新規顧客数✰獲得が進みました。以上から、「UNIVERSE」✰稼働アカウント数✰第２四半期まで✰累積は3,314件となっており、前年同期比約８％✰成長となっております。
デジタルサイネージサービスは、マイクロアドデジタルサイネージが属しております。デジタルサイネージサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症✰影響が緩和されたことによる、外部環境✰改善もあり順調に売上高は回復しております。加えて、ドラッグストア✰店頭サイネージなど✰新規取組も売上高✰拡大に寄与して堅調に推移しております。
b．売上原価、売上総利益
当第２四半期連結累計期間✰売上原価は4,217百万円、売上総利益は1,904百万円となりました。前期取り組んだデータセンター移設✰効果によるコスト削減及びソ➚トウエア✰資産化に伴い売上原価が減少しております。
c．販売費及び一般管理費、営業利益
当第２四半期連結累計期間✰販売費及び一般管理費は1,473百万円となりました。売上高に対する割合は 24.1％となり、営業利益は431百万円となっております。
d．営業外損益、経常利益
当第２四半期連結累計期間において受取利息による収入２百万円等により営業外収益は3百万円、為替差損23百万円等により営業外費用は40百万円となりました。結果、経常利益は395百万円となっております。
e．特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益
当第２四半期連結累計期間において法人税等合計額119百万円となり、結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は241百万円となりました。
当社グループ✰継続的な企業価値向上を達成するために、経営指標としては売上高、営業利益✰成長を重視しております。これら経営指標を達成する為に、「第２ 事業✰状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載✰とおり、データソリューションサービスにおける「UNIVERSE」✰稼働アカウント数✰拡大を重視しております。UNIVERSEでは顧客企業✰アカウント開設後、実際に製品やサービス✰マーケティングを行う月ごとに発注申し込みを行うことで、当該アカウントによる広告配信が可能になります。こ✰際✰月ごと✰発注～利用✰件数を「稼働アカウント数」として経営指標を達成する為に重視する指標としております。
当該指標について、2021年９月期において、開設されたUNIVERSE✰アカウント数は、既存プロダクト✰アップデート等により、前年比17％増という結果となりました。一方、「② 経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載✰通り、2021年９月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大✰影響よる広告出稿
✰出し控えを受けた発注件数✰減少に加え、新しい広告配信プラット➚ォームである「UNIVERSE Ads」へ✰刷新に伴う、一時的なアカウント移管作業など✰影響により、稼働アカウント数（発注件数）は前年比横ばい✰結果となりました。一方、2022年９月期 第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大✰影響が緩和されたことと、新しい広告配信プラット➚ォームへ✰移管が完了したことにより、稼働アカウント数
（発注件数）は、前年同期比８％増✰進捗となっており、順調に推移しているも✰と認識しております。
重視する指標 | 第15期連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） | 第16期第2四半期累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
稼働アカウント （発注件数） | 件数 | 前年同期比（％） | 件数 | 前年同期比（％） |
5,583 | 100.2 | 3,314 | 108.7 | |
④ 財政状態に関する認識及び分析・検討内容
財政状態✰分析については、「第２ 事業✰状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
➚ロー✰状況✰分析 （１）経営成績等✰状況✰概要 ② 財政状態✰状況」に含めて記載しております。
⑤ キャッシュ・➚ロー✰状況分析・検討内容並びに資本✰財源及び資金✰流動性に係る内容 a．キャッシュ・➚ロー✰状況分析
キャッシュ・➚ロー✰状況✰詳細は、「第２ 事業✰状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・➚ロー✰状況✰分析 （１）経営成績等✰状況✰概要 ③ キャッシュ・➚ロー✰状況」に記載✰とおりであります。
ｂ．資本✰財源及び資金✰流動性について✰分析
当社✰運転資金需要✰うち主なも✰は広告媒体✰仕入れ費用及び人件費等✰営業費用であります。当社は、運転資金につきましては「営業活動によるキャッシュ・➚ロー」及び銀行借入金にて賄う方針であります。今後 は、借入金✰総額を減少させつつも、資金需要✰必要性に応じて柔軟に対応し、流動性リスクを適切にコントロールしてまいります。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２．事業✰状況 ２．事業等✰リスク」をご参照下さい。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１【設備投資等の概要】
第15期連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当連結会計年度中の設備投資の総額は143,014千円であります。これは主に本社移転に伴う有形固定資産の取得 75,072千円、データソリューションサービス及びデジタルサイネージサービスにおけるソフトウエアの機能強化に伴う無形固定資産の取得67,942千円であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第16期第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
当第２四半期累計期間における設備投資の総額は213,715千円であります。これは主にデータソリューションサービスにおけるサーバー設備の増強に伴う有形固定資産の取得42,714千円、データソリューションサービス及びデジタルサイネージサービスにおけるソフトウエアの機能強化に伴う無形固定資産の取得153,414千円であります。また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (１）提出会社
2021年９月30日現在
帳簿価額 | ||||||
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 建物及び構築物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | 合計 （千円） | 従業員数 （人） |
本社 （xxxxx区） | 事務所及び設備 | 90,751 | 15,303 | － | 106,055 | 166(1) |
（注）１．建物は連結会社以外から賃貸しており、年間賃借料は77百万円であります。
会社名 | 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
建物及び構築物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | ||||
株式会社マイク ロアドデジタルサイネージ | 本社 （xxxxx区） | 事務所設備、ソフトウエア等 | － | 28 | 86,588 | 16,432 | 103,049 | 10(0) |
(２）国内子会社
会社名 | 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
建物及び構築物 （千円） | 工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | その他 （千円） | 合計 （千円） | ||||
MicroAd Taiwan, Ltd. | 本社 （台湾xx市） | 事務所設備、ソ フトウエア等 | 19,637 | 1,972 | 9,137 | 49,636 | 80,384 | 58(6) |
（注）１．建物は提出会社から賃貸しております。 (３）在外子会社
（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
2021年９月30日現在
2021年９月30日現在
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書しております。
４．当社グループは、データプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2022年４月30日現在）
当社グループの設備投資につきましては、業績、資金計画、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設及び回収の計画は次のとおりであります。
(１）重要な設備の新設等
会社名 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
総額 （千円） | 既支払額 （千円） | ||||||
提出会社 | ソフトウエア開発 | 270,000 | - | 増資資金等 | 2022年 10月 | 2023年 ９月 | （注３） |
270,000 | - | 増資資金等 | 2023年 10月 | 未定 （注２） | （注３） | ||
（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完了予定年月については、2024年９月期を想定しておりますが、未確定であるため未定と記載しております。
３．完成後の増加能力については、増加能力の合理的な算出が困難であることから記載をしておりません。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 32,000,000 |
計 | 32,000,000 |
（注）１．2022年３月10日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数を16,000,000株へ変更しております。
２．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 8,252,000 | 非上場 | １．完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株でありま す。 |
計 | 8,252,000 | － | － |
（注）１．2022年３月10日開催の臨時株主総会により定款を変更し、2022年３月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2022年３月２日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、4,126,000株増加し、8,252,000株となっております。
（２）【新株予約xxの状況】
①【ストックオプション制度の内容】 ａ．第２回新株予約権（2014年11月１日株主総会決議に基づく2014年11月１日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ２ |
新株予約権の数（個） ※ | 107［93］ （注）５ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 107,000［186,000］ （注）１．５．６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり849［425］ （注）２．６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年11月２日～2024年11月１日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 849［425］（注）６ 資本組入額 425［213］ （注）３．６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 定めなし |
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1,000株であり、提出日の前月末現在では、普通株式2,000株であります。
但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整前
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
行使価額＝行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。 さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件 (１）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する
(３）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ．第３回新株予約権（2017年12月18日臨時株主総会決議に基づく2017年12月19日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
新株予約権の数（個） ※ | 90 （注）５ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000［18,000］ （注）１．５．６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり4,910［2,455］ （注）２．６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月20日～2027年12月19日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,910［2,455］ （注）６ 資本組入額 2,455［1,228］ （注）３．６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 定めなし |
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前月末現在では、普通株式200株であります。
但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数（無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数）を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をいう。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後
調整前
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
行使価額＝行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件 (１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (５）その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
る。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ．第４回新株予約権（2018年７月４日臨時株主総会決議に基づく2018年７月４日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
新株予約権の数（個） ※ | 75 （注）５ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,500［15,000］ （注）１．５．６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり4,910［2,455］ （注）２．６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月５日～2028年７月４日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,910［2,455］ （注）６ 資本組入額 2,455［1,228］ （注）３．６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 定めなし |
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前月末現在では、普通株式200株であります。
但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数（無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数）を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をいう。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後
調整前
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
行使価額＝行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件 (１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (５）その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによ
る。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｄ．第５回新株予約権（2020年12月９日株主総会決議に基づく2020年12月９日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 28 |
新株予約権の数（個） ※ | 1,970 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 197,000［394,000］ （注）１．６ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり1,764［882］ （注）２．６ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月10日～2030年12月９日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,764［882］ （注）６ 資本組入額 882［441］ （注）３．６ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式100株であり、提出日の前月末現在では、普通株式200株であります。
但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
調整前
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
行使価額＝行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件 (１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役
又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(２）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(３）本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(４）本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
(５）本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社の取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(６）その他の条件は当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）を行う場合は、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編成対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｅ．第６回新株予約権（2021年12月９日株主総会決議に基づく2021年12月９日取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 49 |
新株予約権の数（個） ※ | 992［974］（注）６ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 99,200［194,800］ （注）１．６．７ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり1,764［882］ （注）２．７ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月10日～2031年12月９日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,764［882］ （注）７ 資本組入額 882［441］ （注）３．７ |
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権発行時（2022年１月21日）における内容を記載しております。なお、新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では普通株式100株であり、提出日の前月末現在では、普通株式200株であります。
但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。
調整前
既発行株式数＋
新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
行使価額＝行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件 (１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役
又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(２）本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(３）本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(４）本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
(５）本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社の取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(６）その他の条件は当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）を行う場合は、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編成対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
７．2022年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2016年12月26日 （注）１． | 11 | 4,084 | 1,414 | 464,716 | 1,414 | 464,716 |
2017年７月１日 （注）２． | 4,079,916 | 4,084,000 | － | 464,716 | － | 464,716 |
2017年12月28日 （注）３． | 7,000 | 4,091,000 | 2,971 | 467,688 | 2,791 | 467,688 |
2018年12月10日 （注）４． | 7,000 | 4,098,000 | 2,971 | 470,659 | 2,791 | 470,659 |
2020年12月17日 （注）５． | 14,000 | 4,112,000 | 5,943 | 476,602 | 5,943 | 476,602 |
2021年12月13日 （注）６． | 14,000 | 4,126,000 | 5,943 | 482,545 | 5,943 | 482,545 |
2022年４月１日 （注）７． | 4,126,000 | 8,252,000 | － | 482,545 | － | 482,545 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：1,000）による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．株式分割（１：２）による増加であります。
（４）【所有者別状況】
2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 7 | 11 | － |
所有株式数（単元） | － | － | － | 78,940 | － | － | 3,580 | 82,520 | － |
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 95.66 | － | － | 4.34 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
株式数（株） | 議決権の数（個） | ||
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,252,000 | 82,520 | １．完全議決権株式であ り、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２．単元株式数は100株で あります。 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 8,252,000 | － | － |
総株主の議決権 | － | 82,520 | － |
該当事項はありません。
2022年４月30日現在
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しております。
現在、当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用と育成のための費用や当社サービスの収益力強化・維持のための開発費用等に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必要不可欠であると考えております。
また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社サイバーエージェントは、その持株比率が、過半数を超えていることから、支配株主に該当いたします。
当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率 化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。
ロ）企業統治体制の概要
取締役会は、代表取締役社長xxxxxが議長を務め、他に取締役５名（取締役xxxx、取締役xxxx、常勤監査等委員xxxx、社外取締役である監査等委員xxxx、社外取締役である監査等委員xxxx）で構成されております。
取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。
また、取締役会には株式会社サイバーエージェントの役員及び従業員を含む、当社役職員以外の陪席を認めておらず、独立した取締役会の運営がなされる体制をとっております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員であるxxxxが議長を務め、他に監査等委員２名（社外取締役である監査等委員xxxx、社外取締役である監査等委員xxxx）で構成されております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
なお、監査等委員において、その就任の前10年内のいずれかの時において株式会社サイバーエージェントの役員又は従業員に該当していたものは存在しておらず、今後も当該要件に該当する者は監査等委員として選定しない方針です。
・会計監査人
当社は、2021年12月９日開催の定時株主総会決議により、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
・内部監査室
当社は、独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。
内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
・執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現
在、８名の執行役員がその職務を担っております。
・常勤役員会
常勤役員会は、代表取締役社長xxxxxが議長を務め、他に常勤取締役２名（xxxx、xxxx）及び執行役員８名（xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx）で構成されております。
常勤役員会は、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行っております。
また、常勤監査等委員であるxxxxが参加し、常勤役員会の運営状況を監視しております。
・リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長xxxxxを委員長とし、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）及び執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回以上開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としております。
・コンプライアンス委員会
当社は、常勤役員会にて選任された取締役xxxxを委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署より委員長が選任した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプライアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。
③ 企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (１）法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を
含む）を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。 (２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。 (３）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心
を高め、正しい知識の定着を図る。 (４）内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対
する不利益な扱いを禁止する。 (５）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求
に対しては断固としてこれを拒絶する。 (６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正
な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。
２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (１）当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて
安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (１）「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるととも
に、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。 (２）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対
する予防・軽減体制の強化を図る。 (３）危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含
め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (１）取締役会を毎月１回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監
督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。 (２）当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及
び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。
５．当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (１）当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管
理・指導し、相互に密接な連携を図る。 (２）子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を
取得、又は報告を行うものとする。 (３）少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基
づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について (１）監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとす
る。 (２）監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取
締役を除く）からは独立した立場を確保する。 (３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又
は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制 (１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社
に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。 (２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行
に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (１）監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利
な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (１）監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る
費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
(２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。 (２）監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。 (３）監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会
その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員の重要会議への出席を拒めないものとする。
ロ）リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
・リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理規程」を定めるとともに、当規程に基づきリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的として「リスク管理委員会」を設置しております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会での検討や各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えてお り、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
コンプライアンスへの具体的な取り組みとして、当社はコンプライアンス体制の構築とその推進等について協議を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、委員長１名、副委員長１名、委員最低３名、合計５名以上で構成され、原則として月１回開催するものとしております。また、役職員は、自らの行動や意思決定が法令等に違反するかどうかの判断に迷うときは、あらかじめ当社法務担当部署に相談するよう「コンプライアンス規程」に定めております。
・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、「プライバシーポリシー」を宣言し当社ＨＰに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上するために、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティガイドライン」を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」「個人情報保護ガイドライン」を定めております。
さらに、当社は、役職員に対する情報セキュリティに関する教育や緊急事態の発生に備えた定期的な訓練を実施しているほか、コンプライアンス委員会において、情報セキュリティ上の問題点やその改善情報の確認を
行っております。
ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社における重要な経営事項について、重要度に応じて、当社の取締役会や常勤役員会での事前の承認又は報告を要するものとし、その業務の適正性を管理しております。
また、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役会を通じて業績及び経営課題を把握しているほか、当社の常勤役員会に子会社の代表者が２か月に１度オブザーバーとして参加し、子会社の業務執行事項を報告・相談しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
当社は、業務執行取締役以外の取締役であるxxxxx、xxxxxxの間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ホ）取締役に関する事項
・取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ）株主総会決議に関する事項
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ト）剰余金の配当等に関する事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に揚げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ）自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨
を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
代表取締役社長 | xx xxx | 0974年１月16日生 | 1997年４月 株式会社xx商会 入社 1999年３月 株式会社サイバーエージェント 入社 1999年７月 同社大阪支社支社長 2003年10月 同社ブログクリック事業責任者 2005年10月 同社アメーバ事業本部本部長 2006年12月 同社取締役 就任 2007年７月 当社設立 代表取締役 就任（現任） | （注）３ | 84,000 |
常務取締役 | xx xx | 0978年８月４日生 | 2002年４月 ＴＩＳ株式会社 入社 2004年８月 株式会社サイバーエージェント 入社 2005年９月 同社ブログクリック事業部 マネージャー 2007年７月 当社設立 取締役 就任 2012年12月 当社常務取締役 就任（現任） | （注）３ | 46,000 |
取締役 | xx xx | 0974年７月13日生 | 1997年４月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2001年１月 株式会社サイバーエージェント 入社 2009年４月 株式会社カウベル 設立 代表取締役 就任 2011年６月 当社 入社 2011年６月 PT.MicroAd Indonesia Director 就任 2013年10月 PT.MicroAd BLADE Indonesia Director 就任 2017年10月 当社執行役員 就任 2018年12月 当社取締役 就任（現任） | （注）３ | 9,200 |
取締役 | 1983年４月 伊藤忠商事株式会社 入社 2002年４月 同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニーメディア事業部門 企画開発室長 2003年６月 株式会社スペースシャワーネットワーク取締役 就任 2011年６月 株式会社スペースシャワーネットワーク監査役 就任 2019年７月 当社入社 2019年10月 当社常勤監査役 就任 2021年12月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | ||||
（常勤監査等委 | xx xx | 0957年10月20日生 | （注）４ | － | |
員） |
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
取締役 （監査等委員） | xxx x | 0971年９月14日生 | 1996年４月 Monitor Company, Inc.（現 Monitor Deloitte）入社 1999年８月 株式会社サイバーエージェント入社 1999年９月 株式会社サイバーエージェント監査役就任 2006年３月 株式会社コーリング監査役 就任 2010年３月 株式会社セレス 監査役 就任 2015年３月 株式会社セレス 監査役 退任同社退社 2019年２月 株式会社セレス入社 経営企画室所属（現任） 2020年３月 当社監査役 就任 2021年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | － |
取締役 （監査等委員） | xx xx （戸籍上の氏名：xx xx） | 1982年５月25日生 | 2005年４月 ぴあ株式会社入社 2016年９月 弁護士登録 ＴＦ法律事務所 開設 2018年２月 ＯＭＭ法律事務所 開設 株式会社エスプール 取締役就任（現任） 2020年６月 メルセデス・ベンツ・ファイナンス株式会社 入社 2020年９月 ＴＦＲ法律事務所（現任） 2020年10月 当社監査役 就任 2021年５月 株式会社ギフトモール 監査役 就任 2021年12月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年12月 ダイムラー・トラック・ファイナンシャルサービス・アジア株式会社入社 | （注）４ | － |
計 | 139,200 | ||||
（注）１．2021年12月９日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役xxxx、取締役xxxxx、社外取締役であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は、2021年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2021年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
コーポレートデザイン部 | xx xx |
ビジネス営業本部ビジネスグロース部 | xx xx |
システム開発部 | xx x |
管理人事本部 | xx xx |
ビジネス営業本部パートナーグロース部 | xx x |
ビジネス営業本部ドメイングロース部、ビジネス営業本部 事業開発部 | xx xx |
メディア部 ビジネス開発部 | xx xx |
海外事業本部 MicroAdTaiwan, Ltd. 総経理 | xx xx |
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役監査等委員のxxxxx、株式会社セレスの経営企画室に所属し、複数のインターネット関連企業において監査役を務めた経験があり、企業監査役としての専門的知見を有しております。同氏にはこれらの豊富な経験を活かし、当社の取締役会の意思決定に際して客観的かつ広い視野から、適切な指導をいただくことを期待しております。当社と株式会社セレスとの間には、当社から先方への広告サービスの提供や、当社による先方保有広告枠の仕入に関する取引関係が存在しますが、取引の規模は僅少であります。また、同氏と当社の間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、社外役員には、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言及び取締役の職務執行への監督といった役割を期待しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会を通じて内部監査の状況及び会計監査の状況について適宜報告を受けております。
また、社外取締役は、監査等委員会の議長である常勤監査等委員と適時に意見交換をしており、常勤監査等委員はそれを踏まえた監査活動を実施し、社外取締役へ報告しております。具体的には、常勤監査等委員は、日常的に内部監査担当者と内部監査の実施状況について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等を共有し業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っているほか、常勤役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会に出席し、その内容を監査等委員会へと報告しております。
内部監査室、会計監査人及び監査等委員会は、四半期に１回３者にて面談を実施し、各自の監査実施内容や評価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会監査の組織、人員、手続 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
常勤監査等委員のxxxxx、xxにわたる上場会社の取締役や監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役監査等委員のxxxxx、複数のインターネット関連企業において監査役を務めた経験を有しており、インターネット業界における知見と財務及び会計に関する知見を有しているほか、社外取締役監査等委員のxxxxx、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての協議、決議を行うほか、常勤監査等委員の活動状況情報の共有が行われております。
b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において、当社監査等委員会の活動状況及び各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
氏名 | 開催回数（※） | 出席回数（※） |
xx xx | 00 | 10 |
xxx x | 10 | 10 |
xx xx | 00 | 10 |
※当社は、2021年12月９日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。上記の開催回数及び出席回数には、2021年12月９日以前に開催された監査役協議会の回数（２回）を含みます。
監査等委員会での主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査状況の確認、会計監査人の報酬等に関する同意などがあります。また、当事業年度は適時開示体制及びの海外子会社の管理体制の構築状況を重点監査事項としております。適時開示体制については、四半期決算早期化のための体制及びフローの改善状況に関して、管理人事本部長への聞き取りや開示資料の事前確認などを通じて監査しております。海外管理体制については、新型コロナウイルス感染症の影響により現地往査は実施できておりませんが、現地責任者とのビデ
オ会議での面談や内部監査担当者との情報共有によって、適切な案件管理表の運用や証憑管理体制の構築などによって内部管理体制の改善が実施されていることを確認したほか、本社管理部門による海外子会社の管理状況について、管理人事本部長への聞き取り及び本社管理部門と現地責任者との会議の議事録閲覧などを通じて監査しております。
監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、業務執行の全般にわたって適切な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は、常勤役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、内部監査担当者との日常的な情報交換、各事業部門責任者との個別面談等を実施し、当社の業務執行状況についての情報を収集し、他の監査等委員へと報告し、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、
「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。また、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査等委員とは日常的に監査状況について情報共有しているほか、四半期に１回、内部監査室、会計監査人、監査等委員会の３者で面談を実施し、各自の監査実施内容や評価結果等について情報を共有し、意見を交換することで、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 xx xxx定有限責任社員 業務執行社員 xx xx
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。
有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査が適正に行われていることを確認しております。
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
提出会社 | 23,000 | － | 25,000 | 1,000 |
④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬
－ | － | － | ||
計 | 23,000 | － | 25,000 | 1,000 |
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
－ | － | － | ||
連結子会社 | 12,309 | － | 1,629 | － |
計 | 12,309 | － | 1,629 | － |
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に関するコンサルティング業務であります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当項目はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2021年12月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額20百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、取締役会において役位別の報酬範囲を決定し、その範囲内において、取締役会から委任された代表取締役社長xxxxxx、業績、職責、在籍年数等を総合的に勘案の上決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績、職責等を総合的に勘案した評価をするには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、役位別の報酬範囲が同業他社と比べて妥当性があるか、代表取締役社長への委任が適切であるか、代表取締役社長が当該権限を適切に行使しているか、その審議を通じて監督しております。
監査等委員である取締役の報酬については、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人の業務分担の状況等を考慮し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
なお、当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |
固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） | 85,320 | 85,320 | － | 3 |
監査等委員（社外取締役を除 く） | 9,000 | 9,000 | － | 1 |
社外役員 | 6,000 | 6,000 | － | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
非上場株式 | 6 | 20,062 |
非上場株式以外の株式 | － | － |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月 30日まで）及び当連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
（2019年10月１日から2020年９月30日まで）及び当事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人xxxxにより監査を受けております。
(２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から 2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、監査法人等の専門的知識を有する組織が主催する研修会へ参加し、会計基準等に関する情報を随時取得することにより、財務諸表等の適正性を確保することとしております。
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
流動資産
前連結会計年度
（2020年９月30日）
（単位：xx）当連結会計年度
（2021年９月30日）
1,932,263 | ||
受取手形及び売掛金 | 1,338,154 | 1,471,830 |
商品 | － | 267 |
短期貸付金 | 6,309 | 29,674 |
その他 | 111,762 | 72,886 |
貸倒引当金 | △21,551 | △41,368 |
流動資産合計 | 3,366,939 | 3,694,443 |
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 減価償却累計額及び減損損失累計額 | 144,309 △121,631 | 129,917 △19,593 |
建物及び構築物（純額） | 22,678 | 110,324 |
工具、器具及び備品 | 722,179 | 729,858 |
減価償却累計額及び減損損失累計額 | △716,532 | △710,879 |
工具、器具及び備品（純額） | 5,647 | 18,978 |
使用権資産 | 57,025 | 121,245 |
減価償却累計額 | △29,261 | △63,830 |
使用権資産（純額） | 27,763 | 57,415 |
有形固定資産合計 | 56,089 | 186,718 |
無形固定資産 | ||
ソフトウエア | 119,985 | 120,759 |
その他 | 7,157 | 24,796 |
無形固定資産合計 | 127,143 | 145,556 |
投資その他の資産 | ||
投資有価証券 | ※１ 51,731 | ※１ 77,663 |
長期貸付金 | － | 10,000 |
繰延税金資産 | 5,759 | 9,068 |
その他 | 125,833 | 110,783 |
貸倒引当金 | － | △5,000 |
投資その他の資産合計 | 183,324 | 202,514 |
固定資産合計 | 366,557 | 534,788 |
資産合計 | 3,733,496 | 4,229,232 |
負債の部
前連結会計年度
（2020年９月30日）
（単位：xx）
当連結会計年度
（2021年９月30日）
流動負債 支払手形及び買掛金 | 1,084,076 | 1,207,034 |
短期借入金 | ※２ 1,080,000 | ※２ 880,000 |
リース債務 | 19,983 | 28,070 |
未払法人税等 | 126,632 | 95,875 |
資産除去債務 | 27,921 | － |
その他 | 478,237 | 472,887 |
流動負債合計 | 2,816,850 | 2,683,867 |
固定負債 | ||
リース債務 | 8,467 | 30,112 |
資産除去債務 | 29,607 | 42,572 |
持分法適用に伴う負債 | 5,314 | － |
固定負債合計 | 43,389 | 72,685 |
負債合計 | 2,860,240 | 2,756,552 |
純資産の部 | ||
株主資本 資本金 | 470,659 | 476,602 |
資本剰余金 | 733,422 | 1,070,419 |
利益剰余金 | △660,027 | △714,081 |
株主資本合計 | 544,055 | 832,941 |
その他の包括利益累計額 | ||
為替換算調整勘定 | 5,648 | 95,796 |
その他の包括利益累計額合計 | 5,648 | 95,796 |
非支配株主持分 | 323,552 | 543,942 |
純資産合計 | 873,256 | 1,472,679 |
負債純資産合計 | 3,733,496 | 4,229,232 |
（単位：千円）当第２四半期連結会計期間
（2022年３月31日）
2,428,615 | |
受取手形及び売掛金 | 1,706,946 |
その他 | 119,488 |
貸倒引当金 | △48,306 |
流動資産合計 | 4,206,743 |
固定資産 | |
有形固定資産 | 215,274 |
無形固定資産 | 273,744 |
投資その他の資産 その他 | 171,328 |
貸倒引当金 | △5,000 |
投資その他の資産合計 | 166,328 |
固定資産合計 | 655,347 |
資産合計 | 4,862,090 |
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 | 1,331,855 |
短期借入金 | 1,030,000 |
未払法人税等 | 97,805 |
その他 | 577,868 |
流動負債合計 | 3,037,529 |
固定負債 | |
資産除去債務 | 42,619 |
その他 | 86,596 |
固定負債合計 | 129,216 |
負債合計 | 3,166,745 |
（単位：千円）
当第２四半期連結会計期間 | |
（2022年３月31日） | |
純資産の部株主資本 資本金 | 482,545 |
資本剰余金 | 1,032,575 |
利益剰余金 | △472,720 |
株主資本合計 | 1,042,401 |
その他の包括利益累計額 | |
為替換算調整勘定 | 162,735 |
その他の包括利益累計額合計 | 162,735 |
非支配株主持分 | 490,207 |
純資産合計 | 1,695,345 |
負債純資産合計 | 4,862,090 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
（単位：千円） | ||
前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） | |
売上高 | 10,917,603 | 11,671,312 |
売上原価 | 7,911,542 | 8,672,568 |
売上総利益 | 3,006,060 | 2,998,743 |
販売費及び一般管理費 | ※１ 2,751,826 | ※１ 2,812,485 |
営業利益 | 254,234 | 186,258 |
営業外収益 | ||
受取利息 | 2,130 | 2,421 |
持分法による投資利益 | － | 22,826 |
為替差益 | 17,964 | － |
－ | 4,054 | |
その他 | 1,068 | 1,926 |
営業外収益合計 | 21,163 | 31,228 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 12,770 | 8,686 |
持分法による投資損失 | 44 | － |
為替差損 | － | 49,044 |
その他 | 4,400 | 6,193 |
営業外費用合計 | 17,215 | 63,924 |
経常利益 | 258,182 | 153,562 |
特別利益 | ||
投資有価証券売却益 | － | 8,951 |
関係会社株式売却益 | ※２ 78,450 | ※２ 5,122 |
その他 | 330 | － |
特別利益合計 | 78,780 | 14,074 |
特別損失 | ||
投資有価証券評価損 | 24,962 | － |
関係会社株式評価損 | 28,604 | － |
関係会社株式売却損 | － | ※３ 4,550 |
減損損失 | ※４ 19,737 | － |
本社移転費用 | － | ※５ 37,074 |
その他 | 7,594 | 32 |
特別損失合計 | 80,899 | 41,657 |
税金等調整前当期純利益 | 256,064 | 125,978 |
法人税、住民税及び事業税 | 154,755 | 119,250 |
法人税等調整額 | 7,103 | △3,538 |
法人税等合計 | 161,859 | 115,712 |
当期純利益 | 94,205 | 10,266 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 50,737 | 49,130 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
帰属する当期純損失（△） 43,468 △38,864