公司自成立以来一直专注于中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售业务，围绕深耕十年的 LED 驱动电源产品领域，紧跟下游 LED 照明应用市场技术和需求的发展趋势，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系，是目前国内中、大功率 LED 驱动电源产品领域极具竞争力的供应商品牌之一。
长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市崧盛电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二二年五月
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“崧盛股份”或“公司”）聘请，作为崧盛股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 | 深圳市崧盛电子股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhen Sosen Electronics Co., Ltd. |
股票简称 | 崧盛股份 |
股票代码 | 301002 |
股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
成立日期 | 2011年7月8日（有限公司） 2016年12月26日（股份公司） |
上市日期 | 2021年6月7日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 9,452.00万元 |
注册地 | 深圳市宝安区沙井街道共和第四工业区A3栋厂房 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0755-29358800 |
电子信箱 | |
经营范围 | 一般经营项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电器、镇流器、LED 照明产品的技术开发、销售；国内贸易、货物及技术进出口。许可经营项目是：开关电源、LED 电源、电源适配器、充电 器、镇流器、LED 照明产品的生产。 |
（二）发行人的主营业务
公司自成立以来一直专注于中、大功率 LED 驱动电源产品的研发、生产和销售业务，围绕深耕十年的 LED 驱动电源产品领域，紧跟下游 LED 照明应用市场技术和需求的发展趋势，现已形成“植物照明+工业照明+户外照明”的三大应用领域产品业务体系，是目前国内中、大功率 LED 驱动电源产品领域极具竞争力的供应商品牌之一。
公司产品主要供应下游 LED 照明生产厂商用于制造中、大功率 LED 照明产品，终端产品主要应用于城市路桥、高速公路、隧道、机场等大型户外 LED 照明设施，以及工业厂房、仓库等工业 LED 照明设施，近年来公司凭借先发业务布局优势在 LED 植物照明驱动电源领域形成了较为突出的市场地位，成功打造了公司业务的新增长点，并不断向智慧照明、UV 照明等新兴应用领域布局拓展，
实现产品应用的价值延伸。
（三）发行人的核心技术和研发水平
1、核心技术的基本情况及具体表征
发行人是国家认定的xx技术企业，并通过了深圳市企业技术中心、广东省工程技术研究中心的认定，通过长期的自主研发，发行人及其子公司已拥有已授权专利 161 项（其中发明专利 25 项）、已登记的软件著作权 8 项，并据此形成了自主掌握的产品核心技术体系，具体情况如下：
序 号 | 核心技术 名称 | 技术概述 | 技术 水平 | 技术 来源 | 创新 类型 |
1 | 恒 功 率 驱动 电 源 技术 | x技术应用于电源输出端的恒功率控制。通过对输出端的电压信号进行采样，并对串联在 LED 负端的电流采样电阻进行电流信号采样，恒功率控制单元分别与恒流控制单元和恒压控制单元连接，并对输出端的电压与电流采样信号进行交叉调节，从而实现电源的输出功率恒定控制。本技术通过智能控制技术，进行模块化设计，实现更低的整体成本，满足电源的模块化、标准化、智能化与高可靠性的发展需求 | 国内先进 | 自主研发 | 原始创新 |
2 | 多 功 能 的调光技术 | 通过将一种或多种调光通信技术集成在电源内部，实时与外界进行通信，可实现电源智能化的实时与远程调光控制。本技术在电源内部通过隔离技术将外部控制信号进行物理隔离，并将各种不同的数字控制信号或模拟信号转换成为 IC 可识别的 0-10V 控制信号，控制电源输出端的电流，从而实现实时、连续、可视化的调光效果。实施本技术可以提升电源的安全可靠性，实现智慧城市的远程控制，通过调光实现二次节能效果显著 | 国内先进 | 自主研发 | 原始创新 |
3 | 雷 击 浪 涌抑制技术 | 该技术用于提升电源在极限环境中的可靠性。通过在 LED 驱动电源内部增加防雷保护电路，分别与火线，零线以及防雷地线进行连接，在遭遇雷击时对雷击产生的差模信号进行强制钳位吸收，对雷击产生的共模信号进行对地有效泄放。在户外使用不但可以有效抑制雷击浪涌保护驱动电源和负载，同时还可以保护与之相连接的其它电器。该技术的使用，可以极大的提升了LED 驱动电源在雷电频繁地区与复杂电磁干扰环境中的应用范围，增强了 LED 驱动电源的可靠性，有效的保护了LED 灯具与控制器，传感器等仪器设备，实用性非常广泛 | 国内先进 | 自主研发 | 原始创新 |
4 | 可 编 程 电路 设 计 技术 | 在电源内部集成微电脑控制器（MCU)与外部数据接口，通过编写智能化的控制程序，实现在LED 驱动电源的智能化控制。MCU 接口可实现数据的双向传输，通过传感器对外部环境信息（如电参数，光参数，温、湿度，声音，视频，位置等）进行采集，可向控制中心反馈实时的信息，控制中心根据反馈的信息进行分析与处理，可向 MCU 发送命令（调光，调色，通讯，记录，广播等）进行有效的控制。且程序可以通过用户终端进行实时的修改，程序可以自行学习与适应不同的场景；本技术创新的增强了 LED 驱动电源的功能，使 LED 驱动电源成为智慧城市的枢纽，为新一代智慧照明与健康照明的实现，提供极大的便利 | 国内先进 | 自主研发 | 原始创新 |
5 | 自主研发 | 原始创新 | |||
6 | 大 功 率 高效 率 植 物照 明 电 源驱动技术 | 应用于植物照明的驱动电源，与其他用途的驱动电源相比对功率及转化效率的要求更高。本技术通过优化驱动电源中使用的元器件，改进拓扑结构及功率变换器的控制策略，巧妙优化散热结构与环路控制方式，使电源中的功率变换器始终工作在转化效率较高的工作区域，提升了电源的转换效率。同时通过降低电源在整流、功率转换、控制环节的损耗，变压器与电感等磁性器件中的铜损与铁损，进一步降低大功率电源的功率损耗，综合性地提升大功率电源的转换效率。 | 自主研发 | 原始创新 |
2、发行人核心技术保护措施
（1）发行人核心技术与专利或非专利技术之间的对应关系如下：
序号 | 核心技 术名称 | 对应专利或非专利技术名称 |
1 | 恒功率驱动电源技术 | （1）一种电源恒功率控制电路（2017200488724） （2）一种恒功率控制驱动电路及驱动电源（2017113220662） （3）一种降低恒流电源短路功率的控制电路及电源（2018200393269） （4）恒功率 LED 驱动电路及LED 驱动电源（2018214980704） （5）一种功率可调的 LED 驱动电源（2018216482830） （6）一种电源恒功率控制电路（2018217208462） （7）自动均功率电路和驱动电源（2019107122661，正在申请中） （8）一种具有输出电流自调整能力的 LED 驱动电路（2018113868114） （9）LED 恒功率驱动电路及LED 恒功率驱动电源（2020224254975） |
2 | 多功能的调光技术 | （1）一种电源调光控制电路及电源（2016213955443） （2）一种单 IO 接口 LED 调光控制电路（2016214703948） （3）一 种 支 持 PWM 反 逻 辑 LED 调 光 电 路 及 LED 驱 动 电 源 （2016214903677） （4）交流断电和调光关断的控制电路及电源（2017114373595） （5）一种可正可负逻辑LED 调光电路及驱动电源（2018100307395） （6）一种可显示输出参数的可调光电源（2018200774400） （7）一种有滞回的LED 调光关断电路及LED 驱动电源（2018201356676） （8）一种LED 调光控制电路（2018103321125） （9）一种多合一调光信号处理电路（2018216705203） （10）一种电源的调光控制电路和电源（2019107434428，正在申请中） （11）一种自动光控LED 驱动电路及驱动电源（2020202595703） （12）一种可调光 LED 驱动电路及 LED 灯（2019213515767） （13）一种光控电路及驱动电源（2019223254034） （14）一种用于LED 驱动电源调光性能测试的电阻调光器（2018217932581） （15）一种调亮度调色温的调光控制电路（2019212752144） （16）一种调光关断后关断 LED 灯的电路及非隔离电源（202023298296X） |
3 | 雷击浪涌抑制技术 | （1）一种防雷电路及 LED 驱动电源（2016214699425）； （2）一种可用于耐压测试的防雷电路及驱动电源（2018202257841） （3）一种电源防雷击的吸收电路和LED 驱动电源（2019200713897） （4）雷击浪涌的防护装置、电源及照明设备（2017207819982） （5）一种抑制电源浪涌电压电流的控制电路及电源（2018215915295） （6）一种满足不同类型防雷要求的防雷电路和电源（2020216807223） （7）开关电源高防雷击的接地装置、开关电源（2020218845569） （8）一种防雷击浪涌和绝缘耐压电路及电源（2019215583330） （9）一种抑制电源浪涌电压电流的控制电路及电源（2018111399704） |
4 | 可编程电路设计技术 | （1）一种信号隔离转化电路及控制装置（2018115243786） （2）一种反馈环路补偿切换电路及驱动电源（2018111677254） （3）红外遥控全彩LED 控制器软件V1.0（2015SR039619） （4）4 段开关LED 调光台灯软件 V1.0（2015SR037865） （5）利用单片机实现DMX512 协议控制LED 灯软件V1.0（2015SR037871） （6）无线遥控调整电源电流软件 V1.0（2014SR161231） （7）一种 PWM 波滤波电路及可编程 LED 驱动电源（2020202634271） （8）崧盛 SSProgrammer 客户端编程工具软件（2020SR0420723） （9）崧盛 SS-PROG-LINK 编程器内部软件（2020SR0614918） （10）一种用于LED 电源的编程控制电路及编程控制器（2020222954906） |
5 | （1）一种能达到 IP67 防水等级的 LED 驱动电源外置的电流调节装置 （2014207471190） （2）用于电源的防水壳体以及电源（2017105232738） （3）防水组件及电流电压调节装置（2017207875732） （4）一种用于电子产品的连接防水结构装置及电子产品（2020102913575） （5）用于线材连接防水的硅胶圈（2020225854191） （6）一种输出短路后快速恢复电路及 LED 驱动电源（2019110504360） （7）一种新型交流输入过压、欠压保护电路（2014208228543） （8）电源过压保护电路及电源（2016213354456） （9）电源过温保护控制电路及电源（2016214444110） （10）一种LED 电源输入过压保护电路及LED 电源（2017207875554） （11）高可靠性欠压保护电路及电源（201720782281X） （12）一种LED 驱动芯片的自锁保护电路及其应用电路（2017218240475） （13）一种输出过压保护电路及驱动电源（2018200177217） |
（14）一种自动调整外部信号异常的保护电路及 LED 驱动电源 （2018215013794） （15）一种输入过压保护电路及驱动电源（2018215924684） （16）一种输入欠压保护电路和驱动电源（2018216673876） （17）一种限流声光保护电路及开关电源检测系统（2018217677588） （18）一种LED 驱动电源过温保护电路（2018218760686） （19）一种短路保护电路及电源（2020202634394） （20）一种电源过温保护电路及电源（2020207041408） （21）一种过温保护电路（2020208848819） （22）一种 LED 驱动电源的输入欠压过压保护电路及 LED 驱动电源 （2020212364546） （23）一种过温动态保护电路及电源装置（202021746625X） （24）一种带过流保护电源电路及电子设备（2020221758015） （25）一种用于线性稳压基准的异常保护电路及驱动电源（2020224252503） （26）一种护线圈（2021211547722） （27）一种信号控制端的过压保护电路及驱动电源(2021208666340) | ||
6 | 大功率高效率植物照明电源驱动技术 | （1）跟 随 输 入 电 压 自 动 调 整 输 出 电 流 电 路 及 LED 驱 动 电 源 （2019110853145） （2）一种分频交错式电源控制电路及大功率电源（2020101482420） （3）输 入 电 压 随 输 出 电 压 变 化 的 BUCK 恒 流 控 制 电 路 及 电 源 （2020101967493） （4）一种基于半桥 IC 驱动电全桥的电路及驱动电源（2020104441314） （5）一种提高功率因数校正效率的恒流输出电路及电源（2018100163100） （6）一 种 半 桥 谐 振 宽 电 压 高 效 输 出 的 恒 流 控 制 电 路 及 电 源 （2018100157523） （7）应用于植物照明的快速放电电路及驱动电源（2021209715382） （8）用 于 植 物 照 明 的 多 电 源 并 联 启 机 保 护 电 路 和 供 电 装 置 （2021208697419） （9）一种植物照明雷击防护电路及驱动电源（2021208087954） （10）用于植物照明的调光控制电路及 LED 驱动电源（2021211003329） （11）植物灯补光电源电路及其驱动装置（2021211589443） （12）植物照明调光控制端口级联电路（202120583070X） |
（2）核心技术的其他保护措施
发行人的核心技术体系为发行人核心竞争力的基础，因此发行人高度重视核心技术的保护工作。发行人对核心技术的原始发明创造及时地申请专利保护，建立了相对完善的知识产权管理体系，并获得了 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证，积极有效保护自身发明创造的技术成果。此外，发行人与核心技术人员签署了技术保密协议，通过法律手段保护发行人的核心技术。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 118,038.75 | 54,359.86 | 40,057.18 |
总负债 | 43,601.54 | 21,138.07 | 13,948.83 |
归属于母公司股东权益 | 74,437.20 | 33,221.80 | 26,108.34 |
资产负债率 | 36.94% | 38.89% | 34.82% |
每股净资产（元/股） | 12.49 | 4.69 | 3.68 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 110,083.01 | 67,642.05 | 56,770.85 |
利润总额 | 14,427.62 | 11,337.70 | 9,527.29 |
净利润 | 12,910.67 | 9,949.05 | 8,388.95 |
经营活动产生的现金流量净额 | -322.59 | 7,788.32 | 2,481.91 |
公司最近三年主要财务指标如下：
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
流动比率（倍） | 2.12 | 2.13 | 2.57 |
速动比率（倍） | 1.72 | 1.67 | 2.11 |
资产负债率（合并） | 36.94% | 38.89% | 34.82% |
资产负债率（母公司） | 36.86% | 38.85% | 34.82% |
应收账款xx率（次） | 3.34 | 3.01 | 3.26 |
存货xx率（次） | 6.08 | 5.83 | 6.16 |
利息保障倍数（倍） | 38.17 | 493.71 | 76.49 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 17,548.91 | 12,120.29 | 10,139.16 |
归属于发行人股东的净利润 （万元） | 12,910.67 | 9,949.05 | 8,388.95 |
归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） | 11,758.88 | 9,762.04 | 8,143.94 |
每股经营活动净现金流量 （元/股） | -0.03 | 1.10 | 0.35 |
每股净现金流量（元/股） | 0.34 | -0.19 | 0.45 |
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） | 7.88 | 4.69 | 3.68 |
研发投入占营业收入的比例 | 4.54% | 4.49% | 5.19% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款xx率＝营业收入÷应收账款平均余额存货xx率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本
归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益÷期末股本研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100%
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司所处的中、大功率 LED 照明产品及其配套驱动电源行业具有技术迭代更新较快、产品需求定制化程度较高、技术性能及技术水平要求较高等特点，为保持公司的竞争优势，公司需要持续发挥技术创新驱动企业发展的精神，不断以市场为导向加大技术研发的创新投入，从而形成顺应市场发展趋势、满足客户应用需求的具有竞争力的新技术、新产品。由于市场需求发展变化的加快，且技术创新存在不确定性，如果公司目前及未来产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临新技术、新产品可能难以巩固和加强已有的竞争优势，从而导致产品市场认可度下降的风险，进而对公司经营成果和盈利能力产生不利影响，公司存在一定的创新风险。
2、技术风险
（1）技术和产品研发不足或滞后的风险
公司业务具有高度定制化的特点。由于 LED 芯片、光源技术持续更新迭代，再加上中、大功率 LED 照明产品应用领域不断拓展，中、大功率 LED 照明产品及其配套驱动电源的技术迭代更新速度较快，技术要求不断提高，甚至技术路线本身也在不断寻求突破。能否紧跟行业技术发展的主流趋势，持续保持对市场需求的快速响应能力，保持技术和产品的竞争优势是市场竞争的关键。公司存在未来产品开发不能紧跟行业技术发展的主流路线或者产品开发进度滞后于竞争对手，导致公司产品和技术的竞争优势被削弱，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（2）技术未能形成新产品或实现产业化的风险
公司所处的中、大功率 LED 驱动电源行业具有技术迭代更新速度较快的特点，公司保持市场竞争优势需要不断的技术研发投入并形成具有经济效益的新技术产品。由于技术的研发存在不确定性，如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成新产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。
（1）市场竞争加剧的风险
随着我国 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，目前我国 LED 驱动电源行业整 体已经形成了高度市场化的竞争格局。公司面临因市场竞争加剧而可能导致行业 x产品供应过剩、产品价格下降、行业利润水平降低的压力。若公司未能较好地 保持竞争优势以应对市场竞争压力，可能导致公司收入增速下降或盈利能力下降。
（2）规模快速扩张带来运营效率下降的风险
报告期内，公司分别实现了 56,770.85 万元、67,642.05 万元和 110,083.01 万元的营业收入，公司经营规模持续扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模还将进一步扩大。随着未来公司资产、业务和人员的规模的进一步扩大，公司的管理半径亦随之加大，公司存在业务运营管理能力滞后于经营规模增长速度，从而导致公司运营效率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（3）成长性风险
报告期内，公司实现营业收入 56,770.85 万元、67,642.05 万元和 110,083.01
万元，实现扣除非经常性损益后净利润 8,143.94 万元、9,762.04 万元和 11,758.88万元，2019 年至 2021 年营业收入和扣除非经常性损益后净利润的年均复合增长率分别为 39.25%和 20.16%。
随着公司业务规模和经营业绩基数的增大，公司营业收入和经营业绩的增长速度存在放缓的风险。
（4）LED 植物照明新兴应用市场需求波动的风险
报告期内，公司植物照明 LED 驱动电源产品收入分别为 422.24 万元、
8,318.88 万元和 44,563.66 万元，分别占公司主营业务收入的比例分别为 0.74%、
12.31%和 40.51%，占公司主营业务收入的比重较大。2020 年以来，LED 植物照明新兴市场的快速起步并较快发展，相应拉动公司 LED 植物照明驱动电源业务的较快增长。由于 LED 植物照明行业尚处于初级发展阶段，其终端应用仍以境外欧美等发达国家为主，短期内的发展主要受海外相关国家政策及市场需求波动等因素的影响较大。未来，公司存在因 LED 植物照明行业发展不及预期、下游市场需求下滑而导致公司 LED 植物照明驱动电源业务收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（5）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司绝大部分的收入来源于国内客户，主营业务中外销业务收入占比分别为 10.43%、8.88%和 9.59%，占比相对较小。但公司下游客户的终端 LED照明产品有较大部分用于出口，并且以出口欧美发达国家和地区为主，公司经营业绩受国际贸易摩擦的影响较大。
由于中美贸易战，公司下游客户出口美国的部分 LED 照明产品自 2019 年 5月开始被加征 25%的关税，客观上对公司下游客户出口美国产品的市场需求造成了一定的延缓或压制影响，也一定程度上造成了公司 2019 年的实际销售收入增长低于预期的不利影响。
虽然 2019 年之后中美贸易战及其对公司产品市场需求的不利影响趋于缓和，但不排除公司业务因中美贸易战再度升级等国际贸易摩擦原因而导致下游客户 对公司产品的市场需求缩减，进而使公司出现销售收入规模增长放缓甚至出现业 绩下降的风险。
LED 驱动电源作为一种电能转化装置，被喻为 LED 照明产品的“心脏”，是 LED 照明产品不可或缺的重要部件，直接影响 LED 照明产品的稳定性、可靠性和使用寿命。公司一贯视产品质量为生命线并已建立了较为完善的质量控制体系，报告期内未发生重大产品质量问题，但公司仍存在因原材料采购或生产管控
出现疏漏或瑕疵导致公司产品出现质量问题，进而导致客户索赔并对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响的风险。
（7）产品价格下降的风险
随着产品与工艺技术的不断升级，以及市场竞争的不断加剧，公司的 LED驱动电源产品价格未来可能下降，如果公司未来无法在技术研发和中高端市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降的趋势，则公司存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。
（8）原材料价格波动风险
报告期内，原材料成本平均占公司主营业务成本的 83.79%左右，原材料成本占主营业务成本的比例相对较高。公司产品的原材料主要是变压器、MOS 管、 IC（集成电路）、电容、电感等电子元器件，以及 PCB 板、底座和面盖等外壳结构件、灌封胶等相对基础的器件或材料，其总体的市场供应渠道相对丰富。但是，近年来，由于受上游原材料成本，市场供需xx关系变化的影响，公司部分主要原材料市场价格和交货期出现了一定的波动情况。公司存在因主要原材料价格发生不利变化而对公司主营业务毛利率和公司经营业绩产生不利影响的风险。
（9）劳动力成本变动风险
报告期内，公司直接人工占主营业务成本的比例平均约为 9.66%，劳动力成本是公司主营业务成本的重要组成部分，公司面临劳动力成本上涨拉低公司主营业务毛利率的风险。
（10）“新冠病毒疫情”影响的风险
公司的产品研发和生产销售存在受“新冠病毒疫情”反复而受到不利影响的风险。此外，公司主要客户的终端 LED 照明产品有较大部分用于出口，并且以出口欧美发达国家和地区为主，公司存在因受境外国家和地区“新冠病毒疫情”反复或加剧的影响而出现订单减少，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（11）不可抗力的风险
公司存在因地震、战争、突发性公共卫生事件等不可抗力因素导致公司生产经营不能正常进行，或导致公司资产受到损失，进而对公司经营业绩和财务状况
造成不利影响的风险。
x次发行前，公司实际控制人xxx、xxx合计直接持有公司 48.70%的股权，xxx、xxx共同控制公司的股权比例较高，且xxx为公司董事长，xxx为公司董事、总经理。本次发行后，xxx、xxx仍为公司实际控制人。虽然公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了相对完善的公司治理结构，并持续规范运行，但凭借实际控制人的控制权地位，公司实际控制人有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，公司存在因实际控制人不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。
此外，根据xxx、xxx共同签署的《共同控制及一致行动协议》及其补充协议，若双方在公司经营管理决策事项上就某些问题无法达成一致时，双方应首先进行协商，形成一致意见，如双方经协商无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。由于xxx、xxx共同控制公司的股权比例较高，如上述公司共同实际控制人未来就公司经营管理的重大事项出现重大分歧且无法协商达成一致意见而均投反对票，有可能导致公司重大决策事项无法推进，进而影响公司生产经营的风险。
（1）应收账款较大发生坏账损失的风险
报告期内，公司应收账款逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值 分别为 18,292.35 万元、24,411.76 万元和 38,181.32 万元，分别占同期营业收入的32.22%、36.09%和34.68%，占各期期末公司总资产的45.67%、44.91%和32.35%。报告期各期末，公司逾期应收账款占应收账款余额的比例分别为 17.27%、13.64% 和 28.74%。公司存在因客户付款能力发生重大不利变化等原因可能导致应收账 款无法收回而给公司带来损失的风。
（2）存货较大发生减值的风险
截至报告期各期末，公司的存货期末账面价值分别为 6,258.53 万元、9,562.94万元和 17,083.13 万元，占各期期末公司总资产的 15.62%、17.59%和 14.47%。
报告期内公司存货主要为原材料和在产品存货，公司报告期内的存货xx率分别为 6.16、5.83 和 6.08，公司存在因市场需求发生不利变化等原因导致公司存货发生减值的风险。
（3）经营活动现金流的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,481.91 万元、
7,788.32 万元和-322.59 万元，低于同期净利润水平，且 2021 年经营性现金流量净额为负。报告期内，公司业务规模持续扩大，应收账款、存货相关的运营资金占款规模持续增多，再加上受上游原材料供需关系的影响，公司采购付款以及与之相应的应付账款情况波动较大，由此导致报告期内公司各期经营活动现金流量净额总体低于净利润的金额，并且公司经营活动现金流量净额在 2021 年出现负数的情况。
未来，公司存在经营活动现金流量继续减少而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。
（4）毛利率波动及经营业绩下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 31.30%、31.11%和 25.84%。公司 2021
年综合毛利率较 2020 年度下降 5.27 个百分点。
公司产品生产主要原材料主要为控制芯片、MOS 管功率器件、运放 IC 等半导体行业相关的主动电子元器件，变压器、电感、电容、电阻等基础被动电子元器件，以及与铝金属材料行业相关的五金外壳结构件、与石化行业相关的灌
封胶等。原材料成本在公司主营业务成本的占比较高，公司毛利率和经营业绩对
主要原材料价格波动的敏感性相对较高，以公司 2021 年财务数据为基准，在除原材料价格波动因素外其他条件保持不变的情况下，按照各主要原材料在公司 2021 年成本构成中的占比进行加权平均计算，公司 2021 年盈亏xx的单位材料成本变动率为 19.04%，此时盈亏xx的毛利率为 14.09%，即，假设公司主要原材料综合平均价格同比上升 19.04%时，公司综合毛利率将下降为 14.09%，此时公司净利润将变为 0，公司综合毛利率受原材料价格波动的影响相对较大。自 2021 年以来，公司部分上游原材料由于市场供需关系波动而出现供应紧张局面，使得公司主要原材料价格呈现较大上涨，从而导致公司综合毛利率出现下降。
2021 年，随公司业务规模的扩大，公司新增设备产线投入及辅助生产使用的工具材料、间接人工增长较大，导致制造费用上升较快，也一定程度上导致公司 2021 年的综合毛利率较 2020 年度出现下降。
未来，公司存在因原材料价格波动以及制造费用继续上升而导致公司毛利率进一步降低以及经营业绩出现下滑的风险。
公司是国家xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，报告期内公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）的规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
报告期内，公司依法享受了上述企业所得税和研发费用加计扣除等税收优惠，如未来国家政策发生变化或公司不能持续保持国家xx技术企业资格，公司将可 能无法继续享受研发费用加计扣除政策或所得税优惠政策，则公司经营业绩将会 因此受到一定不利影响。
（6）汇率波动风险
报告期内，随着公司海外市场的持续开拓，境外收入金额及占比增长较快。报告期内，公司主营业务分别实现境外收入 5,920.41 万元、6,001.63 万元和 10,546.10 万元，分别占当期主营业务收入的 10.43%、8.88%和 9.59%。
公司出口业务主要以美元进行报价及结算，容易受汇率波动的影响。报告期内，公司发生的汇兑净收益分别为 5.49 万元、77.60 万元和 100.22 万元，占当期
利润总额的比例分别为 0.06%、0.68%和 0.69%，对公司经营业绩的影响仍相对较小。未来，随着公司境外销售规模的进一步扩大，公司经营业绩受汇率波动的影响也将增大。
（1）知识产权纠纷风险
目前主流 LED 驱动电源产品制造技术的原理主要是相对公开通用的电子电路技术，产品的核心技术更多聚焦于产品性能的技术实现方面，主要体现在电路设计、产品硬件方案设计和关键材料应用解决方案方面。
鉴于 LED 驱动电源产品制造技术原理的相对公开通用性，行业内企业在产品技术实现的知识产权体系相对繁杂，公司存在知识产权遭受到竞争对手侵犯的风险；同时，公司还存在受到竞争对手恶意或非恶意指控公司侵犯其知识产权从而消耗公司管理资源或影响公司的市场形象，进而对公司经营业绩和未来业务发展产生不利影响的风险。
（2）租赁厂房风险
截至本上市保荐书签署之日，公司及分子公司所使用的厂房、办公场所均为租赁取得。公司租赁场地主要位于深圳市，合计租用面积超过 39,000 平方米。公司存在所租赁房产在租赁期内被收回等原因不能继续、正常使用而对公司正常经营产生不利影响的风险。
其中，公司租赁位于深圳市宝安区沙井街道共和恒明珠工业区第 14 栋一层
东面和二层北面的房产，面积 4,550 平方米，作为仓库使用。该房产属于深圳市农村城市化过程中的历史遗留违法建筑，未能办理产权证书。其出租方及所有权人已就租赁厂房办理完毕违法建筑申报，并取得了深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明，确认该处房产所在地块尚未经该局纳入城市更新拆除重建范围。该租赁房产存在被政府有关部门依法责令拆迁或拆除而导致无法正常使用的风险。
（1）新增固定资产折旧的风险
x次发行募集资金除补充流动资金外，其余均投入“崧盛总部产业创新研发中心建设项目”，该项目不直接产生经济效益。由于研发中心的建设实施以及本次研发方向聚焦的两大应用领域技术创新的提升及落地存在一定的时间周期，因此本次募集资金投资项目在短期内无法为公司带来经营收益。同时，本次募集资金投资购买的房产及设备，以及前次募集资金投资项目未来建成投入使用后，将导致公司的固定资产大幅增加，相应计提的折旧金额随之增加较大，如果市场环境发生重大不利变化，公司前次及本次募投项目实施不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（2）研发成果不确定的风险
公司本次募集资金主要用xxx总部产业创新研发中心建设项目，将公司目前发展前景较为广阔的植物照明和 5G 智慧灯杆两大新兴应用领域作为主要研发方向。该研发方向系公司基于当前的产业政策、行业趋势、市场环境以及主业发展情况等因素综合审慎确定，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，若未来市场发生较大变化，可能使得研发方向无法适应未来行业的发展趋势，从而导致研发成果输出失败或难以实现预期效果的风险。
（3）募集资金用于购置房产的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 29,435.00 万元，其
中 20,755.00 万元用xxx总部产业创新研发中心建设项目，本项目拟投入募集资金 7,220.00 万元用于场地购置，占拟募集资金总额的 24.53%，占比较高。本项目拟在购置的深圳市宝安区鹏展汇广场办公楼内实施，套内建筑面积 4,975.80平方米，购置面积相对较大。
1）公司本次募投项目涉及以募集资金购置房产，公司存在因政策环境、商业合作情况、交割时间计划发生变化等原因导致无法完成对意向房产购置而需要寻找其他替代房产的风险。
2）公司本次募集资金使用计划经过了审慎研究分析，对本次募集资金用于购置房产的必要性和合理性进行了充分的考虑，并基于目前经营状况及未来经营
发展计划对本次购置房产面积制定了具体的使用规划，预计不存在发生闲置或浪费的情形，并且公司已承诺本次购置房产无用于对外出租或出售的计划，不会变相投资于房地产。但是，由于公司所处行业市场需求发展变化较快，市场对于高端研发人才的吸引竞争日益激烈，若本次研发中心项目的研发方向及研发成果不及预期，公司未来新增研发人员计划无法充分实施，则公司本次购置房产存在未能如期满额使用而发生使用不饱和的风险。
8、本次可转债发行的相关风险
（1）本次可转债的本息偿还风险
x未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（2）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债投资价值风险
x次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
x次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（6）资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（7）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）市场利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（9）募集资金不足和发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额 43,980.00 万元，计划使用募集资金投入 29,435.00 万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
二、本次发行情况
（一）本次证券发行类型
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次证券发行方案
1、发行数量
x次可转债拟发行数量为不超过 294.35 万张（含）。
2、证券面值
x次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
3、发行价格
按债券票面价格发行。
4、预计募集资金量
x次可转债预计募集资金量为不超过 29,435.00 万元（含）。
5、募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
6、发行方式与发行对象
x次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
7、承销方式及承销期
x次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
8、发行费用
单位：万元
项目 | 金额 |
承销及保荐费用 | 【】 |
【】 | |
【】 | |
【】 | |
【】 | |
合计 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
9、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
x次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。
与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 | 发行安排 |
T-2 日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
T-1 日 【】年【】月【】日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）； 网上申购；确定网上中签率 |
日期 | 发行安排 |
T+1 日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签 |
T+2 日 【】年【】月【】日 | 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款 |
T+3 日 【】年【】月【】日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 |
T+4 日 【】年【】月【】日 | 刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金 |
注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
10、本次发行证券的上市流通安排
x次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
11、投资者持有期的限制或承诺
除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。
（三）本次可转债发行的基本条款
1、债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
x次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、转股期限
x次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
5、评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方xx将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时， 公司将在深圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
10、还本付息期限、方式
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
11、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人会议的权限范围
x期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；
C.变更债券投资者保护措施及执行安排； D.变更募集说明书约定的募集资金用途；
E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
A.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
C.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）持有人会议的召集
①下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.债券受托管理人； B.公司董事会；
C.单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人； D.其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
②受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当 为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会 议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系 应当列席会议的相关机构或人员等。
12、违约责任
（1）债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本次债券的到期利息；
③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决方式
x次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次证券发行的保荐代表人、协办及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人xxxxxxx担任崧盛股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责崧盛股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、xxx的保荐业务执业情况
xxxxx：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月
以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
2、xxx的保荐业务执业情况
xxx先生：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以
上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾担任浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问主办人、朗姿股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问主办人、芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目协办人、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。
（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
x次发行项目的项目协办人为xx先生。
除保荐代表人、项目协办人之外，本次证券发行项目组成员包括：xxxxx、xxxx、xxxxx和xx女士。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2022年 1 月 11 日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有崧盛股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2022 年 1 月 4 日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有崧盛股份
45,201 股，xx盛股份总股本的 0.05%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
发行人于 2021 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将
上述议案提请发行人于 2021 年 12 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。
2021 年 12 月 15 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第十七次会议决议公告及《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《深圳市崧盛电子股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
2022 年 4 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，发行人对本次可转债发行规模及募集资金
用途金额明细进行了部分调整，调整后的拟募集资金总额为不超过 29,435.00 万元（含）。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议情况
发行人于 2021 年 12 月 31 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2021 年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于制定公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了广东信达律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。
2021 年 12 月 31 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2021 年第三次临时股东大会决议公告》及广东信达律师事务所出具的法律意见书。
根据发行人提供的 2021 年第三次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
七、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，
具体计划如下：
（一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会 计年度对发行人履行持续督导义务 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度 |
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充 分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
八、保荐机构对发行人本次证券上市的结论意见
x保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
xx
xx代表人：
xxx xx国
内核负责人：
xxx
保荐业务负责人：
xxx
保荐机构法定代表人：
xxx
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理：
xxx
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日