内控风险. 1、 实际控制人控制不当的风险
2、 业务规模扩张带来的管理风险
内控风险. （1） 公司未来规模扩展引致的管理风险 公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理能力也都提出了更高的要求。若公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场竞争力的风险。
（2） 实际控制人持股比例较低的风险 发行人的股权结构较为分散。截至本上市保荐书签署之日，发行人实际控制人 XXX XX（李进）直接持有公司 22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司 10.737%的股份表决权，合计控制公司 33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照 4,000 万股计算，本次发行完成后，XXX XX（李进）直接持有公司的股份表决权比例将降至 20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至 9.663%，合计控制公司的股份表决权比例将降至 30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。 发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、 核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
内控风险. 1、 管理水平无法适应经营规模快速扩大的风险
2、 实际控制人控制不当和董事会决策不当的风险
内控风险. （1） 公司未来规模扩张引致的管理风险 公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大，生产、销售、管理人员数量将继续增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司未来发展和整体盈利能力产生不利影响。
（2） 实际控制人控制的风险 本次发行前，孙卫国直接持有公司 48.65%股份，通过南京旺凯间接控制公司 5.84%股份，合计控制公司 54.49%股份，系公司的控股股东与实际控制人。本次发行完成后，孙卫国仍为公司的控股股东与实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人控制的风险。
内控风险. （1） 股权分散的风险 目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11 名实际控制人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11 名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（2） 规模扩张带来的管理风险 经过多年的发展，公司已在广东、海南、江西、湖北、重庆、四川等地共成立了 16 家分公司，实现了跨地区经营，业务覆盖华南、华中、华东、西南等区域。随着公司的不断发展特别是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等规模还将迅速扩大，分支机构网点将进一步建设完善，从而将对公司多业务协同、项目实施、组织架构、人力资源、技术研发、内控等方面提出更高的要求。如果公司综合管理水平不能与之适应，将会给公司正常经营发展造成不利影响。
内控风险. （1） 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为林辉、吴玉蓉夫妇，其直接持有公司 35.56%的股份，通过美托投资间接控制公司 3.48%的股份，通过美托成管理间接控制公司 2.17%的股份，合计控制公司 41.21%的股份。实际控制人可以通过其对公司的控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。若公司法人治理结构不完善、内部控制制度不健全、运作不规范，实际控制人可能会损害公司和其他中小股东利益，对公司经营造成重大不利影响。
（2） 经营规模扩大产生的管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人 员规模也会增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务 管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性 也提出了更高的要求。虽然公司拥有 10 余年行业经验且长期任职于公司的经营 管理团队，但如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将带来一定的 管理风险。
内控风险. 拟分拆主体经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着拟分拆主体业务种类的拓展和分支机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，加之拟分拆主体经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变化，拟分拆主体的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。本次分拆后的上市主体的组织结构、管理模式等如不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给未来的经营和发展带来一定的影响。
内控风险. 1） 公司规模不断扩大导致的管理及内控风险 报告期内，公司发展迅速，规模不断扩大。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 为 209,975.98 万元，公司净资产为 40,498.90 万元。本次股票发行后，公司的资产和经营规模可能会进一步出现大幅度增长。 随着企业规模的进一步扩大，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，在市场开拓、人力资源管理、公司治理和内部控制等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理层不能及时完善与公司发展相匹配的管理体系，并严格执行内部控制制度，或不能及时引入公司发展所需的优秀经营管理人才，公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定限制。
2） 发出商品和应收账款管理风险 报告期各期末，公司发出商品余额分别为 8,766.39 万元、16,134.63 万元和 10,497.31 万元，应收账款余额分别为 41,860.74 万元、48,120.73 万元和 89,667.86 万元，发出商品和应收账款余额较大。如果公司未能对发出商品实施有效的实物管理，可能造成发出商品的毁损减值；如果公司未能对应收账款实施有效的对账及催收管理，可能导致应收账款回收较慢或形成坏账，从而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
内控风险. （1） 核心人员流失的风险 软件行业属于技术知识、人力资本密集型行业，公司的主要业务是在自有软件产品基础上为客户提供定制化开发服务，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司在多年业务发展过程中，形成了一支专业能力强、经验丰富的高素质技术与服务团队，团队主要由“业务+技术”的复合型人才队伍构成，这成为公司重要的竞争优势。团队的核心人员可以准确把握行业发展的趋势及技术方向，并掌握产品开发的核心技术和重要环节，是公司持续健康发展的关键要素。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心人员股权激励、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才风险。
（2） 控股股东、实际控制人控制的风险 公司第一大股东茆宇忠先生直接和间接合计控制公司 5,060.00 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 76.67%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，茆宇忠合计控制公司 57.50%股权（按发行新股 2,200 万股计算），仍为控股股东及实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害公司及公司中小股东的利益。公司存在控股股东及实际控制人控制的风险。
内控风险. 1、 经营规模扩大带来的管理风险 经过多年的发展与积淀，公司积累了一批技术、管理人才，并建立了稳定的经营管理体系。随着公司资产及经营规模的不断扩大，公司需要增加大量的研发、管理、销售、财务等员工，同时对研发、财务、人力、合规等各方面管理均提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。此外，公司规模的扩张也对公司的内部控制提出了更高的要求。如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险给公司经营带来不利影响。
2、 实际控制人控制失当的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 31.24%的表决权。公司实际控制人能够通过其控制的表 决权直接或间接影响公司的重大决策，如对外重大投资、人事任免、财务管理、公司战略等。公司实际控制人存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而损害公司公众股东的利益。
3、 公司控制权稳定性的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 31.24%的表决权。本次发行完成后，公司实际控制人控制公司表决权的比例将进一步降低。公司实际控制人控制表决权比例较低可能导致公司未来股权结构发生变化以及实际控制人变更，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。陶涛、天狼星集团及小江生物、江林威华形成一致行动关系不会对公司控股股东、实际控制人认定产生不利影响，但未来如出现实际控制人、控股股东及其一致行动人在其所持康乐卫士股份锁定期满后减持相关股份而导致控股股东及实际控制人控制表决权比例下降或进一步触发一致行动关系终止的情形，则将对康乐卫士未来的控制权稳定性造成不利影响。 截至 2022 年 9 月 30 日，天狼星集团合并口径资产总额为 212,156.73 万元，负债总额为95,087.09 万元，净资产金额为117,069.65 万元，资产负债率为44.82%，母公司口径资产总额为 73,383.21 万元，负债总额为 72,094.94 万元，净资产金额 为 1,288.27 万元，资产负债率为 98.24%，天狼星集团资产负债率较高，且存在 需向陈小江支付的补偿款 4,000 万元（含税）等大额未偿还债务。截至本发行保 荐书签署日，天狼星集团不存在逾期未偿还债务或其他债务违约情形，该等债务 不会对发行人生产经营产生重大不利影响，但如后续天狼星集团及控制的其他企 业未能如期偿还到期债务或偿债能力发生重大变化，该等债务情况可能对公司控 制权稳定性造成不利影响。
4、 员工、合作伙伴及供应商不当行为风险 公司业务开展过程中涉及员工、学术机构、CRO 及医疗机构等第三方机构，未来产品上市销售亦可能需与第三方专业推广服务商进行合作，公司员工及前述 第三方在业务运营中可能会尝试通过商业贿赂及其他不正当手段来提高公司产 品的销量。如果公司员工、合作伙伴或供应商出现商业贿赂等不当行为，导致违 反反商业贿赂等相关法律法规，公司的声誉可能受损，此外公司可能需要为公司 员工、合作伙伴或供应商的不正当行为承担责任，可能会使公司利益受到损害、从而对公司业务、财务状况产生不利影响。