股票代码：600115 股票简称：ST 东航上市地点：上海证券交易所

股票代码：600115 股票简称：ST 东航上市地点：上海证券交易所

中国东方航空股份有限公司换股吸收合并

上海航空股份有限公司报告书

（草案）

吸并方： 中国东方航空股份有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxx 00 x）

被吸并方： 上海航空股份有限公司

（上海市xxxxxxxxxxxxx 000 x）

独立财务顾问

xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x

0000 年 8 月

声明

x公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即 2009 年 7 月 10 日）前 20 个交易日的 A 股股票交易

均价，即 5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项

的董事会决议公告日（即 2009 年 7 月 10 日）前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即

5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每股上海航空股票可换取 1.3 股东方航空的 A 股股票。

根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/类别股东会也未委托他人代为表决的股东。

4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报

期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。

行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日（即 2009 年 7 月 10 日）前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具

体价格为 5.50 元/股。

上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的 A 股股票。

5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会和东方航空 H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。

行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日（即 2009 年 7 月 10 日）前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股 5.28 元/股，H 股港币 1.56 元/股。

若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。

7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。

截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。

8、东方航空第五届董事会第 27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发 H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过 13.5 亿股 A 股和不超过 4.9 亿股 H 股。x A 股非公开发行和 H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至 9,581,700,000 股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。

若上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的核准等。因此，本公司 A 股非公开发行及 H 股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。

9、东方航空上述A 股非公开发行及H 股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因 A 股非公开发行及 H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。

东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发的任何实质性进展。

10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入 2009 年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消

耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是以美国 WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于 2008 年度，本公司签订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并分别于 2009 年至 2011 年间到期。上海航空也开展了少量的以美国 WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。

2008 年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于 2008 年底公允价值损失约

62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于 2008 年底公允价值损失约 1.72 亿元。 2009 年 1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为 27.94 亿元。2009 年本公司到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。

针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。

虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。

12、2009 年 7 月 10 日，本公司第五届董事会第 27 次普通会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行 A 股方案和定向增发 H 股方案的相关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作：

（1）本公司已于 7 月 24 日发出审议非公开发行 A 股股票和定向增发 H 股股票事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及 H 股股东通函；

（2）本公司召开第五届董事会第 30 次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）

等本次换股吸收合并相关事项；

（3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及 H 股股东通函；

（4）本公司将于 9 月 7 日召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议非公开发行 A 股股票和定向增发 H 股股票的相关事项；

（5）本公司召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议本次换股吸收合并的相关事项。

13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。

特别风险提示

航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和航空运输业形势在 2008 年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公司已在本换股吸收合并报告书的“第九章 管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。

本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

目 录

第一章 释义 10

第二章 风险因素 19

一、与本次交易相关的风险 19

二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 21

三、东方航空A股非公开发行及H股定向增发实施结果不确定的风险 26

第三章 x次交易的基本情况 27

一、换股吸收合并的背景和原因 27

二、换股吸收合并概况 29

三、《换股吸收合并协议》的主要内容 34

第四章 x次交易相关各方情况介绍 39

一、东方航空 39

二、上海航空 45

第五章 x次交易的合规性及合理性分析 59

一、本次交易的合规性分析 59

二、本次交易的合理性分析 67

第六章 业务与技术 72

一、交易各方主营业务概览 72

二、行业概览 72

三、主要业务情况介绍 79

四、主要经营模式 87

五、采购情况 89

六、销售情况 92

七、本次交易涉及的资产状况 97

八、质量控制情况 111

九、安全生产 113

十、环境保护 114

十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异 115

十二、上海航空债权债务的转移情况 115

十三、资产许可使用情况 115

十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况 115

第七章 同业竞争与关联交易情况 116

一、同业竞争情况 116

二、关联交易情况 117

第八章 财务会计信息 125

一、吸并方财务会计信息 125

二、被吸并方财务会计信息 127

三、吸并方备考财务报表 128

第九章 管理层讨论与分析 135

一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析 135

二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析 144

三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 144

四、本次交易完成后公司治理情况分析 156

第十章 相关中介机构对本次交易的意见 157

一、东方航空独立财务顾问的结论性意见 157

二、东方航空法律顾问的结论性意见 157

三、上海航空独立财务顾问的结论性意见 158

四、上海航空法律顾问的结论性意见 158

第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺 160

一、本公司董事声明 160

二、吸并方独立财务顾问声明 161

三、审计机构声明 162

四、吸并方公司律师声明 163

五、被吸并方上海航空声明 164

六、被吸并方独立财务顾问声明 165

七、被吸并方审计机构声明 166

x、被吸并方律师的声明 167

第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式 168

一、备查文件 168

二、备查文件查阅地点 169

三、相关中介机构联系方式 169

第一章 释义

在本报告书及其摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次换股吸并/本次交易

指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的全部转让资产并入东方航空的行为或事项，该事项经东方航空第五届董事会第 27 次普通会议、东方航空第五届董事会第 30

次普通会议、上海航空第三届董事会第 20 次

会议以及上海航空第三届董事会第 21 次会议审议通过

x公司/吸并方/东方航空/东航 指 中国东方航空股份有限公司本公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司

被吸并方/上海航空/上航 指 上海航空股份有限公司

存续公司 指 x次换股吸收合并实施完成后存续的中国东方航空股份有限公司

备考公司/经扩大集团 指 假设于 2008 年 1 月 1 日完成本次换股吸收合

并事项后的东方航空

转让资产 指 指在本次换股吸收合并生效后，将全部转移至东方航空或其指定的接收方的上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等

接收方 指 东方航空或其下设的专门用于在交割日或之

		后接收上海航空全部转让资产的东方航空的
		全资子公司
东航国际	指	东航国际控股（香港）有限公司，注册于香港
		的一家公司，系东航集团下属全资公司
《换股吸收合并协议》/协议	指	东方航空与上海航空于 2009 年 7 月 10 日签署
		之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸
		收合并上海航空股份有限公司之协议书》
换股	指	在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空
		股票的持有人，将其所持上海航空的 A 股股
		票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收
		合并而发行的 A 股股票的行为或事项
换股比例	指	根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸
		并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本
		次吸收合并交易中，每 1 股上海航空的 A 股股票，可以按照协议规定换成 1.3 股东方航空 为本次换股吸收合并而发行的 A 股股票
换股日	指	东方航空向上海航空股东发行的、用作支付本
		次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于上
		海航空股东名下之日，具体日期由双方董事会
		另行协商确定并公告
交割日	指	与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于
		该日，上海航空的全部转让资产由东方航空并
		进而由接收方享有和承担
交易日	指	在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可
		以由合格的投资人依法进行自由交易的日期
东航异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大
		会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项

并且一直持有代表该反对权利的股份直至东航异议股东收购请求权实施日的东方航空的股东

上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至上航异议股东现金选择权实施日的上海航空的股东

东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购

请求权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 A 股 5.28 元/股、H 股港币 1.56元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东方航空股份的权利

异议股东收购请求权提供方 指 东方航空指定的，在东航异议股东收购请求权

实施日，用现金向成功申报行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，购买其持有的全部或部分东方航空股份的第三方法律实体

东航异议股东收购请求权申报期

指 符合条件的东航异议股东可以要求行使东航异议股东收购请求权的期间，具体时间将由东方航空董事会另行确定并公告

上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选择权提

供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价 5.50 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分上海航空股份的权利

现金选择权提供方 指 东方航空指定的，在上航异议股东现金选择权

实施日，用现金向成功申报行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，购买其所持有的全部或部分上海航空股份的第三方法律实体

上航异议股东现金选择权申报	指	符合条件的上海航空股东可以要求行使上航
期		异议股东现金选择权的期间，具体日期将由合
		并双方董事会另行确定并公告
国投公司或其境内全资下属公	指	国家开发投资公司或其境内全资下属公司，即
司		东方航空指定的，东航异议股东 A 股收购请
		求权和上航异议股东现金选择权提供方
国投公司或其境外全资下属公	指	国家开发投资公司或其境外全资下属公司，即
司		东方航空指定的，东航异议股东 H 股收购请
		求权提供方
上货航	指	上海国际货运航空有限公司
中货航	指	中国货运航空有限公司
中航油	指	中国航空油料集团公司
东方航空前次发行/本公司前次	指	东方航空根据 2009 年 2 月 26 日公司股东大会
发行		及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向
		东航集团发行 1,437,375,000 股 A 股股份及向 东航国际发行 1,437,375,000 股 H 股股份之行
		为
上海航空前次发行	指	上海航空根据 2009 年 3 月 13 日公司股东大会
		决议，以非公开发行股票方式向锦江国际发行
		222,222,200 股 A 股股份之行为
上海联和	指	上海联和投资有限公司
锦江国际	指	锦江国际（集团）有限公司
A 股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内
		证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
		人民币认购和进行交易的普通股
H 股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港

联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部 指 中华人民共和国商务部

民航局/民航总局 指 中国民用航空局

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

《公司章程》 指 东方航空的公司章程

独立财务顾问/吸并方独立财务顾问/中金公司/东方航空独立财务顾问

指 中国国际金融有限公司

被吸并方独立财务顾问/海通证券/上海航空独立财务顾问

指 海通证券股份有限公司

东方航空法律顾问/吸并方法律顾问/通商

指 北京市通商律师事务所

上海航空法律顾问/被吸并方法律顾问/方达

指 上海市方达律师事务所

东方航空审计师/普xxx 指 普华永道中天会计师事务所有限公司上海航空审计师/立信 指 立信会计师事务所有限公司

最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年以及 2009 年 1-6

月

最近二年及一期 指 2007 年、2008 年以及 2009 年 1-6 月

定价基准日	指	东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并
		相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，
		即 2009 年 7 月 10 日
上航异议股东现金选择权实施	指	指现金选择权提供方受让成功申报行使上航
日		异议股东现金选择权的上航异议股东的股份，
		并向其支付现金对价之日，具体日期将由双方
		董事会另行确定并公告
东航异议股东收购请求权实施	指	指异议股东收购请求权提供方受让成功申报
日		东航异议股东收购请求权的东航异议股东的
		股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将
		由东方航空董事会另行确定并公告
元	指	如无特别说明，指人民币元
20 个交易日股票交易均价	指	20 个交易日股票交易总金额/20 个交易日股票
		交易总量
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
		监会令第 53 号）
本报告书/本换股吸并报告书	指	经中国东方航空股份有限公司第五届董事会第 30 次普通会议审议通过的《中国东方航空
		股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有
		限公司之报告书（草案）》
全球金融危机/金融危机	指	2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演

		变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济
		体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰
		退，我国的经济增速也显著放缓
两个中心	指	根据国务院国发[2009]19 号文，到 2020 年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际
		地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资
		源配置能力的国际航运中心
世博会	指	2010 年在上海举办的世界博览会
中国国航	指	中国国际航空股份有限公司
南方航空	指	中国南方航空股份有限公司
三大航空公司	指	东方航空、中国国航和南方航空
旅客xx量	指	每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘
		积之和
货邮xx量	指	每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积
		之和
运输总xx量	指	每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与
		该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按
		90 公斤计算）
可用座公里	指	可出售的最大座位数与航距的乘积
可用货邮吨公里	指	可出售的最大货邮载运量与航距的乘积
客座率	指	旅客xx量与可用座公里之比
载运率	指	运输总xx量与可用货邮吨公里之比
货邮载运吨公里	指	实际货邮载运量与航距的乘积
货邮载运量	指	实际装载货邮的重量
飞行事故征候	指	航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事
		故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响

飞行事故征候万时率	指	或者可能影响飞行安全的事件 每飞行 10,000 小时出现飞行事故征候的次数
C 检	指	飞机使用时间达到 5,500 小时，或完成 3,400 个循环，或年限达到 20 个月（以先达到的为
		准），就必须集中完成一次飞机常规例行检查，
		称之为 C 检
GDP	指	国内生产总值
代码共享	指	代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用
		的营销安排。根据与其他航空公司签订的代码
		共享协议，一家航空公司可以将其他航空公司
		经营的代码共享航班的座位作为其自有产品
		进行销售
湿租	指	航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供
		飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为
		对方服务
星空联盟	指	Star Alliance，是于 1997 年 5 月 14 日正式成立
		的国际性航空公司 联盟
IATA	指	国际航空运输协会
FAA	指	美国联邦航空管理局
EASA	指	欧洲航空安全局
IOSA	指	国际航空运输协会运行安全审核
美国波音公司	指	The Boeing Company，全球最大的航空设备提
		供商之一
空中客车公司	指	Airbus S.A.S.，全球最大的航空设备提供商之
		一

x换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本换股吸收合并报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第二章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易行为涉及的审批风险

x次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。

截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。

（二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险

东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即以 A 股 5.28 元/股、H 股港币 1.56 元/股受让其所持有的全部或部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价5.50 元/股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股份。

只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会和东方航空 H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择

权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。

东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上涨的获利机会。

（三）强制转股风险

x次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。

（四）东方航空新增 A 股股份上市交易的风险

x次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增 A 股股份上

市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增 A 股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

（五）资产交割的风险

x次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

二、本次换股吸收合并完成后的相关风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、政策风险

2008 年 3 月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部，撤消原中华人民共和国交通部和 中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉

外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。

3、竞争风险

随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

4、其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

（二）内部整合风险

x次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。

此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。

（三）业务经营风险

1、安全管理风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

2、航油价格波动风险

航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入 2009 年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

3、价格竞争风险

基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。

4、季节性风险

航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第 2、3 季度，所以航空运输需求也呈现第 2、3 季度为旺季，第 1、4 季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。

（四）财务风险

1、流动性风险

x次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压

力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。

2、利率变动风险

截止 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日，本公司带息债务总额为 559.10 亿元

和 529.72 亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为

50.85%和 46.71%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止 2008 年 12 月 31 日

和 2009 年 6 月 30 日，上海航空的带息债务总额为 100.27 亿元和 111.78 亿元，其中短期债务的比例分别为 59.49%和 65.08%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。

从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。

3、汇率波动风险

从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2008年和 2009 年 1-6 月，本公司汇兑收益分别为 19.71 亿元和 0.41 亿元；上海航空的汇兑

收益分别为 2.80 亿元和- 0.08 亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。

4、油料套期保值业务的风险

在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国纽约西德克萨斯中质油（WTI）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。上海航空也开展了少量的以 WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。

2008 年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于 2008 年底公允价值损失约

62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于 2008 年底公允价值损失约 1.72 亿元。 2009 年 1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为 27.94 亿元。2009 年东方航空到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。

针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控

制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。

虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。

5、高营运杠杆风险

营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不确定性。

（五）公司治理与内部控制风险

x次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。

（六）其他不可抗力及不可预见风险

航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。

（七）股票价格风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险

东方航空第五届董事会第 27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发 H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过 13.5 亿股 A 股和不超过 4.9 亿股 H 股。x A 股非公开发行及 H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至 9,581,700,000 股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。

若上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的批准等。因此，本公司 A 股非公开发行及 H 股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。

东方航空上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因 A 股非公开发行及 H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。

东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述 A 股非公开发行及 H 股定向增发的任何实质性进展。

第三章 x次交易的基本情况

一、换股吸收合并的背景和原因

中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海为基地的国内著名航空企业。

东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。

具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的：

（一）提高运营规模、增强竞争实力

中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。

截止 2008 年 12 月 31 日，东方航空已通航 21 个国家，服务于国内外共 134 个城市；

机队规模达 240 架，经营客运航线 423 条，货运航线 16 条：其中国内客运航线 332 条、

货运航线 1 条；国际客运航线 75 条、货运航线 14 条；地区客运航线 16 条、货运航线

1 条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线 5 条、货运航线 1 条。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海航空拥有各类飞机达 66 架，经营国内外客运航线

170 多条，通达 60 多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经

营货运业务，现有 5 架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。

根据民航局统计，按照 2008 年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从 32.1%上升至约 46.6%，货运市场份额将从 17.6%上升至 26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。

（二）整合资源，实现协同效应

换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。

（2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。

（3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。

（4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。

（5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

（6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。

（三）推进上海“两个中心”的建设

《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发[2009]19 号）提出，到 2020 年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等

城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。

本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。

二、换股吸收合并概况

东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。

（一）换股价格以及换股比例

x次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的 A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前 20 个交易日东方航空 A 股股票的交易均价，即为 5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前 20 个交易日上海航空的 A 股股票的交易均价，即为 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每 1 股上海航空股份可换取 1.3 股东方航空的股份。

根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

（二）吸并方异议股东利益保护机制

为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按

照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 5.28 元/股，H 股港币 1.56 元/股。

若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。

只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。

持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及

（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。

东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空 A 股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于 2009 年 8 月 7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境

内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空 A 股异议股东提供收购请求权”。

东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空 H 股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于 2009 年 8 月 7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空 H 股异议股东提供收购请求权”。

（三）被吸并方异议股东利益保护机制

为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即 5.50 元/股支付的现金对价。

若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。

持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。

东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为上海航空异议股东现金选择权提供方，国投公司为此于 2009 年 8 月 7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的上海航空异议股东提供现金选择权”。

（四）本次换股吸并前后东方航空的股权结构变化情况

x次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增 1,694,838,860 股A股股票，总股本达到 9,436,538,860 股。本次换股吸收合并前后东方航空股本结构如下表所示：

	换股吸收合并前		换股吸收合并后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
东航集团及其下属企业	5,778,750,000	74.64%	5,778,750,000	61.24%
上海联和投资有限公司	0	0.00%	502,400,262	5.32%
锦江国际（集团）有限公司	0	0.00%	400,334,918	4.24%
中银集团投资有限公司	0	0.00%	187,052,580	1.98%
其他流通股股东	1,962,950,000	25.36%	2,568,001,100	27.21%
合计	7,741,700,000	100.00%	9,436,538,860	100.00%

东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约 61.24%的股份，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。

（五）限售期

x次换股吸收合并完成后，上海航空原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。

（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易

截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规和规范性文件所

规定的关联方关系，因此本次换股吸收合并不构成关联交易。

（七）要约收购豁免

截止本换股吸并报告书签署之日，东航集团及其下属公司共持有东方航空 74.64%的股票。本次东方航空 A 股、H 股异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权的提供方国投公司或其境内外全资下属公司，与东方航空不存在关联关系和一致行动关系，因此本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司持有的东方航空的股权比例不会上升，不会触发东航集团及其下属公司的要约收购义务。

（八）本次换股吸收合并的决策过程

东方航空第五届董事会第 27 次普通会议和第五届董事会第 30 次普通会议，分别审

议通过了本次换股吸收合并相关事项。上海航空第三届董事会第 20 次会议和第三届董

事会第 21 次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。

国务院国资委已于 2009 年 7 月 30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已向上海联和转发上述国资产权[2009]620 号文。

本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：

1、东方航空股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；

2、民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；

3、商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等；

4、证监会核准本次换股吸收合并方案。

（九）本次换股吸并是否构成重大资产重组

x次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空 2008 年全年收入和 2008 年 12 月

31 日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于 50%。但上海航空 2008 年 12 月

31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 33,158 万元，大于 5,000 万元；东方航空 2008

年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为-1,159,935 万元。同时，本次换股吸并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

（十）本次交易涉及的职工安置

根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被吸并方上海航空的全体在册员工将由交易后的接收方全部接收。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。上海航空控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。在审议本次交易的股东大会之前，上海航空将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

（十一）本次换股吸收合并决议有效期

x次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空 A 股类别股东会、东方航空 H 股类别股东会、上海航空股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、《换股吸收合并协议》的主要内容

东方航空与上海航空于 2009 年 7 月 10 日签订《换股吸收合并协议》，主要内容如下：

1、吸并方和被吸并方吸并方：东方航空。 被吸并方：上海航空。

东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的全部转让资产，均将转至接收方。

2、本次吸收合并的对价－换股

x次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的 A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定的。东方航空的换股价格为定价基准日前 20 个交易日东方

航空 A 股股票的交易均价，即为 5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前 20个交易日上海航空的 A 股股票的交易均价，即为 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每 1 股上海航空股份可换取 1.3 股东方

航空的股份。

除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，本条规定的换股比例，在任何其他情形下均不作调整。

在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照上述换股比例，换取东方航空的股份。

余股处理方法：换股后，上海航空股东取得的东方航空股份应为整数；如上海航空股东根据换股比例计算出所能换取的东方航空股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。

3、吸并方异议股东的保护机制—东航异议股东收购请求权

为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。

行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 5.28 元/股，H 股港币 1.56 元/股。

若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。

只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复

进行表决的，均以第一次表决为准。

东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。

持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及

（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。

4、被吸并方异议股东保护机制－上海航空异议股东现金选择权

为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。

行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航空的换股价格即 5.50 元支付的现金对价。

若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。

只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。

持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。

5、资产交割

上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。

对于相关权益转让依法需办理备案或登记的转让资产，未完成相关备案或登记的，不应影响东方航空和接收方对该等转让资产的正常使用，包括但不限于由东方航空以转让资产作价出资认购接收方的注册资本。

上海航空应负责自本协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。

受限于相关债权人的同意，上海航空的所有债权债务均将自交割日起，直接转由接收方承担，但对于上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。

上海航空应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的全部文件，该等文件包括但不限于上海航空自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、上海航空自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、上海航空自成立以来获得的所有政府批文、上海航空自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、上海航空自成立以来的纳税文件等。上海航空根据本款向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由经双方事先确定的上海航空相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

在需要时且应上海航空的要求，东方航空及接收方应协助上海航空办理转让资产的移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件，以及依法支付必要的费用。

6、股票登记

东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。

7、滚存未分配利润的安排

东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。

8、员工安置

x次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。

9、协议生效条件

《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；

（2）东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；

（3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；

（5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；

（6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及

（7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。

10、违约责任

除《换股吸收合并协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其于本协议中所作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第四章 x次交易相关各方情况介绍

一、东方航空

（一）基本情况

公司名称： 中国东方航空股份有限公司

英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited注册地址： xxxxxxxxxxxxxxx 00 x通讯地址： 上海市虹桥路 2550 号

法定代表人： xxx

注册资本： 774,170 万元 1

成立日期： 1995 年 4 月 14 日

股票简称： A 股股票简称：ST 东航

H 股股票简称：东方航空股票代码： A 股股票代码：600115

H 股股票代码：00670 ADR 股票代码：CEA

上市地： 上海证券交易所

香港联合交易所有限公司纽约证券交易所

税务登记证号： 310046741602981

经营范围： 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸业务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外

1 东方航空前次发行于 2009 年 7 月完成，目前尚待办理注册资本的工商变更登记

航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。2

（二）历史沿革及股本变化情况

1、东方航空前身和股份公司设立

x公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第 864 号文批准

于 1988 年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生[1994]140 号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于 1995 年 4 月 14 日在上海市工商局注册成立。东方航空设立

时的股份总数为 300,000 万股，每股面值为 1 元，由中国东方航空（集团）公司全额认购。

2、首次公开发行股票并上市

经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证委发[1997]4 号文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司于 1997 年 2 月以港币 1.38 元/股发行了 156,695 x H 股（含 ADR），并在美国纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司两地上市。发行完成后，公司股份总数增加为 456,695 万股，每股面值

1 元。

经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号和民航体函[1997]393 号、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]47 号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》、证监发字[1997]472 号《关于中国东方航空股份有限公司 A 股发行方案的批复》批准，本公司于 1997 年 10 月以每股 2.45 元发行人民币普通股（A 股）30,000 万股。

发行完成后，公司股份总数 486,695 万股，每股面值 1 元，成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。

2经 2009 年 6 月 13 日召开的东方航空年度股东大会批准，东方航空增加了保险兼业代理服务的经营范围，东方航空的公司章程已作相应修订。但截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空尚未就增加的经营范围完成工商变更登记。

H 股和 A 股首次公开发行后，东方航空的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、东航集团（国有法人股 A 股）	3,000,000,000	61.64
二、社会公众股	1,866,950,000	38.36
流通 A 股	300,000,000	6.16
H 股	1,566,950,000	32.20
合计	4,866,950,000	100.00

3、股权分置改革

根据国务院国资委国资产权[2006]1490 号文，本公司于 2006 年 12 月 18 日进行股

权分置改革。东航集团向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年 1 月 10

日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，共计转让 9,600 万股股份给了社会公众股东。

股权分置改革后，东方航空的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、东航集团 （有限售条件的流通A 股）	2,904,000,000	59.67
二、社会公众股	1,962,950,000	40.33
无限售条件的流通 A 股	396,000,000	8.14
H 股	1,566,950,000	32.20
合计	4,866,950,000	100.00

4、东方航空前次发行

东方航空前次发行，即向东航集团及其附属全资公司东航国际分别定向增发 143,737.5 万股 A 股和 143,737.5 万股 H 股的方案于 2009 年 2 月 26 日获得公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会通过；其中非公开发行 A 股股票事宜于 2009 年 6 月 5 日获得中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2009]487 号）核准；定向增发 H 股股票事宜于 2009 年 5 月 19 日获得中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2009]413 号）核准。上述发行于 0000 x 0 xxx，xxx总股本增加为 774,170 万股，

每股面值为 1 元。

截止本换股吸收合并报告书签署日，公司总股本为 774,170 万股，股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、东航集团及下属公司	5,778,750,000	74.64
东航集团（有限售条件的流通 A 股）	4,341,375,000	56.08
东航国际（H 股）	1,437,375,000	18.57
二、社会公众股	1,962,950,000	25.36
无限售条件流通 A 股	396,000,000	5.12
H 股	1,566,950,000	20.24
合计	7,741,700,000	100.00

（三）控股股东、实际控制人

1、控股股东及实际控制人基本情况

东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达 74.64%，维持控股地位不变。

东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于 1988 年 6 月。0000 x 0 x，xxx，xx东方航空公司分立重组为中国东方航空（集团）公司和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空（集团）公司于 1997 年 10 月 30 日在中华人民共和国国家工

商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币 9,707,765,000 元。0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxx国务院以国函[2002]67 号批准，以中国东方航空（集团）公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。

东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。

截止 2008 年 12 月 31 日，东航集团经审计的总资产为 868.2 亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3 亿元。2008 年度主营业务收入 445.0 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9 亿元。

2、股权结构

截止本换股吸收合并报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

100%

100%

18.57%

56.08%

中国东方航空股份有限公司

东航国际控股（香港）有限公司

东航金戎控股有限责任公司

中国东方航空集团公司

（四）吸并方最近三年主营业务情况

最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已通航

21 个国家，服务于国内外约 134 个城市；机队规模达 240 架，经营客运航线 423 条，

货运航线 16 条：其中国内客运航线 332 条、货运航线 1 条；国际客运航线 75 条、货运

航线 14 条；地区客运航线 16 条、货运航线 1 条。此外，公司还经营台湾常态化包机客

运航线 5 条、货运航线 1 条。

2008 年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司

的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司 2008 年

燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得 2008 年公司大幅亏损。

2009 年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得

到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较 2008 年有所下

降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司 2009

年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润 117,351 万元。

东方航空最近三年各项业务指标基本保持稳定，如下表所示：

项目		2008 年	2007 年	2006 年
载运力	可用吨公里（ATK）（万xxx）	0,000,000	0,000,000	0,000,000
	xxxxx（XXX）（xxxx）	7,596,428	7,771,723	7,046,828
载运量	客运量（人次）	37,231,480	39,161,360	35,039,740
	货邮运量（吨）	889,480	940,120	893,220
	客运xx量（RPK）（万人公里）	5,378,527	5,718,256	5,027,188
	货邮xx量 （RFTK）（万吨公里）	242,014	261,407	244,401
	总xx量（RTK）（万吨公里）	721,899	771,392	693,097
载运率	客座率（PLF）（%）	70.80	73.58	71.34
	载运率（OLF）（%）	62.01	63.83	62.64

资料来源：东方航空 2007、2008 年年报

（五）最近两年及一期经审计的主要财务指标

单位：千元

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	72,972,938	73,184,006	66,504,481
其中：流动资产	10,601,769	10,401,069	9,690,252
非流动资产	62,371,169	62,782,937	56,814,229
负债总计	75,790,558	84,249,157	63,281,589
其中：流动负债	44,914,872	54,076,709	35,855,447
非流动负债	30,875,686	30,172,448	27,426,142
股东权益	-2,817,620	-11,065,151	3,222,892
其中：归属于母公司所有者权益	-3,384,056	-11,599,346	2,517,750
资产负债率	103.86%	115.12%	95.15%
每股净资产（元/股）	-0.44	-2.38	0.52
项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	17,497,784	41,842,361	43,541,228
利润总额	1,219,179	-13,985,108	724,834
归属于母公司所有者的净利润	1,173,507	-13,927,656	603,955
基本每股收益（元/股）	0.24	-2.86	0.12

注：财务数据摘自东方航空经审计财务报告或者根据经审计财务报告计算，其中 2007 年数据摘自

2008 年经审计财务报告的期初数或上期数。

二、上海航空

（一）基本情况

中文名称： 上海航空股份有限公司

英文名称： Shanghai Airlines Corporation Limited

注册地址： xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x通讯地址： 上海市江宁路 212 号

法定代表人： 周赤

注册资本： 130,372.22 万元

成立日期： 1998 年 12 月 28 日股票简称： *ST 上航

股票代码： 600591

上市地： 上海证券交易所税务登记证号： 310046132211803

经营范围： 国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及xx国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理（非实物方式）（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。

（二）历史沿革及股本变化情况

1、上海航空前身

上海航空的前身为上海航空公司，1985 年 12 月，经上海市人民政府以沪府函 [1985]27 号文和中国民用航空总局以[85]民航局函字第 285 号文批准设立，当时注册资本为人民币 8,380 万元，其中上海市财政投资比例为 73.89%，锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海xx进出口有限公司合计持有 26.11%。

2、股东增资

1995 年 1 月，上海航空公司被上海市人民政府确定为 95 家第一批进行现代企业制

度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的 54 家大型企业集团之一。1997 年 2 月经股东同意，全体股东对上海航空公司的追加投资，注册资本变更为人民币 9,062 万元。

1998 年，上海市财政出资形成的股权作为投资划转给上海联和投资有限公司，上海联和投资有限公司成为上海航空公司控股股东，其他股东持股比例不变；经股东同意， 1998 年各股东按原出资比例向上海航空公司共同增加资本金人民币 10,000 万元，上海

航空公司注册资本增加为 19,062 万元。

3、改制更名和第二次增资

1998 年 12 月，经上海市人民政府以沪府函[1998]26 号文批准，上海航空公司改制

更名为上海航空有限公司，注册资本为 19,062 万元。1999 年 7 月，经上海航空有限公

司股东会同意，上海联和投资有限公司按照每股 4.65 元的价格单方增资 10,000 万元，

增加注册资本 2,150 万元；同年上海联和投资有限公司将所持有的公司 4,301 万股权转让予中银集团投资有限公司，上海航空有限公司股东变为六家，该转让已经民航总局和上海市外资委批准；2000 年 2 月，安永大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第 464 号验资报告；2000 年 8 月，上海航空有限公司进行了工商登记变更，注册资本

为 21,212 万元。

4、股份公司成立

2000 年 10 月 25 日，经上海市人民政府以沪府体改审[2000]030 号文《关于同意设

立上海航空股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字[2000]第 1179 号《关于上海航空有限公司转制为上海航空股份有限公司的批复》和中国民用航空总局以民航政法函[2000]744 号《关于同意上海航空有限公司变更设立为上海航空股份有限公司的批复》批准，上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司。根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止 2000 年 9 月 30 日，上海航空有限公司经审计的净资产为 52,100 万元，按照 1：1 的比例折成股份公司等额股本。2000年 11 月 1 日，上海航空股份有限公司在上海市工商行政管理局完成工商变更注册登记，

股份总数为 52,100 万元，每股面值为 1 元，至此上海航空的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
上海联和投资有限公司	293,114,600	56.26
中银集团投资有限公司	105,658,800	20.28
锦江国际（集团）有限公司	65,020,800	12.48
上海对外经济贸易实业有限公司	35,532,200	6.82
上海轻工业对外经济技术合作有限公司	10,836,800	2.08
上海xx进出口有限公司	10,836,800	2.08
合计	521,000,000	100.00

5、首次公开发行股票并上市

经中国证监会 2002 年 9 月 6 日发布的《关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]99 号文）核准，上海航空向社会公开发行了 20,000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股人民币 5.33 元，并于 2002 年 10 月 11 日

在上海证券交易所上市交易。该次发行完成后，上海航空总股数增加为 72,100 万股，股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股
上海联和投资有限公司	293,114,600	40.65
中银集团投资有限公司	105,658,800	14.65
锦江国际（集团）有限公司	65,020,800	9.02
上海对外经济贸易实业有限公司	35,532,200	4.93
上海轻工业对外经济技术合作有限公司	10,836,800	1.50
上海xx进出口有限公司	10,836,800	1.50

二、流通股	200,000,000	27.75
合计	721,000,000	100.00

6、资本公积金转增股本

2004 年，上海航空实施公积金转增股本方案，即以 2003 年 12 月 31 日上海航空总

股本为基数，每 10 股转增 5 股，上述事项获得上海市人民政府沪府发改核[2005]第 014

号批准。该次资本公积金转增股本完成后，上海航空总股本变更为 108,150 万股，公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股
上海联和投资有限公司	439,671,900	40.65
中银集团投资有限公司	158,488,200	14.65
锦江国际（集团）有限公司	97,531,200	9.02
上海对外经济贸易实业有限公司	53,298,300	4.93
上海轻工业对外经济技术合作有限公司	16,255,200	1.50
上海xx进出口有限公司	16,255,200	1.50
二、流通股	300,000,000	27.75
合计	1,081,500,000	100.00

7、股权分置改革

上海航空的股权分置改革方案为流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3 股

股票，该方案于 2005 年 12 月 26 日获得上海市国资委（沪国资委产[2005]939 号）批复，

并于 2006 年 2 月实施。股权分置方案实施后，上海航空的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股
上海联和投资有限公司	386,461,740	35.73
中银集团投资有限公司	143,886,600	13.30
锦江国际（集团）有限公司	85,727,737	7.93
上海对外经济贸易实业有限公司	46,848,010	4.33
上海轻工业对外经济技术合作有限公司	14,287,956	1.32
上海xx进出口有限公司	14,287,956	1.32

二、无限售条件的流通股	390,000,001	36.07
合计	1,081,500,000	100.00

截止 2009 年 2 月 16 日，股权分置改革方案项下的限售流通股份锁定期均已届满，

上海航空全部已发行股份 108,150 万股全部为无限售条件流通股。

8、上海航空前次发行

上海航空前次发行，即向锦江国际非公开发行 222,222,200 股 A 股股票的方案，已于 2009 年 6 月 5 日获得中国证监会《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空股东锦江国际（集团）有限公司全额认购该次非公开发行。上述发行于 2009 年 6 月完成。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
上海联和投资有限公司	386,461,740	29.64
锦江国际（集团）有限公司	307,949,937	23.62
中银集团投资有限公司	143,886,600	11.04
上海对外经济贸易实业有限公司	46,848,010	3.59
上海轻工业对外经济技术合作有限公司	14,287,956	1.10
上海纺织（集团）有限公司	14,287,900	1.10
其他流通股	390,000,057	29.91
合计	1,303,722,200	100.00

9、上海航空最近三年注册资本变动情况

时间	注册资本（万元）	变动原因
2006 年底	108,150	/
2007 年底	108,150	/
2008 年底	108,150	/
2009 年 6 月	130,372.22	上海航空前次发行

（三）控股股东、实际控制人

1、控股股东及实际控制人基本情况

上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至 23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变化。

上海联和投资有限公司成立于 1994 年 9 月，注册资本为 35.15 亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海联和经审计的总资产为 88.4 亿元，净资产 78.4 亿元。

2008 年度主营业务收入为 10.1 亿元，净利润为 7.6 亿元。

2、股权结构

截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

上海联和投资有限公司

29.64%

上海航空股份有限公司

（四）主要下属企业情况

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空拥有控股及参股子公司 37 家。下属企业的简要情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	备注	业务类别
一、上海航空直接或间接控股的公司
1	上海航空国际旅游（集 团）有限公司	5,009	86.02	上海航空进出口有限公司持有 13.98%	旅游、酒店
2	上海航空假期旅行社 有限公司	1,222	30	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 70%	旅游、酒店
3	上海航空因私出入境服务有限公司	138	间接控股	上海航空国际旅游（集团）有限公司持有 85%，上海航空假 期旅行社有限公司持有 15%	旅游、酒店

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	备注	业务类别
4	上海航空酒店投资管理有限公司	5,300	89.80	上海航空国际旅游（集团）有限公司持有 5.1%，上海航空假 期旅行社有限公司持有 5.1%	旅游、酒店
5	上海飞鹤航空旅游服务有限公司	250	间接控股	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 90%，上海航空境外就业服务有限公司持有 10%	旅游、酒店
6	上海上航市南酒店管 理有限公司	100	间接控股	上海航空酒店投资管理有限公 司持有 99%	旅游、酒店
7	上海航空国际商务会 展有限公司	500	30	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 70%	旅游、酒店
8	上海航空旅游汽车服 务有限公司	2,235	间接控股	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 100%	旅游、酒店
9	上海上航航站酒店管 理有限公司	100	间接控股	上海航空酒店投资管理有限公 司持有 100%	旅游、酒店
10	上航假期（北京）国际 旅行社有限公司	150	间接控股	上海航空假期旅行社有限公司 持有 100%	旅游、酒店
11	海南上航假期国际旅 行社有限公司	200	间接控股	上海航空假期旅行社有限公司 持有 100%	旅游、酒店
12	四川上航假期国际旅 行社有限公司	200	间接控股	上海航空假期旅行社有限公司 持有 100%	旅游、酒店
13	上海航空劳务服务有限公司	10	间接控股	上海上航实业有限公司持有 90%，上海航空地面服务有限公司持有 10%	劳务服务
14	上海航空境外就业服务有限公司	219	间接控股	上海航空国际旅游（集团）有限公司持有 80%，上海航空因私出入境服务有限公司持有 20%	劳务服务
15	上海上航实业有限公 司	728	88.32	上海航空进出口有限公司持有 11.68%	劳务、地面服 务
16	中国联合航空有限公 司	10,000	80	-	货物运输
17	上海国际货运航空有 限公司	46,405	55	-	货物运输
18	大航国际货运有限公 司	美元 372.34	55	-	货物代理
19	上海柯莱国际货运有 限公司	2,000	40	上海上航实业有限公司持有 15%	货物代理
20	上海航空国际货物运输服务有限公司	1,000	85	上海航空进出口有限公司持有 10%，上海上航实业有限公司持有 5%	货物代理
21	杭州柯莱货运有限公 司	50	间接控股	上海柯莱货运有限公司持有 55%	货物代理
22	江苏柯莱国际货运有 限公司	1,000	间接控股	上海柯莱货运有限公司持有 100%	货物代理
23	上海航空食品有限公 司	1,500	50	上海上航实业有限公司持有 20%	航空食品

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	备注	业务类别
24	上海航空传播有限公 司	490	49	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 51%	广告
25	上海航空地面服务有限公司	100	间接控股	上海上航实业有限公司持有 90%，上海航空劳务服务有限公司持有 10%	地面服务
26	北京南苑联合机场管 理服务有限公司	500	间接控股	中国联合航空有限公司持有 70%	地面服务
27	佛山沙堤机场管理有 限公司	800	间接控股	中国联合航空有限公司持有 70%	地面服务
28	上海航空进出口有限 公司	1,680	89.72	上海航空国际旅游（集团）有 限公司持有 10.28%	代理进出口 业务
二、上海航空参股公司（联营公司、合营公司或其他参股公司）
1	上海沪特航空技术有 限公司	3,000	50	-	-
2	上海波音航空改装维 修工程有限公司	美元 8,500	15	-	-
3	上海软中信息技术有 限公司	750	12	-	-
4	四川航空股份有限公 司	35,000	10	-	-
5	新上海国际大厦有限 公司	美元 3,000	20	-	-
6	航联保险经纪有限公 司	5,000	7	-	-
7	上海航空中免免税品 有限公司	150	49	-	-
8	中国民航信息网络股 份有限公司	195,080.6393	0.59	-	-
9	上海国际信托有限公 司	250,000	0.67	-	-

注：上海航空劳务服务有限公司已于 2009 年 7 月 10 日注销

（五）被吸并方最近三年主营业务情况

上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达 66架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、

越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线 170 多条，通达 60 多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。

最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，上海航空保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示：

项目		2008 年	2007 年	2006 年
载运力	可用吨公里（ATK）（万吨公里）	329,104	306,065	226,329
	可用座公里（ASK）（万座公里）	1,948,305	1,750,115	1,461,100
载运量	客运量（人次）	10,108,969	9,451,137	7,786,382
	货邮运量（吨）	319,143	327,381	269,065
	客运xx量（RPK）（万人公里）	1,375,080	1,273,316	1,010,314
	货邮xx量（RFTK）（万吨公里）	94,543	94,016	59,702
	总xx量（RTK）（万吨公里）	217,271	207,559	149,890
载运率	客座率（PLF）（%）	70.58	72.76	69.15
	载运率（OLF）（%）	66.02	67.82	66.23

资料来源：上海航空 2007、2008 年年报

自 2007 年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响；上海航空新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是 2008 年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008 年全年归属于母公司所有者的净利润为-124,925 万元。2009 年 1-6 月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，2009 年 1-6 月上海航空实现归属于母公司所有者的净利润为-9,129 万元。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务指标

单位：千元

项目	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总计	15,953,159	14,212,283	13,037,904
其中：流动资产	3,830,327	2,683,186	2,920,849

非流动资产	12,122,832	11,529,097	10,117,055
负债总计	14,763,057	13,824,984	11,397,179
其中：流动负债	10,676,021	9,743,164	7,748,954
非流动负债	4,087,036	4,081,821	3,648,225
股东权益	1,190,102	387,299	1,640,725
其中：归属于母公司股东的权益	1,133,215	331,580	1,585,888
资产负债率	92.54%	97.27%	87.42%
每股净资产（元/股）	0.87	0.31	1.47
项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,437,979	13,373,080	12,310,114
利润总额	-60,198	-1,346,931	-479,424
归属于母公司所有者的净利润	-91,294	-1,249,250	-435,118
基本每股收益（元/股）	-0.08	-1.16	-0.40

注：财务数据摘自上海航空经审计财务报告或根据经审计财务报告计算，其中 2007 年数据摘自 2008

年经审计财务报告的期初数或上期数。

（七）主要资产状况

详见本换股吸收合并报告书 “第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况”。

（八）对外担保情况

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况，上海航空对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：

单位：千元

公司名称	币种	金额	担保到期日
上海航空国际货物运输服务有限公司	人民币	5,500	2011-8-13
	人民币	3,000	2011-3-16
	小计	8,500
上海航空酒店投资管理有限公司	人民币	10,000	2011-9-24
	人民币	25,000	2011-7-9
	人民币	10,000	2012-3-6

	人民币	28,000	2012-6-27
	人民币	10,000	2014-2-25
	人民币	20,000	2014-2-22
	小计	103,000
大航国际货运有限公司	人民币	6,000	2011-7-9
	人民币	6,000	2012-6-25
	人民币	3,000	2012-6-2
	小计	15,000
	合计	126,500

注：摘自上海航空 2009 年 1-6 月审计报告

（九）主要负债情况

根据立信出具的上海航空 2009 年 1-6 月审计报告，截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空的主要负债情况如下所示：

1、短期借款

单位：千元

借款类别	币种	2009 年 6 月 30 日		2008 年 12 月 31 日
		原币	本位币	原币	本位币
质押	美元	24,991	170,736	7,000	47,842
保证	人民币	68,500	68,500	103,500	103,500
信用	人民币	5,250,000	5,250,000	4,748,600	4,748,600
	美元	6,992	47,769
信用小计			5,297,769		4,748,600
合计			5,537,004		4,899,942

2、应付票据

单位：千元

票据种类	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日
银行承兑汇票	673,464	726,203
商业承兑汇票	230,426	132,190
合计	903,890	858,393

3、应付账款

单位：千元

	2009 年 6 月 30 日	2008 年 12 月 31 日
应付账款	1,537,437	1,792,546

（1）2009 年 6 月 30 日应付账款余额中无应付给持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项；

（2）2009 年 6 月 30 日应付账款余额中大额明细项目如下：

单位：千元

项目内容	期末余额
航油款	333,150
飞机及发动机维修费	196,583
起降服务费	210,908
旅客服务费	57,632
电脑订座费	100,643
小计	898,915

4、应付职工薪酬

单位：千元

项目	年初数	x期计提	x期支付	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	1,589	501,779	498,586	4,782
职工福利费	-	35,904	35,904	-
社会保险费	2,306	122,475	122,071	2,710
住房公积金	16,132	37,568	53,378	322
工会经费和职工教育经费	17,847	18,387	16,186	20,049
职工奖福基金	3,122	-	-	3,122
合计	40,997	716,113	726,125	30,985

5、一年内到期的长期应付款

单位：千元

长期应付款种类	剩余期限	期末数
应付飞机融资租赁款	1-7 个月	15,960
应付飞机融资租赁款	2-8 个月	29,315
应付飞机融资租赁款	6-12 个月	26,584
合计		71,860

6、长期借款

单位：千元

借款类别	币种	期末数		年初数
		原币	本位币	原币	本位币
抵押	人民币	75,092	75,092	88,882	88,882
	美元	289,912	1,980,649	278,368	1,902,531
抵押小计			2,055,741		1,991,413
信用	美元	19,888	135,873	44,873	306,692
	人民币	400,000	400,000	200,000	200,000
信用小计			535,873		506,692
保证	美元	34,130	233,174	37,393	255,569
	人民币	30,000	30,000	28,000	28,000
保证小计			263,174		283,569
合计			2,854,788		2,781,674

7、长期应付款

单位：千元

长期应付款种类	剩余期限	期末数
应付飞机融资租赁款	2 年	72,075
应付飞机融资租赁款	3 年	79,845
应付飞机融资租赁款	4 年	84,100
应付飞机融资租赁款	5 年	88,594
应付飞机融资租赁款	12 年	723,901
合计		1,048,516

（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

上海航空最近三年无资产评估、交易以及改制事项。

经中国证监会 2009 年 6 月 5 日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空非公开发行 22,222.22 万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发行的 22,222.22 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限

为 36 个月。截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已经完成了前次发行后的工商变更登记程序。

（十一）东方航空和上海航空是否存在关联关系

截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系。

（十二）上海航空主要管理人员最近五年是否受过行政处罚

上海航空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 x次交易的合规性及合理性分析

一、本次交易的合规性分析

x次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。

（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次换股吸收合并符合国家产业政策

为扩大业务规模、提高竞争实力、整合航空资源、服务上海“两个中心”建设，东方航空与上海航空决定采用换股吸收合并方式实现联合重组。本次换股吸收合并有利于整合国内民航资源，提高民航资源的利用效率。

2、本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上海航空在经营过程中，遵守国家各类环保法规。上海航空新型号的飞机或发动机在制造厂家必须首先通过 FAA 或 EASA 的型号合格审定，民航局进行认可，并确认飞机或发动机在设计性能方面满足相关的环境保护要求。飞机或发动机在制造完成后， FAA、EASA 对每架符合要求的飞机/发动机签发出口适航证，同时民航局要对每架验收合格的飞机或发动机进行复核性审查后签发标准适航证，飞机才能投入运营。上海航空在运营飞机时，按照经批准的维修方案维护和使用飞机，确保飞机持续适航并符合环境保护的要求。

上海航空最近三年在环境保护方面不存在重大违法违规记录，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。

因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截止 2009 年 6 月 30 日，被吸并方上海航空拥有 5 处共计 212,198.12 平方米土地的使用权，土地使用权的性质均为出让，详见本报告书“第六章 业务与技术 七、本次交

易涉及的资产状况”。

因此，本次换股吸收合并符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次换股吸收合并不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》的规定，本次换股吸收合并属于经营者集中情形，且东方航空、上海航空于 2008 会计年度在中国境内的营业额及双方营业额总额达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。东方航空和上海航空已正式启动了与商务部反垄断局在正式申报之前的事先沟通程序。目前，东方航空和上海航空已经开始准备经营者集中申报工作，相关工作正在进行中。

东方航空法律顾问经核查后认为，本次换股吸收合并符合国家产业政策、环境保护和反垄断法等有关法律法规的规定。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次换股吸收合并不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截止本换股吸收合并报告书签署之日，东方航空总股本达 7,741,700,000 股，东航集团及其下属公司持有东方航空 5,778,750,000 股，占总股本的 74.64%；社会公众股东持有 1,962,950,000 股，占总股本的 25.36%（其中 A 股社会公众股东持股比例为 5.12%； H 股社会公众股东持股比例为 20.24%）。

如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例为零，则本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司拥有存续公司 5,778,750,000 股，占总股本的 61.24%，A 股和 H 股社会公众股东合计持股 3,657,788,860 股，占总股本的 38.76%。因此，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，仍符合 A 股上市条件。

如果上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权的行使比例达到上限，即东方航空 H 股三分之一的股东行使收购请求权，东方航空现有 A 股社会公众股东全部行使收购请求权，上海航空三分之一的股东行使现金选择权，则本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司拥有存续公司 5,778,750,000 股，占总股本的 61.24%，A 股和 H 股社会公众股东持有 1,695,400,907 股，占总股本的 17.97%，国投公司及其境内外全资下属公司持有 A 股和 H 股合计 1,962,387,953 股，占总股本的 20.80%。因此，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，仍符合 A 股上市条件。

综上所述，本次换股吸收合并后，在东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权行使的不同比例下，社会公众股东持有存续公司的股权比例在 17.97%至 38.76%

之间，且存续公司的股本总额超过人民币 4 亿元，结合东方航空法律顾问的意见，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次换股吸收合并由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日 A 股股票交易均价作为换股价格是合理的。

综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍

被吸并方上海航空（包括其控股子公司）的主要资产包括控股/参股子公司股权、飞机、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标使用权等，上海航空对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况）。

1、上海航空长期股权投资（包括控股、参股子公司）

上海航空有控股子公司 28 家，参股公司 9 家，详见本换股吸收合并报告书“第四

章 x次交易的基本情况 二、上海航空”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。其中下列控股参股公司的股权转移需要获得其他股东的同意：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	上海航空直接持 股比例 （%）	备注
1	上海航空国际旅游（集团）有限公司	5,009	86.02	上海航空进出口有限公 司持有 13.98%
2	大航国际货运有限公司	美元 372.34	55	-
3	上海航空进出口有限公司	1,680	89.72	上海航空国际旅游（集团 ） 有 限 公 司 持 有 10.28%
4	上海上航实业有限公司	728	88.32	上海航空进出口有限公 司持有 11.68%
5	上海航空传播有限公司	490	49	上海航空国际旅游（集 团）有限公司持有 51%
6	上海柯莱国际货运有限公司	2,000	40	上海上航实业有限公司 持有 15%
7	上海航空假期旅行社有限公司	1,222	30	上海航空国际旅游（集 团）有限公司持有 70%
8	上海航空食品有限公司	1,500	50	上海上航实业有限公司 持有 20%
9	上海航空国际货物运输服务有限公司	1,000	85	上海航空进出口有限公司持有 10%，上海上航 实业有限公司持有 5%
10	中国联合航空有限公司	10,000	80	-
11	上海航空酒店投资管理有限公司	5,300	89.8	上海航空国际旅游（集团 ） 有 限 公 司 持 有 5.1%，上海航空假期旅行 社 有 限 公 司 持 有 5.1%
12	上海航空国际商务会展有限公司	500	30	上海航空国际旅游（集 团）有限公司持有 70%
13	上海国际货运航空有限公司	46,405	55	-
14	上海沪特航空技术有限公司	3,000	50	-
15	上海波音航空改装维修工程有限公司	美元 8,500	15	-
16	上海软中信息技术有限公司	750	12	-
17	新上海国际大厦有限公司	美元 3,000	20	-
18	航联保险经纪有限公司	5,000	7	-
19	上海航空中免免税品有限公司	150	49	-
20	上海国际信托有限公司	250,000	0.67	-
21	四川航空股份有限公司	35,000	10	-

截止本换股吸收合并报告书签署日，上海航空已就本次吸收合并事宜与合作股东进行了书面沟通，并已获得半数以上控股参股公司的所有合作股东的书面同意函。

除合作股东同意外，接收方承继上海航空持有的大航国际货运有限公司、新上海国际大厦有限公司、上海波音航空改装维修工程有限公司和航联保险经纪有限公司（外商投资企业）的股权尚需外商投资主管部门的批准；接收方承继上海国际货运航空有限公司（航空运输企业以及外商投资企业）的股权尚需获得航空业主管部门和外商投资主管部门批准；接收方承继中国联合航空有限公司（航空运输企业）的股权尚需航空业主管部门的批准；接收方承继民航信息网络股份有限公司的股份尚需国有资产监督管理部门的批准。

综上所述，上海航空合法拥有对控股、参股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；受限于合作股东的同意并受限于有权主管部门（包括但不限于外商投资主管部门、航空业主管部门、国有资产监督管理部门）的批准（如适用），本次吸收合并完成后，该等股权由接收方承继不存在实质性法律障碍。

2、飞机

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空及其控股子公司拥有各类飞机 15 架（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况），其中 10 架设定了抵押，上述飞机的所有权和使用不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空及其控股子公司经营性租赁和融资租赁的各类飞机 52 架（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况），其中融资租赁飞机 9 架，均设定抵押；经营性租赁飞机 43 架。上海航空使用上述飞机不存在纠纷或潜在纠纷的情形。除上述抵押外，上海航空及其子公司拥有的飞机不存在其他抵押或第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

在东方航空和上海航空股东大会、类别股东会（如需）批准本次换股吸收合并后，上海航空将征得融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意（如需）。

东方航空法律顾问发表意见认为，在征得相关权利人同意后，上海航空所拥有或使用的飞机所有权或租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有飞机所有权不存在实质

性法律障碍；受限于融资方、出租人以及抵押权人等相关权利人的同意，接收方承继上海航空租赁飞机合同项下的权利及义务不存在实质性法律障碍。

3、土地使用权

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空及其控股子公司拥有 5 处土地使用权，均为上海航空合法拥有的出让土地（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况），且均未设定抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结。

东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空拥有的土地使用权过户至接收方不存在实质性法律障碍。

综上所述，本次换股吸收合并完成后，接收方承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍。

4、房屋建筑物

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有 167 处房屋建筑物，

总建筑面积为 99,245.71 平方米。除 3 处房屋（建筑面积 1,089.48 平方米）上海航空已经签订了《商品房买卖合同》，房产证尚在办理过程中，其余房屋建筑物均拥有合法房产证。

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空租赁的境内房屋共 29 项。上海航空将在股东大会审议通过本次换股吸收合并后，征得出租人的同意。

东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空及其控股子公司拥有的房产均未设定抵押权或者其他第三方权益，亦未被司法查封或者冻结；上海航空拥有的房产所有权转移至接收方不存在实质性法律障碍；上海航空租赁的房屋在取得出租人同意后，将上述房产租赁权转移至接收方不存在实质性法律障碍。

综上所述，接收方承继上海航空合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍，接收方承继上海航空租赁房屋的权利和义务不存在实质性法律障碍。

5、在建工程

截止 2009 年 6 月 30 日，被吸并方上海航空及其控股子公司拥有四项在建工程，总建筑面积为 57,232.45 平方米（详见第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况）：

东方航空法律顾问发表意见认为，由接收方取得相关产权不存在实质性法律障碍。

综上所述，上述在建工程的规划、建设及施工已取得有权主管部门的事先批准，本次吸收合并完成后，由接收方取得该等在建工程的产权不存在实质性法律障碍。

6、商标使用权

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空及其控股子公司合法拥有 12 项商标使用权，上述商标使用权的所有权和使用不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空有 56 项商标使用权正在申请过程中，其中申请

号分别为 5604316、5604360、5604314 和 5604338 的商标申请已分别于 2009 年 7 月 1

日和 2009 年 7 月 13 日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回，其余商标的注册申请不存在纠纷和潜在纠纷的情形。

东方航空法律顾问发表意见认为，上海航空将上述商标转移至接收方不存在实质性法律障碍，上海航空将商标申请权转移至接收方不存在实质性法律障碍。

本次吸收合并完成后，接收方承继上海航空自有商标的所有权不存在法律障碍；接收方承继上海航空在相关商标注册申请项下的权利不存在实质性法律障碍。

综合上述 1 至 6 条，除上述已列明事项外，接收方承继上海航空的主要资产（包括主要的生产经营性的租赁资产）不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法

东方航空和上海航空将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会、类别股东会

（如需）批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。上海航空债权和债务将自交割日由接收方承担；东方航空和上海航空现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。

东方航空法律顾问发表意见认为，东方航空和上海航空对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。

综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（六）本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空将实现资产、业务、人员、管理等各方面的全面合并，东方航空的主营业务将在原有的基础上得到有效地加强。

本次换股吸收合并完成后，东方航空和上海航空的航空客运和货邮类业务将逐步整合，并形成协同效应，经营规模将得到提升，存续公司的竞争力比之前两家独立公司有较大幅度的提高，详见本换股吸收合并报告书“第九章 管理层讨论和分析 二、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 （三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。

因此，本次换股吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第

（五）项的规定。

（七）本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

x次换股吸收合并前，东方航空与控股股东东航集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，运作规范；东方航空和上海航空之间不存在关联关系，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次换股吸收合并后，东航集团将继续作为存续公司的控股股东，并将与东方航空在业务、资产、财务、人员、机构继续保持独立运作。

本次换股吸收合并前，东方航空与东航集团以及其他关联方之间存在少量关联交易。为保护中小投资者的利益，《公司章程》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。东方航空制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。

东方航空制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》对控股股东及关联方占用资金进行约束。本次换股吸收合并后，存续公司与东航集团之间的关联交易比例将有效降低。具体内容详见“第七章 同业竞争与关联交易情况”。

综上所述，本次换股吸收合并有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（八）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

东方航空具备以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会规划与发展委员会章程》、《董事会审计委员会章程》、《董事会薪酬与考核委员会章程》、《董事会提名委员会章程》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，上述内部管理制度能得到有效执行。本次换股吸收合并完成后，东方航空将继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次换股吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易的合理性分析

（一）充分考虑吸收合并的交易性质

为了优化航线网络，提高资源使用效率，降低营运成本，增强盈利能力，更好地为世博会服务，东方航空拟换股吸收合并上海航空。合并完成后，上海航空的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将全部进入东方航空，东方航空为存续公司。

本次交易充分考虑了换股吸收合并的交易性质，采用东方航空和上海航空各自首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的A 股股票交易均价为基础确定换股价格，并结合给予选择换股上航股东的风险溢价水平确定换股比例。上述定价方式较好地xx了两家上市公司股东的利益。

（二）符合相关市场惯例

由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日 A 股股票交易均价作为换股价格是合理的，符合《重组办法》的相关规定，也符合市场惯例。

另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，本公司拟在实施换股时给予上海航空股东约 25%的风险溢价，较好的维护了双方股东利益。

（三）对合并双方股东公允合理

1、合并双方盈利能力和估值水平比较

东方航空和上海航空最近两年及一期的主要盈利能力指标比较如下表所示：

单位：千元

项目	2009 年 1-6 月		2008 年		2007 年
	东方航空	上海航空	东方航空	上海航空	东方航空	上海航空
营业收入	17,497,784	5,437,979	41,842,361	13,373,080	43,541,228	12,310,114
毛利	638,549	540,017	-1,233,527	853,853	5,891,516	1,384,712
息税前利润	2,441,255	179,440	-11,314,808	-829,174	3,078,900	-34,091
息税折旧摊销前 利润	5,035,849	542,297	-6,603,536	-191,369	7,615,959	608,994
净利润	1,205,748	-81,014	-14,045,903	-1,362,333	628,322	-497,572
归属于母公司所 有者的净利润	1,173,507	-91,294	-13,927,656	-1,249,250	603,955	-435,118
每股收益（元/股）	0.24	-0.08	-2.86	-1.16	0.12	-0.40
每股净资产（元/ 股）	-0.44	0.87	-2.38	0.31	0.52	1.47

数据来源：东方航空、上海航空2007年、2008年、2009年1-6月经审计财务报告注：上述指标的计算方式

（1）息税前利润=利润总额+利息支出（含资本化利息）

（2）息税折旧摊销前利润=息税前利润+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2008 年至今，受金融危机影响，宏观经济出现了大幅波动，中国经济在经历了前几年的高速增长后，增速有所放缓。航空运输市场需求与宏观经济的相关性较高，且考虑到航油价格、油料套保业务公允价值变动、利率及汇率波动等多方面因素，各大航空公司业绩的不确定性大大增加。

受此影响，东方航空和上海航空最近两年及一期的盈利情况变化较大，净利润、每股盈利、每股净资产等指标均出现了正负交替的波动，尤其是 2008 年航空公司普遍出现大幅亏损，传统的市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的估值水平。

东方航空和上海航空均为上市公司，其股票的市场价格尤其是较长一段时间内股票

交易均价一般体现了市场投资者对上市公司历史经营情况、未来经营预测和企业内在价值的综合判断。因此本次换股吸收合并以双方股票的市场价格作为定价基准，对此次合并双方股东较为公允合理。

2、换股价格与历史交易价格比较

东方航空的换股价格为 5.28 元/股。2009 年 6 月 8 日东方航空公告重大资产重组停牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示：

	东方航空
	股票交易均价（元/股）	换股价格/股票交易均价
前 1 个交易日	5.30	99.62%
前 5 个交易日	5.33	99.06%
前 10 个交易日	5.30	99.62%
前 20 个交易日	5.28	100.00%
前 30 个交易日	5.16	102.33%
前 60 个交易日	5.34	98.88%
前 90 个交易日	5.26	100.38%
前 180 个交易日	4.93	107.10%

注：前 n 个交易日的股票交易均价为前 n 个交易日东方航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前

n 个交易日东方航空股票交易总量

2009 年 6 月 8 日东方航空公告重大资产重组停牌前 180 个交易日的股价走势和东方航空的换股价格比较如下图所示：

单位：元/股

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日)

注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日

上海航空的换股价格为 5.50 元/股。2009 年 6 月 8 日上海航空公告重大资产重组停牌事项前不同交易日的股票交易均价以及换股价格同股票交易均价的比率如下表所示：

	上海航空
	股票交易均价（元/股）	换股价格/股票交易均价
前 1 个交易日	5.89	93.38%
前 5 个交易日	5.72	96.15%
前 10 个交易日	5.76	95.49%
前 20 个交易日	5.50	100.00%
前 30 个交易日	5.33	103.19%
前 60 个交易日	5.09	108.06%
前 90 个交易日	5.06	108.70%
前 180 个交易日	4.85	113.40%

注：前 n 个交易日的股票交易均价为前 n 个交易日上海航空股票交易总额/首次董事会决议公告日前

n 个交易日上海航空股票交易总量

2009 年 6 月 8 日上海航空公告重大资产重组停牌前 180 个交易日的股价走势和上海航空的换股价格比较如下图所示：

单位：元/股

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

T-180 T-150 T-120 T-90 T-60 T-30 T(6月5日)

注：T为2009年6月5日，“T-n”表示2009年6月5日前n个交易日

由上可见，东方航空的换股价格相比其 A 股停牌前 1 个交易日至前 180 个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%~7.10%之间；上海航空的换股价格相比

其股票停牌前 1 个交易日至前 180 个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在

-6.62%~13.40%之间。因此，东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了这段时间双方股票的市场价值，对合并双方股东公允合理。

（四）本次交易有利于存续公司的经营和发展

x次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司将在东方航空和上海航空原有竞争优势的基础上，充分利用规模优势、航线优势和区位优势，发挥出各方面的协同效应，成为具有竞争力的国内领先、国际一流的航空公司。

在规模上，本次交易完成后，存续公司将经营飞机超过 300 架，在国内航空公司的机队规模上，仅次于南方航空，与国际先进航空公司的规模差距进一步缩小；在发展战略上，存续公司通过加强在上海机场的市场地位，有望逐步建成以上海为枢纽的枢纽网络型航空公司，进一步增强规模优势；在区位上，存续公司作为以上海为基地的航空公司，将充分利用上海建设“两个中心”以及长三角经济增长的优势；同时存续公司在航线网络、航班时刻表的利用、营销网络方面将形成收入上的协同效应，在集中采购、财务和信息系统建设方面将形成成本上的协同效应。

综上所述，在航空业竞争愈加激烈的今天，东方航空和上海航空通过合并，在各方面实现协同效应，增加收益、降低成本，以建设具备竞争力的中国民航业龙头企业。

第六章 业务与技术

一、交易各方主营业务概览

x公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。其中，客运服务一直是本公司最主要的收入来源。

上海航空主要经营国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及xx国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理等。

二、行业概览

（一）世界航空行业概况

随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际民用航空组织（ICAO）的统计，2007 年该组织的 190 个缔约国的定期航班运送旅客约 22.6 亿人次，运输总xx量为 5,450.7 亿吨公里，这一数字是 1998

年的 1.6 倍，较 2006 年增长了近 6.0%。

航空运输业的发展与经济的发展紧密相关，发达国家的民航业发展水平明显高于发展中国家，发达国家间的航空运输业发展水平也有相当程度的差别。2007 年，以旅客xx量计算，全球排名前 10 名的国家情况如下：

国家	旅客xx量（百万客公里）
	名次	2007 年	2006 年	2007 年较 2006 年增长（%）
美国	1	1,312,053	1,275,382	2.9
中国	2	279,173	237,066	17.5
英国	3	227,502	213,335	6.6

国家	旅客xx量（百万客公里）
	名次	2007 年	2006 年	2007 年较 2006 年增长（%）
德国	4	214,871	194,128	10.7
法国	5	151,331	149,410	1.3
日本	6	147,584	151,394	-2.5
澳大利亚	7	107,313	106,314	0.9
加拿大	8	107,280	98,241	9.2
新加坡	9	93,685	90,126	3.9
荷兰	10	90,914	86,833	4.7

数据来源：《从统计看民航（2008 年）》

从 2000 年至 2007 年，随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速的发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。以旅客xx量计算，2005 年中国航空旅客xx量在国际民用航空组织缔约国的排名为第 3 位，2006 年、2007 年均排名在第 2 位，虽然距离排名第 1 位的美国还有较大差距，但是已经成为世界航空大国。

（二）中国航空业概况

中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。根据民航局统计，1996 年到

2008 年期间，中国的航空客运xx量以 11.8%的平均复合年增长率增长，从 1996 年的

747.8 亿客公里增长到2008 年的2,865.6 亿客公里。同期，中国的航空货邮xx量以13.8%的平均复合年增长率增长，从 1996 年的 24.9 亿吨公里增长到 2008 年的 117.7 亿吨公里。 2008 年，中国航空运输总xx量达到 373.5 亿吨公里。

2006 年－2008 年，中国航空运输业主要指标如下表：

项目	2008 年	2007 年	2006 年	2008 年较 2007 年增长	2007 年较 2006 年增长
运输总xx量（亿吨公里）	373.5	365.3	305.8	2.2%	19.5%
旅客xx量（亿客公里）	2,865.6	2,791.7	2,370.7	2.6%	17.8%
旅客运输量（亿人次）	1.9	1.9	1.6	1.0%	18.8%
货邮xx量（亿吨公里）	117.7	116.4	94.3	1.1%	23.4%
货邮运输量（万吨）	403.0	401.8	349.4	0.3%	15.0%

数据来源：民航局统计

中国民航业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据《民航局 2008 年统计年报》，

截止 2008 年底，我国航线数量达到 1,532 条，比 1995 年的 797 条增长了近一倍，其中

国内航线 1,235 条（含港澳地区航线 49 条），国际航线 297 条。民航总通航里程超过 337

万公里；通航城市 256 个。

根据民航局《2008 年民航机场生产统计公报》，截止 2008 年底，我国定期航班通航城市 150 个；境内民用航空定期航班通航机场共 158 个（不含香港和澳门）。

（三）行业竞争格局及本公司行业地位

中国目前的航空运输市场竞争格局是民航体制改革后形成的。2002 年根据《民航体制改革方案》，国内 9 家主要的航空公司重组为三大航空集团，分别为：中国东方航空集团公司、中国航空集团公司和中国南方航空集团公司。此后该三大航空集团又将航空主业资产分别注入东方航空、中国国航和南方航空。目前中国的航空运输市场的竞争格局呈现以下特点：

1、三大航空公司占据绝对优势，中小航空公司快速增长

国内航空公司主要可以分为三个梯队：第一梯队为东方航空、中国国航、南方航空三大航空公司，三家公司无论从机队规模、航线数量还是市场份额上均在行业中居于主导地位；第二梯队的代表公司为上海航空、海南航空、深圳航空、厦门航空等中型航空公司，这些公司均在某些地区占有相当比例的市场份额，近年来经营比较稳定，成长性较好；第三梯队为一些近几年新进入航空运输业的小型民营公司，代表公司为春秋航空、吉祥航空等。民营航空公司的出现是中国航空运输业发展的新特征。截止 2008 年末，

已有 10 家左右民营航空公司通过了民航局的审批。

2008 年，三大航空公司占据了国内 54％的市场份额（按运输总xx量计算），主导了中国的航空运输市场。其中南方航空的机队规模最大、拥有的航线最多、旅客xx量最大，中国国航次之，东方航空第三。

虽然三大航空公司占据了全国大部分市场份额，但是中小航空公司增长速度快于三大航空公司。最近三年，中小航空公司与三大航空公司运输总xx量的市场份额对比如下：

运输总xx量市场份额	2008	2007	2006
中小航空公司	45.93%	42.68%	39.30%

运输总xx量市场份额	2008	2007	2006
三大航空公司	54.07%	57.32%	60.70%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

根据民航局的统计，以运输总xx量计算，2008 年上海航空的市场占有率为 5.7%，居于全国第 5 位。

2、三大航空公司“三足鼎立”，但市场竞争激烈

东方航空、中国国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津xxxxx，xxxxx：（0）xxxx，xx南方航空在广州和深圳、中国国航在北京、东方航空在上海分别占据主导地位；（2）从航线看，在北京、上海、广州、深圳间的五条主要航线上，东方航空与中国国航竞争北京－上海航线，中国国航和南方航空竞争北京－广州、北京－深圳航线，东方航空和南方航空竞争上海－广州、上海－深圳航线。

2008 年度，我国三大航空公司业务和市场份额数据如下：

项目	单位	东方航空	中国国航	南方航空
飞机数	架	240	256	348
旅客xx量	亿人公里	538	687	832
旅客xx量占全国总量的比例	%	18.8	24.0	29.0
货邮xx量	亿吨公里	24	36	18
货邮xx量占全国总量的比例	%	20.6	30.7	15.2
客座率	%	70.8	74.9	73.8

数据来源：三大航空公司 2008 年年报

3、国际航空货运市场被外国航空货运巨头占据

2007 年我国国际航空货运中，有 76%的货物被 UPS、FedEx 等国外航空公司承运，国内航空货运企业仅占 24%。在国外货运巨头 UPS、FedEx、DHL 等企业的竞争压力下，国内的航空货运物流企业都陷入了普遍亏损的状态。

4、国内飞行空域容量有所扩充

为提高空管效率、保障能力，减少因空域紧张而造成的流量控制和航班延误，民航局宣布自 2007 年 11 月 22 日起，我国 8,400 米至 12,500 米高空飞行高度垂直间隔将由

现行的 600 米缩小至 300 米，国内飞行空域容量有所扩充。

（四）进入航空运输业的主要障碍

1、政策壁垒

中国航空运输业是受政策高度管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及停止、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需要取得监管部门的批准。因此，机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。

2、资金壁垒

航空运输业是高度资本密集型行业。设立航空公司、购置飞机、后勤维护费用以及xxx队伍的培养等都需要巨额的投资。

3、技术与人才壁垒

航空运输业是一个技术密集型行业。航空公司的成功运营涉及飞机驾驶、机务维修等技术领域，因此需要大量高水平的专业技术人员，并且这些专业技术人员需要经过长时间的培训和拥有大量的实际操作经验，且通过复杂的考核取得相应的专业技术资格。此外，由于航空公司专业化分工细致，对管理人员提出了较高的要求。

（五）影响中国航空运输业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）经济持续增长将有力促进航空运输发展规模的增长

我国宏观经济的持续增长将支持航空运输需求的增长，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP的增长。据国家统计局统计，2000 年至 2008 年，我国 GDP 年增速平均约为 10.0%，而航空运输业实现了客运xx量 14.5%和货邮xx量 11.2%的年增速。此外，国家在消费市场、产业升级、自主创新、区域发展等方面采取的政策对航空业的快速发展具有不同程度的促进作用。

（2）经济全球化及对国际贸易发展的影响

国家和地区之间的经济联系日益紧密，国际贸易快速发展，为航空运输业的发展创

造了广阔的市场。中国已成为世界第三大贸易国，占全球货物贸易的比重接近 7%，对世界贸易增长的贡献率达 10%。中国经济和中国作为贸易大国地位的崛起为中国航空运输业的持续增长提供了强劲动力。

（3）区域经济发展

航空运输业的发展水平需要与区域发展格局相适应。目前，我国已形成了沿京广运输通道、京沪通道等带状经济发展辐射源，以及长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海地区三大面状辐射源。东部沿海发达地区的经济发展将大大促进航空运输业的发展。

（4）城市化进程

我国城市间的航空运输需求将随城市化进程的推进不断增长。近年来中国城市化率快速提升，据历年《国民经济和社会发展统计公报》统计，中国城市化率从 2002 年的 39.1%上升至 2008 年的 45.7%。城市化率的提高，使得人们的活动范围不断扩大，从而增加出行距离。同时，随着生活节奏的加快，人们对运输效率的要求不断提升，这也将带来航空运输需求的增长。

（5）旅游业的快速发展

过去的 20 年，中国旅游经济增速为与实际 GDP 增速高度相关。如果宏观经济持续增长，中国旅游业有望继续保持高速增长。由于旅游业发展和交通运输有密切的联系，作为最舒适快捷的旅行方式，航空运输业将因旅游业的快速发展而受益。

（6）产业发展规划

《民航发展“十一五”规划及 2020 年远景展望》（以下称“《规划》”）提出，“十一五”期间，中国航空运输业发展的目标是：初步建立起一个安全保障有力、布局相对合理、结构趋于优化、服务较大改进的民用航空服务体系。

《规划》预计，“十一五”期间中国航空运输总体发展速度将达到 14%。《规划》进一步提出，到 2020 年，中国将全面实现成为航空运输业强国的目标，航空运输总x

x量将达到 1,500 亿吨公里以上，航空旅客xx量在国家综合交通运输中所占的比重将超过 20%，航空运输将成为社会公众远程出行的主要交通方式。

2、不利因素

（1）航油价格波动

航油价格波动对航空业经营业绩影响显著。航油成本占我国航空公司总成本的

35%-45%，油价的波动显著影响航空公司的经营业绩。

2008 年国际原油价格波动剧烈。WTI 原油现货价格从 2007 年下半年开始不断飙升，

2008 年 7 月盘中价格甚至达到 147.27 美元/桶的历史高位，之后迅速回落，截止 2008

年 12 月 31 日，WTI 现货收盘价格仅为 44.60 美元/桶，跌幅超过 70%。航油价格尽管因当前经济不景气而下挫，但长期仍有可能呈上升态势。由于航油成本为航空公司最大的成本要素之一，因此油价是影响航空公司盈利的重要外部因素。

（2）行业内部资源短缺

我国航空运输业尚处于发展期，内部资源的短缺制约了航空运输业的发展。第一，民航可用空域与日益增长的航空需求不相适应，特别是北京、上海、广州、深圳等大型机场航权资源紧张，航空公司难以形成大密度的进出港航班波，枢纽网络建设进程缓慢。第二，民航飞行、维修和空管等专业技术人才短缺，尤其是xxx短缺成为长期制约民航快速发展的瓶颈。第三，基础设施建设仍然落后。

（3）国际航权开放，国际航空市场竞争加剧

自 1978 年美国率先对航空运输业实行放松管制政策以来，全球航空公司开始在高度竞争的市场中经营。许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。近年来，我国也逐步放宽了市场准入限制，允许更多外国航空公司进入中国市场。目前，我国的航空公司在机队规模、资金实力、技术实力、服务能力、管理能力等方面均与国际竞争对手有一定的差距，中国的航空公司面临着来自国际竞争对手的挑战。

（4）金融危机

最近由次贷危机演变成的全球性金融危机导致全球经济不景气，亦对航空运输服务需求产生重大负面影响。

鉴于本次金融危机影响较大，国家适时启动了以“四万亿”财政刺激计划为代表的系列应对措施，以确保完成 2009 年 GDP 增长率不低于 8%的目标。为贯彻国家宏观调控精神，结合航空业现实情况，国家民航局出台了十项行业支持措施。上述措施，对缓解行业发展困难具有重要作用。

（5）潜在突发事件对民航业打击

战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。2003 年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国航空运输业以及本公司的经营造成了巨大的影响，航空市场出现少有的负增长。

（六）航空运输业的周期性和季节性特点

航空运输业与国内和国际宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济主要通过影响民航运输需求从而影响民航业的业绩和发展。历史数据显示，航空运输业增长速度不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP 的变化。

航空运输业还具有季节性特征。一般而言，每年 7-10 月为旅游及商务活动旺季，航空公司的客座率高于其他月份。根据民航局统计结果，2007 年和 2008 年国内全行业航空公司 7-10 月运输总xx量分别为 1,329,263 万吨公里和 1,283,948 万吨公里，占全年总xx量的比例分别为 36.4%和 34.4%。

航空运输市场的周期性和季节性变化对本公司的运营构成一定影响，本公司通常会根据航空运输市场的周期性变化和季节性变化，针对性地调整运力。

三、主要业务情况介绍

（一）交易各方主要业务

1、本公司客运业务情况

x公司提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期本公司客运业务的主要运营指标情况：

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	28,848.84	53,785.27	57,182.56	50,271.88
可用座公里（百万座公里）	40,731.12	75.964.28	77,717.23	70,468.28
乘客人数（千人次）	20,788.06	37,231.48	39,161.36	35,039.74
客座率（%）	70.83	70.80	73.58	71.34

飞行小时（千小时）	403.18	755.17	756.00	678.28
定期航班数目（班/周）	x 6,628	x 6,090	x 6,275	x 5,650

（1）国内客运业务情况

x公司拥有一个为中国主要省会城市、商业城市和旅游目的地提供客运服务的国内航线网络，在国内航空市场上处于前列。尤其在本公司总部所在地的上海市场，有着较强的优势。本公司 2008 年在上海航空客运市场占有率为 32.1%，远大于其他航空公司。此外，在中国主要旅游市场云南和陕西地区均拥有相对优势的市场份额。最近三年及一期，本公司的国内客运业务情况如下表：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	21,131.26	35,352.44	35,491.96	31,272.41
可用座公里（百万座公里）	28,329.16	47,588.37	46,166.30	42,687.36
客座率（%）	74.59	74.29	76.88	73.26
乘客人数（千人次）	17,886.54	30,398.76	31,158.09	27,744.49

（2）国际客运业务情况

0000 x，xx次贷危机导致全球经济增速下滑，国际经济的不景气对本公司国际客运业务的影响显现。最近三年及一期，本公司的国际客运业务情况如下表：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	6,426.69	15,374.98	18,385.95	15,478.45
可用座公里（百万座公里）	10,441.04	23,813.57	26,476.13	22,226.69
客座率（%）	61.55	64.56	69.44	69.64
乘客人数（千人次）	1,963.14	4,696.34	5,671.61	4,807.75

（3）香港地区客运业务情况

最近几年，随着香港航线竞争的日益加剧，本公司运力投放有所下降。因香港地区航线客户群中商旅乘客占比较大，2008 年金融危机的蔓延，对香港地区航线客运业务影响较大。最近三年及一期，本公司香港地区航线客运业务情况如下表：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

旅客xx量（百万客公里）	1,290.89	3,057.86	3,304.65	3,521.02
可用座公里（百万座公里）	1,960.92	4,562.34	5,074.80	5,554.22
客座率（%）	65.83	67.02	65.12	63.39
乘客人数（千人次）	938.38	2,136.38	2,331.66	2,487.51

（4）专包机业务情况

x公司提供国内（外）领导人包机运输、重大任务包机运输与专机地面保障三类服务。目前，本公司已经成为中华人民共和国外交部、民航局、上海市人民政府外事办公室指定的专机保障单位，也是美国、德国、英国等国专机飞行的定点委托单位。本公司至今为众多世界五百强及跨国企业或私人长期提供其公务机地面代理服务业务。

2、本公司货运业务情况

x公司目前经营的货运业务主要分为两种：客机腹舱业务和全货机业务。本公司的客机腹舱业务由下属控股子公司中国货运航空有限公司代理销售，为全球客户提供航空货物运输、处理、中转等服务及海关监管卡车地面转运，并可承运危险品及活体动物等特种货物。同时，中国货运航空有限公司还经营本公司旗下所有全货机业务。最近三年及一期，本公司的货运业务（包括客机腹舱业务和全货机业务）主要运营情况如下：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
可用货邮吨公里（百万）	2,387.56	4,805.44	5,091.33	4,723.43
国际	1,407.21	3,151.54	3,588.91	3,312.74
国内	875.97	1,375.41	1,228.42	1,059.58
香港	104.38	278.49	274.00	351.10
货邮载运吨公里（百万）	1,087.99	2,420.14	2,614.07	2,444.01
国际	722.16	1,687.45	1,887.85	1,728.01
国内	329.71	621.89	608.66	574.70
香港	36.12	110.80	117.56	141.30
货邮载运量（百万公斤）	413.38	889.48	940.12	893.22
国际	147.15	350.13	395.89	358.98
国内	238.92	463.44	464.42	438.55
香港	27.31	75.91	79.82	95.70
货邮载运率（%）	45.57	50.36	51.34	51.74
国际	51.32	53.54	52.60	52.16

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
国内	37.64	45.21	49.55	54.24
香港	34.61	39.79	42.91	40.24
货机数目	11	11	11	11

3、本公司其他辅助业务

除上述客运、货运服务外，本公司还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、维修大修服务、飞行培训等。

（1）地面服务业务

x公司地面服务以上海保障部为基础，提供自营业务和机场地面服务代理业务。截止 2009 年 6 月底，本公司上海保障部现有员工 5,985 余人，固定资产约 2.2 亿元人民币，

拥有各种地面服务设备、特种车辆 1,058 台。上海保障部主要承担浦东、虹桥两场航空地面运输服务保障工作，主要包括客运、行货邮装卸、机坪地面运输业务、客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面代理等。除为本公司自身提供地面服务外，上海保障部同时代理中国国航、南方航空、法国航空、芬兰航空等 35 家国内外航空公司航班的地

面服务业务，涉及年航班量约 6.7 万架次。

（2）飞机维修和大修业务情况

x公司二级单位工程技术公司是东方航空旗下集航线维护、飞机大修、动力装置和飞机辅件修理的综合性维修部门，除立足于本公司自身外并积极开拓第三方市场。目前提供的维修业务主要有飞机航线维护；部附件修理；飞机定检及大修服务。工程技术公司具备 A320、B737NG 飞机大修能力，A300、B737、B767 飞机、MD90、CRJ、EMB飞机 C 检能力。

（3）xxx培训

x公司xxx培训基本战略以自身需求为主，第三方委托及拓展为辅。本公司目前对于xxx培训，通过委培、支援、及借用等方式与其他航空公司进行飞行业务交流。本公司内部飞行训练的培训比例约占 84%的任务量。

4、上海航空客运业务情况

上海航空提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期上海航空

客运业务的主要运营指标情况：

项目	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	7,707.85	13,750.80	12,733.16	10,103.14
可用座公里（百万座公里）	10,674.42	19,483.05	17,501.15	14,611.00
乘客人数（千人次）	5,722.24	10,108.97	9,451.14	7,786.38
客座率（%）	72.21	70.58	72.76	69.15
飞行小时（千小时）	-	192.72	170.46	141.57
定期航班数目（班/周）	-	x 1,674	x 1,536	x 1,379

（1）国内客运业务情况

上海航空已建立覆盖全国主要省会城市、主要商业城市和旅游目的地服务的广泛国内航线网络。上海航空主要运营基地位于上海，2008 年在上海航空客运市场占有率约为 14.6%。最近三年及一期，上海航空的国内客运业务情况如下表：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	6,725.46	11,754.28	11,032.54	9,125.06
可用座公里（百万座公里）	9,080.87	16,219.38	14,695.41	13,008.94
客座率（%）	74.06	72.47	75.07	70.14
乘客人数（千人次）	5,194.61	9,039.76	8,498.41	7,233.08

（2）国际客运业务情况

2008 年全球经济不景气，导致上海航空国际客运业务的增长速度明显放缓。最近三年及一期，上海航空的国际客运业务情况如下表：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	569.49	1,140.49	828.88	537.27
可用座公里（百万座公里）	962.21	1,976.32	1,437.93	942.74
客座率（%）	59.19	57.71	57.64	56.99
乘客人数（千人次）	267.71	512.02	382.67	276.36

（3）香港地区客运业务情况

受2008 年金融危机的影响，香港地区航线客运业务量较2007 年有一定幅度的下降。

最近三年及一期，上海航空港澳等地区航线客运业务情况如下表：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
旅客xx量（百万客公里）	412.90	856.03	871.73	440.81
可用座公里（百万座公里）	631.34	1,287.34	1,367.81	659.32
客座率（%）	65.40	66.50	63.73	66.86
乘客人数（千人次）	259.93	557.19	570.05	276.94

（4）专包机业务情况

上海航空于 2007 年开始大力开拓国际、国内包机市场。承接包机业务的基本思路是利用飞机空余运力，提高飞机使用率，降低运营成本，增加收益。上海航空根据现有的航线分布及运力特点，目前的包机业务主要以上海为基地，向外辐射至日本、韩国及东南亚地区。截止 2008 年底，上海航空全年共保障各类公务机包机 225 架次。

5、上海航空货运业务情况

上海航空的货运业务主要包括货物运输业务、邮件运输业务等。2008 年货运市场占有率达到 7.4%，货邮运输总量在全国航空公司排名第四位，仅次于国内三大航空公司。

上海航空主要通过本部和控股子公司上货航经营货运业务。本部通过客机腹舱为客户提供各类运输服务；上货航的货运业务全部为国际货运业务，以普货运输为主。最近三年及一期，上海航空的货运业务主要运营情况如下：

	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
可用货邮吨公里（百万）	673.06	1,509.03	1,439.62	895.97
货邮载运吨公里（百万）	395.49	945.43	940.16	597.02
货邮载运量（百万公斤）	138.83	319.14	327.38	269.06
货邮载运率（%）	58.76	62.65	65.31	66.63
货机数目	6	6	6	5

6、上海航空其他辅助业务

除上述客运、货运服务外，上海航空还提供与航空相关的其他服务，如地面服务、维修大修服务、航食等。

（1）地面服务业务

上海航空的地面服务业务主要由其下属的上海航空地面服务有限公司和上海航空国际货物运输服务有限公司经营。

上海航空地面服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场飞机客舱清洁、飞机清水供应和污水排放、地面引导等。除为上海航空提供服务外，该公司同时为深圳航空、大韩航空、吉祥航空等 10 家国内外航空公司航班提供服务，涉及年航班量约 6,892 架次。

上海航空国际货物运输服务有限公司主要承担浦东、虹桥两场货运地面保障服务、国际进出口货物分驳服务、国际进出口货物联程中转服务。除为上海航空提供服务外，该公司同时代理银河航空、阿联酋航空、长荣航空、大韩航空等 10 多家国内外航空公

司航班的地面服务业务，涉及年航班量约 1,400 架次。

（2）飞机维修和大修业务情况

上海航空的飞机维修和大修业务主要由机务工程部承担。上海航空机务工程部的维修规模、基础设施和技术水平位于国内航空公司前列，拥有浦东、虹桥两个维修基地，在浦东机场拥有一座现代化机库，有停机坪、修理厂房、航材仓库、办公楼、培训中心等维修区总面积近 14 万平方米，在北京、广州、天津、金边、xxx等国内外航站设

有机务维修外站和派驻维修人员。机务工程部每年保障近 8 万个航班的航线维修和 20余架飞机各级别 C 检。自上海航空成立以来，机务工程部以可靠的安全保障实现了连续 23 年的安全记录和连续 13 年的无机务责任事故征候，以规范的运行能力实现了连续 16 年一次性通过民航管理局的适航年检和 IOSA 运行合格审定。

（3）航食服务

航空配餐服务属于航空公司后勤保障配套服务之一。上海航空的配餐服务主要由上海航空食品有限公司提供，上海航空食品有限公司的航食服务以上海虹桥、浦东机场为基础，从事航空食品的采购、生产、加工、运输、贮藏及机上供餐服务。公司日均配餐量 2.1 万份，其中 90%是为上海航空配餐，其余客户主要有深圳航空、厦门航空、国航内蒙分公司等近十家航空公司。

（二）主要业务流程图

营销策划

乘机登记 行李收运、装载

签派放行

配载

货物装卸

行李装卸

餐食机供品配备

客舱清洁

加油

机组准备

机务保障

候机服务

航班运行信息管理

现场指挥

联检

1、客运服务流程

航班计划 收益管理 客票销售

到达服务

旅客引导

行李装卸

送别旅客

行李发放

客舱服务

x机服务

图例： 主流程 信息传递

2、货运服务流程

接收货物、邮件

舱位预定

计重、安检、入库、制单

航班预配

货物、邮件出仓、组装

货物、邮件装机

送业务袋

航班信息传送

接收进港信息

货物、邮件卸机

接收业务袋

货物、邮件的核对、分拣、交接

货物、邮件交付

到货通知、查询

四、主要经营模式

x公司拥有完整且符合民航业有关监管要求的业务模式、采购模式和销售模式。本次交易完成后，存续公司将逐步整合原有两家上市公司的相关经营体系，增强行业竞争

力。

（一）业务模式

x公司拥有客运、货运、维修等较为完整的民航业务体系，年度运营计划及运力投放通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司主要业务部门以公司年度计划为依据，根据销售代理合同和内、外部各种信息编制月、周、日运营计划。

本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合xx资金、资源投放，充分发挥原有两家上市公司在航空运输业务方面的比较优势，逐步建成以上海为基地的大型网络枢纽航空公司，并且充分发挥后续整合协同效应，通过降低生产成本、提高生产效率，使存续公司更有效地应对行业竞争。

（二）采购模式

x公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。

本公司的航油采购来源于两类市场，即国内航油和国际航油市场。国内航油主要由中航油下属分子公司或个别地方机场提供并实施加油服务，价格由发改委、民航局制定发布。国际航油市场一般在一个航站有多个供应商，公司可以通过竞价的形式选择供油商，以在保障供应的基础上，努力降低航油成本。

本公司所需航材主要由东方航空进出口有限公司采购，其中对只能向 OEM 厂家进行采购的部分器材，价格根据 OEM 厂家发布的目录价格来确定的；其他器材则通过市场询价确定。

本次交易完成后，存续公司拟整合两家上市公司原有的采购人员，集中进行飞机、航油、航材的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本。

（三）销售模式

1、客运销售模式

x公司客运销售基本分为直销和分销两种。

直销：是指通过本公司自身设立的销售网点进行销售。目前直销的方式大致有以下几种：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台等。

分销：是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售本公司客票，本公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，本公司的销售代理人分为一类销售代理，即具有销售国际及地区航班客票资格的代理人；二类销售代理，即具有销售国内航班客票资格的代理人。

2、货运销售模式

x公司货运销售模式主要分为公布运价、销售通告运价、一票一议运价、协议运价等。

本次交易完成之后，存续公司将整合原有两家上市公司的销售网络及营销体系，集中制定营销策略和价格政策。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司在区域市场上的竞争实力，同时降低销售成本。

五、采购情况

（一）飞机和航油的采购

1、东方航空飞机和航油的采购情况

x公司拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家主管部门批准。

（1）飞机

目前本公司运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。

（2）航空燃油

最近三年及一期，本公司航油采购情况如下：

年度		2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
采购量（万吨）		126	235	255	232
采 购 均 价 （元/吨）	总体平均	4,093	7,457	5,883	5,801
	国内平均	4,236	7,512	5,965	5,849
	国际平均	3,480	7,239	5,670	5,665

最近三年及一期，本公司燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：

年度	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
航空燃油成本（亿元）	51.21	184.88	151.17	135.34
占主营业务成本的比例（%）	31.29	44.01	40.97	39.74

国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。国内航油价格由国家发改委和民航局统一制定，并以国际市场燃油价格为基准进行调整。本公司的年均总体航油采购价格从 2006 年的 5,801 元/吨提高到了 2008 年的 7,457 元/吨，2009 年 1-6

月又回落至 4,093 元/吨。

2、上海航空飞机和航油的采购情况

上海航空拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家相关主管部门批准。

（1）飞机

上海航空的飞机取得方式主要为：购买、经营租赁和融资租赁。上海航空购买和租赁的飞机以美国波音公司生产的机型为主，其飞机采购需报国家发改委审批。

（2）航空燃油

最近三年及一期，上海航空燃油采购情况如下：

年度		2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
采购量（万吨）		26	47	44	41
采 购 均 价 （元/吨）	总体平均	4,235	7,484	5,936	5,817
	国内平均	4,271	7,483	5,947	5,817
	国际平均	3,770	7,498	5,798	5,820

最近三年及一期，上海航空燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下：

年度	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
航空燃油成本（亿元）	10.77	49.78	36.68	27.70
占主营业务成本的比例（%）	33.48	48.24	41.82	42.03

上海航空的年均总体航油采购价格从 2006 年的 5,817 元/吨提高到了 2008 年的

7,484 元/吨，2009 年 1-6 月又回落至 4,235 元/吨。

（二）供应商情况

1、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份，本公司前 5 名供应商供货情况如下：

前五名供应商	2009 年 1-6 月
	采购金额（千元）	占上半年采购总额的比例
1、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	941,910	5.76%
2、中国航油华东公司	910,540	5.57%
3、空中客车公司	620,810	3.80%
4、美国波音公司	465,540	2.85%
5、GOODRICH	12,550	0.08%
合计	2,951,350	18.05%
前五名供应商	2008 年
	采购金额（千元）	占年度采购总额的比例
1、空中客车公司	10,212,268	36.53%
2、美国波音公司	2,161,123	7.73%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	3,246,540	11.61%
4、中国航油华东公司	1,391,370	4.98%
5、GOODRICH	66,292	0.24%
合计	17,077,593	61.09%
前五名供应商	2007 年
	采购金额（千元）	占年度采购总额的比例
1、空中客车公司	8,041,554	18.96%
2、美国波音公司	2,168,025	5.11%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	2,142,470	5.05%
4、中国航油华东公司	918,200	2.16%
5、HONEYWELL	70,793	0.17%
合计	13,341,042	31.46%

2、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份，上海航空前 5 名供应商供货情况如下：

前五名供应商	2009 年 1-6 月
	采购金额（千元）	占上半年采购总额的比例
1、美国波音公司	589,780	27.37%

前五名供应商	2009 年 1-6 月
	采购金额（千元）	占上半年采购总额的比例
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司	343,748	15.95%
3、空中客车公司	284,138	13.19%
4、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	207,999	9.65%
5、中航油股份有限公司	102,323	4.75%
合计	1,527,988	70.91%
前五名供应商	2008 年
	采购金额（千元）	占年度采购总额的比例
1、美国波音公司	1,637,229	27.05%
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司	1,201,526	19.85%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	816,077	13.48%
4、空中客车公司	342,884	5.67%
5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司	193,158	3.19%
合计	4,190,874	69.24%
前五名供应商	2007 年
	采购金额（千元）	占年度采购总额的比例
1、美国波音公司	1,737,720	35.83%
2、中国航空油料有限责任公司上海分公司	804,074	16.58%
3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司	584,849	12.06%
4、空中客车公司	147,871	3.05%
5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司	137,829	2.84%
合计	3,412,342	70.37%

最近两年一期，本公司及上海航空向单个供应商的采购比例均未超过总采购额的

50%，两家公司并不存在严重依赖于一家供应商的情况。

六、销售情况

（一）运价管理及销售政策

1、本公司运价管理及销售政策

（1）客运销售

x公司根据现行政策，在国内航线客运定价管理上，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合本公司不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价；在国际航线，主要根据有关航空服务协议或标准通过协商确定，并经民航局批准。

为确保客运销售政策适应市场动态变化的需求，本公司制定了《关于客运销售文件上报审批的有关规定》（以下简称“《规定》”）等文件，对运价管理和销售政策制定的相关审批程序进行了规范，使本公司各项销售政策能够快速地获得有权机构的审批并及时得到实施。《规定》使本公司所有有关客运销售通告、客运销售奖励通告、一团一议等文件的上报程序、审批程序、收入管理部和会计部的文件交接都实现有规可依。

本公司的销售政策的制定首先由各销售单位拟定，经销售单位分管领导审批签字，然后再报市场营销委收入管理部审核。经收入管理部审核同意并由分管领导签字后返还申请单位，最后由该销售单位下发代理人执行。同时该销售政策还须交收入结算部备案作运价审核。

（2）货运销售

x公司货运运价管理分“报备运价”和“审批运价”。本公司对上述两种货运运价管理方式制定了详细的审批流程制度，以确保货运服务运价管理的制度化和规范化。

本公司由下属各单位根据当地市场情况拟定销售奖励方案。各单位向货运管理部销售部提交销售奖励方案，并以附页形式说明拟定该政策方案的依据。申报单位提交的政策方案包括：市场分析、使用范围、返奖额度、政策方案实施后所起到的效果等；区域销售主管收到申请后签署意见交销售部经理，销售部经理将同有关部门协商会签后提交上级部门审批；申报单位在收到审批同意后的销售奖励政策方案后，方可执行；区域销售主管将执行操作的奖励政策方案登记备案后复印件交至收入结算部。

2、上海航空运价管理及销售政策

（1）客运销售

国内航线方面，上海航空在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、水平和适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，上海航空主要根据相应航线的里程、费率、所涉及地区的票价结构xx等因素制定公布票价。非公布票价则主要根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。

上海航空实行多舱位等级的运价政策，运价与舱位由高至低一一对应。销售控制中心采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的变化情况进行合理的分析、预测，实施舱位开放销售与关闭控制。通过舱位的控制达到市场销售价格灵活调整。

上海航空的客运销售是在上航营销委的领导下，由上航商务部门负责。其中电子商务直销由电子商务室负责，呼叫中心直销由顾客服务中心负责，直属门店由上海营业部和驻外营业部负责，不设营业部的航站和境外航点由销售控制中心负责。

（2）货运销售

上海航空的货运销售策略主要以上海航空的经营目标为基础，配合当年的营运重点及经营方针予以制定。在制定具体的销售策略时，上航会从自身的资本条件、财务状况出发，并结合客观而具体的市场调查结果，进行最优决策。销售部门按照在自己的业务范围以内制订的促销政策进行销售，若超过部门的权限，应向上航更高级主管部门以书面形式申请报告。

（二）按业务分类销售情况

1、本公司按业务分类销售情况

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月业务分部情况：

单位：百万元

营业收入	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
客运业务	16,156.40	37,235.53	39,199.91	34,415.03
货物及物流业务	1,300.84	4,510.38	4,211.17	3,702.30
其他业务	40.54	96.46	129.55	92.86
合计	17,497.78	41,842.36	43,541.23	38,210.19

2、上海航空按业务分类销售情况

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月业务分部情况：

单位：百万元

营业收入	2009 年 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
客运业务	3,761.75	8,220.46	7,837.55	6,510.35
货物及物流业务	497.76	2,137.69	1,942.46	1,282.88

其他业务	1,178.46	3,014.92	2,530.10	2,140.80
合计	5,437.98	13,373.08	12,310.11	9,934.04

（三）按地域分类销售情况

1、本公司按地域分类销售情况

2006 年、2007 年、2008 年及 0000 x 0-0 xxxxxxx：

xx：xxx

xx	0000 x 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
国内	12,075.88	24,810.92	24,765.09	21,102.69
港澳台地区	925.74	2,496.30	2,752.03	3,299.82
国际	4,496.16	14,535.14	16,024.11	13,807.68
合计	17,497.78	41,842.36	43,541.23	38,210.19

2、上海航空按地域分类销售情况

2006 年、2007 年、2008 年及 0000 x 0-0 xxxxxxx：

xx：xxx

xx	0000 x 1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
国内	3,467.12	7,221.86	7,068.68	6,570.58
国际（含港澳台地区）	792.40	3,136.30	2,711.33	1,222.66
合计	4,259.52	10,358.16	9,780.01	7,793.24

（四）客户集中度分析

1、本公司 2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月前五名销售客户情况：

前五名客户	2009 年 1-6 月
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司	669,415	4.03%
上海不夜城旅行社有限公司	403,222	2.43%
上海军利航空服务有限公司	280,560	1.69%
北京携程国际旅行社有限公司	224,098	1.35%

昆山华港国际航空服务有限公司	150,476	0.91%
合计	1,727,771	10.40%
前五名客户	2008 年
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司	1,273,228	3.20%
上海不夜城旅行社有限公司	966,396	2.43%
上海军利航空服务有限公司	698,078	1.76%
上海东美航空发展有限公司	485,392	1.22%
上海茶恬园国际旅游票务公司	376,639	0.95%
合计	3,799,733	9.56%
前五名客户	2007 年
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海华程西南旅行社有限公司	703,426	2.25%
上海不夜城旅行社有限公司	649,408	2.08%
上海军利航空服务有限公司	676,037	2.17%
上海东美航空发展有限公司	551,484	1.77%
上海茶恬园国际旅游票务公司	462,070	1.48%
合计	3,042,425	9.75%

2、上海航空 2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月前五名销售客户情况：

前五名客户	2009 年 1-6 月
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店	322,439	7.57%
上海不夜城国际旅行社有限公司	117,302	2.75%
上海军利航空服务有限公司	104,534	2.45%
上航假期旅行社	100,269	2.35%
北京携程国际旅行社有限公司	37,760	0.89%
合计	682,304	16.02%
前五名客户	2008 年
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店	635,443	6.13%
上海不夜城国际旅行社有限公司	240,717	2.32%
上海军利航空服务有限公司	234,803	2.27%

前五名客户	2009 年 1-6 月
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上航假期旅行社	183,225	1.77%
国旅运通航空服务有限公司	94,728	0.91%
合计	1,388,915	13.41%
前五名客户	2007 年
	销售金额（千元）	占当期主营业务收入比例
上海龙柏饭店	423,461	4.33%
上海不夜城国际旅行社有限公司	352,784	3.61%
上海军利航空服务有限公司	211,171	2.16%
上航假期旅行社	191,697	1.96%
外航代理	101,753	1.04%
合计	1,280,865	13.10%

七、本次交易涉及的资产状况

（一）固定资产基本状况

1、吸并方固定资产基本情况

截止 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：

单位：千元

	飞机及发动机	高价xx件	房屋及建筑物	其他设备	合计
原价	64,685,143	3,428,170	3,616,212	4,418,629	76,148,154
累计折旧	16,984,082	1,935,904	918,555	2,776,589	22,615,130
减值准备	835,199	130,799	-	550	966,548
净额	46,865,862	1,361,467	2,697,657	1,641,490	52,566,476

2、被吸并方固定资产基本情况

截止 2009 年 6 月 30 日，上海航空固定资产情况如下：

单位：千元

	飞机及发动机	高价xx件	房屋及建筑物	其他设备	合计
原价	9,775,306	1,231,677	567,914	940,973	12,515,871

累计折旧	2,954,065	741,426	106,548	525,214	4,327,253
减值准备	-	-	-	-	-
净额	6,821,241	490,252	461,367	415,759	8,188,618

（二）主要生产设备情况

1、吸并方主要生产设备情况

飞机是本公司经营所需的主要设备。截止 2009 年 6 月 30 日，东方航空及其控股子

公司共运营飞机 243 架，平均机龄 7.1 年，预计可使用年限 20 年。该等飞机绝大多数为空中客车公司及美国波音公司所生产。具体情况如下表：

单位：架

编号	机型	引进方式			小计
		自购	经营租赁	融资租赁
1	A300-600R	7			7
2	A319		10	5	15
3	A320	26	26	24	76
4	A321	4		11	15
5	A330-200		3	2	5
6	A330-300		7	8	15
7	A340-300			5	5
8	A340-600	3		2	5
9	B737-300	16	4		20
10	B737-700	10	15	9	34
11	B737-800	1	7		8
12	B767-300	3			3
13	MD90	9			9
14	CRJ	5			5
15	EMB145	10			10
16	A300-600F	3			3
17	MD-11F		6		6
18	B747-400ER			2	2
合计		97	78	68	243
比例		39.92%	32.10%	27.98%	100.00%