恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 13 日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议 暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2021-057

恒通物流股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次

非公开发行涉及关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 13 日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

根据上述议案，本次非公开发行股份数量不超过 81,855,388 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 240,000.00 万元（含本数），发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。因此，该事项构成关联交易。

公司于 2021 年 10 月 13 日与南山集团签署了附条件生效的股份认购协议。南山集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南山

集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

x次交易对手方为南山集团，截至本公告披露日，南山集团及其一致行动人合计持有公司 26.01%的股权，为公司控股股东，属于公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

名称：南山集团有限公司

住所：山东省龙口市南山工业园企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：xxx

注册资本：100,000 万元人民币成立日期：1992 年 7 月 16 日

经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售

（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会

2、主要业务最近三年发展状况

南山集团始创于改革开放初期，现已发展成为稳居中国企业 500 强前列的大型民营企业集团。南山集团主营业务主要包括铝业、纺织服饰、物流、石化、地产、金融、教育、旅游、健康养生等。

3、南山集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至 2020 年末，南山集团总资产为 1,385.97 亿元，净资产为 723.50 亿元；

2020 年度，南山集团营业收入为 488.79 亿元，净利润为 42.19 亿元（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

x次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。

（二）本次关联交易价格的确定原则

x次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2021 年 10 月 14 日），发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司

乙方（认购人）：南山集团有限公司签订时间：2021 年 10 月 13 日

（二）认购标的

甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元；发行完成后将在上交所上市。

（三）认购数量

甲方本次非公开发行股票的数量不超过 81,855,388 股（含本数），甲方本次非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行 A 股股

票。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。

（四）认购价格及定价依据

x次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价为 36.64 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元

/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）认购方式

乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。

乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

x次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）协议成立和生效

x协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次非公开发行 A 股股票的目的

1、补充营运资金，满足公司 LNG 业务未来发展需求

“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015

年的 1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长 10%。考虑到碳中和政策背景下，清洁能源迎来新的增长机会，预计在十四五期间，国家整体天然气需求仍处于一个高速增长状态，公司 LNG 业务面临重要的历史发展机遇。

目前，公司已经形成了“LNG 贸易-LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”的 LNG 产业链，通过链式运作和“运贸一体”相结合，对内实现了公司内部资

源整合，对外能够根据市场变化，快速反应，更好地服务客户。未来，在天然气市场面临重大发展机遇之际，公司积极响应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG业务领域，发展 LNG 接收、储运业务，扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，助力传统能源向绿色清洁能源转型升级，推动产业链下游企业减碳、减排，履行作为公众公司应有的社会责任。

随着公司 LNG 业务规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资金也将快速增加，除了进行设备购置等固定资产投资外，还需要大量资金以保证原材料的采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动。本次非公开发行的募集资金用于补充营运资金，有利于提高公司 LNG 业务的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

2、补充营运资金，进一步提升公司物流业务竞争力

公司物流业务将迎来业绩快速增长期，对营运资金的需求不断增加。2021 年上半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之前水平，随着疫情防控的常态化，未来物流的保障性作用更加凸显，基础性、战略性作用继续增强。近年来，物流市场规模不断扩大，行业竞争加剧，更加专注于效率优化、质量提升与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式变革的大势所趋，而供应链集成管理服务、数据与资源的连接与协同网络、智能化发展将是整个行业持续进行能力提升与创新变革的核心课题。

公司正处在由传统公路物流向互联网化、信息化转型的过程中，全资子公司 一点科技利用公司在实体物流领域的经营经验，依托公司大规模的运输运力、优 秀的货源组织能力及完善的安全管控制度，顺利改进并运转了新型网络货运平台。但上述互联网物流业务需要公司垫付部分资金，具有资金占用较大的特点，因此 充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。

3、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况

随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至 2021 年 6 月末，公司负债总额 39,249.90

万元，其中流动负债 38,057.38 万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充营

运资金，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、增强控股股东地位，支持上市公司发展

公司控股股东系南山集团，实际控制人系南山村委会。截至本预案公告日，南山集团直接持有公司的股份比例为 20.30%，与其一致行动人xxx合计持股比例为 26.01%，持股比例相对较低。本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合计持股比例预计最高将提升至 42.64%。南山集团以现金方式认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心。

（二）本次非公开发行对公司的影响

1、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（1）本次发行对公司业务的影响

x次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，有利于满足公司业务发展对于营运资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。

（2）本次发行对公司章程的影响

x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（3）本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人xxx合计持有公司 26.01%的股权，南山集团为公司的控股股东；公司实际控制人为龙口市东江街道南山村村民委员会。

本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合计持股比例预计最高将达到 42.64%。南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

（4）本次发行对高管人员结构的影响

截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

x次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，整体资产负债率水平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，公司偿债能力得到增强。本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

x次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有利于降低经营风险、增加主营业务的资金投入，有利于增强公司盈利能力。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

x次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

（三）本次非公开发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化情况如下：

1、同业竞争

x次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与南山集团及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。

2、关联交易

南山集团拟认购本次非公开发行的 A 股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《恒通物流股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性维护上市公司及中小股东的利益。

除此之外，本次发行完成后，南山集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与南山集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

（四）本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

x次发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 23.34%。本次

发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 240,000.00 万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至约 9.62%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次关联交易的审议程序

（一）公司董事会审议情况

2021 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与控 股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、独立董事发表的事前认可意见

x次发行的发行对象南山集团为公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

通过认真审阅公司与南山集团签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司本次非公开发行股票事项及相关议案，并将相关议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

x次发行的发行对象南山集团为公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

通过认真审阅公司与南山集团签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司本次非公开发行股票事项及相关议案，本次发行相关的议案需提交股东大会审议。

（三）公司监事会审议情况

2021 年 10 月 13 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于与控 股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

公司本次非公开发行暨关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需的资金，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意将本次与非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，相关议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

七、备查文件

1、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

3、《恒通物流股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》；

4、《公司第四届董事会第六次会议决议》；

5、《公司第四届监事会第五次会议决议》；

6、公司与南山集团签署的《恒通物流股份有限公司与南山集团有限公司之股份认购协议》；

7、《南山集团有限公司关于认购非公开发行股份锁定期的承诺》。特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2021年10月14日