拐点号 1980 西安坐标 国家 2000 大地坐标 X Y X Y 1 3685800.00 37460849.00 3685809.65 37460961.49 2 3686050.00 37461306.00 3686059.65 37461418.49 3 3686276.00 37462439.00 3686285.65 37462551.49 4 3686740.00 37462660.00 3686749.65 37462772.49 5 3687010.00 37463198.00...
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-070
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购陕西山金矿业有限公司股权并签署股权转让协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 2022 年 12 月 27 日，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）与xxx、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司（以下简 称“标的公司”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购xxx持有的 标的公司 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目 采矿权。本次交易以具有矿业资产评估资质的第三方机构出具的评估报告为参考，经交易双方协商确定，标的公司 67%股权的交易对价为 13,065 万元人民币。
⚫ 标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产规模 66 万吨，矿区面积 2.513 平方公里，开采深度 1270 米至 600 米，采矿权证已于 2022 年 1 月 17 日到期，目前正在办理采矿权延期手续。经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司向标的公司提供借款 5100 万元，专项用于办理采矿证延续。目前，延续采矿许可证的权益金已缴纳完毕，各项手续正在有序办理中。
⚫ 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署股权转让协议事宜无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
⚫ 风险提示：
1、标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
2、标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于 2022 年 1 月
17 日到期，延续采矿许可证的权益金已缴纳，但标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间仍存在不确定性。
3、根据 2020 年 7 月 11 日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生态
环境保护总体规划》和 2020 年 12 月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但当地处于秦岭支脉，环保政策要求较为严格。
4、本次交易基于公司对战略布局和对新能源储能领域行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。
5、矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产营状况存在一定不确定性。
6、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资
一、交易概述
2022 年 12 月 27 日，公司与xxx、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方xxx持有的标的公司 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。
根据山东大地资产评估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出具的鲁大地矿评
报字（2022）第 116 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟矾矿采矿权评估
报告》和鲁大地资评报字（2022）第 4 号《陕西山金矿业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，确定标的公司整体估值 199,712,800 元。基于此估值，经双方友好协商确定标的公司 67%股权的交易价格为 13,065 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署股权转让协议事宜无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
姓名：xxx，男，中国国籍，居住地：陕西省西安市，为标的公司实际控制人、法定代表人、执行董事、总经理。
xxx与上市公司不存在关联关系。三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：陕西山金矿业有限公司
2、住所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村
3、法定代表人：xxx
0、统一社会信用代码：91611023667968466H
5、注册资本：9,280.00 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 22 日
7、经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源 （非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东结构：如下表
股东名称 | 认缴资本额（万元） | 持股比例 |
xxx | 7080.85 | 76.30% |
山阳县绿洲宫玉厂 | 2199.15 | 23.70% |
合计 | 9,280.00 | 100.00% |
9、经营情况：矾矿项目未进行实际开发，标的公司尚未开展生产经营活动。
10、与上市公司的关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。
（二）核心资产情况
采矿许可证号：C6100002012012110123961
采矿权人：陕西山金矿业有限公司地址：陕西省商南县
矿山名称：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿开采矿种：钒矿
开采方式：地下开采生产规模：66 万吨/年
有效期限：有效期拾年，自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日
矿权历史沿革：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权是通过探转采的形式取得，2012 年 1 月 17 日陕西山金矿业有限公司首次取得采矿许可证，
拐点号 | 1980 西安坐标 | 国家 2000 大地坐标 | ||
X | Y | X | Y | |
1 | 3685800.00 | 37460849.00 | 3685809.65 | 37460961.49 |
2 | 3686050.00 | 37461306.00 | 3686059.65 | 37461418.49 |
3 | 3686276.00 | 37462439.00 | 3686285.65 | 37462551.49 |
4 | 3686740.00 | 37462660.00 | 3686749.65 | 37462772.49 |
5 | 3687010.00 | 37463198.00 | 3687019.65 | 37463310.49 |
6 | 3685672.00 | 37463011.00 | 3685681.65 | 37463123.49 |
7 | 3685210.00 | 37463013.00 | 3685219.65 | 37463125.49 |
8 | 3685199.00 | 37460432.00 | 3685208.65 | 37460544.49 |
开采标高：+1270 米至+600 米 | ||||
矿区面积 2.513 平方公里，开采深度由 1270 米至 600 米标高，共有 8 个拐点圈定，拐点坐标如下：
根据 2021 年 11 月 19 日陕西省自然资源厅下发的《关于<陕西山金矿业 有限公司商南县楼房沟钒矿资源量分割说明书>矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63 号）及其评审意见书（陕矿产资评储发【2021】45 号），采矿权范围内保有资源量：矿石量 4610.29 万吨，V2O5 量 499882 吨，V2O5 品位 1.08%，其中：探明资源量矿石量 521.98 万吨，V2O5 量 52512 吨，V2O5 品位 1.01%；控制资源量矿石量 1690.74 万吨，V2O5 量 166801 吨，V2O5 品位 0.99%；推断资源量矿石量 2397.57 万吨，V2O5 量 280569 吨，V2O5 品位 1.17%。
（三）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 | 2022 年 11 月 30 日/0000 x 0-00 x （xxx） | 0000 x 12 月 31 日/2021 年度 （未经审计） |
资产总额 | 5,418.71 | 433.12 |
资产净额 | -6,849.57 | -6797.88 |
营业收入 | - | - |
2022 年 11 月 30 日/2022 年 1-11 月数据已经陕西华信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了陕华审字（2022）第 Z199 号审计报告。
（四）权属状况说明
x次交易标的公司产权清晰，除质押在公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司名下股权外，不存在其他抵押、质押情况。
经查询，标的公司股权目前涉及 2 笔查封、冻结事项，具体情况如下：
执行通知文号 | 被执行人 | 冻结股权标的 企业 | 被冻结股权数 | 冻结日期 |
（2022）鲁 0921 民初 4708 号 | 山阳县绿 洲宫玉厂 | 陕西山金矿业 有限公司 | 2199.15 万元 人民币 | 2022 年 12 月 21 日 |
（2022）鲁 0921 民初 4708 号 | xxx | 陕西山金矿业 有限公司 | 7080.85 万元 人民币 | 2022 年 12 月 21 日 |
根据《股权转让协议》相关条款约定，xxx、山阳县绿洲宫玉厂负责解除所持标的公司股权被法院查封的情况，并保证标的公司股权及其资产不存在除向山东蓝景矿业有限公司质押外的任何抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。
（五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。截至公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形。
（六）标的公司最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。
四、交易的定价依据
x次交易的定价参考山东大地资产评估有限公司于 2022 年 12 月 27 日出
具的鲁大地矿评报字（2022）第 116 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟
矾矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第 4 号《陕西山金矿业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，楼房沟采矿权评估值 31842.11 万元，标的公司的评估值为 19971.28 万元，经交易双方协商确定，标的公司 67%股权的交易对价为 13,065 万元。
（一）评估基准日
2022 年 11 月 30 日。
（二）评估方法
x次评估采矿权采用收益法，标的公司股权采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、矿业权收益法预测假设
（1）评估依据的《陕西省商南县楼房沟矿区钒矿勘探地质报告》及《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿资源量分割说明书》能客观反映采矿权范围内资源储量的禀赋条件；
（2）评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
（3）以设定的矿产资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
（4）在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在预测期内无重大变化；
（5）在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在预测期内无重大变化；
（6）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（四）评估方法与结论
1、采矿权收益法评估方法与结论
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法有收益途径、成本途径、市场途径三种评估方法。
根据陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿许可证，生产规模为 66 万吨/年。按照《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），评
估对象的生产规模属于中型矿山，其服务年限大于 5 年。《陕西山金矿业有
限公司商南县楼房沟钒矿 2000t/d 采冶工程可行性研究报告》于 2019 年 8月编制提交，设计的技术参数及经济参数齐全，可供评估选取利用，该采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，具备采用折现现金流量法的条件，本项目评估方法采用折现现金流量法，根据《中国矿业权评估准则》计算公式为：
式中：P 采矿权评估价值；
CI—年现金流入量； CO—年现金流出量；
（CI-CO）t —年净现金流量； i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）； n—评估计算年限。
根据《勘探地质报告》及评审意见书（陕国土资评储发〔2010〕135 号），截至储量估算基准日 2010 年 4 月 30 日，储量估算范围内保有资源量
（331+332+333）类矿石量 4764.67 万吨，V2O5 量 516745 吨，平均品位 1.08%,其中：（331）矿石量 524.70 万吨，V2O5 量 52792 吨，平均品位 V2O5 1.01%；
（332）矿石量 1690.74 万吨，V2O5 量 166801 吨，平均品位 V2O5 0.99%；（333）
矿石量 2549.23 万吨，V2O5 量 297152 吨，平均品位 V2O51.17%。
（1）可采储量：评估利用可采储量=评估利用资源储量 - 设计损失量 - 采矿损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿损失率）
矿石量=（3891.03 - 105.55）×（1-15%）=3217.66 万吨。
V2O5 量=（415711.30 - 11606.67）×（1-15%）=343488.93 吨
（2）服务年限：T= Q÷[A×（1-ρ）]式中：T—矿山合理服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产规模； ρ—贫化率。
将上述参数代入上式计算得出，矿山合理服务年限为：
T=3217.66÷[66.00×（1-15.00%）]≈57.36（年）。
（3）产品产量：矿区生产规模为 660000.00t/年；地质品位 1.0675%；根据
《可行性研究报告》，设计矿石贫化率为 15.00%；钒总回收率为 78.78%。则正常年份产品产量为：
98%五氧化二钒产量=矿石产量×地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率
=660000.00×1.0675%×（1-15.00%）×78.78%÷98%
=4814.22（吨）
（4）产品价格：自 2019 年 12 月以来，98%五氧化二钒不含税销售价格围绕
9 万元/吨上下波动，2022 年 3 月 98%五氧化二钒不含税价格一度达到 13.56 万
元/吨，后迅速回落至 8.9 万元/吨，自今年 7 月下旬以来，98%五氧化二钒价格
持续回升，目前不含税销售价格为 10.82 万元/吨。
本项目评估参考评估基准日前 3 个年度的平均价格，确定 98%五氧化二钒不含税销售价格为 97738.90 元/吨。
（5）销售收入：根据《中国矿业权评估准则》，假设本矿山生产的产品全部销售，则以项目进入稳产期为例：
销售收入=产品产量×不含税销售价格
=4814.22×97738.90÷10000.00
=47053.62（万元/年）
（6）成本费用：本项目的总成本费用为生产成本与期间费用之和，期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，其参数是根据《可行性研究报告》，按照
《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定选取。
（7）固定资产投资：根据《中国矿业权评估准则》，固定资产投资可以根据矿产资源开发利用方案（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定。由于该矿为拟建矿山，本项目评估根据《可行性研究报告》选取。
（8）评估结论：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据《中国矿业权评估准则》规定的评估程序，选择适当的评估方法，合理选取评估参数，经过认真评定估算，确定陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿采矿权在评估基准日 2022 年 11 月 30 日时点的评估价值为 31842.11 万元人民币。
2、标的公司股权资产基础法评估方法与结论
陕西山金矿业有限公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日总资产账面价值
5,418.72 万元，负债账面价值 12,268.28 万元，所有者权益账面价值-6,849.56
万元。采用资产基础法评估后的总资产评估价值为 32,222.16 万元，总负债
评估价值为 12,268.28 万元，股东全部权益评估价值为 19,953.88 万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 15.23 | 15.23 | - | - |
2 | 非流动资产 | 5,403.49 | 32,206.93 | 26,803.44 | 496.04 |
3 | 固定资产 | 39.62 | 32.40 | -7.22 | -18.23 |
4 | 在建工程 | 349.82 | 349.82 | - | - |
5 | 无形资产 | 5,014.05 | 31,842.11 | 26,828.06 | 535.06 |
6 | 资产总计 | 5,418.72 | 32,239.56 | 26,820.84 | 494.97 |
7 | 流动负债 | 12,268.28 | 12,268.28 | - | - |
8 | 非流动负债 | - | - | - | - |
9 | 负债合计 | 12,268.28 | 12,268.28 | - | - |
10 | 所有者权益 | -6,849.56 | 19,971.28 | 26,820.84 | 391.57 |
2.增减值原因分析
(1)固定资产——建筑物类资产
建筑物类资产账面价值 10,854.23 元，评估值 38,550.00 元，评估增值
27,695.77 元，增值率为 255.16%。主要原因为：评估基准日与房屋建筑物建设期相比，人工费用、材料费等上涨较大，且会计摊销年限短于房屋经济寿命，故造成评估增值。
(2)固定资产——设备类资产
账面价值为 385,395.40 元，评估值 285,471.13 元，评估减值
99,924.27 元，减值率 25.93%，增值原因为:折旧年限与经济耐用年限不同，故导致评估减值。
(3)无形资产——矿业权
矿业权账面价值 50,140,460.00 元，评估值为 318,421,100.00 元，评估增值 268,280,640.00 元，增值率 535.06%。主要原因为：账面价值为矿业权取得成本摊销后的账面价值，本次收购采用折现现金流量法对矿业权进行评估，故造成评估增值。
五、股权转让协议主要内容 “甲方（受让方）：山东玉龙黄金股份有限公司乙方 1：xxx
乙方 2：山阳县绿洲宫玉厂
丙方（项目公司）：xxxxxxxxxxxx：
x、x方系在中国境内注册，且在上海证券交易所上市的股份公司，有意在新能源储能相关矿业领域寻找合适的资产进行投资或收购。
二、丙方是一家在中国注册的有限公司，成立于 2007 年 11 月 22 日，注册资
本金 9280 万人民币。乙方 1 和乙方 2 分别持有丙方 76.3%和 23.7%的股权。乙方
2 为乙方 1 出资设立的个人独资企业。
三、甲方拟收购乙方持有的丙方股权，以此取得丙方的核心资产陕西省商洛市商南县楼房沟钒矿采矿权。后续各方将以生产初级五氧化二钒为起点，向钒产品深加工方向延伸，实现股东利益最大化。
四、各方已于 2022 年 10 月 13 日签订了《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》。
第一条 项目情况与项目公司基本情况
1.1 项目概况：
丙方所持《采矿许可证》编号为：C6100002012012110123961，开采矿种为钒矿，开采方式为地下开采，生产规模一期为 66 万吨/年，矿权面积为 2.513km²，有效期限自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日，开采深度为由 1270 米至 600
米标高，共有 8 个拐点圈定。
丙方所持上述采矿证已过期，甲方全资子公司山东蓝景矿业有限公司已向丙方提供借款 5100 万元专项用于办理采矿证延续。截止本协议签署日，延续采矿许可证权益金已缴纳，各项手续正常办理过程中。
1.2 项目公司概况
1.2.1 公司名称：【陕西山金矿业有限公司】。
1.2.2 注册资本：人民币【9280】万元，截至本协议签订之日，已实缴注册资本人民币【2000】万元。
第xx xx合作交易方案
2.1 标的股权转让及价款
2.1.1 山东大地资产评估有限公司于 2022 年 12 月【27】日出具了鲁大地矿评报字（2022）第 116 号《陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟矾矿采矿权评估报告》和鲁大地资评报字（2022）第 4 号《陕西山金矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确定项目公司整体估值为 199,712,800 元。基于此估值，
甲乙双方经友好协商确定项目整体交易价格为 1.95 亿元。经各方协商一致同意，
乙方 1 向甲方转让项目公司【67】%的股权，转让价格为人民币【13,065】万元（大写：壹亿叁仟零陆拾xxx整）。交易完成后甲方持股比例为 67%；乙方 1 持股比例为 9.3%，乙方 2 持股比例为 23.7%。
2.1.2 本次标的股权转让若产生相关税费，由甲方及乙方 1 按法律规定各自承担。
2.2 股权转让、交易价款的支付与相关安排第一期交易价款支付节点：
乙方负责解除所持丙方股权被法院查封的情况，并保证项目公司股权及其资产不存在除向山东蓝景矿业有限公司质押外的任何抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。在上述条件均满足后【5】个工作日内，甲方向乙方 1 支付其股权转让款总额的 30%，即人民币【3919.5】万元（大写：叁仟玖佰壹拾玖万伍仟元整）。
第二期交易价款支付节点：
下列条件全部满足后【5】个工作日内，甲方向乙方 1 支付股权转让款总额的 30%，即人民币【3919.5】万元（大写：叁仟玖佰壹拾玖万伍仟元整）：
（1）本协议生效后 20 个工作日内，乙方及项目公司应将其持有的项目公司的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、税务登记证、开户许可证、采矿许可证）、政务服务网登录秘钥、全部合同、各类印章（公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）、财务资料（账簿、会计凭证、历年纳税申报表、中介审计报告、会计报表、贷款卡、开户印鉴卡、未使用的票据、银行账户印鉴、网银登录名称和密码、网银 KEY、U 盾、税务 CA 证书及账号、密码等）交由甲方委派的人员进行保管。
（2）本协议生效后 20 个工作日内，乙方同时完成丙方全部注册资本实缴出资到位，并配合丙方清理完毕除对山东蓝景矿业有限公司借款以外其他所有负债；此后经丙方聘请的审计机构在 10 个工作日内出具审计报告，确认相关债务全部清理完毕且乙方已实缴全部注册资本；
（3）各方办理完毕股权转让的工商变更登记手续，取得新的营业执照并完成新的公章等印鉴刻制；
（4）持续满足本协议第六条乙方承诺和保证的所有条件；
（5）第一期交易价款达到支付条件并已支付完毕；第三期交易价款支付节点：
第一笔交易价款支付完毕后 6 个月内，且丙方所持楼房沟钒矿采矿许可证办理延续完成后，甲方向乙方 1 支付其股权转让款总额的 30%，即人民币【3,919.5万】元（大写：叁仟玖佰壹拾玖万伍仟元整）。
第四期交易价款支付节点：
完成第三期交易价款支付，且第一笔交易价款支付完毕后 12 个月内，甲方向乙方 1 支付其剩余 10%的股权转让款，即人民币【1,306.5 万】元（大写：壹仟叁佰零xxx仟元整）。
第三条 项目公司的组织机构
3.1 股东会
3.1.1 股东会会议作出修改公司章程、减少注册资本的决议，以及项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的决议，必须经代表全体股东【2/3】以上表决权的股东通过；股东会作出增加注册资本的决议，应当经全体股东表决一致同意。
3.1.2 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东【1/2】以上表决权的股东通过。
3.2 董事会
3.2.1 项目公司设董事会，由【3】位董事组成，设董事长 1 名（董事长担任项目公司法定代表人），甲方委派【2】名董事，乙方共同委派【1】名董事。
3.2.2 董事会对所议事项作出的决定由【不低于 2/3】以上（含本数）的董事表决通过方为有效。
3.3 监事
3.3.1 项目公司不设监事会，设【1】名监事，由甲方委派担任。第四条 项目公司的经营管理
4.1 项目公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
4.2 项目公司的财务负责人由甲方委派；项目公司其余人员由项目公司公开招聘。
第五条 合作期间股权处分限制
5.1 乙方同意，为维护本项目合作关系的稳定和本项目建设的有序进行，未经甲方书面同意，乙方不得将其在项目公司中全部或部分股权转让给任何第三方。
5.2 除本协议另有约定外，未经各方共同书面同意，股东一方不得质押其在项目公司中的股权或对其股权设置任何负担，也不得签署任何股权质押或负担的合同、协议、申请或其他任何文件，但经各方书面同意，为项目公司融资而签署此类文件的情形除外。
5.3 因项目公司经营发展需要，甲乙双方可协商同比例减持或稀释其各自所持丙方股权。
第六条 xx与保证
6.1 甲方承诺，将把该项目作为公司重点工程按计划推进，使项目资源优势尽快转化为经济优势，如遇不可抗力因素除外。
6.2 乙方承诺，除山东蓝景矿业有限公司向丙方提供的借款之外，丙方在股权交割日前所承担的全部债务及或有债务由乙方承担并负责清理解决，丙方应聘请审计机构出具审计报告，对相关债务全部清理情况进行确认。
6.3 乙方保证，项目公司在本协议签署前未与任何自然人建立劳动关系、劳务关系，不存在任何现实或潜在的劳动争议和劳务纠纷。
6.4 乙方保证，项目公司拥有经营所需的包括但不限于各种行政许可、批复等，不存在未经披露的被市场监管、税务、环保、规划、自然资源等主管部门进行处罚的情形。
6.5 乙方保证，除因项目公司向山东蓝景矿业有限公司借款乙方进行的股权质押外，项目公司股权及其资产不存在未经披露任何的抵押、质押、查封、对外担保、第三人的优先权或第三人主张权利的情形，也不存在被行政处罚等情形。
6.6 乙方保证，截至本协议签署之日，项目公司不存在任何未决（指未判决或未执行完毕）的诉讼、仲裁及纠纷。
第七条 违约责任及协议终止
7.1 乙方违反本协议第六条xx与保证相关约定的，应在收到甲方书面通知后【5】个工作日内进行处理纠正并承担给甲方及丙方造成的全部损失。逾期超过 10 日仍未纠正的，甲方有权解除本协议，乙方 1 除应立即退还甲方已支付的全部
股权转让款外，还应与乙方 2 一同分别向甲方支付【1000】万元违约金。
7.2 如本协议因不可抗力因素影响而无法正常履行，遭受不可抗力因素影响的一方应采取必要的减损措施并知会其他方，如一方因不可抗力因素遭受损失，不应要求其他方承担违约责任。
7.3 本协议生效后乙方 1、乙方 2 或丙方未按照约定配合甲方进行股权转让的工商变更或未及时向甲方移交项目公司全部资料或不配合甲方管理项目公司开展相关工作的，每逾期一日，乙方应按照本协议中甲方应付价款的万分之三分别向甲方支付违约金。逾期超过 30 日的，乙方 1、乙方 2 及丙方需分别向甲方支付
【1000】万元违约金，甲方保留解除本协议及补充协议或备忘录的权利。
7.4 因甲方单方原因，逾期支付本协议约定的股权转让款的，每逾期一日，甲方应按照逾期未付交易价款万分之三向乙方 1 支付违约金。逾期超过 30 日的，乙方 1 有权解除本协议及补充协议或备忘录。乙方 1 解除本协议及补充协议或备忘录的，甲方应将乙方 1 股权转回给乙方 1，并向乙方 1 支付【1000】万元违约金。
7.5 因任何一方股东主观故意，造成项目停滞无进展半年以上的，守约方可向违约方主张赔偿，赔偿金额不超过项目停滞期间产生的财务费用、管理费用和维护费用的总和。
......”
六、本次交易需履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署股权转让协议事宜无需提交公司董事会、股东大会进行审议。
七、本次交易的目的
陕西省商南县楼房沟钒矿项目属于国内大型石煤矾矿，矿石储量大、品位高，矿体连续性较好，采选技术相对成熟。标的公司已具备年产 66 万吨采矿权许可证，西北有色地质研究院、北京矿冶研究总院、湖南有色金属研究院等多家机构对该项目出产钒矿石进行了小型条件和实验室扩大试验，具备建设、投产条件。标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司
短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
新能源的新材料矿产是公司“十四五”双轮驱动战略的重要一环，以钒矿为基础的液流电池在电网调峰、调频、长时储能和中大型储能领域具有一定技术优势。本次交易是公司落实黄金+新能源新材料矿产“双轮驱动”战略采取的有效措施，有利于增强公司在新能源领域延产业链整合能力，实现国内矿业布局突破，是公司加快推动新能源新材料矿产落地的积极举措，有利于优化公司业务布局，在双轮主业方向上均迈出坚实的一步。本次交易预计不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、风险提示
1、标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
2、标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于 2022 年 1
月 17 日到期，延续采矿许可证的权益金已缴纳，但标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间仍存在不确定性。
3、根据 2020 年 7 月 11 日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生
态环境保护总体规划》和 2020 年 12 月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但当地处于秦岭支脉，环保政策要求较为严格。
4、本次交易基于公司对战略布局和对新能源储能领域行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。
5、矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产营状况存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日