陈述与保证 样本条款
陈述与保证.
5.1 乙方对本合同项下的许可技术的保证限于技术本身的实用性和可实施性，乙方不对甲方错误使用或将本项技术与其他技术、设备、系统等混合使用而出现的后果或损失承担责任。
5.2 乙方保证本项技术不侵犯任何第三方的合法权利。如因本合同项下许可技术引发第三方提起侵权之诉的，乙方应当承担相应的法律责任，甲方有权要求乙方承担由此而产生的全部或部分损失，但赔偿金额累计不超过乙方根据本合同已经收取的技术使用费，但该侵权之诉生效裁判做出之前不溯及本合同的效力及执行。甲方应在知道第三方向其提起与本技术相关诉讼后立即书面通知乙方，乙方依法在合理范围内配合甲方参与诉讼。
5.3 对因下列原因引起的第三方提出的争议，乙方在任何时候都不承担责任：并非使用本合同项下技术而引起的争议；甲方对本项技术修改后再使用而引起的争议；因甲方产品制造过程引起的争议；甲方超越许可范围或者不当使用本技术而侵害他人合法权益的。
5.4 如果在合同有效期内，乙方就本合同项下的非专利技术申请并取得专利权的，甲方依据本合同规定有权在本合同有效期内继续使 用该技术，乙方应当主动缴纳专利年费以维持专利的有效性。
陈述与保证. 6.1 本协议双方就本协议的签署及履行作出如下陈述与保证：
（1） 双方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。
（2） 双方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是各方的有权签字人，并且本协议一经签署即对各方具有法律约束力。
（3） 双方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。
（4） 如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由各方获得相关政府机构授权、批准或同意的，双方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。
（5） 双方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
6.2 除上述陈述与保证外，甲方作出如下保证：
（1） 甲方保证本协议签订前合法拥有全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
（2） 除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，可能作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
（3） 甲方保证按照本协议约定时间完成资产交付。
（4） 甲方保证将依法履行作为项目建设单位的法定保修义务，并负责协调施工等参建单位履行其保修义务。
6.3 除上述陈述与保证外，乙方作出如下保证：
（1） 乙方按照本协议受让标的后应妥善维护使用标的资产。
（2） 乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述标的转让过程中的任何未尽事宜。
（3） 严格按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
陈述与保证. 贷款人陈述与保证
陈述与保证. 8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2） 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2） 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3） 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4） 乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
陈述与保证. 8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
陈述与保证. 6.1 代理方的陈述与保证：
(1) 代理方是一家根据中国法律设立并合法存续的企业，其具有签署本订单并履行本订单项下相关义务所需的全部权利、授权、许可及资质。
(2) 代理方系受卖方的书面委托，作为卖方的代理与买方签订本订单。本订单中涉及卖方权利和义务的条款将直接约束卖方。
陈述与保证. 双方一并或单独做出如下陈述与保证：
1. 甲方保证其向乙方所提供的所有信息均真实、有效和准确。
2. 双方均分别向另一方陈述并保证本方具有完全适当的资格与能力订立、接受及履行本协议书以及以其为一方的其他任何有关文件。
3. 甲方保证其以本人或本机构身份、而不是以他人的受托人或代理人的身份进行本理财产品交易，且是根据自己的判断自行做出对本理财产品的投资和交易的决定，甲方已认真了解本协议书相关权利、义务和风险，自愿承担投资风险。
4. 甲方保证购买本理财产品时在指定的交易账户存入足够的资金，甲方将该资金用作本协议书项下理财产品交易不违反任何管辖甲方或其资产的其他法律、法规、规章、规定、裁决或命令，且不违反任何约束或影响甲方或其资产的合同、协议或承诺。
5. 甲方确认授权银行在理财产品成立日按照甲方在购买理财产品时指定的交易账户和金额进行理财产品投资资金的划付，不再在划款前与甲方进行逐一沟通。
6. 银行承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本理财产品项下资产。
陈述与保证. 5.1 乙方向甲方作如下陈述和保证：
5.1.1 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效；
5.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展；
5.1.3 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方应将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方；
5.1.4 乙方、目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；
5.1.5 目标公司及其子公司在收购完成以前所发生的未披露的债务或或有 债务均由乙方自行承担，与甲方无关，并赔偿由此给甲方带来的全部损失；
5.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市黄岩区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益；
5.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在任何原协议附件一 以外的未披露的债务或纠纷；
5.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序；
5.1.9 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债；
5.1.10 在签署本协议至收购完成期间，乙方将保证目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化；乙方保证在此期间不会提出利润分配议案，不会就利润分配议案投赞成票；乙方保证目标公司在此期间不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）；
5.1.11 本次交易完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求；
5.1.12 乙方保证其持有的目标公司 2,148,000 股股份存在质押情形不会对本次交易造成障碍。
5.2 甲方向乙方作出如下陈述和保证：
5.2.1 甲方是合法成立并存续的企业或具备完全民事行为能力的合伙企业，具有实施本次收购的合法资格；甲方已通过本次交易的内部审议程序，已取得本次交易所需审批或备案手续（如有）；
5.2.2 甲方签署及/或履行本协议不会违反对甲方具有约束力的任何合同和 /或协议的任何规定；
5.2.3 甲方不存在任何与本次收购有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
5.2.4 本次交易完成后，目标公司的公司名称将保留“朗高”商号继续使用，但甲方有权将甲方或甲方关联方商号与之融合使用；
5.2.5 积极配合并及时签署、提供办理相关变更审批及备案登记所需的各项法律文件。
5.2.6 双方应充分维护公司及股东的权益。甲方应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
5.2.7 自本协议签署之日起至目标公司 IPO 前，未经乙方书面同意，甲方不得丧失实际控制权。
5.3 为了不影响目标公司 IPO 进程，双方承诺：
i） 双方提名并经过《公司法》和《公司章程》规定的法定程序选举产生的董监高不得因个人原因随意变更，需保证目标公司董监高的稳定性。
ii） 双方应共同积极推进目标公司 IPO 进程，甲方无正当理由不得阻挠目标公司 IPO 正常进程。
陈述与保证. 8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2） 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2） 乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3） 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
陈述与保证. 8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：