（Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）

股票简称：汇川技术 股票代码：300124

深圳市汇川技术股份有限公司

（Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）

（深圳市龙xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）

2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二零二一年二月

1-1-1

重大事项提示‌

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

（一）未进行业绩补偿承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。

（二）标的公司评估增值较大的风险

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制 100%股权评估值为 169,500.00 万元，评估增值 151,074.05 万元，增值率 819.90%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。

（三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险

随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一定的风险。具体风险包括：

1、未来几年因宏观经济波动、工业景气下行等原因导致工控市场增速不及预期，甚至出现负增长的情形。市场规模增速放缓或者市场规模萎缩将导致汇川控制的产品更多地通过存量市场进行消化，汇川控制将面临更加激烈的市场竞争，收入规模存在增长受限或下滑的风险。

2、未来几年因技术工业变化、国际品牌降价等原因导致工控市场进口替代不及预期，甚至出现负增长的情形。以西门子为代表的国际品牌在中国市场具有较大的品牌优势、技术优势和市场优势，如果未来几年国际厂商产品的技术性能与国产厂商产品的差距拉大、或者国际厂商采取降价策略开拓市场，汇川控制存在客户被进口品牌抢夺、客户资源流失、客户口碑下降，进而导致收入规模增速放缓甚至产生下滑。

（四）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。

具体而言：

1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险

x次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。

2、数字化建设项目不及预期的风险

x次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进一步加强 IT 投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或

委托开发 IT 系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法及时优化 IT 系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受到一定的不利影响。

3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险

x次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。

（五）募集资金投资项目产能消化的风险

公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

具体而言：

1、公司新增产能的消化分析是基于变频器及伺服系统整体行业市场在未来几年稳步增长的假设。公司假设变频器市场规模按照 3%的复合增长率增长，2025年变频器市场规模预计为 298.51 亿元；假设伺服系统市场规模按照 10%的复合增长率增长，2025 年伺服系统市场规模预计为 170.07 亿元。

虽然 2015-2019 年变频器及伺服系统市场的复合增长率分别为 5.47%和 11.37%，公司假设低于历史期间行业实际增速，但是不排除未来几年因宏观经济波动、工业景气下行等原因导致变频器、伺服系统市场增速不及预期，甚至出现负增长的情形。

市场规模增速放缓或者市场规模萎缩将导致公司新增产能更多地通过存量

市场进行消化，公司将面临更加激烈的市场竞争，新增产能存在无法有效消化的风险。

2、公司新增产能的消化分析是基于公司变频器及伺服系统产品营业收入在未来几年稳步增长的预测。本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到 55.07 亿元，运动控制类产品营业收入规模可以达到 22.27 亿元，按照 6 年计算的预计复合增长率分别为 10.83%和 11.69%。

虽然公司变频器及伺服系统产品2013-2019 年的复合增长率分别为16.27%、 27.41%，2020 年 1-9 月同比增长率分别为 17.72%、90.23%，公司预测低于历史期间实际增速，但是不排除未来几年因市场竞争加剧、公司技术研发不及预期、公司产品质量下滑等原因导致公司变频器、伺服系统销售情况不及预期，甚至出现负增长的情形。

公司变频器及伺服系统产品滞销将导致公司新增产能无法有效消化，导致产品的复合增长率不及产能消化分析的预期，同时产品滞销也可能导致公司营业收入进一步下滑的风险。

3、公司新增产能的消化分析是基于公司在变频器及伺服系统的市场占有率在未来几年得到提升的预测。公司按照前述假设增速对市场规模进行预测，并按照公司现有产能、新增产能测算了募投项目达产后的市场占有率。假设变频器市场规模按照 3%的复合增长率增长，2025 年汇川技术该品类产品的预计市场占有率需要达到 18.45%；假设伺服系统市场规模按照 10%的复合增长率增长， 2025 年汇川技术该品类产品的预计市场占有率需要达到 13.09%。

虽然 2019 年低压变频器、中高压变频器及伺服系统汇川技术市场占有率分别为 14.6%、6.9%及 10.7%，且近几年市场占有率稳步提升，但是不排除未来几年因市场竞争加剧、公司产品质量下滑、品牌价值下降等原因导致公司变频器、伺服系统市场占有率增长不及预期，甚至出现负增长的情形。

公司变频器及伺服系统产品滞销将导致产品的市场占有率不及产能消化分析的预期，同时产品滞销也可能导致公司市场占有率进一步下滑的风险。

（六）房产权属存在瑕疵的风险

截至本募集说明书签署日，xx特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物

涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。该等违章建筑面积为 11,420 平方米，

占公司拥有的房屋建筑面积比例约 4%，占比较小；该等违章建筑系公司于 2019年通过向xxx等收购xx特 100%股权而取得，并非公司募投项目实施涉及的房屋，也不属于公司的主要生产经营场所；如因违章原因导致不能使用该等建筑，随着xx特及其子公司位于嘉善县的生产基地逐步投入使用，该等建筑内的产能亦可转移至上述生产基地；xx特原股东xxx、xxx、xxx亦承诺承担相关主体因上述违章建筑被行政处罚的罚款支出、经营场所搬迁的费用以及全部实际经济损失。因此，该等违章建筑不会对公司募投项目的实施及生产经营产生重大不利影响，不会实质损害上市公司的利益，亦不会对本次发行条件造成影响。

尽管如此，如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，及/或需缴纳相关罚款，虽然该等建筑内的产能可转移至xx特及其子公司位于嘉善县的生产基地，且xx特原股东xxx、xxx、xxx亦承诺承担相关主体因上述违章建筑被行政处罚的罚款支出、经营场所搬迁的费用以及全部实际经济损失，但子公司可能需要先承担该部分费用及损失，且搬迁或调整需要花费一定时间，从而给其生产经营带来不利的影响。

（七）未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。

（八）审批与发行风险

x次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不超过 35 名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场

整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。

（九）摊薄即期回报的风险

x次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

目 录‌

重大事项提示 2

目 录 8

第一节 释 义 10

第二节 发行人基本情况 14

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 14

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 15

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 24

四、现有业务发展安排及未来发展战略 27

第三节 x次证券发行概要 31

一、本次发行的背景和目的 31

二、发行对象及与发行人的关系 33

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 34

四、募集资金投向 35

五、本次发行是否构成关联交易 36

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 36

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 36

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 38

一、本次募集资金的使用计划 38

二、本次募集资金投资项目基本情况 38

三、本次募投项目的投资构成及支出情况 73

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 83

五、募集资金投资项目可行性结论 84

第五节 x次募集资金收购资产的有关情况 85

一、交易对象基本情况 85

二、标的资产的基本情况 85

三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要 103

四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 106

五、业绩承诺情况 120

六、拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的情况 122

七、关于商誉及对未来经营业绩的影响 123

八、相关承诺情况 123

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 124

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 124

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 124

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 124

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 125

第七节 与本次发行相关的风险因素 126

一、与本次收购相关的风险 126

二、募集资金项目风险 127

三、经营风险 130

四、财务风险 132

五、宏观经济风险 134

六、其他风险 134

第八节 其他事项 136

一、利润分配政策 136

二、公司最近三年利润分配情况 138

三、未来股东分红回报规划 139

第九节 与本次发行相关的声明 142

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 142

二、发行人第一大股东、实际控制人声明 149

三、保荐机构声明 150

四、发行人律师声明 152

五、会计师事务所声明 153

六、资产评估机构声明 154

七、董事会声明 155

第一节 释 义‌

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本定义
发行人、公司、上市公司、 汇川技术、受让方	指	深圳市汇川技术股份有限公司
汇川投资	指	深圳市汇川投资有限公司，发行人第一大股东
苏州汇川	指	苏州汇川技术有限公司，发行人全资子公司
经纬轨道	指	江苏经纬轨道交通设备有限公司，发行人控股子公司
联合动力	指	苏州汇川联合动力系统有限公司，发行人全资子公司
xx特	指	上海xx特电气有限公司，发行人全资子公司
股东大会	指	深圳市汇川技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市汇川技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市汇川技术股份有限公司监事会
x次发行/本次向特定对 象发行	指	汇川技术 2020 年向特定对象发行股票募集资金的行为
发行方案	指	汇川技术 2020 年度向特定对象发行股票方案
定价基准日	指	x次发行期首日
汇川控制、标的公司	指	深圳市汇川控制技术有限公司，发行人控股子公司
交易对方、出让方	指	xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx六位自然 人
标的股权	指	交易对方持有的汇川控制 49.00%股权
x次收购、本次交易	指	汇川技术购买汇川控制 49.00%的股权
本协议	指	《深圳市汇川技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx关于深圳市汇川控制技术有限公 司之股权转让协议》
本募集说明书、募集说明 书	指	汇川技术 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书
公司章程	指	深圳市汇川技术股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近三年及一期	指	2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
报告期各期末	指	2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日

元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
华泰联合证券、保荐机 构、保荐人、主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
xx、康达律师、发行人 律师	指	北京市康达律师事务所
立信、立信会计师、发行 人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
二、专业术语
工业自动化	指	在工业生产中广泛采用自动控制、自动调整装置，用以代 替人工操纵机器和机器体系进行加工生产
工控	指	工业自动化控制
变频器	指	把电压与频率固定不变的交流电，变换为电压和频率可变 交流电的装置，变频器一般用于控制交流电机的转速或者输出转矩
低压变频器	指	输入电压不高于 690V 的变频器
中高压变频器	指	针对 1kV、3kV 至 10kV 等中高电压环境下运行的电动机 而开发的变频器
高压变频器	指	针对 3kV 至 10kV 等高电压环境下运行的电动机而开发的 变频器
伺服系统	指	以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统，伺服系统通常由伺服驱 动器和伺服电机（含编码器）组成
伺服驱动器	指	用来控制伺服电机的一种控制器，属于伺服系统的一部分
工业视觉系统、机器视觉 系统	指	用于自动检验、工件加工和装配自动化以及生产过程中的 控制和监视的图像识别机器
编码器	指	将信号（如比特流）或数据进行编制、转换为可用以通讯、 传输和存储信号形式的设备
电机	指	依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，其主要作用是产生驱动转矩，作为电器或各种机械的动力源，包括直驱式旋转电机（DDR）、直驱式直线电机（DDL)、 伺服电机、永磁同步电机等
永磁同步电机	指	由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，永磁体作为 转子产生旋转磁场，转子与定子旋转以相同的方向、相同的转速旋转
控制系统	指	由控制主体、控制客体和控制媒体组成的具有自身目标和 功能的管理系统
控制器	指	按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线、电路中电阻 值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置
CNC	指	计算机数字控制机床（Computerised Numerical Control Machine），是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规 定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件
PLC	指	Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器
HMI	指	Human Machine Interface，即人机接口，也叫人机界面、 触摸屏

IO 系统、I/O 系统	指	I/O 输入/输出(Input/Output)，I/O 系统即输入输出系统，操 作系统中负责管理输入输出设备的部分称为 I/O 系统，用于实现设备管理功能
MES	指	制造执行系统，是面向制造企业车间执行层的生产信息化 管理系统
ERP	指	ERP (Enterprise Resource Planning)，即企业资源计划，一 种制造业系统和资源计划软件
Uweb	指	开发者开发基于汇川工业云的设备物联网应用的工具平 台
OA	指	Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计 算机技术结合起来的一种新型的办公方式
PLM	指	Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案， 能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息
OPC	指	XXX for Process Control，即为了给工业控制系统应用程序之间的通信建立一个接口标准，在工业控制设备与控制软件之间建立统一的数据存取规范（XXX 是 Object Linking and Embedding，指对象连接与嵌入，是一种面向对象的技 术）
C++	指	一种计算机程序设计语言，既可以进行 C 语言的过程化程序设计，又可以进行以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点的面向对象的 程序设计
C#	指	一种由 C 和 C++衍生出来的面向对象的编程语言、xxx.XXX Framework x.XXX Core（完全开源，跨平台）之 上的高级程序设计语言
Docker	指	一个开源的应用容器引擎，开发者可以打包他们的应用以及依赖包到一个可移植的镜像中，然后发布到任何流行的 Linux 或 Windows 机器上，也可以实现虚拟化
边云一体	指	云服务与现场边缘计算的高度统一，技术层面主要是将云端的整体框架简化后下沉到边缘侧，实现业务在边缘与云 端的数据互联互通、自由迁移的效果
3C	指	电脑 Computer 、通讯 Communication 和消费性电子 Consumer Electronic
IGBT	指	Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘闸门双极性晶体管，是指由 BJT（双极结型晶体管）和 MOS（场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET （金氧半场效晶体管）的高输入阻抗和电力晶体管低导通 压降两方面的优点
光耦	指	一种以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红 外线发光二极管 LED）与受光器（光敏半导体管，光敏电阻）封装在同一管壳内
LTC	指	Lead to Cash，从线索到收款。从客户的视角，以客户价值创造为目的，从公司战略、满足客户需求及业务运作出发，进行线索到回款的业务活动、流程、角色、授权、控制到 组织等系统性建设，达成高效的业务运行
IPD	指	Integrated Product Development，集成产品开发。一套产品开发的模式、理念与方法，从流程重整和产品重整两个方面来达到缩短产品上市时间、提高产品利润、有效地进行 产品开发、为顾客和股东提供更大价值的目标

ITR	指	Issue to Resolution，从问题到解决。建立关键流程活动的 业务规则，建立与 IPD、LTC 流程的接口，满足售后服务的关键需求
TVO	指	Total Value of Ownership，总体拥有价值，是指不仅降低客户的TCO（Total Value of Cost），同时为客户带来更多的流程改造、运营模式优化等商业利益和经营效益的提升， （TVO=TCO+Additional Benefits），进而更好地支持客户 的可持续发展
TCO	指	Total Cost of Ownership，总拥有成本，包括产品采购到后 期使用、维护的成本
ROI	指	Return on Investment，投资回报率，是指通过投资而应返 回的价值，即企业从一项投资活动中得到的经济回报
TCMS	指	Train Control and Management System，列车网络控制系统
OBC	指	On Board Charger，即车载充电器
DC/DC 电源	指	可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，可为专用集成电路（asic）、数字信号处理器（dsp）、微处理器、存储器、现场可编程门阵列（FPGA）及其他数字或模拟负载 供电
牵引变流器	指	安装在列车动车底部，将直流制电能量转换为交流制电能量的列车部件；把来自接触网上的 1,500V 直流电转换为 0～1,150 V 的三相交流电，通过调压调频控制实现对交流 牵引电动机起动、制动、调速控制

注：本募集说明书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

第二节 发行人基本情况‌

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况‌

（一）发行人股权结构

1、股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：

股权种类	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	338,282,969	19.67
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	338,282,969	19.67
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份	1,381,440,471	80.33
1、人民币普通股	1,381,440,471	80.33
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	1,719,723,440	100.00

2、前十大股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
深圳市汇川投资有限公司	境内非国有法人	310,146,935	18.03%
香港中央结算有限公司	境外法人	163,980,030	9.54%
xxx	境内自然人	86,584,667	5.03%
xxx	境内自然人	53,277,627	3.10%
xxx	xx自然人	52,381,663	3.05%
xxx	xx自然人	47,641,024	2.77%
x迎新	境内自然人	44,180,207	2.57%
xxx	境内自然人	42,761,043	2.49%
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	29,474,802	1.71%

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
xx	境内自然人	27,590,049	1.60%
合计	-	858,018,047	49.89%

注：上述股东中，xxx与深圳市汇川投资有限公司为一致行动人；xxx为深圳市汇川投资有限公司的执行董事；2015 年 6 月 10 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、

xx、xxx、xxx、xxx、xx等 10 名自然人签署了《一致行动关系解除协议》，x

xx等 10 名自然人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除；其他自然人股东之间不存在关联关系，不属于一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人情况

公司股权较为分散，无控股股东。截至本募集说明书签署日，汇川投资持有公司 310,146,935 股股份，占公司本次发行前股本总额的 18.03%，为公司第一大股东。

公司的实际控制人为xxx。截至本募集说明书签署日，xxx直接持有公司 86,584,667 股股份，占公司本次发行前股本总额的 5.03%，并通过其持股 43.41%

且能够实际控制的汇川投资间接控制公司 310,146,935 股股份，占公司本次发行前股本总额的 18.03%。综上，xxx通过直接和间接方式合计控制公司 396,731,602 股股份，占公司本次发行前股本总额的 23.07%，为公司的实际控制人。

xxxxx的基本情况如下：

xxxxx，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和xxx网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁、公司第一大股东汇川投资执行董事。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况‌

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公告的 2020 年 3 季度上市公司行业分类结果，汇川技术所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，目前公司业务主要分为五大板块，包括：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道

交通业务。前述五大业务板块的发展情况受到各自行业政策、行业前景及市场竞争的影响，具体行业分析如下：

（一）行业发展情况

1、工业自动化行业

公司的通用自动化业务属于工业自动化行业，工业自动化产品主要包括各类变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器、联轴器、直线模组等核心部件及电气解决方案。

工业自动化产品下游应用市场广泛，包括空压机、起重、机床、金属制品、电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等诸多现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。

近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，受益于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断增长。据 Reportlinker 统计，2019 年全球工业控制与工厂自动化市场规模达到 2,695 亿美元，近年来市场规模持续增长。

中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。据中国工控网统计，2019 年我国工业自动化市场规模达到 1,865 亿元，预计 2022 年市场规模将达到 2,087 亿元。

2,500

2,000

1,500

1,000

2008-2022 年我国工业自动化市场规模及增速情况

30%

2,087

1,830 1,865 1,895

1,976

1,657

1,520

1,322

1,397

1,486 1,514

1,395 1,422

1,115 1,048

25%

20%

15%

10%

5%

0%

500

-5%

0

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E

-10%

市场规模（亿元） 增长率

资料来源：中国工控网

制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。未来，国产品牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步推进进口替代，提高工业自动化产品的市场份额。

2、电梯行业

公司电梯电气大配套业务属于电梯行业，主营产品包括电梯一体化控制器

（专用变频器）、人机界面、门机、线缆等。随着我国城市化进程加快以及人均收入水平的提高，人们开始追求高品质的生活，电梯在国内得到越来越广泛的使用。由于西方国家城市化进程较早，电梯保有量相对较高，中国市场成为近年来新梯交付的主要区域，我国已成为全球重要的电梯制造中心和电梯市场，电梯产量、保有量、出口量逐年提升。2019 年，中国占全球新增电梯设备市场份额约 60%，增长趋势仍在持续。

根据中国电梯协会和国家统计局统计，我国电梯、自动扶梯及升降机产量从 2012 年的 52.9 万台增长至 2019 年的 117.3 万台，年均复合增长率为 12.05%。在电梯产量不断增长的同时，电梯行业的市场规模也在稳步扩大。

140

120

100

80

60

40

20

0

2012-2019 年我国电梯、自动扶梯及升降机产量走势图

117.3

71.6

76

77.6

80.7

85

62.5

52.9

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

40%

35%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

产量（万台） 增长率

资料来源：中国电梯协会，国家统计局

随着中国城市化进程不断深入，城市人口逐步增加，城市空间往纵向发展，电梯行业仍将保持稳步增长。一方面，随着基础设施投资建设加快推进，全国各地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设将迎来快速增长，作为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长；另一方面，国家提出加大对旧楼实行加装电梯的改造力度，催生出电梯的更新需求。此外，近年来不断增长的电梯保有量也催生出更高的维修保养需求，为电梯后服务市场提供了良好的发展机遇。根据前瞻研究院统计，2019 年中国电梯市场的销售规模已经接近 4,000 亿元，预计至 2023 年有望突破 4,600 亿元，行业整体发展趋势向好。

3、新能源汽车行业

公司新能源汽车业务属于新能源汽车行业，主营产品包括电机控制器、高性能电机、电驱总成、电源总成等。新能源汽车是指采用新型动力系统、完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，近年来在能源和环保的压力下，新能源汽车已经成为未来汽车产业的明确发展方向。

随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量持续保持良好的发展态势。跨国汽车企业相继加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展和促进未来世界经济持续增长的重要引擎。根据 GGII、EV Sales 统计，2019 年全球共销售 221 万辆新能源乘用车，预计至 2025 年全球新能源乘用车销量将达到 1,150 万辆，2019-2025 年

平均复合增长率约为 32%。

1200

1000

800

600

400

200

2018-2025E 年全球新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）

1,150

874

664

504

383

184

221

291

0

2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

资料来源：GGII、EV Sales

国内方面，我国新能源汽车产业发展迅速，在经历了萌芽期、导入期阶段后，目前已进入高质量发展期。以“双积分”和投资准入等为主要内容的新政策框架体系逐步建立，支撑国内新能源车行业发展，中国成为全球新能源汽车行业的重要主战场。根据 Marklines 数据，2019 年中国新能源乘用车销量达到 109 万辆，预计至 2025 年将达到 484.2 万辆，2020-2025 年平均复合增速约为 34%。

500

450

400

350

300

250

200

150

100

50

0

2019-2025E 年中国新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）

375.6

290

221.1

155.7

109

110.7

484.2

2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

资料来源：Marklines

4、工业机器人行业

公司工业机器人业务属于工业机器人行业，主营产品包括机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、SCARA 机器人、六关节机器人等。工业机器人因具有更高的工作效率和良好的重复精度，适应复杂恶劣的工作环境，在众多劳动密集型行业都发挥着重要的作用。根据国际机器人联合会（IFR）统计，2019 年全

球工业机器人的供应量达到 37.3 万台，2008-2019 年均复合增长率达到 12.7%。

45

40

35

30

25

20

15 11.3

10 6

5

0

2008-2019 全球工业机器人销量变化情况

40

30.4

25.4

22.1

16.6 15.9 17.8

12.1

42.2

37.3

120%

100%

80%

60%

40%

20%

0%

-20%

-40%

-60%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

资料来源：IFR

全球销量（万台） 增长率

我国工业机器人行业虽然起步较晚，但是近年来发展较快，是我国实现智能制造转型升级的重要组成部分。根据 IFR 统计，2019 年中国工业机器人占全球总装机量的 36%，超过了欧洲和美洲的机器人装机量之和。国家统计局数据显示， 2019 年度国内工业机器人产量累计达 18.69 万套，同比增长 27%。

2015-2019 年中国工业机器人产量变化

20

14.77

13.11

7.24

3.3

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

18.69

140%

120%

100%

80%

60%

40%

20%

0%

2015 2016 2017 2018 2019

工业机器人产量（万套） 增长率（%）

资料来源：国家统计局

工业机器人可以有效提高企业生产自动化水平及生产效率，是全球工业实现智能制造转型升级的重要组成部分，未来几年市场需求将被不断激发。根据 IFR预测，至 2024 年全球工业机器人产量将达到 93.3 万台，中国工业机器人产量将

达到 31.4 万台，具有广阔的成长空间。

作为工业机器人产业链的上游关键环节，控制器、伺服系统、减速器等三大核心零部件的成本占工业机器人总成本约 70%。目前我国工业机器人本体及核心零部件的国产化率较低，绝大部分市场被美国、日本和欧洲国家品牌占据。近年来，国产机器人企业逐步加强技术研发及自主创新，依靠成本优势及本土化优势，不断缩小与外资品牌的技术差距及规模差距。

5、轨道交通行业

公司轨道交通业务属于轨道交通行业，公司主要为城市地铁、有轨电车、动车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和 TCMS 等轨道交通牵引与控制系统。

轨道交通是我国基础设施建设的重要组成部分，在我国经济和社会发展中发挥重要作用。受益于国家政策的重点支持以及我国城市规模的不断扩大，轨道交通行业迎来稳步发展。根据中国城市轨道交通协会统计，2019 年我国新增城市轨道交通运营线路 26 条，累计达到 211 条，在过去 5 年内持续保持增长态势。

2013-2019 年中国城市轨道交通运营线路变化

250

200

150

100

50

0

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

35%

211

185

165

124

81

92

105

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

中国城市轨道交通运营线路（条） 增长率

资料来源：中国城市轨道交通协会

截至 2019 年底，全国在建城轨线路总长 6,903 公里，规划线路总长 7,339公里，规划、在建线路规模稳步增长，保障未来通车里程持续增长。城市轨道交通建设提升了城轨装备、牵引系统及核心零部件的市场需求，轨道交通行业面临持续的发展机遇。

（二）行业竞争情况

1、工业自动化行业

全球范围内工业自动化行业的主要厂商包括 ABB、西门子、台达、施耐德、安川等。在低压变频器方面，前述外资品牌厂商占据了我国低压变频器约 65%的市场份额，内资品牌厂商虽然在品牌、技术上与西门子等国际厂商存在一定差距，但在部分细分产品市场上已经显示出一定的竞争优势，市场份额逐步扩大。

2018-2019 年中国低压变频器市场份额（外圆环 2019 年，内圆环 2018 年）

ABB 西门子 汇川技术 丹佛斯 台达 xxx 英威腾安川 三菱 罗克xx 富士 日电产 其他

10.6%

18.4%

2.5%

2.5%

10.2%

2.7%

3.4%

2.8%

2.

17.7%

8%

2.7%

3.6%

5.1%

5.4%

14.9%

15.7%

5.1%

5.1%

6.0%

5.8%

6.4%

14.4%

8.0%

5.9%

14.6%

7.7%

数据来源：中国工控网

伺服系统方面，外资品牌厂商凭借品牌与技术优势，占据了我国约 70%的市场份额，并且占据了主要的中高端市场（高速、高精度定位、精密加工等应用场合）。

2018-2019 年中国伺服系统市场份额（外圆环 2019 年，内圆环 2018 年）

松下	安川	台达	汇川技术 三菱	西门子
xxx	贝加莱	x赛智能	三洋 其他

21.5%

17.7%

17.0%

24.0%

2.1%

2.3%

2.3%

2.3%

1.3%

14.4% 13.5%

2.4%

2.5% 2.8%

3.6%

4.2%

12.7%

9.3%

10.2%

9.7%

13.5%

10.7%

数据来源：中国工控网

汇川技术经过多年发展，已经成为国内领先的工业自动化企业。根据中国工控网统计，2019 年公司低压变频器国内市场份额为 14.6%，与 ABB、西门子处于国内市场第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019 年公司伺服系统国内市场份额为 10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。

2、电梯行业

全球范围内，电梯整梯企业以奥的斯、通力、迅达、xx克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了绝大部分市场。我国电梯整梯行业目前呈现外资品牌占据主导，本土民族品牌快速发展的竞争格局。

汇川技术作为电梯部件供应商，在与电梯整梯制造商的长期合作中，技术水平和生产工艺已处于行业领先水平，目前汇川技术的国内竞争对手主要包括新时达、xx曼科技等。

3、新能源汽车行业

全球范围内，从事新能源汽车电机控制器、辅助动力系统和电机等核心零部件的主要厂商包括博世、法xx、德尔福等，这些零部件厂商或整车厂商在控制器、驱动电机、传动领域享有一定的市场份额。

汇川技术经过多年的努力与积累，电机控制器产品在新能源客车、物流车、乘用车领域均已实现大批量销售，公司已经成为国内领先的新能源汽车电机控制器、电机、动力总成产品供应商。

4、工业机器人行业

中国工业机器人市场的厂商以外资品牌企业为主导，主要包括安川电机、发那科、ABB 以及库卡，内资品牌与外资品牌存在较大差距。

近年来，以汇川技术、xx顿等为代表的本土厂商技术工艺不断提升，实现了一定程度的进口替代。在工业机器人领域，公司以轻量级机器人为主，主要竞争对手为爱普生、雅马哈等。

5、轨道交通行业

轨道交通设备行业对企业技术水平要求较高，行业壁垒及市场集中度较高。目前，全球轨道交通牵引系统的主要企业包括中国的中车时代电气、加拿大的庞巴迪、法国的阿尔斯通等。

汇川技术掌握牵引系统核心技术，并具备一定的运营业绩，与行业内外资企业相比拥有国产化政策支持、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容‌

（一）主要业务模式

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，以 TOP 客户价值需求为导向，立足国内，拓展国际，为全球客户提供创新的解决方案与服务。

1、研发模式

公司产品分为标准化产品与定制化产品，产品开发采用基于 IPD 的开发模式，根据宏观行业分析、公司战略规划、客户关键需求分析、技术发展方向分析和竞争策略分析，引导公司进行技术储备和产品开发。

公司产品开发流程分为四个阶段：概念阶段、计划阶段、样机开发阶段、中试阶段，在产品开发流程中坚持 TOP 客户价值需求导向、产品平台化导向、基

于平台产品的客户化定制能力导向。

公司研发涵盖“技术研究、平台产品开发、定制化产品开发”。公司通过技术研究和预研，跟进国际领先技术，补齐关键技术短板，并对关键器件进行前瞻性研究；公司通过平台产品开发，搭建高性能、高可靠性、低成本的标准化平台产品，为客户提供综合产品解决方案；公司通过定制化产品开发，为行业客户提供创新的定制化解决方案。

2、供应链管理模式

公司持续建设先进的供应链管理模式，基于质量管理、交付管理、成本管理的全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。公司建立了以计划、采购、制造、质量、工艺、物流为核心业务的扁平化生产组织，高效柔性地保障市场需求。根据产品交付特点不同，生产模式为“订单+安全库存”模式。

3、销售与服务模式

由于公司产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布广，公司大部分产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售给客户，而对少数采购量大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式。从产品服务的领域来看，一般而言，在工业自动化、工业机器人、电梯领域，公司的销售方式以分销为主，直销为辅；在新能源汽车领域，公司的销售方式主要为直销模式；在轨道交通领域，公司主要采用项目型的工程交付形式。

（二）产品或服务的主要内容

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过多年的发展，公司已经形成了五大业务板块布局，分别为：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。各业务板块的主要情况如下：

1、通用自动化业务

产品包括：各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠、工业互联网等核心部件及光机电液一体化解决方案。主

要的下游行业涵盖：空压机、3C 制造、锂电、起重、机床、纺织化纤、印刷包装、塑胶、冶金、石油化工、金属制品、电线电缆、建材、煤矿、注塑机等。

2、电梯电气大配套业务

产品包括：电梯一体化控制器（专用变频器）、人机界面、门系统、控制柜、线缆线束、井道电气、电梯互联网等产品，主要为电梯制造商和电梯后服务市场提供综合电气大配套解决方案。2019 年公司收购了xx特，完善了人机界面、门系统、线缆线束等产品系列。

3、新能源汽车业务

产品包括：电机控制器、高性能电机、DC/DC 电源、OBC 电源、五合一控制器、电驱总成、电源总成等，主要为新能源商用车（包括新能源客车与新能源物流车）、新能源乘用车提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。

4、工业机器人业务

产品包括：机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA机器人、六关节机器人等核心部件、整机解决方案，下游行业涵盖 3C 制造、锂电、光伏、LED、纺织等。

5、轨道交通业务

产品包括：牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和 TCMS 等牵引系统，主要为地铁、轻轨等提供牵引系统与服务。

公司的各大业务产品与下游应用领域情况如下表所示：

领域/ 行业	公司业务 板块	产品类别	主营产品系列	应用领域
		变频器类	通用低压变频器、中高压变频器、行业专机等	空压机、起重、机床、金属制品、电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、 市政、石油等
工业自动化	通用自动化事业部	伺服系统类	通用伺服系统	3C 制造设备、机器人/机械手、锂电设备、LED 设备、印刷设备、包装设备、机床、纺织机械、食 品机械、注塑机、压力机等
			专用伺服系统（电液行业专用）
		控制技术类	PLC、视觉系统	3C 制造设备、印刷设备、包装设备、机床、纺织机械、汽车制 造、锂电设备、LED 设备、机器
			HMI

领域/ 行业	公司业务 板块	产品类别	主营产品系列	应用领域
				人/机械手等
		传感器类	光电编码器、开关	电梯、机床、纺织机械、电子设 备等
		工业互联网类	工业云、应用开发平 台、信息化管理平台	电梯、空压机、注塑机等
			智能硬件
工业机器人	工业机器人事业部	核心部件类	机器人控制系统、视 觉控制系统、精密丝杠	工业机器人、机械手、3C 制造设备等
		整机类	SCARA 机器人、六关 节机器人	3C 制造设备、锂电设备、LED 设备等
电梯	电梯事业部	变频器类	电梯一体化相关产品	电梯
		电气配套类	人机界面、门系统、 线束线缆、井道电气等产品
新能源汽车	联合动力	电机控制类	电机控制器、高性能电机、五合一、动力 总成	新能源汽车
		电源类	DC/DC、OBC、电源 总成
轨道交通	经纬轨道	牵引系统	牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引 电机	轨道交通

四、现有业务发展安排及未来发展战略‌

（一）现有业务发展安排

1、五大业务板块的发展计划

（1）通用自动化业务

公司坚持行业运作策略，为行业客户提供创新解决方案和服务，并强化行业、客户和解决方案的 ROI 管理；同时，公司坚持“行业+区域”的营销模式，一方面深耕行业 TOP 客户，提升行业市场占有率，另一方面依托渠道，做实区域市场，回归“分销但贴近客户”的销售模式。

同时，公司致力于完成光、机、电、液等技术平台的融合，打造有竞争力的产品平台与标准化平台产品，并在此基础上为客户提供创新的“驱动+控制+工艺+软件”的综合产品解决方案，为客户提供 TVO 价值；公司通过组织与管理变革，提升成本、质量、交付的管理水平，综合提升通用自动化业务板块的经营

效率。

（2）电梯电气大配套业务

公司通过与xx特业务优势互补，提升跨国企业控制系统及中小企业电气类产品的份额；公司持续加大对欧洲及俄罗斯市场的业务投入，逐步取得欧标区市场电梯部件产品的领先地位；实施门机追赶战略，着力提升门机市场份额；以城市为中心积极布局电梯后服务市场，提升一线城市覆盖率。

在核心能力塑造方面，公司将精益战略作为核心战略，通过与xx特的产品及组织融合，在产品设计、制造、营销、预测方面做到精益，控费降本，提高经营效益；公司围绕数字化、智能化为客户及用户创造 TVO 价值，打造出新的战略控制点。

在市场拓展方面，公司持续拓展跨国企业，发挥技术优势，抓住跨国企业电气类产品供应链转移的机会；在巩固亚太市场优势地位的同时，公司开始拓展欧洲市场；积极发展电梯后服务市场的合作伙伴，以城市为中心拓展电梯部件更新和电气更新市场；积极开拓电梯流媒体传媒市场，为客户提供核心部件、物联网服务。

（3）新能源汽车业务

围绕“致力于成为领先的新能源汽车动力总成系统供应商”战略，公司持续提升研发平台、制造平台、质量平台和供应商平台的管理水平。

新能源汽车行业进入“后补贴时代”，公司在新能源商用车领域，聚焦与战 略客户的合作，继续采取产品平台化策略，投入资源提升产品性能和成本竞争力，持续打造创新的有竞争力的产品解决方案。在新能源乘用车领域，公司依据新能 源乘用车业务的战略规划，引入高端人才，构建专业化的汽车研发和过程工艺设 计队伍；进一步完善“电控+电机+减速箱+电源”等技术和产品平台，完成第三 x三合一动力总成产品的开发，争取形成批量销售。公司通过持续优化研发、质 量、制造、采购等部门的管理体系，以满足国际一流客户对管理体系的审核要求。 未来，公司将争取突破国际知名客户的项目定点和多家国内一流客户的项目定点，随着定点项目的批量销售，公司新能源乘用车业务将实现快速增长。

（4）工业机器人业务

公司发挥“核心部件+整机+工艺”的竞争优势，以进口替代市场为目标，聚焦 3C 制造等市场，布局和培育新机会市场。凭借专机、应用或者工艺技术，公司在部分新机会市场形成局部领先优势。通过搭建公司机械平台体系，形成有竞争力的机电产品、机械产品。

（5）轨道交通业务

公司充分利用国家加大新基建的政策红利，持续跟进轨道交通高端装备国产化、自主化的政策趋势，积极布局国内轨道交通重点目标城市，全面加强市场根据地建设，争取突破国内一线城市项目，实现新增订单同比快速增长。目前，公司重点加强项目交付能力建设，推进供应链各环节精益管理，全面提升业务经营和盈利水平。

2、内部管理提升计划

公司持续加强各方面的管理，提升公司的管理水平和经营效率。具体措施包括：

在供应链管理方面，针对国内外形势的变化，做好关键物料的风险识别与管理，降低物料供应风险；统筹计划管理，优化订单预测、合同统筹等环节的计划管理流程，提升产品及时交付率；加强精益生产，提升产线自动化和信息化水平，降低产品制造费用率。

在流程&IT 管理方面，结合公司变革，完善流程管理体系；做好 IT 规划，推进 LTC、IPD 等项目的 IT 落地；持续开展 IT 基础建设，提高远程办公、移动应用的支撑能力，提高运营效率。

在质量管理方面，推动 ITR 流程变革，及时响应并高效解决客户问题；推进大客户满意度提升计划，提高综合竞争力；推进关键供应商质量提升计划，做好风险物料的管控；开展研发及生产质量的系列专项改进，持续提高产品质量。

在人力资源管理方面，结合公司治理项目及人力资源变革项目，落实人才管理与组织管理策略，加强干部淘汰率管理，优化人才结构，实施新的激励方案。

（二）未来发展战略

公司以“推进工业xx，共创美好生活”为愿景使命，以“以成就客户为先，

以贡献者为本，坚持开放协作，持续追求卓越”为核心价值观，聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，以 TOP 客户价值需求为导向，立足国内，拓展国际，为全球客户提供创新的解决方案与服务，追求规模和利润双增长。

第三节 x次证券发行概要‌

一、本次发行的背景和目的‌

（一）本次发行的背景

1、我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好受益于经济全球化及国内充足的劳动力供给，我国制造业在过去几十年里发

展迅速，目前已成为增加值全球第一的制造业大国。但与国外相比，我国制造业存在能耗较高、产能附加值偏低等问题，在自主创新、资源利用率、产业结构、信息化程度、质量效益等多方面存在不足。尤其是近年来，复杂多变的国际环境、摩擦不断的中美贸易、新型冠状病毒疫情对经营环境产生冲击，我国制造业面临的外部环境不确定性因素增多，亟需进行智能制造转型升级。

智能制造是工业化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程和更加高效的生产方式，工业自动化产品作为实现底层自动化与上层信息化交互的重要接口，是实施智能制造的核心基础。中长期看，随着我国制造业智能制造转型升级的深化，工业自动化产品的市场需求将逐步激发，其应用拓展领域及应用场景将不断丰富，市场空间有望持续扩大，我国工业自动化行业景气度持续向好。

2、全球工业经济加速向数字经济转型，工业信息化成为主要发展方向

全球产业正处于工业经济向数字经济加速转型过渡期，以数字经济为核心的产业融合发展成为趋势，其中工业信息化作为数字经济与工业融合的典型代表，是全球未来产业发展的主要方向。

在我国制造业智能制造转型升级的进程中，数字化制造和工业软件被赋予重要意义，国务院颁布的《中国制造 2025》提出实施数字化普及、智能化示范，建立完善的智能制造体系，大幅提升关键技术装备及核心软件研制水平。其中，核心软件主要指代广泛应用于智能制造领域的各类工业软件，工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的关键手段，可满足数字化制造对工业企业设计方法、生产模式、设备管理、维修服务等环节的全新要求，促进传统制造业逐步实现数字化。此外，我国互联网技术的快速发展为我国工业软件提供了持续创新发展的

技术土壤，稳步推进工业软件的研发与创造，将有效助力我国制造业的智能制造转型。

3、公司在国内工业自动化领域处于领先地位，具备实施本次募投项目的基

础

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，面向众多行业和客户提供创新的综合产品和解决方案，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企业。

汇川技术工业自动化整体解决方案

公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，以面向中高端领域产品为重心，持续坚持技术营销、行业营销和进口替代的经营策略。在与包括西门子等国际品牌企业竞争中，公司产品市场占有率不断提高，市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司良好业务发展所形成的产业基础，可以为本次募投项目的顺利实施提供坚实的保障。

（二）本次发行的目的

1、升级业务结构，推进公司整体发展战略

在工业自动化业务领域，公司围绕智能制造的发展战略，由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。

本次通过向特定对象发行股票用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金，符合公司的长远发展战略，能够有效提升公司核心工控产品产能、提高公司在信息层的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化控制类技术研发平台的拉通融合，有助于公司继续深耕深挖智能制造市场，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，推动公司向全球领先的工业自动化产品及解决方案供应商迈进。

2、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司的核心竞争能力和抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司的健康可持续发展。

3、增强公司持续盈利能力，促进可持续发展

x次募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

二、发行对象及与发行人的关系‌

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的

《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期‌

（一）发行证券的价格、定价方式

x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（二）发行数量

x次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 171,972,344 股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构

（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（三）限售期

x次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、募集资金投向‌

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入金额
1	收购汇川控制 49.00%股权	82,222	82,222
2	产能扩建及智能化工厂建设项目	53,700	43,500
3	工业软件技术平台研发项目	40,185	35,945
4	数字化建设项目	25,670	21,380
5	补充流动资金	30,000	30,000
合计		231,777	213,047

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易‌

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化‌

截至本募集说明书签署日，xxx直接持有发行人 5.03%股份，并通过汇川投资间接控制发行人 18.03%股份，合计控制公司 23.07%股份，为公司实际控制人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，xxx将直接持有发行人 4.58%股份，间接控制 16.40%股份，合计控制公司 20.97%股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序‌

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、

2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对

象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析‌

一、本次募集资金的使用计划‌

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入金额
1	收购汇川控制 49.00%股权	82,222	82,222
2	产能扩建及智能化工厂建设项目	53,700	43,500
3	工业软件技术平台研发项目	40,185	35,945
4	数字化建设项目	25,670	21,380
5	补充流动资金	30,000	30,000
合计		231,777	213,047

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况‌

（一）收购汇川控制 49.00%股权 1、项目基本情况‌

本项目拟以 82,222 万元的交易作价收购xxx等六名自然人持有的汇川控

制 49.00%的股权，公司以现金方式支付。本次交易前，公司已持有汇川控制 51.00%

的股权，本次收购完成后，公司将直接持有汇川控制 100.00%的股权。

本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、项目实施的背景

（1）增强工业自动化领域的核心竞争力，符合公司整体战略规划

随着国内智能制造的进程进一步加快，与控制层产品相关的 PLC 市场和 HMI 市场应用快速发展。汇川控制作为国产 PLC 及 HMI 厂商的先行者，在公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事 PLC 及 HMI 业务多年，在PLC 及HMI 产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。

对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。

汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括 PLC、HMI、CNC、运动控制器、机器人控制系统、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。

（2）充分发挥协同效应，提升管理效率，增厚公司业绩

通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由 51%上升至 100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。

自公司出资设立汇川控制以来，汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年及 2020 年 1-6 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万

元及 12,786.17 万元，实现净利润 4,593.87 万元及 6,718.97 万元。公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发展机遇。由于汇川控制产品系列的销售规模有望进一步提升，收购少数股东股权有利于提升公司的整体盈利水平。

3、项目的必要性和合理性

（1）本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应

通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由 51%上升至 100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于上市公司的整体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。未来上市公司与汇川控制全面融合，从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与控制技术产品线市场的开发与经营，汇川控制将继续以控制层产品研发为核心，并助力提升上市公司控制技术产品线的研发、销售、服务能力。

（2）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力

随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC 市场和 HMI 市场应用快速发展。汇川控制作为国产 PLC 及 HMI 厂商的先行者，在上市公司发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事 PLC 及 HMI 业务多年，在 PLC 及 HMI 产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于行业较高水平。

对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。

汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层各个产品（包括 PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司总体发展战略。

（3）本次交易有利于增厚公司业绩

汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年及 2020 年

1-9 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万元及 17,731.73 万元（未审），

实现净利润 4,593.87 万元及 9,923.90 万元（未审）。公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发展机遇。

本次交易完成后，公司在控制层产品的实力得以增强，伴随控制层与驱动层的融合与协同，公司不断提高向客户提供整体解决方案的一体化能力，整体销售规模和盈利水平均有望进一步提升。

（4）在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性 1）收购汇川控制符合公司整体战略规划

智能制造是上市公司的战略业务之一，上市公司力争掌握关键自动化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解决方案和服务。汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位，本次收购符合公司整体战略规划，有助于上市公司实施智能制造领域战略并强化汇川控制与上市公司的业务协同。

2）上市公司一直在寻求收购汇川控制的合适时机

上市公司曾于 2018 年 6 月 26 日筹划发行股份购买资产（公司于 2018 年 6

月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有汇川控制 49%的股权。由于双方无法就标的公司的交易估值、业绩承诺及补偿等核心条款达成一致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发行股份购买资产事项（公司于 2018 年 8 月 21 日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止发行股份购买资产的公告》）。

前次交易终止后，上市公司一直关注汇川控制的发展，寻求择机收购，以增强公司在 PLC、HMI 等控制层产品的实力，增强 PLC、HMI 产品与上市公司现有变频器、伺服系统产品的协同性，提高上市公司向客户提供整体解决方案的能力。

近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U 系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，受到较多客户青睐。

此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、3C 行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。2020 年以来，随着国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，国际形势不确定性增加带来的汇川控制产品进口替代持续深入，上市公司和汇川控制均迎来良好发展机遇，收入和利润均实现快速增长。

综上所述，本次交易是在交易各方就标的公司的交易估值等核心条款达成一致的前提下进行的，是基于实施上市公司智能制造领域战略以及强化汇川控制与上市公司业务协同的考虑，与 2018 年 6 月上市公司筹划收购少数股东持有汇川控制 49%的股权的目的和意图一脉相承，上市公司认为在目前时点收购汇川控制处于合适的时机。

（5）本次交易保护上市公司和中小股东利益的相关安排

x次交易为公司拟以现金方式购买少数股东持有的汇川控制 49%股权，与本次交易相关的《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》已经汇川技术 2020年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的中小股东全票通过，其中，中小股东针对该议案的表决结果为：同意 313,013,259 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.00%。

为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提下，主要作出了如下安排：

1）保障交易定价合法合规且具有公允性

上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字

（2020）第 1358 号）。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制 49.00%

股权的股权转让价格为 82,222 万元。本次评估采取收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，评估价值较

高。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2）上市公司价款分期支付安排具备商业合理性

根据《股权转让协议》，本次交易的受让方为汇川技术，出让方为汇川控制的少数股东，包括xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx。

本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：

①如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于股权转让款总额的，按照以下方式支付：

第一期：在本次发行募集资金到账之日起 30 个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的 60%，即人民币 49,333.20 万元。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；

第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 40%

股权转让款支付给出让方，即人民币 32,888.80 万元。

②如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以下方式支付：

第一期：在受让方自筹资金到位之日起 30 个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款总额的 50%，即人民币 41,111.00 万元。受让方自筹资金到位之日以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。

第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 50%

股权转让款支付给出让方，即人民币 41,111.00 万元。

上述具体付款节点结合标的股权过户进行分期支付，该等安排具有商业合理性，且考虑公司支付能力，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

3）交易对手交易价款使用进行特殊约定

出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币 164,444,000 元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买受让方 A 股股票。

出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起 12 个月内，不得出售股票，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起 24 个月内，出让方不得将股票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。

若未能在上述约定期限（90 个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让方申请延期购买股票。

4）承诺服务期及竞业禁止约定

出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于 3 年。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的 20%作为赔偿金：

①主动申请离职；

②劳动合同到期拒不与公司续期的；

③因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。

出让方在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现

时及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。

综上，本次交易安排已经出席股东大会全部中小股东的全票通过，本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，对交易价款使用、承诺服务期及竞业禁止进行特殊约定，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

4、项目与现有业务的关系

汇川控制主要从事控制器产品的研发设计，包括硬件设计、嵌入式软件设计和编程环境开发等，汇川控制的控制器产品从属于上市公司的控制技术产品线。汇川技术致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。因此，汇川控制的研发、技术及产品是公司整体解决方案的重要组成部分，具有较强的战略意义。

汇川技术工业自动化整体解决方案

x次收购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的兼容性，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。

5、项目经营前景

x项目实施完成后，汇川控制将成为公司的全资子公司，有利于提高汇川控制的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

6、项目实施准备、进展情况及整体进度安排

（1）项目进展情况

2020 年 9 月 22 日，公司与xxx等 6 位自然人在深圳市签署了《深圳市汇川技术股份有限公司与xxx、xxx、xxx、宿春雷、xx、xx关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》。

（2）项目整体进度安排

各方同意本次交易/本协议在全部满足下列条件之日起生效并实施：

1）标的公司股东会审议批准本次交易的相关事项；

2）受让方董事会、股东大会审议批准本次交易的相关事项；

3）本次发行通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。

协议生效后受让方的具体支付方式请参见本募集说明书“第五节 x次募集资金收购资产的有关情况/三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要/（二）资产交付或过户时间安排”。

7、发行人的实施能力及项目实施的可行性

公司已与xxx等六名自然人签订了附生效条件的股权转让协议，协议条款符合相关政策和法律法规。协议将在本次发行获中国证监会同意注册后生效，若本次发行未能在本协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，差额部分由公司以自筹资金解决。

（二）产能扩建及智能化工厂建设项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

公司拟使用本次募集资金 43,500 万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项 目，该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，提升工业自动化产品产能及公司在工业自动化领域的竞争力。项目建成并达产后，预计将新增中高压变频器产能 0.2 万台/年，低压变频器产能 115 万台/年，伺服

驱动器产能 135 万套/年。

（2）项目实施主体及投资情况

x项目的实施主体为上市公司全资子公司苏州汇川，上市公司拟通过增资的形式投入资金。建设地点位于苏州市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X xxx（xxxx 00 x），xxxx为 2 年。本项目拟在苏州汇川自有厂房投资建设，不涉及新增用地。

本项目计划总投资 53,700 万元，投资内容包括场地安装工程费用、生产设

备购置费用、人员费用、铺底流动资金等，公司拟投入募集资金金额 43,500 万元。具体安排如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	拟使用募集资金 投入	投资金额 占比
1	场地安装工程费	12,000	12,000	22.35%
2	生产设备购置费	31,500	31,500	58.66%
3	人员费用	5,700	-	10.61%
4	铺底流动资金	4,500	-	8.38%
合计		53,700	43,500	100.00%

2、项目实施的背景及必要性

（1）工业自动化行业景气提升，公司亟需提升产线产能

工业自动化是制造业的重要组成部分，变频器、伺服系统等工业自动化核心部件作为实现底层自动化与上层信息化交互的重要接口，是我国制造业转型升级的核心基础。

未来数年，工业自动化行业都将持续受益于以下两个重要因素：

①制造业转型升级带动需求提升

为实现我国制造业产业升级，提升制造业地位并成为制造业强国，我国必须拥有更多高端生产技术，持续提升生产效率，提高品质产品的生产能力。我国制造业转型升级的现实背景在客观上长期促进工业企业进行设备升级换代、提升产线自动化、智能化水平，进一步带动设备制造业及终端市场对工业自动化产品的市场需求。

②工业自动化行业进口替代趋势日益显著

我国工业自动化行业市场长期以来主要由欧美、日系等外资品牌企业占据。国内工业自动化企业经过多年发展，研发水平和质量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的高性价比产品、本土化服务、个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，工业自动化领域的进口替代趋势日益显著。

近年来，国际环境不确定性增加，进口替代面临良好机遇。在国家产业政策

的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化核心部件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。

在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。公司作为工业自动化领域的龙头企业，产能利用率较高，在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能以满足日益增长的市场需求。

（2）智能制造转型升级加速，公司持续打造智能工厂提升生产效率

由于我国劳动年龄人口持续下滑、制造业用工成本持续增加，提升生产线自动化程度、降本提效、实施智能制造已成为国家政策支持以及企业提升生产竞争力的重要方向。近年来，《中国制造 2025》及相关配套政策正深入推进实施，加快信息技术与制造业深度融合，推进智能制造是主攻方向，我国制造业正朝着高端、智能、绿色、服务的目标方向全面转型升级发展。

基于在工业自动化领域的基础和积累，公司持续打造智能工厂，建设柔性自动化生产系统，通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级，能够有效提升公司生产效率和竞争力。同时，公司自身智能化工厂建设过程中可以形成高效、智能、定制化智能制造解决方案以及示范性应用，进一步强化并提升公司智能制造能力，并为其他企业提供智能制造解决方案。

3、项目与现有业务的关系

公司拟使用本次募集资金 43,500 万元投资于产能扩建及智能化工厂建设项目，该项目旨在建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂。公司是国内工业自动化行业的龙头企业，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名，销售规模处于行业领先地位。

本项目是对公司现有产品的产能、生产工艺、技术水平等方面的综合提升。首先，本项目拟增加公司变频器、伺服驱动器等工控核心部件的产能，提升公司工业自动化产品的产销规模，进一步提升公司的市场影响力。其次，本项目拟打造智能工厂，建设柔性自动化生产系统，通过自动化、数据化、网络化促使公司生产向智能制造升级，提升公司生产工艺和生产效率；再次，本项目拟生产的工

业自动化产品将运用公司最新的研发成果及核心技术，进一步提升产品的技术水平，增强产品竞争力。

4、项目经营前景

经测算，产能扩建及智能化工厂建设项目达产后年均销售收入（不含税）为

361,500 万元，年均税后利润为 58,382 万元，所得税后静态投资回收期为 4.67

年（含建设期 2 年），项目具有良好的经济效益。

本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，项目完成后，有助于进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。

5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排

（1）项目备案事项

x项目无需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：

资格文件	文件编号	颁发机构
立项备案	吴开管委审备[2020]292号	苏州吴中经济技术开发区管理委 员会

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目属于“78 电气机械及器材制造项中仅组装的”项目，应当填报环境影响登记表。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202032050600001305。

（2）项目进展情况

截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（3）项目整体进度安排

项目预计建设期 2 年，达产期 3 年，项目建设进度安排如下：

序号	内容	T+1（年）																								T+2（年）
		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12
1	前期工作准备及立项
2	方案和施工图设计
3	二次装修
4	设备订购及安装、现有 设备搬迁
5	设备调试
6	新增人员培训
7	试运转

1-1-51

6、发行人的实施能力及项目实施的可行性

（1）公司是国内工业自动化行业的龙头企业，销售规模行业领先

公司主要为智能装备或工厂自动化提供工业自动化产品，包括各类变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器等核心部件及电气解决方案。公司是国内工业自动化行业的龙头企业，2019 年公司实现营业收入 73.90亿元，较上年同期增长 25.81%，2020 年上半年公司实现营业收入 47.84 亿元，较上年同期增长 75.95%。根据中国工控网统计，公司变频器产品在中国市场的份额处于前三名，伺服系统在中国市场份额处于前四名，低压变频器、伺服系统产品的市场占有率均位居内资品牌第一名。

公司在产品布局、技术实力、研发创新能力及管理组织等环节具备竞争优势，随着中国制造业工控需求复苏、进口替代趋势不断加速，公司市场份额有望进一步增长，未来将进一步提升产品生产、销售规模。

（2）公司在工业自动化领域核心技术领先，行业应用理解深刻

通过持续的高比例研发投入，公司在电机驱动与控制、电力电子、工业网络通讯等工业自动化领域的核心技术方面具备领先优势，并且通过提供创新的行业专机或“工控+工艺”的综合产品解决方案，在电梯、空压机、纺织、起重、3C制造、锂电、硅晶、新能源汽车等行业确定了领先地位。

作为国内工业自动化产品的领军企业，公司不仅掌握矢量变频、伺服系统、可编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机等产品的核心技术，还拥有新能源汽车、电梯、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装、空压机等行业的应用技术。截至本募集说明书签署日，公司拥有数百项发明专利，产品技术水平得到行业充分认可。

（3）公司拥有行业领先的品牌优势，具备有效的产能消化能力

公司自 2003 年成立以来一直坚持行业营销与技术营销。历经十多年的耕耘，公司品牌日益增强，上市以来在资本市场表现良好。公司不但在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印刷包装、起重、电子设备、车用空调等众多下游行业也享有较高的品牌知名度与美誉度。

公司拥有较为广阔的营销网络及销售渠道，产品应用广泛，服务众多下游行业和知名客户。良好的品牌优势、渠道优势和客户优势，将有助于公司积极消化新增产能。

7、项目效益测算依据、过程及谨慎合理性

（1）项目建设及经营计划

按照总体建设规划，产能扩建及智能化工厂建设项目建设期 2 年，第 6 年可

x满负荷生产，可实现中高压变频器产能 0.2 万台/年，低压变频器产能 115 万台

/年，伺服驱动器产能 135 万套/年的生产能力。

（2）营业收入测算

项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目计算期内上游设备、原材料提供商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，人员和设备投入保持稳定不变。

根据公司历史销售收入及业务基础，结合我国工业自动化的市场发展情况，公司对于项目营业收入预测分析如下：

年度		T1	T2	T3	T4	T5	T6
达产率		0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%	100.00%
产能	低 压 变 频 器 （万台/年）	-	23.00	46.00	69.00	92.00	115.00
	中 高 压 变 频 器（万台/年）	-	0.04	0.08	0.12	0.16	0.20
	伺 服 驱 动 器 （万套/年）	-	27.00	54.00	81.00	108.00	135.00
营业收入 （万元）	低压变频器	-	42,500.00	85,000.00	127,500.00	170,000.00	212,500.00
	中 高 压 变 频 器	-	8,200.00	16,400.00	24,600.00	32,800.00	41,000.00
	伺服驱动器	-	21,600.00	43,200.00	64,800.00	86,400.00	108,000.00
	合计	-	72,300.00	144,600.00	216,900.00	289,200.00	361,500.00

（3）营业成本及毛利测算

根据公司现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，本项目投入的营业成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用。公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：

单位：万元

年度	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	-	72,300.00	144,600.00	216,900.00	289,200.00	361,500.00
营业成本	-	39,765.00	79,530.00	119,295.00	159,060.00	198,825.00
其中包括：材料成本	-	33,800.25	67,600.50	101,400.75	135,201.00	169,001.25
人工成本	-	1,988.25	3,976.50	5,964.75	7,953.00	9,941.25
制造费用	-	3,976.50	7,953.00	11,929.50	15,906.00	19,882.50
毛利润	-	32,535.00	65,070.00	97,605.00	130,140.00	162,675.00
毛利率	-	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%	45.00%

（4）项目利润测算

除营业成本外，项目的成本费用还包括：税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用等。公司预计将续期xx技术企业，所得税税率按照 15%计算。公司对于项目的利润预测分析如下：

单位：万元

年度	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	-	72,300.00	144,600.00	216,900.00	289,200.00	361,500.00
营业成本	-	39,765.00	79,530.00	119,295.00	159,060.00	198,825.00
税金及附加	-	723.00	1,446.00	2,169.00	2,892.00	3,615.00
销售费用	-	6,507.00	13,014.00	19,521.00	26,028.00	32,535.00
管理费用	-	2,800.00	8,676.00	13,014.00	17,352.00	21,690.00
研发费用	-	7,230.00	14,460.00	21,690.00	28,920.00	36,150.00
营业利润	-	15,275.00	27,474.00	41,211.00	54,948.00	68,685.00
利润总额	-	15,275.00	27,474.00	41,211.00	54,948.00	68,685.00
所得税	-	2,291.25	4,121.10	6,181.65	8,242.20	10,302.75
净利润	-	12,983.75	23,352.90	35,029.35	46,705.80	58,382.25
xxx	-	-	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%

（5）效益测算的谨慎合理性

1）营业收入测算的合理性

报告期内，公司的营业收入同比增长率分别为 30.53%、22.96%、25.81%及 65.00%，保持较快增长。公司作为工业自动化控制领域的龙头企业，在制造业景气程度逐步提升、进口替代加速的外部有利环境下面临良好的增长机遇。

2019 年，公司全年变频器类产品（包含低压变频器、中高压变频器）实现

销量 112.12 万台、营业收入 297,234.42 万元；运动控制类产品（包含伺服驱动

器）实现销量 108.20 万套、营业收入 114,720.34 万元，二者营业收入合计

411,954.76 万元。发行人本次预计达产产能为中高压变频器产能 0.2 万台/年，低

压变频器产能 115 万台/年，伺服驱动器产能 135 万套/年，预计达产营业收入为

361,500.00 万元，具备合理性。

发行人在进行生产运营期限预测时综合考虑了产线建设进度、产品寿命期、主要设备使用寿命、xx技术发展等因素，发行人预计在项目建设期第 2 年开始

投产，在第 6 年可实现满负荷生产，前 6 年的达产比例依序为 0%、20%、40%、 60%、80%、100%，之后按 100%的产能利用率计算，发行人的达成率预测处于合理水平。

2）毛利测算的合理性

报告期内，公司变频器类、运动控制类的毛利率情况如下：

单位：%

产品类别	2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
变频器类	46.94	45.30	45.05	47.92
运动控制类	49.11	46.35	43.58	45.72

本项目预计达产后毛利率为 45.00%，跟公司历史期间的同类产品相比处于合理区间。

本次募投项目拟生产的变频器、伺服驱动器属于公司的通用自动化业务板块，在工业自动化行业中以变频器、伺服驱动器为主营产品的 A 股可比公司主要包 括：英威腾[000000.XX]、新时达[000000.XX]、合康新能[000000.XX]、蓝海华腾 [000000.XX]、信捷电气[000000.XX]、雷赛智能[000000.XX]。

报告期内，工业自动化同行业可比公司的毛利率情况如下：

单位：%

证券代码	上市公司	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
000000.XX	英威腾	37.29	35.70	37.26	37.79
000000.XX	新时达	20.64	20.73	20.08	23.39
000000.XX	合康新能	24.16	29.29	27.87	22.43
000000.XX	蓝海华腾	32.07	34.89	37.45	39.85
000000.XX	信捷电气	44.23	40.51	39.72	43.36
000000.XX	雷赛智能	43.61	42.34	41.72	44.45
可比公司平均值		33.67	33.91	34.02	35.21

上述可比公司除经营变频器、伺服驱动器产品外还同时开展其他业务，由于业务结构不同、工业自动化产品应用领域不同等原因，综合毛利率存在差异。上述可比公司中，部分公司公开披露的变频器、伺服系统类产品毛利率情况如下：

单位：%

上市公司	主营产品	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
英威腾	变频器	42.02	41.09	41.56	42.04
新时达	电梯变频器系列 产品（单独销售）	47.21	44.07	39.19	46.43
合康新能	节能设备高端制造（包括变频器、 伺服系统）	25.95	28.52	28.39	30.48
蓝海华腾	中低压变频器	38.18	39.66	42.17	42.04
信捷电气	驱动系统（包括 伺服驱动器、伺服电机）	未披露	30.00	27.33	25.29
雷赛智能	驱动器	34.13	43.27	41.96	44.95
可比公司平均值		37.50	37.77	36.77	38.54

注：可比公司主营产品未披露 2020 年 1-9 月毛利率数据

报告期内，上述可比公司的毛利率均值处于 33%至 36%的区间，可比公司变频器类、伺服系统类产品的毛利率均值处于 36%至 39%的区间。本项目预计达产后毛利率为 45.00%，相比于可比公司综合毛利率较高，主要系公司与可比公司产品结构存在差异，变频器类、运动控制类产品毛利率水平通常较高；相比于可比公司变频器类、伺服系统类产品毛利率较高，主要系公司在变频器类、伺

服系统类产品具备较好的品牌优势和技术优势，公司通过适当提高产品销售溢价、控制生产成本等方式提升了产品毛利率。

综上，本项目预计毛利率与公司历史期间情况不存在显著差异，与可比公司相比较高但仍处于合理区间，公司本募投项目的毛利率预测具备合理性。

3）期间费用测算的合理性

报告期内，公司期间费用及期间费用率情况如下：

单位：万元，%

项目	2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
销售费用	56,628.85	62,692.94	50,446.21	44,116.11
管理费用	41,299.65	42,338.21	29,223.28	27,980.14
研发费用	74,608.74	85,555.89	71,180.58	56,737.38
销售费用率	6.99%	8.48%	8.58%	9.23%
管理费用率	5.10%	5.72%	4.97%	5.34%
研发费用率	9.21%	11.58%	12.12%	12.40%

本项目达产后，销售费用预计为 32,535 万元，销售费用率为 9%；管理费用预计为 21,690 万元，管理费用率为 6%；研发费用预计为 36,150 万元，研发费用

率为 10%，与 2017 至 2020 年 1-9 月相比均处于合理水平。此外，本项目预计不使用贷款资金，预测不产生财务费用。

综上，本次募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。

8、扩产的必要性

发行人拟投资产能扩建及智能化工厂建设项目，旨在进一步提高变频器、伺服驱动器等工控核心部件的生产能力。发行人本次扩产，是基于国家政策的有力支持、工业自动化行业整体趋势向好、进口替代持续深入、公司收入面临良好增长机遇、现有产线难以支撑快速增长的产能需求等因素的谨慎判断，具体分析如下：

（1）国家政策的有力支持

制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。智能制造是工业

化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程和更加高效的生产方式。工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。

近年来，国家出台一系列智能制造相关政策，推进变频器、伺服驱动器等核心部件的国产化突破。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出加快智能化、互联网与制造业的融合，推动国产变频器、伺服驱动器向智能化、数字化和集成化发展。2016 年 12 月，工信部印发《智能制造发展规划（2016—2020年）》，要求加快智能制造装备发展，推动重点领域智能转型，在传统制造业推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备。2018 年 4 月，工信部开展智能制造试点示范项目推荐工作，鼓励智能制造工程复制及推广。

变频器、伺服驱动器等核心部件是国家智能制造转型升级的重要工控核心部件，国产厂商做大做强、实现更高程度的进口替代符合国家发展战略。

（2）工业自动化行业整体趋势向好

工业自动化产品下游应用市场广泛，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。2019 年及 2020 年第一季度，受中美贸易摩擦及疫情影响，下游行业投资信心不足，导致部分资本性支出计划推迟；2020 年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升。

未来几年，3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增长机遇，行业预计增速较快，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的工业自动化产品采购需求，带动工业自动化行业规模保持增长。

（3）中国市场工业自动化产品进口替代持续深入

我国工业自动化行业市场长期以来主要由欧美、日系等外资品牌企业占据。国内工业自动化企业经过多年发展，研发水平和质量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的产品性价比、本土化服务、产品个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，工业自动化领域的进口替代趋势日益显著。

近年来，国际环境不确定性增加，进口替代面临良好机遇。在国家产业政策的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化核心部件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。

（4）公司收入面临良好增长机遇

报告期内，公司的营业收入增长情况如下：

单位：万元，%

项目	2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	809,848.11	739,037.09	587,435.78	477,729.57
收入增长率	65.00	25.81	22.96	30.53

公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企业。报告期内，公司凭借良好的技术优势、品牌优势和渠道优势，营业收入保持稳定增长。2020 年二季度，随着我国疫情控制出现好转及积压需求释放，下游客户产能恢复较快，多数行业市场需求快速释放，特别是 3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业需求增长较快，带动公司营业收入得到较快增长。

报告期内，公司变频器类、运动控制类产品的营业收入增长情况如下：

项目	2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
变频器类产品营业收入 （万元）	254,490.93	297,234.42	284,009.06	222,917.08
变频器类产品收入增长 率（%）	17.72	4.66	27.41	33.92
运动控制类产品营业收 入（万元）	152,136.69	114,720.34	120,143.88	93,413.74
运动控制类产品收入增 长率（%）	90.23	-4.51	28.61	86.22

注：变频器类产品主要包括各类通用变频器、低压、中压、高压变频器等；运动控制类产品主要包括伺服系统等

作为国内工业自动化产品的领军企业，公司低压变频器、伺服系统产品的市场占有率排名领先。报告期内，公司变频器类、运动控制类产品营业收入呈现稳

步增长趋势。2019 年，我国经济下行压力进一步增大，制造业受到冲击，工业自动化市场需求出现了较大的波动。受此影响，公司工业自动化领域的相关产品增速放缓。2020 年上半年，国际环境不确定性增加、国外疫情蔓延趋势尚未结束，进口替代面临良好机遇。在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。

其中，由于公司运动控制类产品主要应用于 3C 制造设备、机器人/机械手、锂电设备、印刷包装等行业，该等先进制造行业受疫情影响后行业复苏速度较快，资本性投资较高，2020 年上半年运动控制类产品需求得到有效拉动，收入增速大幅提升。

（5）现有产线难以支撑快速增长的产能需求

报告期内，公司变频器类、运动控制类产品的产销率情况如下：

项目		2020 年 1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
变频器类产品	产量（万台）	103.28	121.28	111.89	88.53
	销量（万台）	106.86	112.12	118.10	90.58
	产销率（%）	103.47	92.45	105.55	102.31
运动控制类产品	产量（万套）	190.01	112.99	108.92	90.00
	销量（万套）	170.93	108.20	114.93	81.15
	产销率（%）	89.96	95.76	105.52	90.17

报告期内，工业自动化市场稳定向好，发行人变频器类、运动控制类产品生产数量和销售数量呈现波动上涨。2017 至 2020 年 1-9 月发行人上述产品的产销率较高，部分年度产销率超过 100%，公司产销匹配情况良好，库存风险较小。

2020 年以来，公司变频器类、运动控制类产品的市场需求快速增长，公司产线处于饱和产能状态，公司现有产能逐渐出现不足的情形。在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能。

9、产能合理性及消化措施

（1）产能合理性

1）市场规模稳步增长，汇川技术市场占有率提升

2019 年，公司变频器类产品产量为 121.28 万台，运动控制类产品产量为

112.99 万套。发行人本次募投项目预计第 6 年实现满产，拟新增产能低压变频器产能 115 万台/年、中高压变频器产能 0.2 万台/年、伺服驱动器产能 135 万套/年。假设公司现有产线保持 2019 年业务规模未发生变化，本次募投项目达产后可以实现的产能及营业收入情况如下：

产品	项目	2019 年	x次募投项目达产	合计
变频器类	产量（万台）	121.28	115.20	236.48
	营业收入（万元）	297,234.42	253,500.00	550,734.42
运动控制类	产量（万套）	112.99	135.00	247.99
	营业收入（万元）	114,720.34	108,000.00	222,720.34

注：变频器类产品主要包括各类通用变频器、低压、中压、高压变频器等；运动控制类产品主要包括伺服系统等

x次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到 55.07 亿元，

运动控制类产品营业收入规模可以达到 22.27 亿元。

根据中国工控网统计，2019 年低压变频器、中高压变频器及伺服系统市场规模分别为 211 亿元、39 亿元及 96 亿元，汇川技术市场占有率分别为 14.6%、 6.9%及 10.7%。在不同行业预计增速的情形下，汇川技术营业收入规模对应的预计市场占有率情况如下：

产品	2019 年市场 规模（亿元）	假设复合 增长率	2025 年市场规 模（亿元）	汇川技术预计营 业收入（亿元）	预计市场占 有率
变频器	250	0%	250.00	55.07	22.03%
		3%	298.51		18.45%
		5%	335.02		16.44%
伺服系统	96	5%	128.65	22.27	17.31%
		10%	170.07		13.09%
		15%	222.05		10.03%

注：变频器包括低压变频器、中高压变频器

工控核心部件市场及汇川技术公司本身均面临良好的发展机遇，假设变频器市场规模按照 3%的复合增长率增长，2025 年汇川技术该品类产品的预计市场占

有率需要达到 18.45%；假设伺服系统市场规模按照 10%的复合增长率增长，2025年汇川技术该品类产品的预计市场占有率需要达到 13.09%。公司作为工业自动化产品的国产品牌龙头，未来在进口替代的行业趋势下，公司将不断强化自身的产品优势、品牌优势和渠道优势，进一步提升市场份额，变频器、伺服系统的预计市场占有率处于合理水平。

2）汇川技术历史期间保持较快增长，具备持续增长能力

历史期间内，公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品均保持较快速度增长，按照 2013-2019 年计算的复合增长率、2020 年 1-9 月同比增长率情况如下：

产品	项目	2013 年	2019 年	复合增长率	2020 年 1-9 月 同比增长率
汇川技术	营业收入（万元）	172,586.83	739,037.09	27.43%	65.00%
变频器类	营业收入（万元）	120,326.74	297,234.42	16.27%	17.72%
运动控制类	营业收入（万元）	26,822.85	114,720.34	27.41%	90.23%

本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到 55.07 亿元，

运动控制类产品营业收入规模可以达到 22.27 亿元，按照 6 年计算的预计复合增长率分别为 10.83%和 11.69%。

产品	项目	2019 年	2025 年预计收入	预计复合增长率
变频器类	营业收入（万元）	297,234.42	550,734.42	10.83%
运动控制类	营业收入（万元）	114,720.34	222,720.34	11.69%

注：2025 年预计收入系在 2019 年变频器类、运动控制类产品收入基础上增加本次募投项目 2025 年预计新增收入

x次募投项目达产的预计复合增长率低于历史期间公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品的复合增长率，公司本次募投产品的预计复合增长率处于合理水平。

在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将得到进一步激发，市场空间进一步扩大，变频器、伺服驱动器作为工控核心部件产品面临良好的增长机遇。综上，本次募投项目达产后的预计营业

收入与市场规模、汇川技术市场占有率的预计发展情况相匹配，本次募投项目产能规划具备合理性。

（2）产能消化措施

公司作为国内领先的工业自动化企业，与国内竞争对手相比，在“管理、品牌、技术、产品与解决方案、营销网络”等方面具备竞争优势；与国际竞争对手相比，在“本土化研发、行业定制化解决方案、营销网络、快速交付、成本”等方面具备优势。公司将继续坚持行业营销、技术营销、进口替代等经营策略，充分发挥竞争优势，努力提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：

1）坚持行业营销：针对国内市场结构性增长的趋势，公司在深耕优势行业的同时将加大重点行业（3C 制造、锂电、光伏、家电等）的拓展，并积极培养新型行业（硅晶、医疗设备等），为行业客户提供一体化或综合产品解决方案，提升客户价值；

2）落实“上顶下沉”的营销策略：针对行业内的 TOP 客户，利用“行业铁三角、客户铁三角”的营销模式，为客户提供 TCO 或 TVO 解决方案；针对区域内的散单市场，利用区域分销的营销模式，为客户提供标准化的产品与解决方案，提升公司产品市场占有率；

3）拓展海外市场：利用与跨国企业中国分部的合作关系，拓展其全球分支的机构业务；通过完善海外市场的营销与服务网络，提升海外重点区域的市场份额；

4）搭建市场流程体系，构建市场洞察组织，对市场空间进行管理，进一步提高营销效率和质量。

（三）工业软件技术平台研发项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

公司拟使用本次募集资金 35,945 万元投资于工业软件技术平台研发项目，该项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。其中：

1）智能控制器软件平台旨在打造汇川控制器产品的统一软件技术平台，通

过搭建统一软件框架，打造高效的互联互通控制器系统。智能控制器软件平台将运用xxx技术的全系列控制器产品（包括 PLC、CNC 控制器、机器人专用控制器等）中，实现控制器软件平台的全面统一。通过智能控制器软件平台，企业可以在统一的平台上实现不同类型控制器产品的操作模块开发、多控制器管理以及运行数据的分析诊断等。

2）全集成自动化工程软件平台旨在打造一套全集成的工业开发软件集合，向下整合工业装备、工业控制系统资源，向上承载各类业务应用，企业可以基于该平台实现工业软件系统的快速二次开发。全集成自动化工程软件平台将结合统一的应用部署与管理标准，构建全套自动化组件的开发环境，实现信息安全、系统配置、工艺开发与管理、调试、监控、下载等操作的全集成开发功能。全集成自动化工程软件平台有助于实现工业控制系统与企业管理系统的纵向打通，推进工业控制系统与研发设计、经营管理、运维服务的横向集成。

3）数据中台旨在打造全流程工业的“数据+知识”中台，通过提取工业设备、生产、运营等各个板块的数据，统一数据标准和口径，对数据进行计算和加工，进而为用户提供数据服务。数据中台将基于深度神经网络建立知识模型，实现多感知、多种类数据的协同梳理、异常筛除，并结合自学习式的神经网络算法，动态应对新数据、新知识更新学习模型，实现边云一体的工业大数据的实时计算和异构数据存储引擎。

（2）项目实施主体及投资情况

x项目的实施主体为上市公司。项目建设地点位于广东省深圳市龙华区观澜街道澜清二路 6 号汇川技术总部大厦，建设周期为 3 年。本项目拟在深圳汇川技术总部大厦投资建设，不涉及新增用地。

本项目计划总投资 40,185 万元，投资内容包括人员薪酬、委外开发费用、

设备购置费用、开发工具费等，公司拟投入募集资金金额 35,945 万元。具体安排如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	拟使用募集资金 投入	投资金额 占比
1	人员薪酬	29,365	29,365	73.07%

2	委外开发费	2,300	2,300	5.72%
3	开发工具费	1,200	1,200	2.99%
4	设备购置费用	2,500	2,500	6.22%
5	装修费用	580	580	1.44%
6	铺底流动资金	4,240	-	10.55%
合计		40,185	35,945	100.00%

项目未来研发费用预计全部费用化，不存在研发费用资本化的情况。

2、项目实施的背景及必要性

（1）工业软件是智能制造产业发展的关键

工业软件是指工业企业用于研发、制造、管理工业设备的软件，包括研发设计软件、生产制造管理软件、企业运营管理软件以及工控软件等。工业软件作为数据流通的桥梁和工业制造的大脑，建立了数字自动流动规则体系，能够实现规划、制作和运用产品的全生命周期数据。

随着我国制造业智能制造转型升级的持续深入，传统制造业对于数字化程度的需求将会不断提升。数字化制造对工业企业的设计方法、生产模式、设备管理、维修服务等各个环节提出了全新要求，工业软件作为产品全生命周期实现数字制造的关键手段，是实现工业数字化、网络化、智能化的关键。

近年来，国家陆续出台产业政策支持工业软件的发展。2016 年《国务院关 于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》提出强化软件支撑和定义制造业的 基础性作用，从战略和全局的高度确定新时期工业软件的地位；2019 年《制造 业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》提出顺应网络协同设计趋势，积 极推进工业技术软件化，在相关重大项目建设中加大对关键设计软件的支持力度。

（2）工业软件技术平台是工业自动化整体解决方案的重要组成部分

工业自动化行业市场竞争激烈，提供单一产品或产品系列的传统销售模式难以适应当下大型客户的需求，头部企业更加强调在自动化技术及自动化产品的基础上，将生产工艺、过程信息和整个集团的生产管理、执行等信息系统集成于一体的一揽子解决方案。工业软件技术平台是国内企业打造工业自动化整体解决方案的重要组成部分，也是未来行业发展的主要趋势。

在工业自动化领域，西门子等外资知名厂商们已经基本完成了统一的工业技术软件控制平台和开发平台的布局，推出了基于物联网技术及工业软件的数字化解决方案。例如，西门子推出全集成自动化平台，将原有控制、驱动等产品集成到统一平台，并通过统一的工程组态和软件项目环境的自动化软件，帮助客户快速、直观地开发和调试自动化系统，构建了完整的工控软件平台。西门子还通过自研、收购等方式，实现对生产控制、研发设计、工控软件及工业互联网的全面覆盖，构建工业互联网生态。

公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，工业软件属于信息层产品，打造工业软件技术平台是公司提升产品完整性及市场竞争力的重要环节，也是公司跻身国际一流品牌、与国际知名企业竞争、加速进口替代的重要途径。

3、项目与现有业务的关系

公司拟使用本次募集资金 35,945 万元投资于工业软件技术平台研发项目，该项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。

工业软件技术平台是公司工业自动化整体解决方案的重要组成部分，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”一体化的整体解决方案，工业软件属于信息层产品，打造工业软件技术平台是公司提升产品完整性及市场竞争力的重要环节。

近年来公司高度重视工业信息化的研发，于 2012 年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网 Uweb 等产品，具备良好的技术储备。本项目对于工业软件技术平台的研发，是公司在工业信息化领域的进一步延伸，有助于丰富公司的产品结构，扩大工业信息化产业版图。

4、项目经营前景

x项目为研发工业软件技术平台，不产生直接的经济效益，能够为公司提升工业自动化产品技术水平及扩大市场影响力奠定有力基础。本项目建成后，将进一步提升公司的研发实力，符合公司发展战略需要。

5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排

（1）项目备案事项

x项目无需新增用地，立项备案情况如下：

资格文件	文件编号	颁发机构
立项备案	深龙华发改备案[2020]0332号	深圳市龙华区发展和改革局

工业软件技术平台研发项目属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本投资项目不需要履行环境影响评价的审批程序。

（2）项目进展情况

截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（3）项目整体进度安排

项目预计实施期 3 年，于 3 年内完成人员队伍建设、设备及工具采购、办公场所装修、项目研发投入等。

6、发行人的实施能力及项目实施的可行性

（1）公司在工业自动化领域具备丰富经验和积累

工业软件本质是工业将特定工业场景下的经验、知识，以数字化模型与专业 化软件工具的形式积累沉淀下来。工业软件的核心是工业场景的理解和经验积累，以及对应的软件技术知识图谱。在具体实践中，由于属于信息层的工业软件需要 和控制层的控制器产品实现数据的互联互通、实时共享，不同厂商控制器产品的 数据端口及交互协议存在差异，因此在控制器领域具备经验积累和市场基础的企 业可以根据自身产品情况开发工业软件，在工业软件的研发上具备天然优势。

公司自创立以来立足于工业自动化领域，从变频器单一产品，逐步延伸到伺服系统、PLC、工业总线等各个领域，并且通过深刻理解各个行业的工业场景，为客户提供整体解决方案。公司在各行业的设备工艺、行业应用经验等方面有大量的积累，为工业软件开发打下了坚实基础。

（2）公司工业软件技术实力及研发能力雄厚

作为国内工业自动化行业的头部企业，公司已经在 PLC、HMI、机器人控制系统、运动控制系统及视觉控制等控制产品形成了规模性的销售，并拥有丰富的技术储备，包括实时操作系统、编译器、语言编辑器、多总线协议、网路通讯、多个行业工艺包、OPC 统一架构等诸多方面。同时，公司在多个工业领域如 3C制造、锂电、光伏、电梯、汽车、重工、工程机械等行业形成了众多的解决方案，涵盖了从控制器、到驱动、传感、执行等多个技术层级。

公司于 2010 年成立独立的应用软件开发部，逐步推出服务于驱动器、控制产品的工程软件后台，经过十多年的产品开发，积累了较多 C++、C#等桌面软件开发技术，为工业软件储备了一定的基础技术；公司于 2012 年成立工业互联网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、空压机物联网、通用物联网 Uweb 等产品，在互联网软件架构、微服务技术、 Docker 技术、数据库技术等方面，为数据中台开发奠定了初步的技术基础。

公司拥有充足的人才储备，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 2,392人，占比 19.98%。公司将继续积极引入人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，组建高水平的信息化研发队伍。

（四）数字化建设项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

公司拟使用本次募集资金 21,380 万元投资于数字化建设项目，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施，其中数字化决策旨在实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，协助管理层完成业务决策；数字化运营旨在通过 IT 技术帮助公司实现数据驱动下的高效、敏捷、智能的运营管理；数字化办公旨在实现协同、会议、终端准入等基础办公 IT 系统和环境的优化和建设；数字化安全旨在解决安全与效率的冲突以及移动安全管控的要求；数字化设施旨在完成计算和存储资源、私有云、研发工具以及网络架构的规划与建设。

数字化建设项目整体方案

数字化建设项目是公司 IT 变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长，提高客户满意度。通过专业的 IT 解决方案，全面引领业务优化和改进，以管理体系的转型升级实现企业的快速成长。

（2）项目实施主体及投资情况

x项目的实施主体为上市公司全资子公司苏州汇川，上市公司拟通过增资的形式投入资金。项目建设地点位于苏州市吴中区旺山工业园天鹅荡路北侧苏州汇川厂房，建设周期为 3 年。本项目拟在苏州汇川自有厂房投资建设，不涉及新增用地。

本项目计划总投资 25,670 万元，投资内容包括软件购置及实施费用、信息

咨询费用、硬件购置费用等，公司拟投入募集资金金额 21,380 万元。具体安排如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	拟使用募集资金 投入	投资金额 占比
1	信息咨询费用	2,000	2,000	7.79%
2	软件购置及实施费用	9,000	9,000	35.06%
3	硬件购置费用	10,380	10,380	40.44%
4	服务费用	1,400	-	5.45%
5	人员费用	2,890	-	11.26%
合计		25,670	21,380	100.00%

2、项目实施的背景及必要性

（1）数字化将成为汇川技术未来业务成功的核心竞争力之一

公 司 一 直 以 来 重 视 信 息 化 、 数 字 化 的 价 值 ， 先 后 建 设 了 OA/ERP/MES/HR/PLM 等核心业务支撑系统，但由于公司业务发展较快，业务板块拓展较多，公司现有的 IT 系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持。目前公司的 IT 建设仍处于数字化的初级阶段，信息化程度还有较大的提升空间，公司将通过推进数字化转型、驱动公司高效运营、提高公司核心竞争力。

（2）数字化建设是公司业务变革的必然诉求

近几年是公司变革年，公司意在通过变革搭建“让客户更满意、让运营更高效”的流程性组织和管理体系。组织、流程、IT 是变革的三个核心，其中流程描述的是业务流，其最终依靠 IT 承载，IT 通过技术手段固化流程，提升流程运作效率，缺乏 IT 技术支撑的流程，最终难以执行。

目前公司已经启动 LTC（Lead to Cash，从线索到收款）、IPD（Integrated Product Development，集成产品开发）、ITR（Issue to Resolution，从问题到解决）变革，后续还将陆续启动多个变革项目，瞄准“客户更满意、运营更高效”的变革目标，最终输出相应的流程及组织优化方案，这些流程及组织优化方案的推行和落地需要 IT 技术的支撑，因此，数字化建设是公司组织变革、业务变革的必然诉求。

3、项目与现有业务的关系

公司拟使用本次募集资金 21,380 万元投资于数字化建设项目，项目建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施。数字化建设项目是公司 IT 变革的重要组成部分，有助于提升内部运作效率、促进业务增长、提高客户满意度。

近年来公司高度重视 IT 技术变革，公司现有的 IT 系统难以为公司的生产经 营提供全方位的数字化支持，公司希望通过本项目进一步提升公司的数字化水平，提升公司的运营效率。

4、项目经营前景

x项目为公司数字化建设，不产生直接的经济效益，但是能够为公司提升管理水平及可持续发展奠定有力基础。本项目建成后，将进一步提升公司的运营效率，符合公司发展战略需要。

5、项目实施准备、进展情况及整体进度安排

（1）项目备案事项

x项目无需新增用地，立项备案情况如下：

资格文件	文件编号	颁发机构
立项备案	吴开管委审备[2020]291号	苏州吴中经济技术开发区管理委 员会

数字化建设项目属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本投资项目不需要履行环境影响评价的审批程序。

（2）项目进展情况

截至本募集说明书签署日，该项目自本次发行董事会决议日后尚未投入资金，项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

（3）项目整体进度安排

项目预计实施期 3 年，于 3 年内完成变革管理咨询、基础设施建设及平台建设等。

6、发行人的实施能力及项目实施的可行性

数字化建设项目包括外部第三方咨询、开发、购买和内部自主研发两部分，公司拟以外部为主推进数字化建设。外部购买或委托开发 IT 系统属于行业常见情形，不存在实质性障碍，具备较强的可行性。具体而言，一方面目前知名软件公司已经形成了成熟的 IT 软件产品系列，技术成熟且在工业自动化领域企业中成功应用，技术可行性较高，可以在公司实现有效落地；另一方面，业界数字化建设已经形成完整的生态服务圈，从咨询服务、独立软件服务到实施服务。外购 IT 系统与服务在资源可获得性和技术可行性方面均能得到有效保障。

自主研发方面，公司具有良好的研发实力，研发人员数量及占比、研发投入金额及占比在同行业可比公司中处于领先水平。此外，公司还将积极引入外部人才，提升公司在数字化领域的研发水平。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

x次募集资金中拟使用 30,000 万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。

2、补充流动资金的背景及必要性

（1）满足业务发展的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司工业自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。

此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司工业自动化产品的产能及销售规模将有所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，需要补充流动资金。

（2）公司业务板块的战略性扩张对营运资金需求较高

公司经过多年的快速发展，逐渐发展成为国内领先的工业综合产品与解决方案提供商，2019 年公司营业收入超过 70 亿元，收入规模保持高速增长。公司目前业务涵盖通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务 5 大业务板块，公司长期坚持自主研发、生产，保证了产品的高品质、低成本和快速交付。

目前，公司一方面需要继续稳固变频器、伺服系统等现有产品的优势地位，另一方面需要积极布局新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业务板块。公司专注于工业领域的自动化、数字化、智能化，聚焦客户价值创造，持续提供创新的解决方案和服务。公司将持续提升在新能源汽车、工业机器人、轨道交通等业务领域的市场竞争力，追求规模和利润双增长。公司的战略布局对资金实力、团队素质、组织流程提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运

资金以保障公司发展战略的实现。

（3）优化资产结构，提高抗风险能力，保持充裕的现金以应对不确定因素近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，新型

冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。我国的工业自动化市场虽然增长迅速，但整体的技术水平相较于国际知名企业仍 有差距。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。 为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

综上所述，通过本次向特定对象发行募集资金中的 30,000 万元用于补充公司流动资金，可以支持公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

3、补充流动资金的可行性

工业自动化行业是资金、技术密集型行业，汇川技术的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合工业自动化行业经营需要。

同时，本次募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次募投项目的投资构成及支出情况‌

（一）募投项目具体投资构成、测算合理性 1、收购汇川控制 49.00%股权‌

本项目拟以 82,222 万元的交易作价收购xxx等六名自然人持有的汇川控制 49.00%的股权，公司以现金方式支付。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号），汇川控制 100%股权在评估基准日的评估价值为 169,500.00 万元。参考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司 49%股权的交易对价为 82,222 万元。

2、产能扩建及智能化工厂建设项目

产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金 金额	投资金额占比
1	场地安装工程费	12,000	12,000	22.35%
2	生产设备购置费	31,500	31,500	58.66%
3	人员费用	5,700	-	10.61%
4	铺底流动资金	4,500	-	8.38%
合计		53,700	43,500	100.00%

具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：

（1）场地安装工程费

x项目场地安装工程费计划总投资 12,000 万元，包括：安装工程、消防工程、二次装修工程、弱电智能化工程、高低压配电工程、地面敷设及处理工程。场地安装工程价格均根据房屋结构形式，并参考当地厂房改造、装修造价水平，按平方米造价指标估算，具体测算明细如下：

序号	建设内容	建设面积（㎡）	单价（元/㎡）	投入金额估算 （万元）
1	安装工程	73,447	800	5,875
2	消防工程	73,447	140	1,025
3	二次装修工程	20,000	600	1,200
4	弱电智能化工程	73,447	120	880
5	高低压配电工程	7,600	2,000	1520
6	地面敷设及处理工程	60,000	250	1,500
小计				12,000

（2）生产设备购置费

x项目生产设备购置费计划总投资 31,500 万元，包括：自动化生产线体、智能化硬件及软件系统、测试设备平台、生产辅助工具、其他设备及工具。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。具体测算明细如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元/套）	投入金额估算 （万元）
1	自动化生产线体（条）	284	41.74	11,853
2	智能化硬件及软件系统（套）	30	380.00	11,400
3	测试设备平台（套）	113	19.21	2,171
4	生产辅助工具（套）	10	27.60	276
5	其他设备及工具	-	-	5,800
小计				31,500

（3）人员费用

x项目人员费用计划总投资 5,700 万元，主要用于负担本项目达产后第一年供应链管理人员及生产线工人的薪酬支出。供应链管理人员及生产线工人平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：

序号	人员	数量（人）	人均薪酬支出（万元/年）	投入金额估算 （万元）
1	供应链管理人员	25	30.00	750
2	生产线工人	515	9.61	4,950
小计				5,700

（4）铺底流动资金

发行人拟投资 4,500 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的 8.38%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 53,700 万元的 8.38%计算。

3、工业软件技术平台研发项目

工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号 投资内容 投资金额 拟投入募集资金 金额 投资金额占比

1	人员费用	29,365	29,365	73.07%
2	委外开发费	2,300	2,300	5.72%
3	开发工具费	1,200	1,200	2.99%
4	设备购置费用	2,500	2,500	6.22%
5	装修费用	580	580	1.44%
6	铺底流动资金	4,240	-	10.55%
合计		40,185	35,945	100.00%

具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：

（1）人员费用

x项目人员费用计划总投资 29,365 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：

年份	人员	数量（人）	人均薪酬支出（万 元/年）	投入金额估算 （万元）
第 1 年	研发人员	174	35	6,090
第 2 年	研发人员	260	35	9,100
第 3 年	研发人员	405	35	14,175
小计				29,365

（2）委外开发费

x项目委外开发费计划总投资 2,300 万元，包括：设计服务费、软件授权使用费、软件测试费用。委外开发费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额
1	设计服务费（软件二次开发、外包设计等）	800
2	软件授权使用费（微服务框架、数据库、中间件等）	1,000
3	软件测试费用	500
合计		2,300

委托开发主要系公司购买开源软件时委托供应商根据公司需求进行二次开

发，或者公司要求供应商委派人员协助参与软件开发。委托开发不涉及工业软件平台的核心内容，发行人不会对外部供应商产生技术依赖。

（3）开发工具费

x项目开发工具费计划总投资 1,200 万元，包括：开发工具、测试验证软件（CAM、CAD、PLM 等）。开发工具及软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：

序号	软件名称	数量	单价（万元/套）	投入金额估算 （万元）
1	开发工具	-	-	933
1.1	Visual Studio	405	0.60	243
1.2	Idea	345	1	345
1.3	DevOps	345	1	345
2	测试验证软件（CAM、CAD、PLM 等）	5	53.40	267
小计				1,200

（4）设备购置费用

x项目设备购置费用计划总投资 2,500 万元，包括：服务器、云服务、控制系统等。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：

序号	设备名称	数量	单价（万元/套）	投入金额估算 （万元）
（一）	研发设备
1	服务器	88	5	440
2	云服务（服务器租赁）	4	125	500
3	控制系统（HMI、PLC、扩展模 块、驱动器等）	225	2	450
4	机器人	12	10	120
5	网络分析仪	2	50	100
6	高精示波器	3	80	240
7	高清看板	10	2	20
小计				1,870

（二）	办公设备
1	电脑	405	1	405
2	办公桌椅	500	0.3	150
3	投影及培训设备	15	5	75
小计				630
合计				2,500

（5）装修费用

x项目装修费用计划总投资 580 万元，本研发项目需要在原有办公场地的基础上进行部分装修改造，人均使用面积参考公司总部大厦预计人均使用面积情况，装修单价参考深圳办公楼装修单价的市场情况进行预估。

（6）铺底流动资金

发行人拟投资4,240 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的10.55%。铺底流动资金系考虑未来可能发生的软件、设备成本变动、设备工艺技术及人员数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 40,185 万元的 10.55%计算。

4、数字化建设项目

数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金 金额	投资金额占比
1	信息咨询费用	2,000	2,000	7.79%
2	软件购置及实施费用	9,000	9,000	35.06%
3	硬件购置费用	10,380	10,380	40.44%
4	服务费用	1,400	-	5.45%
5	人员费用	2,890	-	11.26%
合计		25,670	21,380	100.00%

具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：

（1）信息咨询费用

x项目信息咨询费用计划总投资 2,000 万元，主要用于负担数字化业务变

革、IT 变革等咨询项目费用，具体测算明细如下：

序号	投资内容	咨询项目数量 （个）	单价（万元/个）	投入金额估算 （万元）
1	数字化业务变革、IT 变革咨询	4	500	2,000
小计				2,000

（2）软件及实施费用

x项目软件及实施费用计划总投资 9,000 万元，包括：IT 系统软件、安全管理系统软件、基础应用系统软件等及其相应的实施费用。软件价格根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：

序号	软件名称	数量（套）	单价（万元/套）	投入金额估算 （万元）
1	LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/ 数 字化决策等业务领域 IT 系统软件	10	600	6,000
2	安全管理系统软件	4	200	800
3	基础应用系统软件	3	200	600
4	办公、协同等软件	1,000	0.4	400
5	工具类软件（实验室类）	10	30	300
6	工具类软件（个人类）	100	5	500
7	管理软件（办公设备、计算设 备、存储设备等管理软件）	20	20	400
小计				9,000

（3）硬件购置费用

x项目硬件购置费用计划总投资 10,380 万元，包括：办公设备、计算设备、存储设备、网络设备、机房设备、会议系统设备及其配件。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据数字化建设项目需求估算。具体测算明细如下：

序 号	设备名称		数量	单价（万元/个）	投入金额估算 （万元）
1	办公设备	PC 机	1,000	0.4	400
		笔记本电脑	4,000	0.8	3,200

		平板电脑及其它配件	400	0.25	100
2	计算设备	工作站	20	2	40
		服务器	100	9	900
		大型服务器大型服务 器、小型机设备及其配件等	5	60	300
3	存储设备	存储设备	8	200	1,600
		备份设备	2	150	300
		一体机、超融合设备	40	30	1,200
		磁带机、盘柜及其配 件等	20	10	200
4	网络设备	交换机、路由器（高 端）	20	15	300
		交换机、路由器（中 端）	60	1.5	90
		交换机、路由器（低 端）	150	0.6	90
		防火墙	10	20	200
		上网行为管理设备及 其它网络配件等	50	7	350
5	机房设备	UPS	6	35	210
		空调	6	20	120
		监控	4	20	80
		服务器机柜及其配件 等	100	5	500
6	会议系统设备及其配件		50	4	200
小计					10,380

（4）服务费用

x项目服务费用计划总投资 1,400 万元，主要用于支付国际网络线路费用、国内专线线路费用、开发外包服务费用及 IT 服务外包费用。服务费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额
1	国际网络线路费用	100
2	国内专线线路费用	600

3	开发外包服务费用	500
4	IT 服务外包费用	200
合计		1,400

（5）人员费用

x项目人员费用计划总投资 2,890 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：

序号	人员	第 1 年数 量	第 2 年数 量	第 3 年数 量	人均薪酬支出 （万元/年）	金额（万元）
1	IT 解决方案工 程师	6	11	15	35	1,120
2	IT 开发工程师	5	10	15	35	1,050
3	IDC 工程师	2	3	5	35	350
4	系统工程师	2	2	3	32.8	230
5	信息安全工程 师	1	1	2	35	140
合计		16	27	40	-	2,890

5、补充流动资金

x次募集资金中拟使用 30,000 万元用于补充流动资金。近年来，公司工业自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。

（二）资本性投入及补流比例情况 1、资本性投入情况‌

收购汇川控制 49.00%股权项目中，交易作价 82,222 万元拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。

产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金 金额	是否属于资本性 投入
1	场地安装工程费	12,000	12,000	是
2	生产设备购置费	31,500	31,500	是
3	人员费用	5,700	-	否
4	铺底流动资金	4,500	-	否
合计		53,700	43,500	/

工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金 金额	是否属于资本性 投入
1	人员费用	29,365	29,365	否
2	委外开发费	2,300	2,300	否
3	开发工具费	1,200	1,200	是
4	设备购置费用	2,500	2,500	是
5	装修费用	580	580	是
6	铺底流动资金	4,240	-	否
合计		40,185	35,945	/

数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	拟投入募集资金 金额	是否属于资本性 投入
1	信息咨询费用	2,000	2,000	否
2	软件购置及实施费用	9,000	9,000	是
3	硬件购置费用	10,380	10,380	是
4	服务费用	1,400	-	否
5	人员费用	2,890	-	否
合计		25,670	21,380	/

2、本次募投补流比例未超过 30%，符合相关规定

发行人本次募投涉及 5 个项目，产能扩建及智能化工厂建设项目中，人员费用及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人不使用募集资金投入。

工业软件技术平台研发项目中，人员费用、委外开发费及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入人员费用 29,365 万元、委外

开发费 2,300 万元，铺底流动资金不使用募集资金投入。

数字化建设项目中，信息咨询费用、服务费用及人员费用属于非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入信息咨询费用 2,000 万元，服务费用及人员费用不使用募集资金投入。

此外，本次发行发行人拟募集资金 30,000 万元用于补充流动资金。

上述非资本性支出合计 63,665 万元，占本次募集资金总额 213,047 万元的 29.88%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。发行人上述非资本性支出属于项目投建开展过程中的必要配套支出，投资金额测算具备合理性，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。

（三）募投项目建设进展、资金投入情况

截至本募集说明书签署日，产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目已完成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

收购汇川控制 49.00%股权项目中股权转让协议将在本次发行通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件后生效，股权转让款将在协议生效后根据本次发行募集资金到位情况进行支付。由于项目尚未启动，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响‌

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

五、募集资金投资项目可行性结论‌

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

第五节 x次募集资金收购资产的有关情况‌

一、交易对象基本情况‌

公司拟以 82,222 万元的交易作价收购xxx等六名自然人持有的汇川控制

49.00%的股权，公司以现金方式支付。本次交易对手方为 6 名自然人，基本情况

及最近 3 年工作简历如下：

（1）xxx，男，中国国籍，1962 年 7 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制监事、总工程师、产品经理。

（2）xxx，男，中国国籍，1976 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制董事、研发总监。

（3）xxx，男，中国国籍，1975 年 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制董事、产品线总监。

（4）宿春雷，男，中国国籍，1978 年 4 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制监事、研发副经理。

（5）xx，男，中国国籍，1980 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。0000 xxx，xxxxxxxxx。

（0）xx，x，xxxx，0000 x 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永久居留权。2017 年至今，xxx控制产品经理。

xxx等 6 位自然人与公司不会因本次发行及本次交易产生同业竞争及新增关联交易事项。

二、标的资产的基本情况‌

（一）标的公司概况

公司名称	深圳市汇川控制技术有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	2006 年 5 月 31 日
注册资本	100 万元人民币
注册地	深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园 E 栋厂房(厂房 1 栋 501)5 楼

主要办公地点	深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园 E 栋厂房(厂房 1 栋 501)5 楼
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91440300789236618R
经营范围	工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工业控制设备的开发（不含生产加工）、销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）和技术服务（以上不含限制项目）。(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）标的公司股权及控制关系

1、股权结构

汇川控制为上市公司的控股子公司，股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	汇川技术	51.00	51.00%
2	周保廷	10.76	10.76%
3	xxx	10.76	10.76%
4	凌晓军	9.80	9.80%
5	宿春雷	8.33	8.33%
6	胡平	7.35	7.35%
7	xx	2.00	2.00%
合计		100.00	100.00%

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

汇川控制的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。

3、现有董事、监事、高级管理人员的安排

x次收购前，公司持有汇川控制 51%的股份，为汇川控制的控股股东，能够对汇川控制进行实际控制；本次收购完成后，汇川控制将成为公司的全资子公司，xxx等 6 名自然人将不再持有汇川控制的股权，但均继续在公司或汇川控制任职，并有义务按照公司整体工作计划推进各项业务。

截至本募集说明书签署日，公司尚无对汇川控制现有董事、监事、高级管理人员结构进行调整的计划。若实际经营需要，汇川控制将在遵守相关法律法规、汇川控制公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议相关约定的情况下

进行调整。

（三）标的公司重要经营性资产、主要负债、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况

1、主要固定资产

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制的财务报表固定资产总额为 13.12 万元，主要由电子设备等构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020/9/30		2019/12/31
	金额	占比	金额	占比
机器设备	2.75	20.96%	3.37	18.71%
电子设备	7.96	60.67%	10.49	58.25%
其他设备	2.41	18.37%	4.14	22.99%
合计	13.12	100.00%	18.01	100.00%

汇川控制合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

2、主要无形资产

（1）专利

截至本募集说明书签署日，汇川控制拥有或与其他方共同拥有合计 37 项专利，具体情况如下：

序号	专利类型	专利号	发明名称	申请人	申请日
1	发明专利	2007101240036	一种三相电源输入缺相检测电 路	汇川控制	2007/10/16
2	发明专利	201110161807X	通信桥接系统、方法及通信桥接 装置	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2011/6/16
3	发明专利	2011104512857	基于 FPGA 的 PLC 高速脉冲计 数实现系统及方法	汇川控制；汇川 技术；	2011/12/29
4	发明专利	2012101492752	可编程逻辑控制器的电子凸轮 控制系统及方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/5/15
5	发明专利	2012101945752	实现本地主从模块间的通信的 系统及方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/6/13
6	发明专利	2012104075421	可编程逻辑控制器及实现方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/10/23
7	发明专利	2012104645660	PLC 固件升级系统及方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/11/16
8	发明专利	2012105088912	动态内存分配中的环形数据管 理器及环形数据管理方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/12/3
9	发明专利	2012105355218	基于Ad-hoc 的无线Mesh 网络安 全系统及方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/12/12

序号	专利类型	专利号	发明名称	申请人	申请日
10	发明专利	2013100887491	基于 CAN 网络的通讯系统及方 法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2013/3/19
11	发明专利	2013101277553	一种PLC 在线调试系统和方法	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2013/4/12
12	发明专利	2013103097517	用于可编程逻辑控制器系统的 掉电数据存取方法及装置	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2013/7/22
13	发明专利	2013103266500	电梯远程对讲系统及接入装置	汇川技术；汇川 控制；苏州汇川	2013/7/30
14	发明专利	2013105123573	一种基于 EtherCAT 总线的分布 式控制系统	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2013/10/25
15	发明专利	2013106921640	模拟量校准系统及方法	汇川控制	2013/12/17
16	发明专利	201410101517X	一种宽压PLC 输入电路	汇川控制	2014/3/18
17	发明专利	2014101015184	一种带过流保护的 PLC 输出电 路	汇川控制	2014/3/18
18	发明专利	2014104195282	一种PLC 图形化组态设计系统 和方法	汇川控制	2014/8/22
19	发明专利	2014106403345	基于 CANopen 协议的分布式控 制系统	汇川控制	2014/11/13
20	发明专利	2015109407997	CAN 网络中主站掉电保护系统 及方法	汇川控制	2015/12/15
21	发明专利	2015110259534	可编程逻辑控制器用户程序在 线修改系统及方法	汇川控制	2015/12/31
22	发明专利	2017102369334	一种基于单一接口的工具提示 系统及方法	汇川控制	2017/4/12
23	发明专利	2017102920327	一种用于锂电池卷绕机的收卷 系统及锂电池卷绕方法	汇川控制	2017/4/28
24	发明专利	2017102930422	一种基于 API 的工业运动控制 系统及方法	汇川控制	2017/4/28
25	发明专利	2017103348443	一种包装膜剪切控制系统及方 法	汇川控制	2017/5/12
26	实用新型	2012205515354	通用无线通信装置	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2012/10/25
27	实用新型	2013201048140	小型可编程逻辑控制器	汇川控制；汇川 技术；苏州汇川	2013/3/6
28	实用新型	2017203922679	一种电机控制系统	汇川控制	2017/4/14
29	实用新型	2018217902425	散热结构件及可编程控制器	汇川控制	2018/10/31
30	实用新型	2018217903216	按键及可编程控制器	汇川控制	2018/10/31
31	外观设计	2013303597383	可编程逻辑控制器	汇川技术；汇川 控制；苏州汇川	2013/7/29
32	外观设计	2014300819644	可编程控制器	汇川控制	2014/4/9
33	外观设计	2017304745272	可编程逻辑控制器	汇川控制	2017/9/30
34	外观设计	2018300647754	可编程逻辑控制器	汇川控制	2018/2/9
35	外观设计	2018303214586	控制面板	汇川控制	2018/6/21
36	外观设计	2018303445576	可编程逻辑控制器	汇川控制	2018/6/29
37	外观设计	2019304683114	远程从站一体机	汇川控制	2019/8/27

（2）软件著作权

截至本募集说明书签署日，汇川控制共拥有 11 项软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	著作权人	取得方式	首次发表日期	登记日期
1	汇川通讯卡软件【简称： 通讯卡软件】V1.20	2010SR005357	汇川控制	原始取得	2007/5/12	2010/1/28
2	汇川控制显示屏控制软 件【简称：显示屏控制软 件】V1.00	2010SR005359	汇川控制	原始取得	2008/3/11	2010/1/28
3	汇川控制器监控软件【简称：控制器监控软件】 V1.00	2010SR005355	汇川控制	原始取得	2008/8/6	2010/1/28
4	汇川PLC 模块控制软件 V1.0	2013SR091760	汇川控制	原始取得	2011/12/31	2013/8/29
5	汇川 IT5000 系列 HMI 控 制软件 V1.0	2013SR091764	汇川控制	原始取得	2011/1/11	2013/8/29
6	汇川H1U-XP 系列控制软 件 V1.0	2013SR091711	汇川控制	原始取得	2012/1/2	2013/8/29
7	汇川H2U-XP 系列控制软 件 V1.0	2013SR091767	汇川控制	原始取得	2013/11/30	2013/8/29
8	汇川 HOU-XP 系列控制 软件 V1.0	2013SR091706	汇川控制	原始取得	2011/12/31	2013/8/29
9	汇川 AM600 系列PLC 控 制软件 V1.0	2016SR251287	汇川控制	原始取得	2016/7/1	2016/9/7
10	汇川 H3U 系列PLC 控制 软件 V1.0	2016SR252394	汇川控制	原始取得	2016/7/5	2016/9/8
11	汇川 HMI 组态软件V1.0	2016SR253454	汇川控制	原始取得	2016/7/1	2016/9/8

（3）美术著作权

截至本募集说明书签署日，汇川控制共拥有 1 项美术著作权，具体情况如下：

序号	作品名称	登记号	著作权人	等级类别	创作完成日期	登记日期
1	CAN Link	2010-F-027490	汇川控 制；汇川技术	美术	2009/10/1	2010/6/4

3、租赁房产

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制正在租赁使用的房产共有 2 处，租赁情况如下表所示：

出租方	承租方	房屋位置	面积 （平方米）	租赁期限	用途
汇川技术	汇川控制	深圳市宝安区新安街道街留仙二路鸿威工业区E 栋五楼北区	800	2019 年 12 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日	办公
陕西昇昱 不动产运营管理有	汇川控制	西安市xx区沣惠南 16 号 泰华金贸国际 6 号楼中电彩 虹大厦 17 层 1704 号	272	2020 年 4 月 20 日至 2022 年 4	办公

限公司 月 19 日

4、主要负债情况

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2020/9/30		2019/12/31
	金额	占比	金额	占比
短期借款	3,004.67	47.93%	-	-
应付账款	1,817.19	28.99%	0.34	0.02%
预收款项	-	-	970.07	68.15%
应付职工薪酬	451.93	7.21%	390.38	27.43%
应交税费	980.71	15.64%	47.45	3.33%
其他应付款	1.45	0.02%	0.50	0.04%
流动负债合计	6,255.95	99.79%	1,408.75	98.97%
长期借款	-	-	-	-
递延所得税负债	13.47	0.21%	14.61	1.03%
非流动负债合计	13.47	0.21%	14.61	1.03%
负债合计	6,269.42	100.00%	1,423.36	100.00%

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制的财务报表负债总额为 6,269.42 万元，主要由短期借款、应付账款、应交税费等构成。

5、对外担保情况

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制不存在对外担保（包括抵押、质押、保证等）情况。

6、重要专利或关键技术的纠纷情况

截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制的重要专利或关键技术不存在纠纷情况。

（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况

1、标的公司的业务发展情况

汇川控制主要从事控制器产品的研发，主营产品为智能机械控制器、中型 PLC、小型 PLC、IO 系统和 HMI 等。其中，智能机械控制器主要应用于多个行业的高端装备，如液晶面板行业、光伏行业、包装行业、3C 行业、锂电行业、

物流行业；中型 PLC 广泛应用于包装、3C 制造、光伏、锂电、物流等行业；小型 PLC 的应用范围非常广泛，除了上述行业之外，还有食品、线缆、机床工具、塑机等传统行业。IO 系统和 HMI 则作为整个控制系统的配套产品，构成提供给客户的一整套控制系统的解决方案。

汇川控制产品示例

汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术和 HMI 平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经得到大量市场验证的厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型 PLC、中型 PLC 和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工艺，持续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。

2、上市公司与标的公司的业务分工协作安排

（1）上市公司对客户订单及业务分派的具体原则

汇川控制基于对客户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。因此，汇川控制在生产流程中与上市公司是分工合作关系，而非承接上市公司的相关业务，因此不涉及上市公司对汇川控制进行订单和业务分派。

（2）不同主体之间的分工协作安排

由于 PLC 和 HMI 的技术壁垒较高，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，汇川控制主导控制技术产品线的客户需求和市场调研、产品规划和定义、

研发设计，并参与采购生产和销售推广工作，汇川控制的研发、销售等人员均纳入控制技术产品线的管理和运营，双方在不同环节的分工协作安排如下图所示：

具体而言，汇川控制和上市公司在不同流程环节的分工如下： 1）了解客户需求

了解客户需求是整个流程环节的基础，该环节工作主要由汇川控制主导，上市公司协助。

汇川控制负责通过市场调研、与不同行业大客户进行沟通交流等方式，充分收集客户的详细情况和其所处行业的市场情况，获知客户经营过程中需要解决的问题，了解客户的痛点和诉求，结合汇川控制不同系列的产品功能和特征，与客户探讨可能的解决方案。汇川控制对客户需求进行分析和梳理，提交产品线评审部门进行评审，评审通过后形成明确的需求规格书，进而立足客户的需求进行 PLC 和 HMI 产品的设计和研发。

上市公司在此过程中主要为客户需求收集提供简要协助，具体而言，在汇川控制销售人员、研发人员的培训和指导下，梳理潜在客户意向，为汇川控制的市场调研和客户沟通做好前期的关系铺垫、联系对接。建立联系后则主要由汇川控制主导沟通交流，了解客户的需求。

2）产品规划和定义

在了解和把握客户需求的基础上，汇川控制主导 PLC 和 HMI 产品规划和定义的全部环节，包括开展行业分析、竞品分析、需求分析等，并基于此制定产品的路标规划和市场规划，从而对产品进行准确的定义，并基于产品的定义规划具体的资源需求。

上市公司在此过程中主要是从工业自动化整体解决方案的角度，对汇川控制规划定义的产品与上市公司其他产品的协同性提出需求和建议，以实现后期良好的组合应用，并不具体从事产品规划和定义的各个环节工作。

3）研发设计

汇川控制在完成 PLC 和 HMI 产品规划和定义后，进入研发设计环节。PLC 和 HMI 产品核心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导，包括技术规划、总体方案设计、硬件设计、嵌入式软件和开发环境（IDE）软件设计、关键物料选型和供应商开发、可制造性设计、产品资料开发等。

研发过程中，为提高研发整体效率、优化研发人员管理、降低研发人员成本，在产品外观和造型设计、产品功能测试、PCB 工程设计等非核心环节方面，汇川控制会借助上市公司的研发人员和研发平台完成。上市公司在研发设计环节发挥了辅助和支持作用。

4）采购生产

PLC、HMI 产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少代工企业可以承接该产品生产。汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其 PLC和 HMI 产品生产所需的原材料、零部件等（如各类电子元器件、绝缘材料、结构件、塑料件等）通过上市公司层面采购，由上市公司与供应商签署采购合同，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测试。上市公司子公司苏州汇川作为上市公司工业自动化产品统一的生产平台，具备完善的质量管理体系和成本控制能力，汇川控制与之建立基于公允价格的合作关系，在产品质量、产能等方面更有保障。同时，若汇川控制自行购置生产线进行采购和生产，还会导致资源重复投入造成浪费，且分散汇川控制的产品研发精力。

汇川控制主要负责管理产品采购需求，认证物料是否满足研发设计要求，对于主要物料或特殊物料，汇川控制还参与供应商选择及价格谈判；在上市公

司生产 PLC 和 HMI 产品的过程中，汇川控制主要提供技术指导工作，包括加工工艺设计、协助解决生产质量问题、协助可制造性优化等。

上市公司主要负责原材料和零部件的采购、生产线的组建、产品生产加工组装测试、可制造性优化和解决生产质量问题等。

5）销售

汇川控制的 PLC、HMI 产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自动化产品的客户具有很高的重合度，因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台进行对外销售，由上市公司与客户签署销售合同，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完成。上市公司的销售团队以销售变频器、伺服系统等产品为主，在专业销售 PLC、HMI 产品的能力方面有所欠缺。汇川控制的销售团队 11 人，具备较为长期的工控行业经验、市场营销和客户管理经历等

背景，团队成员中有 7 名成员的工作经验超过 5 年，其中 4 名成员拥有同行业

公司的工作经历，在工控行业深耕超过 10 年，具备专业的技术和行业知识，在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验，具备独立获取客户的能力。该种销售模式可以充分发挥双方的协同效应和集团一体化运作优势，节约销售成本，减少客户的沟通成本、提高对客户的响应速度，进而提高客户的满意度。

汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供 PLC和 HMI 产品。汇川控制的 PLC、HMI 产品在产品形态上与上市公司的其他产品相互独立，客户根据其对 PLC、HMI、变频器、伺服系统等各类产品的需求分别决定采购的产品种类和数量。在上市公司与客户的销售合同中，PLC、HMI、变频器、伺服系统等各类产品均单独列示，包括各类产品名称、规格型号、编码、数量、单价等，各类产品可独立定价、独立销售。产品定价不会因客户单独采购 PLC、HMI 产品或与变频器、伺服系统搭配采购存在差异。

汇川控制主要负责：根据市场竞争环境制定 PLC 和 HMI 产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，并对以 PLC、HMI 产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及

区域的客户和渠道进行开发，不负责售后服务。

上市公司主要负责：开发新渠道及新客户；与汇川控制的销售人员共同进行产品推广；对终端客户进行培训，并提供售后服务。

3、分工协作安排及定价依据对标的公司经营业绩的影响

（1）汇川控制提供相关服务的原则及定价依据

汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实现对外销售，产品定价及最终的销售价格根据市场竞争情况确定。汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算。

（2）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据

报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据具体如下：

年份	结算政策	结算方式	利润额外留存比例及确定 依据
2017 年	汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用	每月结算一次，苏州汇川于年底前以票据方式支付款项	汇川技术利润额外留存比例=0 确定依据：汇川技术为支 持控制技术产品线产品的发展，未留存利润
2018 年	汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x （1+12%）-平台分摊的销售、管理、研发费用-其他费用		汇川技术利润额外留存比例=控制技术产品线硬件成本 x 12% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定
2019 年	汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x （1+10%）-平台分摊的销售、管理、		汇川技术（含苏州汇川）利润额外留存比例=控制 技术产品线硬件成本 x

年份	结算政策	结算方式	利润额外留存比例及确定 依据
	研发费用 x（1+10%）-其他费用		10%+平台分摊的销售、管理、研发费用 x10% 确定依据：根据双方职能定位和分工经商业谈判确定
2020 年 1-9 月	1、汇川控制的收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件成本 x（1+10%）-其他费用 2、汇川控制向苏州汇川购买销售服务的金额=平台分摊的销售费用 x （1+10%） 3、汇川控制向汇川技术购买管理服务的金额=平台分摊的管理费用 x （1+10%） 4、汇川控制向汇川技术购买研发服务的金额=平台分摊的研发费用 x （1+10%）	汇川控制产生的收入，每月结算一次，苏州汇川于 2020 年年底前以票据方式支付款项。汇川控制向汇川技术及苏州汇川购买的服务，每半年结算一次，汇川控制在收到发票 30 日内以银行转账方式支付款项。

上表中，平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用包含上市公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。汇川控制的净利润则在前述结算公式的基础上，进一步扣减汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。

（3）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况

如前文所述，汇川控制单体报表系基于控制技术产品线的收入、成本、费用以及与上市公司的结算政策得出，由于结算政策的口径差异，汇川控制的单体报表毛利率、单体报表净利率均无法真实反映控制技术产品的实际盈利情况，无法与同行业上市公司的毛利率和净利率直接可比，考虑以控制技术产品线的盈利情况进行分析。

由于同行业上市公司的产品结构存在差异，不存在全部收入结构相似的上市公司，导致控制技术产品线的净利率指标与同行业上市公司并不可比，如下主要结合控制技术产品线的毛利率进行分析：

1）控制技术产品线毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异

工业自动化行业中，具有与汇川控制产品相似度较高产品的可比公司为信捷电气[000000.XX]和雷赛智能[000000.XX]。同行业上市公司和控制技术产品线的毛利率具体如下：

证券代码	证券简称	项目	2019 年	2018 年	2017 年	平均
000000.XX	信捷电气 -PLC 产品	收入占比	45.68%	46.74%	46.95%	-
		毛利率	54.62%	51.79%	55.85%	54.09%
000000.XX	雷赛智能 -控制类产品	收入占比	14.07%	13.33%	14.99%	-
		毛利率	78.11%	76.89%	75.96%	76.98%
控制技术产品线毛利率			52.11%	53.20%	53.57%	54.11%

上表可以看出，控制技术产品线与信捷电气的 PLC 产品毛利率基本持平，与雷赛智能的控制类产品毛利率差异较大，主要受以下两个因素影响：①销售模式不同，雷赛智能销售模式以直销方式为主，而上市公司与信捷电气均以经销为主；②雷赛智能的控制类产品主要以控制卡为主，其硬件成本较低，毛利率更高。整体而言，控制技术产品线毛利率与同行业不存在重大差异。

2）结算公式中的系数选取符合市场类似业务惯例

报告期内，各年度结算政策及结算公式中的系数变化系上市公司与汇川控制的少数股东商业化谈判和博弈的结果，双方基于上市公司（含苏州汇川）、汇川控制在控制技术产品线各自发挥的职能定位和分工进行核算，符合市场类似业务惯例，具体分析如下：

①硬件成本 10%的合理性

上市公司承担控制技术产品线产品的包工包料生产，该种业务模式与代工企业存在较强的相似性。上市公司因承担包工包料生产而留存了硬件成本的 10%作为利润，与代工企业的成本利润率基本一致，具有合理性。

证券代码	公司名称	业务板块	2019 年成本利润率
000000.XX	工业富联	3C 电子产品	9.11%
000000.XX	比亚迪	手机部件及组装	10.32%
平均值			9.72%

注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本

工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业 富联的 3C 电子产品业务主要是为众多 3C 品牌商提供产品代工服务；比亚迪的 手机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。对于上市公司和汇川控制而言，汇川控制的 PLC 和HMI 产品生产所需的原材料、 零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测 试，上市公司因此留存利润。由于 PLC、HMI 产品生产工艺主要以加工、组装、测试为主，与 3C 产品的生产工艺具备一定的相似度，因此上市公司的职能分工 与工业制造服务商的 3C 产品代工业务存在较强的相似性。上述两家公司 2019 年成本利润率的平均值为 9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存的硬件 成本比例基本一致，故具有合理性。

②平台分摊的销售费用的 10%的合理性

上市公司通过与汇川控制的销售人员合作进行产品推广而承担控制技术产品线的销售职能，该种业务模式与分销商模式存在一定的相似性。

工控行业分销商销售产品的毛利率水平一般在 10%左右，受所销售产品的品牌、市场竞争情况、是否提供附加服务等因素影响会有所波动。一般而言，品牌知名度较高的产品毛利率高于品牌知名度较低的产品，需要较多售前服务的产品毛利率高于不需要售前服务的产品。

众业达作为工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品。公司分销的工业电气产品以工业自动化等产品为主，主要销售 ABB、施耐德、西门子等国际国内知名品牌和厂商的工业电气元器件产品，产品主要包括变频器、可编程控制器、传感器等。众业达工控产品分销的毛利率与结算的平台分摊销售费用占控制技术产品线收入的比例在 10%左右合理波动，两者具有可比性。

证券代码	公司名称	业务板块	2019 年	2020 年 1-6 月
000000.XX	众业达	工控产品分销毛 利率	9.09%	10.51%
上市公司与控制公司		结算的平台分摊销售费用占控制技术产品线收入 的比例	10.79%	10.62%

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

上表中，为与分销模式的毛利率口径可比，对结算公式进行了分解分析，进而得出结算的平台分摊销售费用占控制技术产品线收入的比例分别为 10.79%和 10.62%，具体说明如下：

根据《控制技术产品线结算协议》，汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=平台分摊的销售费用 x（1+10%）。上市公司于 2019 年收购xx特公司，为避免对销售费用率造成扰动，合并销售费用和合并营业收入的计算口径均不包含xx特公司。

汇川控制向上市公司购买销售服务的金额

=平台分摊的销售费用 x（1+10%）

=合并销售费用*控制技术产品线销售收入/合并营业收入 x（1+10%）

=控制技术产品线销售收入*合并销售费用/合并营业收入 x（1+10%）

=控制技术产品线销售收入*合并销售费用率 x（1+10%）

据此，2019 年汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=控制技术产品线 2019 年销售收入*2019 年合并销售费用率*（1+10%）=控制技术产品线 2019 年

销售收入*9.81%*（1+10%）=控制技术产品线 2019 年销售收入*10.79%。

2020 年 1-6 月汇川控制向上市公司购买销售服务的金额=控制技术产品线

2020 年 1-6 月销售收入*2020 年 1-6 月合并销售费用率*（1+10%）=控制技术产

品线 2020 年 1-6 月销售收入*9.65%*（1+10%）=控制技术产品线 2020 年 1-6 月销售收入*10.62%

综上，对于上市公司和汇川控制而言，上市公司因承担了控制技术产品线的销售职能留存利润，与众业达的分销模式较为可比，具有合理性。③平台分摊的管理及研发费用的 10%的合理性

上市公司参与控制技术产品线的管理、研发协作等职能，该种业务模式与代运营企业存在较强的相似性。上市公司因参与管理、研发协作等职能而留存了平台分摊的管理及研发费用的 10%作为利润，与代运营企业的成本利润率基本一致，具有合理性。