（七）统一社会信用代码：91440300192181474T

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2020-049

深圳市机场股份有限公司

关于深圳机场卫星厅商业资源委托经营管理的关联交易公告

x公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

x公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城公司”）目前负责机场集团持有型商业资产的统一运营管理，积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，具备商业规划、招商及经营管理能力。为促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升，公司拟将卫星厅商业资源委托航空城公司运营管理。委托内容包括卫星厅商业资源规划方案与定价方案的编制，卫星厅商业招商及运营准备工作，卫星厅启用后的商业日常运营管理。公司对商业资源规划方案、定价方案具有最终决策权。商业资源收入仍由公司享有，公司向航空城公司支付委托管理费。委托期限自双方签订本委托协议之日起至 2023 年 12 月 31 日止。委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

（二）关联关系

x交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司——航空城公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。

（三）审议程序

x交易事项经公司第七届董事会第十三次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事xxx、xxx、xx回避了表决；非关联董事xxx、xx、xxx，独立董事xx、xxx、xx对本关联交易事项进行了表决，并以 6 票赞成，0票反对，0 票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

独立董事xx先生、xxxxx、xx先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

由于机场集团为本公司的控股股东，航空城公司为机场集团全资子公司，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条相关规则，此次交易构成关联交易。

（一）关联方名称：深圳机场航空城发展有限公司

（二）企业性质：国有独资

（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道深圳机场信息大楼第三层西区 301-321、第四层西区 401-424

（四）法定代表人：xxx

（五）成立时间：1989 年 09 月 08 日

（六）注册资本：10,000 万元人民币

（七）统一社会信用代码：91440300192181474T

（八）主营业务范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；基础设施的维护及绿化、物业运营和服务、房屋租赁业务；商业项目策划、开发及

信息咨询；广告业务，品牌策划及相关管理服务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；酒店管理、会务服务，票务代理、美容（不含医学美容）、汽车租赁服务；经营百货；日用百货销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；旅业、住宿业、住宿服务、餐饮服务、中西餐制售和冷热食品制售；预包装食品零售等；烟草和酒水服务；经营性泳池及健身房；水疗及沐足；公共浴室；乐队表演；机动车停放服务。

（九）股权结构：航空城发展公司为机场集团的全资子公司，机场集团持股比例为 100%。

（十）历史沿革：2020 年，为加快推动深圳机场“城”战略的实施，加大航空城业务统筹力度，打造深圳机场航空城发展平台，机场集团整合旗下机场地产公司和航空城运管公司，正式组建成立深圳机场航空城发展有限公司，实现城板块的融合。公司立足粤港澳大湾区发展，统筹深圳机场航空城规划、开发、建设及运营工作，目前已行成包括产业、酒店及公寓、商业、写字楼、住宅等五大业务板块。

（十一）财务数据：航空城发展公司 2019 年度营业收入 247,110.36 万元，净

利润 60,115.66 万元（数据经审计）；截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 657,207.97

万元，净资产 172,309.59 万元（数据未经审计）。

（十二）航空城发展公司不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为深圳机场卫星厅商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。委托范围为卫星厅现有商业资源规划点位104个及商业配套仓库，面积约6,106平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源

价值最大化。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：本公司；乙方：航空城公司。

（二）委托事项

甲方采取委托经营模式将卫星厅商业资源委托乙方管理，由乙方对卫星厅商业资源进行全链条一体化管理，商业资源收入归属甲方，甲方向乙方支付委托管理费。委托内容包括卫星厅商业资源规划方案与定价方案的编制，卫星厅商业招商及运营准备工作，卫星厅启用后的商业日常运营管理。

（三）委托资源范围

1.商业网点委托范围

卫星厅现有商业规划点位104个及商业配套仓库。 2.公共区营销场地

在不影响安全和服务的前提下，甲方允许乙方在卫星厅设立公共区营销场地，具体位置和面积由甲乙双方协商确定。

（四）委托期限

委托期限自双方签订本委托协议之日起至2023年12月31日止。委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。

（五）委托内容 1.资源规划和定价

乙方负责编制商业资源规划方案，商业资源规划方案包括空间布局、业态组合、资源价值评估。商业资源规划方案须提交甲方审核同意后方可实施。

2.商业网点招商

（1）乙方负责根据资源规划方案制定商业招商方案。

（2）乙方负责组织开展招商工作，招商结果须提交甲方备案。 3.商业网点租赁合同签署、变更及解除

（1）商业网点租赁合同按照甲方与乙方共同拟定的合同模板签署，乙方对租赁合同的规范填写及租户资质文件进行审核，承担租赁合同合法合规审批的全部责任。

（2）涉及空间布局、业态属性或合同价格调减的合同变更，须由乙方向甲方提出变更申请，经甲方履行内部审议决策程序后签订；其他合同变更事宜授权乙方决策。

4.日常运营管理

（1）乙方负责卫星厅商业网点资源的整体运营及管理，包括商铺现场管理、商品管理、营销推广、商户从业人员管理、旅客满意度提升、服务投诉等工作。

（2）甲方负责投入商户开业必要的设施设备维修维护及后续的工程改造或装修升级。

（3）乙方为应收账款催收主体责任单位，全权负责应收账款催收工作。

（4）乙方负责商户的安全准入、安全投入、员工安全培训工作。

（六）委托费用 1.委托招商费

卫星厅正式启用前，乙方以其名义与招商代理机构签订委托招商协议、结算委托招商费。甲方应向乙方支付委托招商费用，按照实际发生额确定费用标准。预计该项费用最高不超过917万元。

2.委托管理费

公司向航空城公司支付委托管理费。委托管理费包括基础委托管理费用和超额委托管理费。

（1）基础委托管理费

基础委托管理费原则上按照商业收入（含税）的6%进行支付。年基础委托管理

x上限为467万元，自协议签订之日起，甲、乙双方每两年可根据实际情况对年基础委托管理费上限进行协商。

（2）超额委托管理费

双方事先协商设定年度商业收入保底指标。如出现外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或甲方经营策略重大调整）等不可抗力因素或情形，由双方协商对保底指标进行调整。

2021年保底指标为410万元*卫星厅2021年实际运营月数；2022年保底指标为

5500万元；2023年保底指标为：2022年保底指标*（1+2022年度深圳机场旅客吞吐量同比变动比率的80%）。卫星厅启用后，双方可根据实际情况适时调整指标。

表 1 按保底指标测算 2021-2023 年基础委托管理费

单位：万元

	2021 年	2022 年	2023 年
保底指标	2,460	5,500	2022 年保底指标*（1+2022 年度旅客吞吐量增长率的 80%）
基础委托管理费	148	330	2022 年保底指标*（1+2022 年度旅客吞吐量增长率的 80%）*6%

当商业收入低于保底指标时，由乙方按差额部分的100%向甲方支付保底指标补差金额。

当商业收入高于保底指标时，甲方向乙方支付超额委托管理费，超额委托管理费按以下标准计算。

表 2 超额委托管理费计算标准

保底指标超额完成金额	激励比例（累进%）	超额委托管理费（万元）
0-50 万元（含）部分	20%	0-10
50-100 万元（含）部分	30%	10-25
100-150 万元（含）部分	40%	25-45
150-200 万元（含）部分	50%	45-70

200 万元以上 60% 70 以上

超额委托管理费和保底指标补差金额上限均为100万元。 2.委托费用支付方式

基础委托管理费采取月度支付方式，超额委托管理费采取季度支付方式，并在年终根据年度审计报告最终确认的商业收入及应收账款坏账情况进行结算。

（七）违约条款

1.除商业资源委托面积或范围减少、外部环境或内部条件发生重大变化（包括但不限于政府相关政策或机场集团及甲方经营策略重大调整）等情形外，如连续两年未完成保底指标，甲方有权解除委托协议。

2.如乙方因明显管理不善，给甲方造成重大损失，甲方有权解除委托协议，并由乙方承担相应赔偿责任；如产生法律诉讼，则由乙方负责全部应诉事宜并承担相关全部费用。

3.如因商业网点租赁合同存在纰漏或乙方违背经营委托协议造成甲方损失的，由乙方承担相应赔偿责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

航空城公司为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城公司熟悉深圳机场范围内的商业业务运营特点，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了一定的商业客户资源，具备商业规划、招商及经营管理能力。

鉴于此，公司将卫星厅商业资源委托航空城公司运营管理，借助其在机场商业招商组织、运营管理等方面的经验优势，从公司长远发展来看将有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升，也是进一步推进公司专业化进程的重要

战略举措。

（二）本交易事项不构成重大资产重组，所涉及的委托管理费为公司日常经营性成本开支。公司将卫星厅商业资源委托给专业化的商业资产运营与管理机构航空城公司经营管理，将有助于商业资源价值的有效实现，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

（三）上述关联交易与航空城公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2020年1月1日至披露日，本公司与航空城公司之间累计发生各类关联交易的总金额为1,922万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事xx、xxx、xx对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认

为：

深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城公司”）为深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城公司熟悉深圳机场范围内的商业业务

运营特点，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了一定的商业客户资源，具备商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将卫星厅商业资源委托航空城公司运营管理，借助其在机场商业招商组织、运营管理等方面的经验优势，从公司长远发展来看将有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升，也是进一步推进公司专业化进程的重要战略举措。

本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。

（四）本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

（五）上述关联交易不形成被航空城公司控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议

（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见

（三）公司第七届监事会第十三次会议决议特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇二〇年八月十九日