以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关具体交易协议的总称 《重组报告书》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 东海证券就本次重组事宜出具的《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《拟出售资产评估报告》 指 中企华以2014 年5 月31...
北京市君合律师事务所
关于国投中鲁果汁股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所二零一四年十一月
目 录
释 义 4
正 文 10
一、 本次重大资产重组的方案 10
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 13
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 24
四、 本次交易的相关协议 26
五、 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件 27
六、 本次重大资产重组涉及的拟出售资产 35
七、 本次重大资产重组涉及的拟购入资产 49
八、 关联交易和同业竞争 85
九、 员工安置 97
十、 信息披露 97
十一、 各证券服务机构执业资格 98
十二、 本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 99
十三、 结论意见 100
xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x
邮编：100005电话：（86-10）00000000传真：（86-10）85191350
北京市君合律师事务所
关于国投中鲁果汁股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
致：国投中鲁果汁股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称―本所‖）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称―国投中鲁‖）的委托，就国投中鲁将其全部资产和负债出售予上海国投协力发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、并向江苏环亚建设工程有限公司（以下简称―江苏环亚‖）全体股东发行股份购买其所持江苏环亚 100%股权项目（以下简称―本次重大资产重组‖或―本次重组‖），担任国投中鲁的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、
《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称―中国‖）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称
―规范性文件‖）的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了国投中鲁、江苏环亚的如下保证：国投中鲁、江苏环亚以及江苏环亚全体股东已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、国投中鲁以及江苏环亚出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供国投中鲁为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国投中鲁申请本次重大资产
重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意国投中鲁部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但国投中鲁作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
释义
国投中鲁、上市公司、公司 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司 |
江苏环亚 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
常州环亚 | 指 | 常州市环亚建筑装饰工程公司，为江苏环亚前身 |
常州环亚有限 | 指 | 常州市环亚建筑装饰工程有限公司，为江苏环亚曾用名 |
江苏环亚全体股东 | 指 | 江苏环亚的全体 8 名股东，即张惊涛、国药基金、国投创新、徐放、福弘上海、xxxx、xxx、上海圣众 |
国药基金 | 指 | 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
国投创新 | 指 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 |
福弘上海 | 指 | xx（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海俊升创业投资中心（有限合伙） |
上海圣众 | 指 | 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） |
国投协力发展 | 指 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
交易对方 | 指 | 江苏环亚全体股东及国投协力发展 |
本次交易 | 指 | 国投中鲁将其全部资产及负债出售予国投协力发展，并向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其持有的江苏环亚 100%股权，同时国投公司将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股 份转让给国投协力发展 |
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 国投中鲁将其全部资产及负债出售予国投协力发展，同时向江苏环亚全体股东非公开发行 股份购买其持有的江苏环亚 100%股权 |
拟购入资产 | 指 | 江苏环亚 100%股权 |
拟出售资产 | 指 | 国投中鲁的全部资产及负债（包括或有负债） |
重大资产出售 | 指 | 国投中鲁将其全部资产及负债出售予国投协力发展 |
发行股份购买资产 | 指 | 国投中鲁通过非公开发行方式向江苏环亚全体股东发行股份购买其持有的江苏环亚 100%股权 |
股份转让 | 指 | 国投公司将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份转让给国投协力发展 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 交易各方共同以书面方式另行协商确定的拟出售资产、拟购入资产进行交割的日期 |
出售资产承接方 | 指 | 国投协力发展和/或其指定的第三方 |
《重组框架协议》 | 指 | 国投中鲁、江苏环亚全体股东、国投公司以及国投协力发展签署之《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 国投中鲁与国投协力发展签署之《重大资产出售协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国投中鲁与江苏环亚全体股东签署之《发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 国投中鲁与xxx、徐放签署之《盈利预测补偿协议》 |
重组协议 | 指 | 就本次交易，相关各方签署之《重组框架协议》 |
以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关具体交 易协议的总称 | ||
《重组报告书》 | 指 | 《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 东海证券就本次重组事宜出具的《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《拟出售资产评估报告》 | 指 | 中企华以2014 年5 月31 日为基准日出具的《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的拟出售资产及负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第 1251-01 号） |
《拟购入资产评估报告》 | 指 | 中企华以2014 年5 月31 日为基准日出具的《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告》（中企华 评报字（2014）第 1251-02 号） |
《国投中鲁 2012 年度审计报告》 | 指 | 天职国际出具的国投中鲁 2012 年度《审计报告》（天职鲁 SJ[2013]5 号） |
《国投中鲁 2013 年度审计报告》 | 指 | 天职国际出具的国投中鲁 2013 年度《审计报告》（天职业字[2014]1157 号） |
《国投中鲁2014 年1-5 月审计报告》 | 指 | 天职国际出具的国投中鲁 2014 年 1-5 月《审计报告》（天职业字[2014]10607 号） |
《拟购入资产审计报告》 | 指 | 立信出具的《江苏环亚建设工程有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310537 号） |
国投中鲁有限 | 指 | 国投中鲁果汁有限公司 |
辽宁中鲁 | 指 | 辽宁国投中鲁果汁有限公司 |
山西中鲁 | 指 | 山西国投中鲁果汁有限公司 |
云南中鲁 | 指 | 云南国投中鲁果汁有限公司 |
乳山中诚 | 指 | 乳山中诚果汁饮料有限公司 |
青岛中鲁 | 指 | 青岛国投中鲁果汁有限公司 |
富平中鲁 | 指 | 富平中鲁果蔬汁有限公司 |
韩城中鲁 | 指 | 韩城中鲁果汁有限公司 |
山东鲁菱 | 指 | 山东鲁菱果汁有限公司 |
xxx鲁 | 指 | xxx鲁果汁有限公司 |
河北中鲁 | 指 | 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 |
临猗中鲁 | 指 | 临猗国投中鲁果汁有限责任公司 |
乳山中鲁 | 指 | 乳山中鲁生物饲料有限公司 |
中鲁美洲 | 指 | ZHONGLU AMERICA CORP. ，中文名―中鲁 美洲有限公司‖ |
中新果业 | 指 | ZHONGXIN FRUIT AND JUICE LIMITED，中 文名―中新果业有限公司‖ |
智慧城市 | 指 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司 |
医用信息 | 指 | 江苏振邦医用信息系统有限公司，为智慧城市前身 |
振邦物流 | 指 | 江苏振邦医用物流系统工程有限公司 |
振邦投资 | 指 | 常州振邦医疗投资发展有限公司 |
大连环亚 | 指 | 大连环亚建筑装饰工程有限公司 |
xx环亚 | 指 | xx环亚医用净化工程有限公司 |
北京净蓝 | 指 | 北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司 |
黑龙江分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司黑龙江分公司 |
云南分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司云南分公司 |
陕西分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司陕西分公司 |
连云港分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司连云港分公司 |
安徽分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司安徽分公司 |
石家庄分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司石家庄分公司 |
常德分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司常德分公司 |
宜兴分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司宜兴分公司 |
重庆分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司重庆分公司 |
佛山分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司佛山分公司 |
福建分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司福建分公司 |
青海分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司青海分公司 |
武汉分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司武汉分公司 |
甘肃分公司 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司甘肃分公司 |
智慧城市北京分公司 | 指 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司北京分公司 |
翔宇资源 | 指 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
东海证券、独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修 |
订）》 | ||
《新重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》 |
《新收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
报告期/最近三年一期 | 指 | 2011 年—2013 年及 2014 年 1-5 月 |
元 | 指 | 人民币元（如无特别说明） |
说明：本法律意见书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
正文
一、 本次重大资产重组的方案
根据国投中鲁于 2014 年 11 月 18 日召开的第五届董事会第十一次会议决议及审议通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次交易的主要内容如下：
（一） 整体方案
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产出售：国投中鲁将全部资产、负债（包括或有负债）出售予国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价；
（2）发行股份购买资产：国投中鲁发行股份购买江苏环亚全体股东持有的江苏环亚 100%股权；（3）股份转让：国投公司将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份转让给国投协力发展。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
（二） 重大资产出售
1、 交易标的
本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资产及负债（包括或有负债）。
2、 定价依据及交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，拟出售资产以 2014 年
5 月 31 日为基准日的评估值为 101,107.58 万元，拟出售资产的交易价格确定为
101,107.58 万元。
3、 过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展和/或国投协力发展指定的第三方承担。
4、 与拟出售资产相关的人员安排
根据―人随资产走‖的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
5、交割安排
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
（三） 发行股份购买资产
1、发行方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚
100%股权。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日。上市公司发行股份的价格为审议发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
发行股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均
价 6.75 元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资委备案的评估值和发行价格确定，由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次重大资产重组涉及的拟购入资产评估值约为 205,369.65 万元，各交易对方同意本次发行股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给上市公司，据此，根据评估值和发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为 304,251,330 股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次股份发
行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新、徐放、福弘上海、xxxx、xxx、上海圣众。
6、锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和相关方出具的股份锁定承诺函，xxx、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）xxx、xx与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和上海圣众承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新、福弘上海、xxxx、xxx承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟购入资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购入资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（四） 股份转让
根据公司第五届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》及重组协议，国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份以协议转让方式转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为本次股份转让的支付对价。
（五） 本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情
形，本次重大资产重组尚需取得的授权和批准请见本法律意见书第三部分―关于本次重大资产重组的授权和批准‖第（二）项―本次重大资产重组尚需取得的授权和批准‖。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一） 国投中鲁
国投中鲁系本次重大资产重组的重大资产出售方、股份发行方。
1、 基本情况
根据北京市工商局于 2013 年 9 月 16 日核发的《企业法人营业执照》（注册
号：110000009953245），国投中鲁的住所为xxxxxxxxx 0 x 000 x，
法定代表人为xx，注册资本及实收资本为 26,221 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）；一般经营项目：农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。
2、 设立及股本演变
（1）整体变更为股份有限公司
2001 年 1 月 4 日，山东中鲁果汁有限公司召开股东会，一致同意将山东中鲁果汁有限公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001 年 1 月 19 日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63 号）批准了公司的国有股权管理方案。2001 年 3 月 15 日，原国家经济贸易委员会以《关于同意设立国投中鲁果汁股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]106 号）批准公
股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例(%) |
国家开发投资公司 | 6,900 | 69.00 |
乳山市经济开发投资公司 | 1,147 | 11.47 |
山东金洲矿业集团有限公司 | 753 | 7.53 |
山西大民国际贸易有限公司 | 720 | 7.20 |
李中柯 | 300 | 3.00 |
芮城县金鼎经贸有限公司 | 180 | 1.80 |
合 计 | 10,000 | 100.00 |
司由有限公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，公司总股本为 10,000 万元，股本结构如下：
（2）2004 年公开发行 A 股并上市
经中国证监会《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2004]72 号）核准，国投中鲁于 2004 年发行人民币普通股 6,500
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 4.80 元。本次股票发行完成后，公司总
股本增至 16,500 万股，其中国投公司持有公司 6,900 万股，占公司总股本的
41.82%。
（3）2006 年股权分置改革
公司于 2006 年 3 月召开股东大会审议通过《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》，经国资委《关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]192 号）核准，公司流通股股东每 10 股的流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股股票。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本不变，其中国投公司持有公司 5,330.25 万股，占公司总股本的 32.30%。
（4）2008 年非公开发行股份
公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东增加认购公司非公开发行股份的议案》，经中国证监会《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]783 号）核准，公司向控股股东国投公司非公开发行人民币普通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元。本次
非公开发行股份后，公司总股本增至 20,170 万股，其中国投公司持有公司
9,000.25 万股，占公司总股本的 44.62%。
（5）2012 年资本公积转增股本
公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案》，公司以总股本 20,170 万股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本变更为
26,221 万股，其中国投公司持有公司 11,635.5543 万股，占公司总股本的 44.37%。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 国家开发投资公司 | 116,355,543 | 44.37 |
2 | 乳山市经济开发投资公司 | 8,190,000（注） | 3.12 |
3 | 山东金洲矿业集团有限公司 | 4,450,000 | 1.70 |
4 | 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 | 3,328,748 | 1.27 |
5 | 上海浦东发展银行-广发小盘成长股 票型证券投资基金 | 3,199,986 | 1.22 |
6 | 苏静芳 | 2,945,952 | 1.12 |
7 | 中国建设银行股份有限公司-广发内 需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,150,000 | 0.82 |
8 | 许达颖 | 1,357,881 | 0.52 |
9 | 楼华 | 1,000,000 | 0.38 |
10 | 杨咏梅 | 999,900 | 0.38 |
根据公司 2014 年第三季度报告，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
注：乳山市经济开发投资公司持有的 8,190,000 股股份已被冻结。
综上所述，国投中鲁为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 本次重大资产重组的交易对方
张惊涛、国药基金、国投创新、徐放、福弘上海、上海俊升、沈建平、上海圣众为本次发行股份购买资产的认购方，国投协力发展为本次重大资产出售的购买方。
1、张惊涛
根据张惊涛提供的居民身份证复印件及其书面说明，张惊涛的具体情况如
下：
张惊涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为
32042119**********，住址为常州市天宁区晋陵中路聚博花园。
截至本法律意见书出具日，张惊涛持有江苏环亚 55.87%的股权，为江苏环亚的控股股东，张惊涛与徐放为夫妻关系，两人合计持有江苏环亚 61.55%的股权，共同为江苏环亚的实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张惊涛具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2、徐放
根据徐放提供的居民身份证复印件及其书面说明，徐放的具体情况如下：徐放，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为
32042119**********，住址为常州市天宁区晋陵中路聚博花园。
截至本法律意见书出具日，徐放持有江苏环亚 5.68%的股权，徐放与张惊涛为夫妻关系，两人合计持有江苏环亚 61.55%的股权，共同为江苏环亚的实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，徐放具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
3、沈建平
根据沈建平提供的居民身份证复印件及其书面说明，沈建平的具体情况如
下：
沈建平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为
32040219**********，住址为江苏省常州市天宁区翠竹新村。
截至本法律意见书出具日，沈建平直接持有江苏环亚 3.05%的股权，并通过持有福弘上海 1.00%的出资而间接持有江苏环亚的股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈建平具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
4、国药基金
根据上海市工商局于 2014 年 4 月 29 日核发的《营业执照》（注册号：
310000000113177），国药基金成立于 2012 年 6 月 26 日，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C06 室，执行事务合伙人为国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民），企业类型为有限合伙企业，营业期限至 2017 年
6 月 25 日，经营范围为：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 国药集团资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.39% |
2 | 中国医药集团总公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5,000 | 4.62% |
3 | 国药控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5,000 | 4.62% |
4 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5,000 | 4.62% |
5 | 上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,600 | 14,600 | 13.50% |
6 | 新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,550 | 5,550 | 5.13% |
7 | 上海卢湾财政投资公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5,000 | 4.62% |
8 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 30,000 | 27.74% |
9 | 瑞恒医药科技投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
10 | 上海一品健康体检投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
11 | 上海通鸿实业有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.31% |
12 | 赵纯心 | 有限合伙人 | 5,000 | 5,000 | 4.62% |
13 | 陶武平 | 有限合伙人 | 4,000 | 4,000 | 3.70% |
14 | 王巍 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
15 | 化唯强 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
16 | 樊洪 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
根据国药基金现行有效的合伙协议及其确认，国药基金的具体权益结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
17 | 郭良荣 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
18 | 陈为钢 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
19 | 王晓萍 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
20 | 董雪平 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
21 | 黄静 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
22 | 方家辰 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
23 | 邓凰保 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 1.85% |
24 | 杨少林 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 0.93% |
合计 | 108,150 | 108,150 | 100% | ||
截至本法律意见书出具日，国药基金持有江苏环亚 17.48%的股权，其执行事务合伙人委派代表吴爱民为上海圣众的执行事务合伙人。根据国药基金的书面说明，其不存在任何以协议、信托或其他方式代持江苏环亚股权的情形，其持有的江苏环亚股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
根据国药基金的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国药基金有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
5、国投创新
根据北京市工商局于 2014 年 5 月 4 日核发的《企业法人营业执照》（注册
号：110000012105628），国投创新成立于 2009 年 7 月 15 日，主要经营场所为北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座楼 333 号，法定代表人为叶柏寿，企业类型为其他有限责任公司，注册资本 110,230.00 万元，营业期限至 2019 年 7 月
14 日，经营范围为：非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资（股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外）。
根据国投创新现行有效的公司章程及其确认，国投创新的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | 国家开发投资公司 | 30,000 | 30,000 | 27.22% |
2 | 广东鸿发投资集团有限公司 | 19,814 | 13,116.8 | 17.98% |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
3 | 航天投资控股有限公司 | 10,000 | 10,000 | 9.07% |
4 | 广西投资集团有限公司 | 10,000 | 10,000 | 9.07% |
5 | 北京昌恒投资集团有限公司 | 5,974 | 1,907.1 | 5.42% |
6 | 常州合信投资有限公司 | 5,974 | 1,904.85 | 5.42% |
7 | 常州星一投资管理有限公司 | 5,547 | 1,768.2 | 5.03% |
8 | 东莞市恒丰浩森投资股份有限公司 | 5,120 | 1,634.56 | 4.64% |
9 | 东莞信托有限公司 | 5,000 | 5,000 | 4.54% |
10 | 上海君川投资有限公司 | 4,267 | 1,362.24 | 3.87% |
11 | 东莞市新世纪房地产开发有限公司 | 4,267 | 1,362.24 | 3.87% |
12 | 山西顺盈投资有限公司 | 4,267 | 1,362.24 | 3.87% |
合计 | 110,230 | 79,418.23 | 100% | |
截至本法律意见书出具日，国投创新持有江苏环亚 8.70%的股权。根据国投创新的书面说明，其不存在任何以协议、信托或其他方式代持江苏环亚股权的情形，其持有的江苏环亚股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
根据国投创新的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国投创新有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
6、福弘上海
根据上海市工商局于 2012 年 8 月 10 日核发的《营业执照》（注册号：
310115001776469），福弘上海成立于 2010 年 12 月 29 日，主要经营场所为浦东新区浦东大道 2123 号 3 层 3E1420 室，执行事务合伙人为福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：汤胜军），企业类型为有限合伙企业，营业期限至 2015 年 12 月 28 日，经营范围为：股权投资，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），企业管理。
根据福弘上海现行有效的合伙协议及其确认，福弘上海的具体权益结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 500 | 0.50% |
2 | 江苏九洲投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 10,000 | 10.00% |
3 | 王继良 | 有限合伙人 | 3,000 | 3,000 | 3.00% |
4 | 刘定妹 | 有限合伙人 | 16,200 | 16,200 | 16.20% |
5 | 曹国梁 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
6 | 邱小丽 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
7 | 沈文涛 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.50% |
8 | 顾卫明 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
9 | 陈光源 | 有限合伙人 | 3,300 | 3,300 | 3.30% |
10 | 姚建忠 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 2.00% |
11 | 朱亚南 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.50% |
12 | 羌建仁 | 有限合伙人 | 3,000 | 3,000 | 3.00% |
13 | 陈振 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
14 | 陈建平 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
15 | 黄金金 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
16 | 姚月娥 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
17 | 刘啸放 | 有限合伙人 | 3,000 | 3,000 | 3.00% |
18 | 周旭平 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.50% |
19 | 费胜强 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.50% |
20 | 金毅 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
21 | 刘光华 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 2.00% |
22 | 周金清 | 有限合伙人 | 2,500 | 2,500 | 2.50% |
23 | 李和平 | 有限合伙人 | 3,000 | 3,000 | 3.00% |
24 | 丁金苟 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
25 | 李德标 | 有限合伙人 | 3,000 | 3,000 | 3.00% |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
26 | 王惠强 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
27 | 沈剑海 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
28 | 刘建英 | 有限合伙人 | 500 | 500 | 0.50% |
29 | 李月 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
30 | 吴春艳 | 有限合伙人 | 4,000 | 4,000 | 4.00% |
31 | 王迅 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
32 | 姚国平 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
33 | 沈艳梅 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
34 | 李柯 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
35 | 谢建兴 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 2.00% |
36 | 章小平 | 有限合伙人 | 500 | 500 | 0.50% |
37 | 殷文峰 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
38 | 陈遵柱 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
39 | 张兆域 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
40 | 承燕 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
41 | 左玲 | 有限合伙人 | 2,000 | 2,000 | 2.00% |
42 | 黄晓宇 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
43 | 陆晓群 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
44 | 戚剑雄 | 有限合伙人 | 500 | 500 | 0.50% |
45 | 沈建平 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
46 | 李丽丽 | 有限合伙人 | 1,500 | 1,500 | 1.50% |
47 | 姚建忠 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
48 | 陈斌 | 有限合伙人 | 1,000 | 1,000 | 1.00% |
合计 | 100,000 | 100,000 | 100% | ||
截至本法律意见书出具日，福弘上海持有江苏环亚 5.44%的股权。根据福弘上海的书面说明，其不存在任何以协议、信托或其他方式代持江苏环亚股权的情形，其持有的江苏环亚股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
根据福弘上海的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福弘上海有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
7、上海俊升
根据上海市工商局崇明分局于 2014 年 7 月 8 日核发的《营业执照》（注册
号：310230000445607），上海俊升成立于 2010 年 11 月 4 日，主要经营场所为
上海市崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 606 室（上海泰和经济发展区），执行事
务合伙人为王斌，企业类型为有限合伙企业，营业期限至 2025 年 11 月 3 日，经营范围为：实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询。
根据上海俊升现行有效的合伙协议，上海俊升的具体权益结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 王斌 | 150 | 150 | 1.31% |
2 | 谢鹤鸣 | 4,050 | 4,050 | 35.26% |
3 | 史娟华 | 3,000 | 3,000 | 26.12% |
4 | 王庆芳 | 300 | 300 | 2.61% |
5 | 徐霞 | 1,250 | 1,250 | 10.88% |
6 | 赵华 | 800 | 800 | 6.96% |
7 | 朱绍君 | 50 | 50 | 0.44% |
8 | 韦海宏 | 300 | 300 | 2.61% |
9 | 赵明 | 300 | 300 | 2.61% |
10 | 王文峰 | 150 | 150 | 1.31% |
11 | 李阳金 | 87 | 87 | 0.76% |
12 | 殳延秀 | 100 | 100 | 0.87% |
13 | 金杰 | 750 | 750 | 6.53% |
14 | 徐燕 | 200 | 200 | 1.74% |
合计 | 11,487 | 11,487 | 100% | |
截至本法律意见书出具日，上海俊升持有江苏环亚 3.26%的股权。根据上海俊升的书面说明，其不存在任何以协议、信托或其他方式代持江苏环亚股权的情形，其持有的江苏环亚股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第
三方权利、被查封或被冻结的情形。
根据上海俊升的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海俊升有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
8、上海圣众
根据上海市工商局黄浦分局于 2014 年 3 月 20 日核发的《营业执照》（注册
号：310101000603898），上海圣众成立于 2012 年 6 月 8 日，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C02 室，执行事务合伙人为吴爱民，企业类型为有限合伙企业，营业期限至 2019 年 6 月 7 日，经营范围为：投资管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海圣众现行有效的合伙协议，上海圣众的具体权益结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名 /名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 吴爱民 | 普通合伙人 | 50 | 50 | 50% |
2 | 张翼 | 有限合伙人 | 25 | 25 | 25% |
3 | 龚云雷 | 有限合伙人 | 25 | 25 | 25% |
合计 | 100 | 100 | 100% | ||
截至本法律意见书出具日，上海圣众持有江苏环亚 0.52%的股权。根据上海圣众的书面说明，其不存在任何以协议、信托或其他方式代持江苏环亚股权的情形，其持有的江苏环亚股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。
根据上海圣众的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海圣众有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
9、国投协力发展
根据上海市工商局于 2014 年 7 月 31 日核发的营业执照（注册号： 310000000117986），国投协力发展的主要经营场所为上海市浦东新区张杨路707号 39F3901-25 室，执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华），企业类型为有限合伙企业，营业期限至 2023 年 7 月 14 日，经营范围
为：股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 国投创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 200 | 0.1% |
2 | 国家开发投资公司 | 有限合伙人 | 599,000 | 9,800 | 59.9% |
3 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 400,000 | 0 | 40% |
合计 | 1,000,000 | 10,000 | 100% | ||
根据国投协力发展现行有效的合伙协议，国投协力发展的具体权益结构情况如下：
根据国投协力发展的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国投协力发展有效存续，不存在法律、法规规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
综上，本次重大资产重组的交易对方具有参与本次重组的主体资格。
三、 关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得以下授权和批准：
1、 国投中鲁董事会的授权和批准
2014 年 9 月 18 日，国投中鲁第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让暨关联交易方案的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于附生效条件的<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议>的议案》等关于本次重大资产重组的议案。国投中鲁的关联董事对有关议案回避表决。国投中鲁的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2014 年 11 月 18 日，国投中鲁第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》、
《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》等关于本次重大资产重组的议案。国投中鲁的关联董事对有
关议案回避表决。国投中鲁的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
据此，国投中鲁董事会已依照法定程序审议通过本次重大资产重组的相关议案，关联董事对所涉及的相关关联事项回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
2、 交易对方的批准和授权
（1）江苏环亚
2014 年 9 月 1 日，江苏环亚召开 2014 年第二次临时股东会审议通过本次交易方案。
（2）国药基金
2014 年 8 月 13 日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案。
（3）国投创新
2014 年 8 月 31 日，国投创新基金投资决策委员会（2014 年第 8 号会议决议）审议通过本次交易方案。
（4）福弘上海
2014 年 8 月 29 日，福弘上海召开 2014 年第 2 次投资决策委员会审议通过本次交易方案。
（5）上海俊升
2014 年 8 月 29 日，上海俊升投资决策委员会审议通过本次交易方案。
（6）上海圣众
2014 年 8 月 13 日，上海圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案。
（7）国投协力发展
2014 年 8 月 31 日，国投协力发展投资委员会（2014 年第 3 号会议决议）审议通过本次交易方案。
3、国投公司同意本次交易方案
2014 年 8 月 14 日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案。
4、国资委对评估结果的备案
2014 年 11 月 15 日，国资委就拟出售资产和拟购入资产的评估结果出具
20140065 号《国有资产评估项目备案表》、20140066 号《接受非国有资产评估项目备案表》。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、 国投中鲁股东大会批准本次重大资产重组并同意豁免张惊涛及徐放因本次重组触发的要约收购义务；
2、 国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、 中国证监会核准本次重大资产重组；
4、 中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重组触发的要约收购义务（如需，根据《新收购管理办法》，张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《新重组管理办法》、《收购管理办法》、《新收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《重大资产出售协议》
2014 年 11 月 18 日，国投中鲁与国投协力发展签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，对本次重大资产重组涉及的上市公司资产出售相关事宜进行了约定。
（二） 《发行股份购买资产协议》
2014 年 11 月 18 日，国投中鲁与江苏环亚全体股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产相关事宜进行了约定。
（三） 《股份转让协议》
2014 年 11 月 18 日，国投公司与国投协力发展签订了附条件生效的《股份转让协议》，对股份转让相关事宜进行了约定。
（四） 《盈利预测补偿协议》
2014 年 11 月 18 日，国投中鲁与张惊涛、徐放签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关的盈利预测补偿相关事宜进行了约定。
上述交易协议的生效条件如下：
（1） 上市公司股东大会同意本次重大资产重组；
（2） 上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3） 国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（4） 中国证监会核准本次重大资产重组；
（5） 中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《新收购管理办
法》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，上述协议自生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《新重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件
1、 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1） 根据《重组报告书》、江苏环亚出具的说明，江苏环亚的主营业务为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2） 根据江苏省常州市新北区环境保护局出具的证明，江苏环亚自 2011年以来不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
（3） 如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖中关于―土地、房产‖部分所述，江苏环亚拥有自有土地使用权和房屋所有权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4） 根据《国投中鲁 2013 年度审计报告》，国投中鲁 2013 年度在中国
境内的营业收入低于 4 亿元，根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次重组未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款及《新重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、 国投中鲁的股票在上交所上市交易，股票代码为 600962，根据《重组报告书》，以发行股份 304,251,330 股计算，本次重组完成后，国投中鲁的股份
总数将变更为 566,461,330 股，其中社会公众持有的股份比例不低于届时国投中鲁股票总数的 10%。根据国投中鲁、江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致国投中鲁因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次重大资产重组的实施不会导致国投中鲁不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款及《新重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、 本次重大资产重组拟购入资产、拟出售资产的交易价格系根据评估机构出具的评估报告并经国资委备案的评估结果确定。国投中鲁已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。国投中鲁的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。国投中鲁的关联董事在公司董事会会议上回避表决。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）款及《新重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、 如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖所述，本次重大资产重组拟购入资产为江苏环亚 100%股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第六部分―本次重大资产重组涉及的拟出售资产‖所述，除部分土地、房产未取得权属证明或权利人未变更为国投中鲁外，国投中鲁拟出售资产均系国投中鲁依法所有或持有并有处分权的资产，权属清晰。
如本法律意见书第六部分―本次重大资产重组涉及的拟出售资产‖第（六）项―债务转移情况‖所述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分―关于本次重大资产重组的
授权和批准‖第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准外，拟购入资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书第六部分―本次重大资产重组涉及的拟出售资产‖所述，待取得相关同意、批准、核准后，国投中鲁拟出售资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组涉及资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）款及《新重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次重组有利于国投中鲁增强持续经营能力，不存在可能导致国投中鲁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款及《新重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、 本次重组完成后，张惊涛、徐放将成为上市公司控股股东、实际控制人，根据张惊涛、徐放出具的承诺函，在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（六）款及《新重组管理办法》第十一条第（六）款规定。
7、 根据国投中鲁的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，国投中鲁已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对国投中鲁法人治理结构带来不利影响。根据张惊涛、徐放出具的承诺函，张惊涛、徐放于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人治理机构。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（七）款及《新重组管理办法》第十一条第（七）款规定。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十条及《新重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（二） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《新重组管理办法》关于发行股份购买资产的实质性条件
1、 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识做出的判断，本次重组有利于国投中鲁提高资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；有利于国投中鲁减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项及《新重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、 经本所律师核查，根据《国投中鲁 2013 年度审计报告》和《国投中鲁
2014 年 1-5 月审计报告》，国投中鲁最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项及《新重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、 如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖所述，本次重大资产重组拟购入的资产为江苏环亚 100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分―关于本次重大资产重组的授权和批准‖第
（二）项―本次重大资产重组尚需取得的授权和批准‖后，上述拟购入资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项及《新重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
4、 根据公司的说明及本所律师通过网上已公开资料的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《新重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、 根据本次重组方案，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其合计持有的江苏环亚 100%股权，根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议决议，本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格为国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条及《新重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》和《新重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
（三）本次重大资产重组符合借壳上市的实质性条件
1、 本次重组符合《重组管理办法》第十二条及相关配套文件规定的条件本次重大资产重组拟购入资产为江苏环亚 100%股权，其对应的经营实体为
江苏环亚。根据江苏环亚提供的工商登记资料等相关文件，江苏环亚持续经营时间已超过 3 年，符合《重组管理办法》第十二条第一款规定。
根据《拟购入资产审计报告》，江苏环亚 2012 年和 2013 年合并归属于母公
司所有者的净利润分别为 6,087.93 万元和 8,155.07 万元，扣除非经常性损益后
的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,129.37 万元和 8,192.28 万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款规定。
根据国投中鲁的书面说明、《独立财务顾问报告》、张惊涛及徐放的书面承诺，本次重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十二条第二款规定。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》规定的借壳上市的实质性条件。
（四） 本次重大资产重组符合《新重组管理办法》第十三条暨《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖所述，江苏环亚为依法设立且合法存续的有限责任公司，且持续经营时间在三年以上。
（2）根据江苏环亚历次验资报告和江苏环亚的书面说明，江苏环亚的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。
（3）如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖所述，江苏环亚的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）根据《重组报告书》、江苏环亚出具的说明并经本所律师核查，江苏环亚的主营业务为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（5）根据《重组报告书》、江苏环亚出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚的主营业务为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（6）根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，最近三年内江苏环亚董事、高级管理人员没有发生重大变化，张惊涛和徐放一直持有江苏环亚 50%以上的股权，为江苏环亚的实际控制人，江苏环亚实际控制人最近三年没有发生
变更。
（7）如本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖所述，江苏环亚的股权清晰，控股股东持有的江苏环亚的股权不存在重大权属纠纷。
综上所述，江苏环亚符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
（1）根据江苏环亚的书面说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；江苏环亚合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标等资产的所有权或使用权，江苏环亚的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条规定。
（2）根据江苏环亚及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的声明和保证，江苏环亚的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东控制的其他企业领薪；江苏环亚的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。江苏环亚的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条规定。
（3）根据江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。江苏环亚已开立独立的基本存款账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。江苏环亚作为独立的纳税人，依法独立纳税，江苏环亚不存在与他人混合纳税的情况。江苏环亚的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条规定。
（4）根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚已依据法律、法规、规范性文件及江苏环亚公司章程的规定建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。江苏环亚的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条规定。
（5）根据江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争或显失公平的关联交易，江苏环亚业务独立于控股股东、实际控制人，符合《首发管理
办法》第十九条规定。
（6）根据江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚的资产完整，业务独立，拥有独立的机构，财务独立。江苏环亚具有面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条规定。
3、规范运行
（1）根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后后，江苏环亚将成为上市公司的全资子公司，江苏环亚承诺将依据相关法律法规、上市公司章程及其他制度进行规范运作，基本符合《首发管理办法》第二十一条规定。
（2）根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条规定。
（3）根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条所列之情形。
（4）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 310596号），江苏环亚按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 5 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的合规证明以及江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚不存在《首发管理办法》第二十五条所列之情形。
（6）根据江苏环亚现行《公司章程》、《对外担保管理制度》，江苏环亚已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据江苏环亚的书面说明、《拟购入资产审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第二十六条规定。
（7）根据江苏环亚的书面说明、《拟购入资产审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具日，江苏环亚有严格的资金管理制度，江苏环亚不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条规定。
4、财务与会计
（1）根据《拟购入资产审计报告》、江苏环亚提供的相关资料、江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，江苏环亚资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 310596号），江苏环亚的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条规定。
（3）根据江苏环亚的书面说明、《拟购入资产审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，江苏环亚会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了江苏环亚的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条规定。
（4）根据江苏环亚的书面说明、《拟购入资产审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，江苏环亚编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条规定。
（5）根据江苏环亚的书面说明、《拟购入资产审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，江苏环亚关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定。
（6）根据《拟购入资产审计报告》，江苏环亚最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
江苏环亚股本总额不少于 3,000 万元；截至 2014 年 5 月 31 日，无形资产（扣
除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；截至 2014 年 5 月 31 日，江苏环亚不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条规定。
（7）根据江苏环亚主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，江苏环亚依法纳税，江苏环亚所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据《拟购入资产审计报告》、江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条规定。
（8）根据《拟购入资产审计报告》、《重组报告书》、江苏环亚的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条规定。
（9）根据《拟购入资产审计报告》、《重组报告书》等申报文件、江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《拟购入资产审计报告》、《重组报告书》、《独立财务顾问报告》江苏环亚的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江苏环亚不存在《首发管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《新重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《首发管理办法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 本次重大资产重组涉及的拟出售资产
（一） 拟出售资产
根据本次重组方案，本次重大资产重组拟出售资产为国投中鲁全部资产及负债（包括或有负债）。
根据《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的净资产评估值为 101,107.58 万元。
（二） 国投中鲁的股权投资
根据公司提供的子公司资料、《拟出售资产审计报告》、《拟出售资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国投中鲁共有13家境内控股子公司和2家境外控股子公司，其中境内控股子公司包括国投中鲁有限、辽宁中鲁、山西中鲁、云南中鲁、乳山中诚、青岛中鲁、富平中鲁、韩城中鲁、山东鲁菱、万荣中鲁、河北中鲁、临猗中鲁、乳山中鲁，境外控股子公司包括ZHONGLU
AMERICA CORP. （中鲁美洲有限公司）和ZHONGXIN FRUIT AND JUICE
LIMITED（中新果业有限公司）。 1、国投中鲁有限 100%的股权
根据北京市工商局丰台分局核发的《企业法人营业执照》（ 注册号：
110106017884178），国投中鲁有限的住所为北京市丰台区科兴路 7 号 110 室(园
区)，法定代表人为张健，注册资本为 8,000 万元，公司类型为有限责任公司(法
人独资)，经营范围为：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 09
月 03 日）。项目投资；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
根据公司提供的国投中鲁有限公司章程，国投中鲁有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 8,000 | 100% |
合计 | 8,000 | 100% |
2、辽宁中鲁 100%的股权
根 据 盖 州 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 210881004011874），辽宁中鲁的住所为盖州市东城工业园区，法定代表人为苏卫华，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围
为：饮料（果汁及蔬菜汁类）生产（全国工业产品生产许可证有效期至 2015 年
3 月 9 日止）。
根据公司提供的辽宁中鲁公司章程，辽宁中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 1,500 | 100% |
合计 | 1,500 | 100% |
3、山西中鲁 100%的股权
根据山西省运城市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
140800000012590），山西中鲁的住所为山西省芮城县永乐南街 92 号，法定代表
人为郑建民，注册资本为 5,000 万元，公司类型为一人有限责任公司(内资法人独资)，经营范围为：许可经营项目：果蔬汁、饮料生产、销售（国家有专项规定的从规定）。一般经营项目：本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，本企业生产果蔬汁的出口业务；农副产品的销售（以上项目中国家
有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）。
根据公司提供的山西中鲁公司章程，山西中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 5,000 | 100% |
合计 | 5,000 | 100% |
4、云南中鲁 100%的股权
根 据 昭 阳 区 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 530602000001018），云南中鲁的住所为昭通市昭阳区洒渔乡大桥村，法定代表人为王思新，注册资本为 4,300 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为：浓缩果蔬汁、饮料及附属产品、苹果香精、果渣的生产、销售；农副产品加工销售；建设、经营和管理农副产品果树基地；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据公司提供的云南中鲁公司章程，云南中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 4,300 | 100% |
合计 | 4,300 | 100% |
5、乳山中诚 100%的股权
根 据 乳 山 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 371083018006295），乳山中诚的住所为山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东，法定代表人为张健，注册资本为 2,297 万元，公司类型为有限责任公司(法人独
资)，经营范围为：从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售（生产的产品 100%
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 2,297 | 100% |
合计 | 2,297 | 100% |
出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司提供的乳山中诚公司章程，乳山中诚的股权结构如下：
6、青岛中鲁 95%的股权
根据青岛市工商局黄岛区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
370211018024591），青岛中鲁的住所为青岛经济技术开发区六盘山路 22 号，法
定代表人为陈昊，注册资本为 1,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经
营范围为一般经营项目：果汁加工、销售项目的投资建设；本企业从事业务经营所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的，取得许可证后经营）；货物
（危险品、危禁品除外）仓储、包装；货物搬运、装卸服务；国内公路、铁路货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拆拼箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询业务）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
根据公司提供的青岛中鲁公司章程，青岛中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 950 | 95% |
2 | 山西中鲁 | 50 | 5% |
合计 | 1,000 | 100% |
7、富平中鲁 95%的股权
根 据 富 平 县 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 610528100000199），富平中鲁的住所为富平县华朱乡华朱村，法定代表人为冯智勇，注册资本为 2000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外；以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
根据公司提供的富平中鲁公司章程，富平中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 1,900 | 95% |
2 | 山西中鲁 | 100 | 5% |
合计 | 2,000 | 100% |
8、韩城中鲁 75%的股权
根 据 渭 南 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 610500400000405），韩城中鲁的住所为陕西省韩城市太史大街东段，法定代表人为张健，注册资本为 1000 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品及番茄酱和上述产品罐装饮料的生产；销售自产产品。
根据公司提供的韩城中鲁公司章程，韩城中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 750 | 75% |
2 | 日本三菱商事株式会社 | 150 | 15% |
3 | 三菱商事（中国）投资有限公司 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% |
9、山东鲁菱 70%的股权
根 据 乳 山 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 371083400000238），山东鲁菱的住所为山东省威海市乳山市徐家镇驻地，法定代表人为张健，注册资本为 1,178 万美元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为饮料（果汁及蔬菜汁类）。
根据公司提供的山东鲁菱公司章程，山东鲁菱的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 824.6 | 70% |
2 | 日本三菱商事株式会社 | 353.4 | 30% |
合计 | 1,178 | 100% |
10、 万荣中鲁 65%的股权
根据山西省万荣县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 140822100100525），万荣中鲁的住所为万荣县裴庄乡太和村，法定代表人为郑建民，注册资本为 1,765 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售（以上范围在卫生许可证有效期内）。一般经营项目：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
根据公司提供的万荣中鲁公司章程，万荣中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 1,147.25 | 65% |
2 | 万荣喜凌果汁食品有限公司 | 617.75 | 35% |
合计 | 1,765 | 100% |
11、 河北中鲁 60%的股权
根 据 辛 集 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
130181000000156），河北中鲁的住所为辛集市新垒头工业区（安新线路东），法
定代表人为庞甲青，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为：果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售（许可期限至 2015 年 12 月 19 日止），农副产品加工、收购、销售（需专项许可的除外），农产品（需专项许可的除外）、果树种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。
根据公司提供的河北中鲁公司章程，河北中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 3,000 | 60% |
2 | 乳山中诚果汁饮料有限公司 | 1,350 | 27% |
3 | 海南兆涛科技发展有限公司 | 650 | 13% |
合计 | 5,000 | 100% |
12、 临猗中鲁 50%的股权
根 据 山 西 省 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 140000400018661），临猗中鲁的住所为山西运城市临猗县闫家庄乡，法定代表人为冯智勇，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为：农业生物产业项目的投资，浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；果粕饲料的生产、销售（同时凭有效许可经营证）。
根据公司提供的临猗中鲁公司章程，临猗中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 2,500 | 50% |
2 | 中新果业 | 2,000 | 40% |
3 | 徐州中新果业有限责任公司 | 500 | 10% |
合计 | 5,000 | 100% |
13、 乳山中鲁 40%的股权
根 据 乳 山 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 371083400002456），乳山中鲁的住所为山东省威海市乳山市胜利街 7#168 号，法定代表人为矫丕训，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为：从事饲料、饲料原料（非办理饲料生产审查合格证部分）的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的乳山中鲁公司章程，乳山中鲁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国投中鲁 | 200 | 40% |
2 | 日本株式会社阿部商店 | 150 | 30% |
3 | 威海市东进包装有限公司 | 75 | 15% |
4 | 北京泰嘉和商贸有限公司 | 75 | 15% |
合计 | 500 | 100% |
14、 中新果业 53.11%的股权
根据商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201300211号），中新果业为一家在新加坡注册成立的上市公司，国投中鲁持有该公司 53.11%的股份，中新果业的注册资本为 1,994 万美元，其经营范围为浓缩果汁生产和销售。
15、 中鲁美洲
根据商务部核发的《批准证书》（[2005]商合境外企证字第 000564 号），中鲁美洲为在美国洛杉矶注册成立的公司，国投中鲁持有该公司 100%的股权，中鲁美洲的注册资本为 50 万美元，其经营范围为果汁的销售。
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，国投中鲁所持有的上述公司股权均不存在设定质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
16、子公司其他股东放弃优先购买权情况
根据公司提供的股东声明承诺、董事会决议等相关文件，就转让境内非全资子公司青岛中鲁、富平中鲁、韩城中鲁、山东鲁菱、万荣中鲁、河北中鲁、临猗中鲁事宜，国投中鲁已经取得该等子公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。就转让乳山中鲁股权事项，国投中鲁已就股权转让及放弃优先购买权事项向乳山中鲁其他股东发出书面通知，尚未取得上述股东出具的同意函。根据公司确认，如在本次重大资产重组交割之前国投中鲁未能取得乳山中鲁股东出具的同意函或未能实现乳山中鲁的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。
就转让新加坡上市公司中新果业 53.11%的股权，根据公司的书面说明，依照新加坡法律法规要求，公司应就该股权转让取得新加坡主管部门出具的豁免要约收购批准，否则相关收购方需按照新加坡相关法律法规规定在中国证监会核准本次重大资产重组后向中新果业其他股东发出收购要约。根据《重大资产出售协议》，为确保公司持有的中新果业 53.11%股权顺利转让，国投协力发展将指定第三方根据新加坡主管部门的要求由国投协力发展或其指定的第三方提出豁免要约申请或完成要约收购义务，因该等收购而发生的资金、税费等由国
投协力发展指定的第三方支付。
同时，根据《重大资产出售协议》，国投协力发展同意对于其中需要取得第三方同意方能转让的资产，于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。在国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向国投中鲁追偿。
综上所述，本所律师认为：（1）本次重大资产重组涉及上述公司股权均系国投中鲁依法持有并有完全处分权利；（2）就转让境内非全资子公司股权，除乳山中鲁外，国投中鲁已取得其他股东放弃优先购买权的同意函；就转让乳山中鲁股权事项，公司已承诺，如在本次重大资产重组交割之前国投中鲁未能取得乳山中鲁股东出具的同意函或未能实现乳山中鲁的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方；（3）就转让中新果业股权事项，国投协力发展已承诺指定第三方根据新加坡主管部门的要求由国投协力发展或其指定的第三方提出豁免要约申请或完成要约收购义务，因此在国投协力发展如实履行前述约定的基础上，国投协力发展转让中新果业股权不存在实质性法律障碍；（4）《重大资产出售协议》已约定，就拟出售资产于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任，据此，上市公司不会因出售资产事宜未取得第三方同意而承担相关义务或责任。
（三） 国投中鲁的土地使用权
1、已取得《国有土地使用证》的土地
序号 | 土地使用权 人 | 证号 | 地址 | 面积 （平方米） | 使用权 类型 | 终止日期 |
1 | 国投中鲁果汁股份有限 公司 | 京市西股国用（2006 出） 第 6009463 号 | 西城区阜成门外大街 2 号 B21 | 222.71 | 出让 | 2043.11.02 |
2 | 国投中鲁果汁股份有限 公司 | 京市西股国用（2006 出） 第 6009464 号 | 西城区阜成门外大街 2 号 1-706 | 123.83 | 出让 | 2043.11.02 |
3 | 国投中鲁果 汁股份有限公司 | 乳 国 用 （2001）字第 330 号 | 乳山市胜利街 7# | 28318.44 | 出让 | 2048.9.29 |
根据《拟出售资产评估报告》、公司提供的《国有土地使用证》及书面说明，截至 2014 年 5 月 31 日，国投中鲁拥有 5 宗、使用权面积共计 67,632.20 平方米的土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
4 | 国投中鲁果汁股份有限 公司 | 乳 国 用 （2001）字第 331 号 | 乳山市胜利街 7# | 23815.22 | 出让 | 2049.4.22 |
5 | 国投中鲁果 汁股份有限公司 | 乳 国 用 （2001）字第 332 号 | 乳山市胜利街 7# | 15152 | 出让 | 2040.4.25 |
根据乳山市人民政府办公室于2014年9月16日出具的《关于明确山东鲁菱果汁有限公司搬迁补偿款分配的说明》，山东鲁菱原厂区包含山东鲁菱和国投中鲁乳山研发中心（原乳山分公司）两家公司，该厂区搬迁后原厂区土地使用权由政府收回，并根据资产评估值给予搬迁补偿。据此，上述第3-5项土地将由政府收回，但具体时间尚未确定。
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以前述第1、2项土地及其他资产出资设立全资子公司国投中鲁有限；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第3-5项土地资产对国投中鲁有限进行增资，上述土地资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述土地的权利人变更手续。
根据公司提供的《国有土地使用证》及书面说明，截至本法律意见书出具日，上述土地使用权不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
2、正在办理《国有土地使用证》的土地
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0017），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为5,188平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为910,260元。
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0016），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为7,402平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为1,298,700元。
根据公司说明，公司正在办理取得上述土地权属证明的相关手续。
（四） 国投中鲁的房屋所有权
1、已取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟出售资产评估报告》、公司提供的《房屋所有权证》及书面说明，截至 2014 年 5 月 31 日，国投中鲁拥有 22 处、建筑面积共计 19,784.76 平方米的房屋所有权，该等房屋所有权的基本情况如下：
序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 地址 | 面积 （平方米） | 设计用途 |
1 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 京房权证市西股字 第 2330122 号 | 西城区阜成门 外大街 2 号 | 1,359.75 | 商业办公 |
2 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 京房权证市西股字 第 1770182 号 | 西城区阜成门 外大街 2 号 | 756.12 | 商业办公 |
3 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001458 号 | 城区胜利街 7 号 | 816.06 | 冷库 |
4 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001459 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,194.88 | 冷库 |
5 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001460 号 | 城区胜利街 7 号 | 2,016.2 | 办公 |
6 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001462 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,278 | 办公 |
7 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001463 号 | 城区胜利街 7 号 | 44 | 厕所 |
8 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001464 号 | 城区胜利街 7 号 | 14.85 | 传达室 |
9 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001465 号 | 城区胜利街 7 号 | 323.5 | 办公 |
10 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001466 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,669.7 | 办公 |
11 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001467 号 | 城区胜利街 7 号 | 665.48 | 伙房 |
12 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001468 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,018.31 | 车间 |
13 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001470 号 | 城区胜利街 7 号 | 255 | 仓库 |
14 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001471 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,800 | 车间 |
15 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001472 号 | 城区胜利街 7 号 | 210 | 车间 |
16 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001476 号 | 城区胜利街 7 号 | 1,110 | 仓库 |
17 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001568 号 | 城区胜利街 7 号 | 117.44 | 地磅房 |
18 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2001565 号 | 城区胜利街 7 号 | 225.69 | 车库 |
19 | 国投中鲁果汁 股份有限公司 | 乳房权证城区字第 2004365 号 | 城区胜利街 7 号 | 4,540.88 | 车间 |
20 | 山东中鲁果汁 集团公司 | 乳房权证城换字第 100180 号 | 胜利街 11 号 | 163.89 | 住宅 |
21 | 山东中鲁果汁 集团公司 | 乳房权证城换字第 100195 号 | 胜利街 7 号 | 81 | 住宅 |
22 | 乳山市中鲁果 汁集团公司 | 乳房权证城换字第 993199 号 | 市区河滨小区 | 124.01 | 住宅 |
根据公司提供的工商登记材料及书面说明，上述房产中，第20、21项房产权利人―山东中鲁果汁集团公司‖为国投中鲁前身，该等房产正在办理权利人变更手续；第22项房产实际房产权利人为―山东中鲁果汁集团公司‖，在公司取得该房产时房产登记部门将权利人错误登记为―乳山市中鲁果汁集团公司‖，正在办理权利人变更手续。
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以上述第1、2项房产及其他资产出资设立全资子公司国投中鲁有限；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第3-22项资产对国投中鲁有限进行增资，上述房产资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述房产的权利人变更手续。
根据公司提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，国投中鲁所拥有的上述房产均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
2、未取得《房屋所有权证》的房产
序号 | 使用人 | 地址 | 面积（平方米） | 用途 |
1 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 乳山市胜利街 7# | 3,048.00 | 北仓库 |
2 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 徐家镇政政府东 | 1,942.63 | 饲料车间 |
3 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 徐家镇政政府东 | 2,411.11 | 饲料仓库 |
根据《拟出售资产评估报告》及公司书面说明，国投中鲁拥有3处、建筑面积共计7,401.74平方米的房屋尚未办理房屋所有权证书，该等房产的基本情况如下：
根据公司的书面说明，上述无证房产系国投中鲁所有，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，亦不存在抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，上述房产因历史原因未取得《房屋所有权证》，不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响。同时，根据重组协议，国投协力发展确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因拟出售资产瑕疵要求国投中鲁承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议。据此，上述房产未取得《房屋所有权证》不会对本次重组构成重大不利影响。
3、出租房产
2014 年 3 月 10 日，国投中鲁（作为出租方）与绿盾征信（北京）有限公司（作为承租方）签署《房屋租赁合同》，国投中鲁将位于西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室出租给绿盾征信（北京）有限公司，租期自 2014
年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。根据国投中鲁、绿盾征信（北京）有限公司、国投中鲁有限签署的《房屋租赁合同之补充合同》，绿盾征信（北京）有限公司同意国投中鲁将前述房产以评估价值为作价依据出资给国投中鲁有限，并将前述《房屋租赁合同》项下的权利义务转移给国投中鲁有限。
（五） 国投中鲁拥有的知识产权
1、专利
根据《拟出售资产评估报告》、公司提供的专利权证书及书面说明，截至
2014 年 5 月 31 日，国投中鲁拥有 6 项专利所有权，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利期限 |
1 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 一种浓缩黄瓜清汁及生产方法 | 发明 | ZL200710130437. 3 | 2007.09.17 - 2027.09.16 |
2 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 一种浓缩红薯清汁及制备方法 | 发明 | ZL200610012489. X | 2006.03.13 - 2026.03.12 |
3 | 国投中鲁果汁股份有限公司；天津科技大学天津农科食品生物科 技有限公司 | 一种浓缩红薯清汁生产方法 | 发明 | ZL201010511797. 3 | 2010.10.19 - 2030.10.18 |
4 | 国投中鲁果汁股份有限公司；天津科技大学天津农科食品生物科 技有限公司 | 高膳食纤维的浓缩红薯清汁生产方法 | 发明 | ZL201010285665. 3 | 2010.09.17 - 2030.09.16 |
5 | 国投中鲁果汁股份有限公司；天津科技大学天津农科食品生物科 技有限公司 | 一种高糖蛋白浓缩红薯清汁加工方法 | 发明 | ZL201010285302. X | 2010.09.17 - 2030.09.16 |
6 | 天津科技大学；国投中鲁果汁股份有限公司；天津绿新低温科技有 限公司 | 充气式的墙体材料以及采用该墙体材料的充气式 微型冷库 | 发明 | ZL201010285310. 4 | 2010.09.17 - 2030.09.16 |
就上述第 3 项至第 6 项共有专利，国投中鲁已取得其他专利权共有人就权利人由国投中鲁变更为国投协力发展指定第三方的同意函。
2、商标
根据公司取得的《商标注册证》（第 3050099 号）和《核准续展注册证明》，
截至 2014 年 5 月 31 日，公司拥有 1 项商标即―‖，核定使用商品（第 32 类）为果汁；无酒精果汁饮料；蔬菜汁（饮料）；葡萄汁；葡萄汁（未发酵的）；果汁饮料（饮料）；无酒精饮料；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂。注册有效期自 2013 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 13 日。
（六） 债务转移情况
1、根据《拟出售资产审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，国投中鲁经审
计的母公司总负债为 123,145.38 万元，其中短期借款 86,318.91 万元，应付票据
30,000 万元，应付账款 1,855.76 万元，预收款项 31.80 万元，应付职工薪酬 743.55
万元，应交税费-1,161.07 万元，应付利息 1,023.25 万元，应付股利 438.66 万元，
其他应付款 3,824.52 万元，专项应付款 70 万元。
2、债务转移取得债权人同意的情况
（1）金融机构类债务
根据公司提供的债权人回复及书面说明，截至本法律意见书出具日，国投中鲁已取得金融机构类债权人关于债务转移回复的金额为本金 116,318.91 万元
和利息 1,023.25 万元，据此，国投中鲁已取得全部金融机构类债权人对债务转移的同意函。
（2）非金融机构类债务
根据公司提供的债权人回复及书面说明，截至基准日，除上述金融机构类债务以及应付职工薪酬、应交税费、应付股利、专项应付款等无需取得债权人同意转移的债务外，截至本法律意见书出具日，公司已取得非金融机构债权人关于债务转移回复的金额为 4,816.28 万元。
综上所述，截至本法律意见书出具日，100%的金融机构类债务和 82.99%的非金融机构类债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务占上市公司截至 2014 年 5 月 31 日债务总额的 99.20%。
3、重组协议关于拟出售资产债务转移的约定
根据《重大资产出售协议》的约定，国投中鲁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意其债务转移的书面文件。对于未取得该等书面同意文件的债务，国投中鲁将在中国证监会核准本次重大资产重组后在上交所网站发出相关债务转移公告，国投协力发展同意将拟出售资产中与未取得同意的债务等额的现金留置在国投中鲁，并在国投中鲁债务转让公告之日起 45 日内根据
相关债权人要求予以清偿。
国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方予以现金全额补偿。
综上所述，截至本法律意见书出具日，国投中鲁已收到截至 2014 年 5 月 31日债务总额 99.20%的债权人对于债务转移的回复，且未收到债权人以任何方式通知国投中鲁不同意债务转移，重组协议中就国投中鲁债务转移的约定，有利于国投中鲁债权人的合法权益，不存在侵害债权人利益的情形，国投中鲁尚未取得部分债权人对债务转移的同意不会对本次重组构成重大不利影响。
（七） 诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，拟出售资产涉及的主要诉讼仲裁情况如下：
1、2010 年，临猗中鲁原料采购部赵凡冒领占用陈振强等 11 人果农落果款后潜逃。2013 年 3 月，上述果农将临猗中鲁起诉至临猗县人民法院，要求临猗中鲁支付果款。2013 年 9 月 22 日，山西省临猗县人民法院作出《民事判决书》
（（2013）临民一初字第 562 号至 572 号），判决临猗中鲁向陈振强等 11 人支付
落果款共计 840,659.80 元，以及诉讼费用共计 18,284.00 元。2013 年 10 月 19日，临猗中鲁向山西省运城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销原判并驳回陈振强等 11 人的起诉。2014 年 3 月 4 日，山西省运城市中级人民法院作出
《民事判决书》（（2014）运中民终字第 88 号至 98 号），判决撤销山西省临猗县
人民法院作出的上述民事判决，并发回临猗县人民法院重审。2014 年 6 月 13
日，山西省临猗县人民法院作出《民事裁定书》（（2014）临民二初字第 833 号、
846 号、850 号、851 号、854 号、855 号、856 号、859 号、909 号、913 号、
921 号），鉴于陈振强等 11 人的落果款全部交付给赵凡，并已于 2011 年 4 月 20日以赵凡涉嫌诈骗为由向临猗县公安局报案，临猗县公安局已对赵凡诈骗案立案侦查，仍在侦查过程中，该案必须以赵凡合同诈骗案的审理结果为依据，最终裁定中止诉讼。
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，本案件正在中止诉讼中。
2、临猗中鲁成立时其发起人三门峡湖滨果汁有限责任公司（以下简称―三门峡湖滨‖）、新湖滨（三门峡）发展有限责任公司（以下简称―新湖滨三门峡‖）出资设备在其所有权转移至临猗中鲁之前，已被用于抵押借款，借款到期后三门峡湖滨和新湖滨三门峡未予以偿还，因上述股东办理财产抵押登记日早于出资资产实际交付日，三门峡湖滨和新湖滨三门峡存在出资不实行为。
2013 年 9 月 10 日，临猗中鲁向山西省临猗县人民法院起诉三门峡湖滨和
新湖滨三门峡，要求两家公司补缴出资及损失 2,712,739.00 元，并请求判决对该两家公司已投资的机器设备具有留置权，临猗中鲁有权就该机器设备优先受偿。2013 年 10 月 17 日，临猗中鲁向山西省临猗县人民法院提出财产保全，同
日，山西省临猗县人民法院作出民事裁定书（（2013）临商初字第 1470 号、1471号），对相关机器设备予以查封并公告。2014 年 2 月，临猗中鲁参加了临猗县人民法院就本案举行的一审审理。
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，本案件已进行一审审理，尚未取得一审判决。
七、 本次重大资产重组涉及的拟购入资产
（一） 拟购入资产
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为江苏环亚
100%的股权。
根据《拟购入资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，拟购入
资产评估值为 205,369.65 万元。
（二） 江苏环亚基本情况
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
住所 | 常州市新北区通江大道 301 号 507 室 |
法定代表人 | 濮立忠 |
注册资本 | 7,353.4483 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 1993 年 10 月 2 日至 2019 年 12 月 26 日 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售（花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）），医疗器械的销售（Ⅱ类医用 X 射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据江苏省常州工商局于 2014 年 9 月 2 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320407000039654），江苏环亚的基本情况如下：
根据江苏环亚现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，江苏环亚
的股权结构如下：
编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 41,084,151 | 55.8706% |
2 | 国药基金 | 12,850,686 | 17.4757% |
3 | 国投创新 | 6,397,500 | 8.7000% |
4 | 徐 放 | 4,180,000 | 5.6844% |
5 | 福弘上海 | 3,998,438 | 5.4375% |
6 | 上海俊升 | 2,399,062 | 3.2625% |
7 | 沈建平 | 2,239,125 | 3.0450% |
8 | 上海圣众 | 385,521 | 0.5243% |
合计 | 73,534,483 | 100% |
（三） 江苏环亚历史沿革
1、1993 年 10 月设立为集体企业
江苏环亚前身为―常州市环亚建筑装饰工程公司‖，设立于 1993 年 10 月 2
日，注册资金 188 万元，经济性质为集体企业。
根据常州高新技术产业开发区财政局于 1993 年 9 月 10 日出具的《查验注
册资金证明书》（常开财政资 93 字第 199 号），常州环亚注册资金 188 万元，资金来源自筹，出资方式为现金。
1993 年 10 月 2 日，常州市工商局新区分局向常州环亚核发《企业法人营
业执照》（注册号 3204041400811）。该营业执照记载，常州环亚注册资金 188
万元，经营范围为―土木工程建筑、建筑装饰（凭资质证经营）；工业生产资料
（除专项规定）、建筑、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品‖，住所为小河沿 1 号，经济性质为集体企业。
根据常州市工商局经济技术开发区分局于 1993 年 9 月 10 日出具的《企业
法人注册登记表》（企登字（93）第 100 号），常州环亚的举办单位及隶属单位为高新技术产业开发区第三产业办公室（以下简称―开发区三产办‖）。
2、1999 年 12 月改制为有限公司
（1） 资产评估及评估结果确认
1999 年 6 月 25 日，常州正大会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》
（常正会评（1999）字 46 号），以 1998 年 12 月 31 日为评估基准日，常州环亚
评估后的资产总值为 5,175,170.96 元，负债总值 3,275,548.30 元，净资产总值为
1,899,622,66 元。
1999 年 10 月 25 日，常州市新区财政局下发《关于对资产评估结果的确认
通知》（常新财评审字（1999）第 31 号），同意上述评估结果，评估后常州环亚
资产总额 5,175,170.96 元，负债总额 3,275,548.30 元，净资产总额 1,899,622,66
元，评估净值 1,899,622,66 元。
（2） 职工大会
1999 年 10 月 25 日，常州环亚召开职工大会并作出决议，同意集体企业改制为有限公司、改制后的股本结构及债权债务承担等事项。
（3） 产权界定
1999 年 10 月 25 日，常州国家高新技术产业开发区财政局下发《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》（常新财字（1999）8 号），根据该通知，常州国家高新技术产业开发区财政局对常州环亚公司产权界定如下：1）根据常州市正大会计师事务所有限公司出具的资产评估报告并经财政局审核确认，截至 1998 年 12 月 31 日，常州环亚公司总资产为 5,175,170.96 元，总负债
为 3,275,548.30 元，净资产为 1,899,622.66 元；2）常州环亚设立时隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室，经济性质为集体所有制，实际由张惊涛、徐放、姚建明等 3 人出资，根据―谁投资、谁所有‖的原则及原出资比例，将公司净资产界定为张惊涛等 3 人所有，其中张惊涛占 90%，徐放占 5%，姚建明占 5%。
（4） 政府部门批准
1999 年 12 月 16 日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室下发《关于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司的批复》（常新企改(1999)94 号），确认常州环亚的净资产额为 1,899,622.66 元，其中公益金 19,622.66 元；同意净资产分配方案，将净资产 188 万元转入新企业，
其中张惊涛 169.2 万元，徐放 9.4 万元，姚建明 9.4 万元；同意常州环亚改制为
常州环亚有限，改制后公司为自然人张惊涛等 3 人共同出资的有限公司，公司
股本总额 188 万元，各股东出资额分别为：张惊涛 169.2 万元，徐放 9.4 万元，
姚建明 9.4 万元。
（5） 验资报告
1999 年 12 月 21 日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具《关于常州市环
亚建筑装饰工程有限公司实收资本的验证报告书》（常汇会验（1999）内 293 号）
验证，截至 1999 年 10 月 25 日，常州环亚有限收到股东投入资本 1,899,622.66
元，其中实收资本 188 万元，剩余计入盈余公积。经评估确认的常州环亚集体
净资产总额为 1,899,622.66 元，以其中的 169.2 万元转作张惊涛对新公司的投入注册资本金，9.4 万元转作徐放对新公司的投入注册资本金，9.4 万元转作姚建明对新公司的投入注册资本金，其余 19,622.66 元转作新公司的盈余公积。
（6） 工商登记
1999 年 12 月 27 日，常州工商局向常州环亚换发《企业法人营业执照》（注
册号：32040424001703）。该营业执照记载，公司注册资本 188 万元，住所为汇
丰一村 7 幢 6-8 号，企业类型为有限责任公司，经营范围为建筑装饰工程（凭资质等级施工）；金属材料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品的销售，经营期限为 1999 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 26 日。
常州环亚改制为有限公司后，股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 169.2 | 90% |
2 | 徐放 | 9.4 | 5% |
3 | 姚建明 | 9.4 | 5% |
合计 | 188 | 100% |
3、2001 年第一次增资（注册资本增加至 518 万元）
2001 年 1 月 10 日，常州环亚有限召开股东会并作出决议，同意常州环亚
有限注册资金由 188 万元增加至 518 万元，由张惊涛以现金方式增资 330 万元，其余股东不认缴增资，并对公司章程作出相应修改。
2001 年 1 月 18 日，常州市农村资产评估事务所出具《验资报告》（常农验
（2001）字第 15 号），根据该验资报告，截至 2001 年 1 月 15 日，常州环亚收
到张惊涛以货币资金缴纳的增资款 330 万元。
2001 年 2 月 21 日，江苏省常州工商局向常州环亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：3204042401703），常州环亚有限的注册资本和实收资本变更为 518 万元。
本次增资完成后，常州环亚有限的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 499.2 | 96.37% |
2 | 徐放 | 9.4 | 1.81% |
3 | 姚建明 | 9.4 | 1.81% |
合计 | 518 | 100% |
4、2001 年第二次增资（注册资本增加至 1,000 万元）
2001 年 9 月 25 日，常州环亚有限召开股东会并作出决议，同意张惊涛以
货币方式增资 482 万元，常州环亚有限的注册资本增加至 1,000 万元，其他股
东不认缴增资。2001 年 9 月 26 日，常州环亚有限就本次增资相应修改了公司章程。
2001 年 9 月 27 日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
方会验（2001）字第 293 号），根据该验资报告，截至 2001 年 9 月 27 日，常州
环亚有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本 482 万元，常州环亚有限
累计注册资本实收金额为 1,000 万元。
2001 年 10 月 26 日，江苏省常州工商局向常州环亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号：3204072102109），常州环亚有限的注册资本和实收资本变更为 1,000 万元。
本次增资完成后，常州环亚有限的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 981.2 | 98.12% |
2 | 徐放 | 9.4 | 0.94% |
3 | 姚建明 | 9.4 | 0.94% |
合计 | 1,000 | 100% |
5、2003 年股权转让
2003 年 5 月 18 日，常州环亚有限召开股东会并作出决议，同意股东姚建明将其持有的常州环亚有限 0.94%的股权（9.4 万元出资额）转让给徐放，张惊涛将其持有的常州环亚有限 8.12%的股权（81.2 万元出资额）转让给徐放，转让完成后，张惊涛持有常州环亚有限 90%的股权，徐放持有 10%的股权。同日，常州环亚有限就本次股权转让相应修改了公司章程。
2003 年 5 月 18 日，各转让方和受让方分别签订《股权转让协议》。
2003 年 5 月 27 日，江苏省常州工商局向常州环亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号 3204072102109）。
本次股权转让完成后，常州环亚有限的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 900 | 90% |
2 | 徐放 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% |
6、2003 年增资（注册资本增加至 1,318 万元）
2003 年 8 月 10 日，常州环亚有限召开股东会并作出决议，同意徐放以现
金方式对常州环亚有限增资 318 万，常州环亚有限注册资本增加至 1,318 万元。同日，常州环亚有限就本次增资相应修改了公司章程。
2003 年 8 月 19 日，常州金谷联合会计师事务所出具《验资报告》（常金会
验[2003]168 号），根据该验资报告，截至 2003 年 8 月 18 日，常州环亚有限已
收到徐放以货币方式缴纳的新增注册资本 318 万元，常州环亚有限实收资本金
额变更为 1,318 万元。
2003 年 8 月 29 日，江苏省常州工商局向常州环亚有限换发《企业法人营业执照》（注册号 3204072102109），常州环亚有限注册资本和实收资本变更为 1,318 万元。
本次增资完成后，常州环亚有限的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 900 | 68.29% |
2 | 徐放 | 418 | 31.71% |
合计 | 1,318 | 100% |
7、2004 年增资并同时变更公司名称（注册资本增加至 2,118 万元）
2003 年 12 月 10 日，常州环亚有限召开股东会并作出决议，同意张惊涛以
货币方式对常州环亚有限增资 800 万元，使常州环亚有限的注册资本增加至
2,118 万元；同意公司名称变更为―江苏环亚建设工程有限公司‖。2004 年 3 月
19 日，江苏环亚就本次增资及更名相应修改了公司章程。
2004 年 3 月 19 日，常州金谷联合会计师事务所出具《验资报告》（常金会
验（2004）第 062 号），根据该验资报告，截至 2004 年 3 月 19 日，江苏环亚已
收到张惊涛缴纳的新增注册资本 800 万元，以货币方式出资，公司实收资本金
额变更后为 2,118 万元。
2004 年 8 月 19 日，江苏省常州工商局新北分局向江苏环亚换发《企业法
人营业执照》（注册号：3204072104203），公司注册资本和实收资本变更为 2,118
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 1,700 | 80.26% |
2 | 徐放 | 418 | 19.74% |
合计 | 2,118 | 100% |
万元，公司名称变更为江苏环亚建设工程有限公司。本次增资完成后，江苏环亚的股权结构如下：
8、2010 年增资（公司注册资本增加至 5,118 万元）
2010 年 8 月 16 日，江苏环亚召开股东会并作出决议，同意张惊涛以现金
方式对江苏环亚增资 3,000 万，使公司注册资本增加至 5,118 万元。同日，公司就本次增资相应修改了公司章程。
2010 年 8 月 20 日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
汇会验[2010]内 487 号），根据该验资报告，截至 2010 年 8 月 19 日，江苏环亚
已收到张惊涛以货币方式缴纳的新增注册资本 3,000 万元，江苏环亚实收资本
变更为 5,118 万元。
2010 年 9 月 13 日，江苏省常州工商局新北分局向江苏环亚换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320407000039654），江苏环亚的注册资本和实收资本变更为 5,118 万元。
本次增资完成后，江苏环亚的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 4,700 | 91.83% |
2 | 徐 放 | 418 | 8.17% |
合计 | 5,118 | 100% |
9、2011 年增资、股权转让（注册资本增加至 6,397.5 万元）
2011 年 10 月 18 日，江苏环亚召开股东会并作出决议，（1）同意公司注册
资本由 5,118 万元增加至 6,397.5 万元。新增注册资本由国投创新、福弘上海和上海俊升以现金方式缴纳，其中，国投创新投入 7,700 万元，639.75 万元计入注册资本，剩余计入资本公积，福弘上海投入 4,812.5 万元，399.84 万元计入注册资本，剩余计入资本公积，上海俊升投入 2,887.5 万元，239.91 万元计入注册资本，剩余计入资本公积；（2）同意增资的同时张惊涛向沈建平转让其持有的 223.9125 万元出资额，股权转让价格为 2,695 万元。2011 年 11 月 28 日，江苏
环亚就本次增资及股权转让相应修改了公司章程。
2011 年 11 月 28 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁信会验字（2011）0133 号），根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 28 日，江苏环亚已收到国投创新、福弘上海及上海俊升以货币方式缴纳的新增注册资本 1,279.5 万元，江苏环亚实收资本变更为 6,397.5 万元。
2011 年 11 月 29 日，江苏省常州工商局新北分局向江苏环亚换发《企业法人营业执照》（注册号：320407000039654），江苏环亚的注册资本和实收资本变更为 6,397.5 万元。
本次增资及股权转让完成后，江苏环亚的股权结构如下：
编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 44,760,875 | 69.97% |
2 | 徐 放 | 4,180,000 | 6.53% |
3 | 沈建平 | 2,239,125 | 3.5% |
4 | 国投创新 | 6,397,500 | 10% |
5 | 福弘上海 | 3,998,438 | 6.25% |
6 | 上海俊升 | 2,399,062 | 3.75% |
合计 | 63,975,000 | 100% |
10、 2013 年增资、股权转让（注册资本增加至 7,353.4483 万元）
2013 年 12 月 6 日，江苏环亚召开股东会并作出决议，（1）同意公司注册
资本由 6,397.5 万元增加至 7353.4483 万元。新增注册资本由国药基金和上海圣众以现金方式缴纳，其中，国药基金投入 13,126.2136 万元，928.1051 万元计入注册资本，剩余计入资本公积，上海圣众投入 393.7864 万元，27.8432 万元计入注册资本，剩余计入资本公积；（2）同时张惊涛向国药基金和上海圣众转让其持有公司 367.67 万元的出资额，经转让方、受让方协商一致，本次股权转让
的价格确定为 13.0551 元/每元注册资本，转让价款合计 4,800 万元，其中，向
国药基金转让出资额 356.9635 万元，转让价格为 4,660.1942 万元，向上海圣众
转让 10.7089 万元，转让价格为 139.8058 万元。2013 年 12 月 10 日，江苏环亚就本次增资及股权转让相应修改了公司章程。
2013 年 12 月 10 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 310539 号），根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 10 日，江苏环亚已收到国
药基金、上海圣众以货币方式缴纳的新增注册资本 955.9483 万元，江苏环亚注
册资本和实收资本变更为 7,353.4483 万元。
2013 年 12 月 13 日，常州市工商局向江苏环亚换发《企业法人营业执照》
（注册号： 320407000039654 ）， 江苏环亚的注册资本和实收资本变更为
7,353.4483 万元。
本次增资及股权转让完成后，江苏环亚的股权结构如下：
编号 | 股东姓名/名称 | 出资额（元） | 占注册资本比例 |
1 | 张惊涛 | 41,084,151 | 55.8706% |
2 | 徐 放 | 4,180,000 | 5.6844% |
3 | 沈建平 | 2,239,125 | 3.0450% |
4 | 国投创新 | 6,397,500 | 8.7000% |
5 | 福弘上海 | 3,998,438 | 5.4375% |
6 | 上海俊升 | 2,399,062 | 3.2625% |
7 | 国药基金 | 12,850,686 | 17.4757% |
8 | 上海圣众 | 385,521 | 0.5243% |
合计 | 73,534,483 | 100% |
根据江苏省人民政府办公厅于 2014 年 10 月 24 日出具的《关于确认江苏环亚建设工程有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2014]51号），江苏环亚历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，张惊涛、国药基金、国投创新、徐放、福弘上海、上海俊升、沈建平、上海圣众合法持有江苏环亚 100%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上述，本次重大资产重组拟购买的江苏环亚的 100%的股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（四） 江苏环亚子公司情况
根据江苏环亚提供的子公司资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚共有 6 家控股子公司，该等子公司具体情况如下：
1、江苏振邦智慧城市信息系统有限公司
（1）基本情况
根据常州市武进区工商局于 2013 年 3 月 18 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320483000298864），智慧城市的基本情况如下：
公司名称 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司 |
住所 | 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号 |
法定代表人 | 胡笑嫣 |
注册资本 | 5,000 万元 |
实收资本 | 5,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售。 |
经营期限 | 2011 年 3 月 15 日至 2031 年 3 月 14 日 |
（2）历史沿革
根据张惊涛、徐放于 2011 年 1 月 20 日签署的医用信息设立时的公司章程，
医用信息设立时的注册资本为 5,000 万元，张惊涛、徐放分别出资 3,000 万元、
2,000 万元。根据常州正则人和会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 15 日出具
的《验资报告》（常正则会验 [2011]第 91 号），截至 2011 年 3 月 15 日，医用信
息已收到张惊涛、徐放缴纳的注册资本 5,000 万元。2011 年 3 月 15 日，医用信息在常州市武进工商局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号： 320483000298864）。
根据医用信息于 2011 年 7 月 30 日召开的 2011 年第 2 次临时股东会会议决议，张惊涛将所持医用信息 60%的股权、徐放将所持医用信息 40%的股权转让给江苏环亚。2011 年 8 月 3 日，张惊涛、徐放分别就上述股权转让事宜与江苏环亚签署了《股权转让协议》。根据前述协议的约定，股权转让价格以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字（2011）0905 号）审定的净资产值为依据计算，2011 年 7 月 30 日医用信息就上述股权转让相应修
改了公司章程，并于 2011 年 8 月 10 日取得常州市武进工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000298864）。
根据医用信息于 2013 年 3 月 15 日作出的股东决定，公司名称由―江苏振邦医用信息系统有限公司‖变更为―江苏振邦智慧城市信息系统有限公司‖。2013 年 3 月 18 日，智慧城市就上述名称变更取得常州市武进工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000298864）。
（3）智慧城市北京分公司
根据北京市工商局海淀分局于 2013 年 9 月 6 日核发的《营业执照》（注册
号：110108014804065），智慧城市北京分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司北京分公司 |
注册号 | 110108014804065 |
营业场所 | 北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 1 层 0113 室 |
负责人 | 许丽 |
经营范围 | 计算机网络信息系统集成的维护、技术咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备。 |
成立时间 | 2012 年 4 月 11 日 |
2、江苏振邦医用物流系统工程有限公司
（1）基本情况
根据常州市工商局于 2012 年 10 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000296432），振邦物流的基本情况如下：
公司名称 | 江苏振邦医用物流系统工程有限公司 |
住所 | 常州市武进区牛塘创新路 5 号 |
法定代表人 | 姚建明 |
注册资本 | 1,500 万元 |
实收资本 | 1,500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装。 |
经营期限 | 2011 年 2 月 23 日至 2031 年 2 月 22 日 |
（2）历史沿革
根据张惊涛、姚建明于 2011 年 2 月 20 日签署的振邦物流设立时的公司章
程，振邦物流设立时的注册资本为 1,500 万元，张惊涛、姚建明分别出资 1,050
万元、450 万元。根据常州正则人和会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 22
日出具的《验资报告》（常正则会验 [2011]第 53 号），截至 2011 年 2 月 22 日，
振邦物流已收到张惊涛、姚建明缴纳的注册资本 1,500 万元。2011 年 2 月 23 日，振邦物流在常州市武进工商局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号： 320483000296432）。
根据振邦物流于 2011 年 7 月 29 日召开的 2011 年第 2 次临时股东会会议决
议，张惊涛将所持振邦物流 70%的股权转让给江苏环亚。2011 年 8 月 3 日，张惊涛就上述股权转让事宜与江苏环亚签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，股权转让价格以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字（2011）0906 号）审定的净资产值为依据计算，振邦物流就上述股权转让相应修改了公司章程，并于 2011 年 8 月 4 日取得常州市武进工商局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：320483000296432）。
3、常州振邦医疗投资发展有限公司
（1）基本情况
根据常州市工商局于 2014 年 11 月 5 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000338484），振邦投资的基本情况如下：
公司名称 | 常州振邦医疗投资发展有限公司 |
住所 | 武进高新区常武南路 588 号天安创新广场 404-1 室 |
法定代表人 | 陆建南 |
注册资本 | 10,000 万元 |
实收资本 | 10,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。 |
经营期限 | 2012 年 5 月 10 日至 2032 年 5 月 9 日 |
（2）历史沿革
根据陈佳贤于 2012 年 5 月 4 日签署的振邦投资设立时的公司章程，陈佳贤
独资设立振邦投资，设立时的注册资本为 10,000 万元。根据常州汇丰会计师事
务所有限公司于 2012 年 5 月 9 日出具的《验资报告》（常汇会验 [2012]内 220
号），截至 2012 年 5 月 9 日，振邦投资已收到陈佳贤缴纳的注册资本 10,000 万
元。2012 年 5 月 10 日，振邦投资在常州市武进工商局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：320483000338484）。
根据振邦投资于 2012 年 10 月 22 日作出的股东决定，陈佳贤将所持振邦投资 100%的股权转让给江苏环亚。同日，陈佳贤就上述股权转让事宜与江苏环亚签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，股权转让价格为 1 元/每 1 元注册
资本，同日，振邦投资就上述股权转让相应修改了公司章程，并于 2012 年 10 月
31 日取得常州市武进工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
320483000338484）。
4、大连环亚建筑装饰工程有限公司
（1）基本情况
根据大连市工商局于 2012 年 12 月 10 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：210200000532411），大连环亚的基本情况如下：
公司名称 | 大连环亚建筑装饰工程有限公司 |
住所 | 大连市沙河口区黄河路 677 号 8 层 1 号 |
法定代表人 | 蔡铁柱 |
注册资本 | 60 万元 |
实收资本 | 60 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。 |
经营期限 | 2012 年 12 月 10 日至 2032 年 12 月 9 日 |
（2）历史沿革
根据江苏环亚于 2012 年 12 月 3 日签署的大连环亚设立时的公司章程，江
苏环亚独资设立大连环亚，设立时的注册资本为 60 万元。根据中国工商银行股
份有限公司大连沙河口支行于 2012 年 12 月 3 日出具的《企业设立登记出资证
明》（大工银存证新字[2012]第 001001 号），确认截至 2012 年 11 月 30 日，大连
环亚已收到江苏环亚缴纳的注册资本 60 万元。2012 年 12 月 10 日，大连环亚取得大连市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210200000532411）。
5、沈阳环亚医用净化工程有限公司
（1）基本情况
根据法库县工商局于 2012 年 2 月 24 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：210124000027619），沈阳环亚的基本情况如下：
公司名称 | 沈阳环亚医用净化工程有限公司 |
住所 | 法库县法库镇边门街 |
法定代表人 | 蔡铁柱 |
注册资本 | 500 万元 |
实收资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工。 |
经营期限 | 2012 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 24 日 |
（2）历史沿革
根据江苏环亚于 2012 年 2 月 18 日签署的沈阳环亚设立时的公司章程，江
苏环亚独资设立沈阳环亚，设立时的注册资本为 500 万元。根据沈阳兴法联合
会计师事务所于 2012 年 2 月 22 日出具的《验资报告》（沈兴法会验 [2012]12
号），截至 2012 年 2 月 22 日，沈阳环亚已收到江苏环亚缴纳的注册资本 500 万
元。2012 年 2 月 24 日，沈阳环亚在法库县工商局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：210124000027619）。
6、北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司
（1）基本情况
根据北京市工商局海淀分局于 2011 年 12 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014461463），北京净蓝的基本情况如下：
公司名称 | 北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司 |
住所 | 北京市海淀区中关村东路 66 号 2 号楼 2205 |
法定代表人 | 许高华 |
注册资本 | 10 万元 |
实收资本 | 10 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：医学研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。 |
经营期限 | 2011 年 12 月 1 日至 2031 年 11 月 30 日 |
（2）历史沿革
根据江苏环亚于 2011 年 11 月 30 日签署的北京净蓝设立时的公司章程，江
苏环亚独资设立北京净蓝，设立时的注册资本为 10 万元。根据北京润鹏冀能会
计师事务所于 2012 年 3 月 22 日出具的《验资报告》（京润（验）字[2012]-203553
号），截至 2011 年 11 月 30 日，北京净蓝已收到江苏环亚缴纳的注册资本 10 万
元。2011 年 12 月 1 日，北京净蓝在北京市工商局海淀分局注册成立，取得了
《企业法人营业执照》（注册号：110108014461463）。
（五） 江苏环亚分公司情况
根据江苏环亚提供的分公司资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚共有 14 家分公司，江苏环亚分公司的具体情况如下：
1、黑龙江分公司
根据哈尔滨市工商局于 2010 年 10 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：
230102100206826），黑龙江分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司黑龙江分公司 |
注册号 | 230102100206826 |
营业场所 | 哈尔滨市道里区共乐小区 1 栋 A 座 11 层 3 室 |
负责人 | 陈士义 |
经营范围 | 接受总公司委托从事建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工工程，消防设施工程的设计施工。 |
成立时间 | 2010 年 10 月 11 日 |
2、云南分公司
根据昆明市官渡区工商局于 2010 年 6 月 21 日核发的《营业执照》（注册号：
530111100074592），云南分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司云南分公司 |
注册号 | 530111100074592 |
营业场所 | 昆明市官渡区小板桥镇珥琮办事处郭家小村 158 号 |
负责人 | 任霞芬 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。 |
成立时间 | 2010 年 6 月 21 日 |
3、陕西分公司
根据西安市工商局于 2009 年 12 月 29 日核发的《营业执照》（注册号：
610131200005287），陕西分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司陕西分公司 |
注册号 | 610131200005287 |
营业场所 | 西安市高新区科技路 37 号海星城市广场 B 座 1101 室 |
负责人 | 任建庆 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。 |
成立时间 | 2009 年 12 月 8 日 |
4、连云港分公司
根据江苏省连云港工商局于 2008 年 5 月 28 日核发的《营业执照》（注册号：
320700000084627），连云港分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司连云港分公司 |
注册号 | 320700000084627 |
营业场所 | 连云港市新浦区海连东路 40 号金茂花园 1 号楼 201、203 室 |
负责人 | 仲德龄 |
经营范围 | 建筑装修装饰、建筑幕墙工程设计、施工；空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工；建筑材料、装饰材料、石板材、石雕工艺品的销售。 |
成立时间 | 2008 年 5 月 28 日 |
5、安徽分公司
根据合肥市工商局于 2013 年 5 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：
340100000308159），安徽分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司安徽分公司 |
注册号 | 340100000308159 |
营业场所 | 合肥市包河区马鞍山路香榭里花园 8 幢 602 室 |
负责人 | 赵守武 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，消防设施工程，园林工程，道路绿化工程设计、施工，园林及道路绿化养护，金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品销售。 |
成立时间 | 2009 年 6 月 11 日 |
6、石家庄分公司
根据石家庄市桥东区工商局于 2013 年 8 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：13010330008962），石家庄分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司石家庄分公司 |
注册号 | 13010330008962 |
营业场所 | 石家庄桥东区中山东路 39 号勒泰中心 01 单元 1605、1606 |
负责人 | 徐惊涛 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护。 |
成立时间 | 2013 年 8 月 14 日 |
7、常德分公司
根据常德市工商局武陵分局于 2013 年 1 月 25 日核发的《营业执照》（注册号：430702000036441），常德分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司常德分公司 |
注册号 | 430702000036441 |
营业场所 | 常德市武陵区城南办事处百街口居委会人民路步行街衣巷子 8 号（金城 正华中信商务楼 1114 号） |
负责人 | 宋欢琪 |
经营范围 | 金属材料、建筑材料（不含木材、砂砾）、五金、交电、针纺织品、石板材、石雕工艺品的销售。 |
成立时间 | 2013 年 1 月 25 日 |
8、宜兴分公司
根据无锡市宜兴工商局于 2011 年 7 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：
320282000276497），宜兴分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司宜兴分公司 |
注册号 | 320282000276497 |
营业场所 | 宜兴市宜城街道教育西路 21 号 1003 室 |
负责人 | 蔡铁柱 |
经营范围 | 受母公司委托从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工。 |
成立时间 | 2011 年 7 月 27 日 |
9、重庆分公司
根据重庆市工商局南岸区分局于 2012 年 7 月 4 日核发的《营业执照》（注册号：渝南 500108300022780），重庆分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司重庆分公司 |
注册号 | 渝南 500108300022780 |
营业场所 | 重庆市江北区建新南路 16 号 16-8 号 |
负责人 | 蔡铁柱 |
经营范围 | 为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。 |
成立时间 | 2012 年 5 月 11 日 |
10、 佛山分公司
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2012 年 12 月 6 日核发的《营业执照》
（注册号：分 440681000366442），佛山分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司佛山分公司 |
注册号 | 分 440681000366442 |
营业场所 | 佛山市顺德龙江镇龙江居委会丰华北路 7 号之 4 层 |
负责人 | 朱国祥 |
经营范围 | 代公司联系业务 |
成立时间 | 2012 年 6 月 1 日 |
11、 福建分公司
根据福州市工商局于 2012 年 6 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：
350100100282915），福建分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司福建分公司 |
注册号 | 350100100282915 |
营业场所 | 福州市仓山区金山街道林洲路 8 号正荣融信现代城 A7#1 层 02 商铺 |
负责人 | 蔡铁柱 |
经营范围 | 受公司委托联系公司经营范围内建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工的业务。 |
成立时间 | 2012 年 6 月 5 日 |
12、 青海分公司
根据西宁市工商局城中分局于 2012 年 11 月 22 日核发的《营业执照》（注册号：630103070048269），青海分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司青海分公司 |
注册号 | 630103070048269 |
营业场所 | 西宁市城中区建材巷 1 号 |
负责人 | 任建庆 |
经营范围 | 为公司承揽以下业务：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。 |
成立时间 | 2012 年 11 月 22 日 |
13、 武汉分公司
根据武汉市工商局江岸分局于 2013 年 8 月 14 日核发的《营业执照》（注册号：420102000317320），武汉分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司武汉分公司 |
注册号 | 420102000317320 |
营业场所 | 武汉市江岸区长盛大厦（台北之星）附楼 5 层 05 室 |
负责人 | 董旻甲 |
经营范围 | 医疗器械一类销售；建筑装饰工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售。 |
成立时间 | 2013 年 8 月 14 日 |
14、 甘肃分公司
根据兰州市工商局于 2014 年 11 月 3 日核发的《营业执照》（注册号：
620100200142632），甘肃分公司的基本情况如下：
名称 | 江苏环亚建设工程有限公司甘肃分公司 |
注册号 | 620100200142632 |
营业场所 | 甘肃省兰州市城关区雁滩乡刘家滩村 216 号 |
负责人 | 任建庆 |
经营范围 | 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护（以上项目仅限业务接洽）。 |
成立时间 | 2014 年 11 月 3 日 |
根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述分公司均依法设立、有效存续。
（六） 业务和经营资质
根据江苏环亚提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚及其子公司已取得下列经营资质或许可：
1、江苏环亚已取得的经营资质或许可的情况
（1） 工程设计与施工资质证书
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 6 月 9 日核发的《工程设计与施工资质证书》（编号：C132000504），江苏环亚取得工程设计与施工一级资质，业务范围为建筑幕墙工程设计与施工一级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2015 年 6 月 9 日。根据―江苏建筑业网‖的公开信息，
江苏环亚工程设计与施工资质已通过 2014 年资质核查，有效期延长至 2015 年
9 月 30 日。
（2） 建筑业企业资质证书
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2011 年 12 月 20 日核发的《建筑业企业资质证书》（编号：B1034032041195），江苏环亚取得建筑装修装饰工程专业承包一级资质，承包工程范围包括：建筑装修装饰工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、空气净化工程专业承包二级、消防设施工程专业承包三级。资质证书有效期至 2014 年 9 月 30 日。根
据―江苏建筑业网‖的公开信息，江苏环亚建筑业企业资质已通过 2014 年资质核
查，有效期延长至 2015 年 9 月 30 日。
（3） 工程设计资质证书
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013 年 4 月 16 日核发的《工程设计资质证书》（编号：A132000504），江苏环亚取得建筑装饰工程设计专项甲级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2018 年 4 月 16 日。
（4） 城市园林绿化企业资质证书
根据常州市园林绿化管理局于 2009 年 8 月 24 日核发的《城市园林绿化企业资质证书》（编号：CYLZ.苏.D0075 叁），江苏环亚被核定为城市园林绿化三级企业，可承接工程造价在 500 万元以下各类园林绿化工程、可承揽各种规模
以及类型的园林绿化养护管理工程以及可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营，证书有效期至 2015 年 9 月。
（5） 特种设备安装改造维修许可证
根据江苏省质量技术监督局于 2012 年 7 月 22 日核发的《特种设备安装改造维修许可证》（编号：TS3832297-2016），江苏环亚获准从事 GC 类型，GC2级别的压力管道的安装，证书有效期至 2016 年 7 月 22 日。
（6） 医疗器械经营企业许可证
根据常州市食品药品监督管理局于 2013 年 4 月 7 日核发的《医疗器械经营企业许可证》（证号：苏 041013100），江苏环亚获准的经营范围为：Ⅱ类医疗器械：6831 医用 X 射线附属设备及部件，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅲ类医疗器械：6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含角膜接触镜），6823 医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备。证书有效期至 2018 年 4 月 6 日。
（7） 安全生产许可证
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2014 年 1 月 22 日核发的《安全生产许可证》（编号：（苏）JZ 安许证字[2005]040274），江苏环亚被许可范围为建筑施工，证书有效期至 2017 年 1 月 21 日。
（8） 高新技术产品认定证书
根据常州市科学技术局于 2012 年 2 月 1 日核发的《常州市高新技术产品认定证书》，江苏环亚洁净手术室自动控制系统，产品编号为 20121XB001A 被认定为常州市高新技术产品，证书有效期三年。
根据常州市科学技术局于 2012 年 2 月 1 日核发的《常州市高新技术产品认定证书》，江苏环亚洁净数字化手术室系统，产品编号为 20121XB002A 被认定为常州市高新技术产品，证书有效期三年。
2、智慧城市已取得的经营资质或许可的情况
（1） 计算机信息系统集成企业资质证书
根据中华人民共和国工业和信息化部于 2013 年 11 月 22 日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3320020131275），智慧城市获得计算机系统集成企业三级资质，证书有效期至 2016 年 11 月 21 日。
（2） 软件企业认定证书
根据江苏省经济和信息化委员会于 2013 年 6 月 3 日核发的《软件企业认定证书》（编号：苏 R-2013-D1018），智慧城市被认定为软件企业。
（3） 高新技术企业证书
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于 2013 年 8 月 5 日联合颁发的《高新技术企业证书》（ 编号： GR201332000520）和《关于公示江苏省 2014 年第二批拟更名高新技术企业名单的通知》（苏高企协（2014）7 号），智慧城市被认定为高新技术企业，有效期为三年。
（4） 高新技术产品认定证书
根据江苏省科学技术厅于 2012 年 12 月核发的《高新技术产品认定证书》，智慧城市健康档案管理系统，产品编号为 120412G0650N 被认定为高新技术产品，证书有效期五年。
3、振邦物流已取得的经营资质或许可的情况
（1） 建筑业企业资质证书
根据常州市城乡建设局于 2013 年 11 月 20 日核发的《建筑业企业资质证书》
（编号：B3184032041218），振邦物流获得机电设备安装工程专业承包三级资质，承包工程范围包括：可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、非标准钢构件的制作、安装。
综上所述，江苏环亚及其子公司已取得开展其《企业法人营业执照》所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权、批准及许可，可以依法开展相关业务和经营活动。
（七） 土地、房产
1、自有土地
根据《拟购入资产评估报告》、江苏环亚提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查，江苏环亚拥有 2 宗、使用权面积共计 32,083 平方米的土地使用权，具体情况如下：
序 号 | 权证编号 | 座落 | 面积 （㎡） | 性质 | 用途 | 终止日期 | 他项 权利 |
1 | 武国用（ 2012 ）第 1200583 号 | 牛 塘 镇 高家村 | 14,827.40 | 出让 | 工 业用地 | 2012.03.07- 2061.11.30 | 无 |
2 | 武国用（2011）第 | 牛塘镇 | 17,255.60 | 出让 | 工 业 | 2011.11.15- | 无 |
序 号 | 权证编号 | 座落 | 面积 （㎡） | 性质 | 用途 | 终止日期 | 他项 权利 |
1205349 号 | 高家村 | 用地 | 2015.06.30 |
根据常州市武进区人民政府、常州市武进绿色建筑产业集聚示范区管理委员会于 2014 年 8 月 22 日出具的《证明》，上述武国用（2011）第 1205349 号土地及其上在建工程已列入常州市武进区拆迁范围，政府承诺届时对江苏环亚进行拆迁安置补偿。
根据江苏环亚的书面说明，除武国用（2011）第 1205349 号土地纳入拆迁范围外，上述土地使用权未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制，在该等土地的土地使用权期限内。
2、自有房屋
根据《拟购入资产评估报告》、公司提供的《房屋所有权证书》并经本所律师核查，江苏环亚拥有 1 处、建筑面积为 15,115.66 平方米的房屋所有权，具体情况如下：
权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
常房权证武字 第 13006340 号 | 牛塘镇新高路 8 号 | 15,115.66 | 办公 | 无 |
根据江苏环亚的书面说明，上述房屋所有权未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制。
3、租赁房屋
根据江苏环亚提供的资料，截至本法律意见书出具日，江苏环亚正在租赁的房屋情况如下：
出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
刘俊良 | 江苏环亚 | 石家庄桥东区中山东路 39 号泰勒 中心 1 单元 1606 | 82.79 | 2013.08.01 – 2015.05.31 | 3．6 万元/年 | 办公 |
刘吉民 | 江苏环亚 | 重庆市江北区建新南路 16 号 16-8 | 180.28 | 2014.03.16– 2015.03.15 | 8.22 万元/年 | 办公 |
赵明德 | 陕 西 分 公 司 | 西安市高新区科技路 37 号海星城市广场B 座 11 层 1101 号 | 220 | 2009.11.15– 2015.10.14 | 5,000 元 /月 | 办公 |
赵欣 | 武 汉 分 公 | 江岸区长盛大厦 | 100.94 | 2013.08.02 – | 2,200 元 | 办公 |
出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
司 | （台北之星）附楼 5 层 05 室 | 2015.08.01 | /月 | |||
翔宇资源 | 振邦物流 | 厂北 1 号车间 | 103.36 | 2014.07.01– 2015.06.30 | 1,000 元 /月 | 仓库 |
翔宇资源 | 振邦物流 | 综合楼四层西边辅楼至主楼 | 616.77 | 2012.06.01– 2015.05.31 | 9,252 元 /月 | 办公 |
根据江苏环亚提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，江苏环亚从刘俊良、赵明德租赁的房屋尚未取得房产证。刘俊良、赵明德已签署了房屋买卖合同，正在办理房屋过户手续。据此，江苏环亚控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺：如因任何原因导致江苏环亚及其分子公司目前承租的房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致江苏环亚及其分子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给江苏环亚及其分子公司造成的所有损失。
根据江苏环亚提供的说明并经本所律师核查，上述房屋租赁未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，江苏环亚及其分子公司作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。
4、在建工程
根据江苏环亚提供的资料，截至本法律意见书出具日，江苏环亚在武国用
（2011）第 1205349 号土地上有一处在建工程，已取得常州市规划局于 2011 年
11 月 2 日核发的《建设用地规划许可证》（地字第 320400201150086 号），根据常州市武进区人民政府、常州市武进绿色建筑产业集聚示范区管理委员会于 2014 年 8 月 22 日出具的《证明》，该块土地及其上在建工程已列入武进区拆迁范围，政府承诺届时对江苏环亚进行拆迁安置补偿。
张惊涛、徐放作为江苏环亚的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若上述土地及在建工程拆迁的补偿金额低于《拟购入资产评估报告》确认的评估值的，对于不足部分由实际控制人张惊涛、徐放补足。
（八） 知识产权
1、专利
（1） 专利所有权
根据江苏环亚提供的专利证书及书面说明，截至本法律意见书出具日，江苏环亚及其子公司拥有 22 项实用新型专利1，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利 类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 有效 期限 |
1 | 医用走廊防撞带 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280711.0 | 2011.08.03 | 10 年 |
2 | 手术室多功能组合 柜 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280713.X | 2011.08.03 | 10 年 |
3 | 低矮空间空调机组 冷凝水排放水封 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280692.1 | 2011.08.03 | 10 年 |
4 | 空调系统循环机组 负压段专用水封 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280723.3 | 2011.08.03 | 10 年 |
5 | 医用影视天幕 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280715.9 | 2011.08.03 | 10 年 |
6 | 气密性检修口 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280400.4 | 2011.08.03 | 10 年 |
7 | 手术室专用密闭地 漏 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280389.1 | 2011.08.03 | 10 年 |
8 | 医用感应门 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201120280714.4 | 2011.08.03 | 10 年 |
9 | 一种保温、保冷、医用洁净多功能储存 柜 | 江苏环亚 | 实用新型 | ZL201220600516.6 | 2012.11.12 | 10 年 |
10 | 手术室 DP 触摸屏安 装柜 | 智慧城市 | 实用 新型 | ZL201120280406.1 | 2011.08.03 | 10 年 |
11 | 医用数字化工作台 | 智慧城市 | 实用 新型 | ZL201120284656.2 | 2011.08.08 | 10 年 |
12 | 一种智能识别通讯 仪 | 智慧城市 | 实用 新型 | ZL201320681042.7 | 2013.10.31 | 10 年 |
13 | 一种医院净化空调机房漏水报警及处 理系统 | 江苏环亚 | 实用新型 | ZL201320856119.X | 2013.12.24 | 10 年 |
14 | 一种发光层流送风 天花 | 江苏环亚 | 实用 新型 | ZL201420221694.7 | 2014.04.30 | 10 年 |
15 | 室内环境智能监控 系统 | 智慧城市 | 实用 新型 | 201420049505.2 | 2014.01.26 | 10 年 |
16 | 一种移动水文气象 监测北斗定位通信与报警装置 | 智慧城市 | 实用新型 | 201420051118.2 | 2014.01.26 | 10 年 |
1 根据公司提供的资料及说明，自第 15 项至第 22 项专利，公司已获得了专利授权通知书，目前正在办理专利权证书的申领工作。
17 | 病房用输液窗 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420272474.7 | 2014.05.27 | 10 年 |
18 | 玻璃手术室 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420326579.6 | 2014.06.19 | 10 年 |
19 | 模块化手术室 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420326823.9 | 2014.06.19 | 10 年 |
20 | 手术室用洁净回风 口 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420272940.1 | 2014.05.27 | 10 年 |
21 | 医院用自动升降式 液氮罐储存架 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420325022.0 | 2014.06.18 | 10 年 |
22 | 用于公路收费亭的 净化新风系统 | 江苏环亚 | 实用 新型 | 201420272957.7 | 2014.05.27 | 10 年 |
根据江苏环亚的书面说明并经本所律师核查，江苏环亚及其子公司为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
（2） 专利申请
根据江苏环亚提供的资料，截至本法律意见书出具日，江苏环亚拥有 13 项专利申请，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 类型 | 申请人 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 |
1 | 医用数字化工作台 | 发明 | 江苏环亚 | 2011102246233 | 2011.08.08 | 等待实审请求 |
2 | 手术室 LED 气密灯施工方法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012100333570 | 2012.02.15 | 等待实审请求 |
3 | 一体化洁净手术室施工工法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012100602492 | 2012.03.09 | 等待实审请求 |
4 | 医用感应门 | 发明 | 江苏环亚 | 201110221644X | 2011.08.03 | 等待实审请求 |
5 | 医用走廊防撞带 | 发明 | 江苏环亚 | 2011102216420 | 2011.08.03 | 等待实审请求 |
6 | 一种发光层流送风天 花 | 发明 | 江苏环亚 | 2014101826451 | 2014.04.30 | 等待实审提案 |
7 | 手术室防 X 射线辐射 铅板墙施工方法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012100333617 | 2012.02.15 | 等待实审请求 |
8 | 磁导航系统手术室磁 屏蔽防护体施工工法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012102343558 | 2012.07.09 | 等待实审请求 |
9 | 手术室多功能组合柜 | 发明 | 江苏环亚 | 2011102216435 | 2011.08.03 | 等待实审请求 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 申请人 | 申请号 | 申请日 | 申请阶段 |
10 | 低矮空间空调机组冷凝水排放水封 | 发明 | 江苏环亚 | 2011102216346 | 2011.08.03 | 等待实审请求 |
11 | 手术室 DP 触摸屏安装柜 | 发明 | 江苏环亚 | 2011102216331 | 2011.08.03 | 等待实审请求 |
12 | 建筑室内装饰工程信息化绿色施工工法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012101024964 | 2012.04.10 | 等待实审请求 |
13 | 公共建筑室内装饰工程样板施工工法 | 发明 | 江苏环亚 | 2012101024396 | 2012.04.10 | 等待实审请求 |
2、商标
（1） 商标权
根据公司提供的商标证书及书面说明，截至本法律意见书出具日，江苏环亚及其子公司拥有 4 项商标权，具体情况如下：
序号 | 商标 | 商标类别 | 注册证号 | 注册人 | 注册有效期 |
1 | 37 | 11677810 | 江苏环亚 | 2014.04.07-2024.04.06 | |
2 | 10 | 11677610 | 江苏环亚 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
3 | 42 | 11677733 | 江苏环亚 | 2014.04.21-2024.04.20 | |
4 | 7 | 7067694 | 振邦物流 | 2010.07.07-2020.07.06 |
根据江苏环亚的书面说明，上述商标权系通过合法方式取得，且上述商标权不存在权利受到限制的情形。
（2） 商标申请
根据江苏环亚提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚正在申请的 5 项商标已被受理，具体情况如下：
序号 | 商标 | 商标类别 | 申请号 | 申请状态 | 申请日期 |
1 | 42 | 12432637 | 商标注册申请中 | 2013.04.16 |
2 | 40 | 12432597 | 商标注册申请中 | 2013.04.16 | |
3 | 37 | 12432578 | 商标注册申请中 | 2013.04.16 | |
4 | 10 | 12432554 | 商标注册申请中 | 2013.04.16 | |
5 | 42 | 11677733 | 商标注册申请中 | 2012.10.31 |
3、软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出具日，江苏环亚及其子公司拥有 46 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表日期 |
1 | 江苏环亚 | 环亚电子病历管理系统 V1.0 | 2012SR020103 | 软著登字第 0388139 号 | 2010.12.31 |
2 | 江苏环亚 | 环亚手术影像管理系统 V1.0 | 2012SR020106 | 软著登字第 0388142 号 | 2010.05.31 |
3 | 江苏环亚 | 环亚慢性疾病管理信息系统 V1.0 | 2012SR020108 | 软著登字第 0388144 号 | 2010.08.31 |
4 | 江苏环亚 | 环亚在线预约就诊系统 V1.0 | 2012SR020111 | 软著登字第 0388147 号 | 2010.11.31 |
5 | 江苏环亚 | 环亚手术临床信息管理系统 V1.0 | 2012SR020392 | 软著登字第 0388428 号 | 2010.12.31 |
6 | 江苏环亚 | 净化手术室智能化集成控制系统 V1.0 | 2012SR018383 | 软著登字第 0386419 号 | 2011.02.10 |
7 | 江苏环亚 | 环亚楼宇智能控制系统 V1.0 | 2012SR018520 | 软著登字第 0386556 号 | 2011.01.23 |
8 | 江苏环亚 | 环亚数字化手术室管理系统软件 V1.0 | 2011SR086677 | 软著登字第 0350351 号 | 2011.11.01 |
9 | 智慧城市 | 临床护理排班系统软件 V1.0 | 2011SR030431 | 软著登字第 0294105 号 | 2011.03.25 |
10 | 智慧城市 | 双向转诊系统软件 V1.0 | 2011SR086316 | 软著登字第 0349990 号 | 2011.09.19 |
11 | 智慧城市 | 全科医生工作站系统软件 V1.0 | 2011SR086313 | 软著登字第 0349987 号 | 2011.09.21 |
12 | 智慧城市 | 网上预约挂号系统软件 V1.0 | 2011SR086722 | 软著登字第 0350396 号 | 2011.09.15 |
13 | 智慧城市 | 健康档案管理系统软件 V1.0 | 2011SR086719 | 软著登字第 0350393 号 | 2011.09.21 |
14 | 智慧城市 | 区域卫生集成平台系统软件 V1.0 | 2011SR089110 | 软著登字第 0352784 号 | 2011.09.21 |
15 | 智慧城市 | OR OneCare 数字化手术示教管理系统[简称： DTS] V1.0 | 2012SR002360 | 软著登字第 0370396 号 | 2011.11.10 |
16 | 智慧城市 | 手术信息公告系统[简称：OR OneCare ICS]V1.0 | 2013SR011296 | 软著登字第 0517058 号 | 2012.12.10 |
17 | 智慧城市 | 振邦区域卫生基础服务平台 V1.0 | 2013SR015850 | 软著登字第 0521512 号 | 2012.04.14 |
18 | 智慧城市 | 数字化手术室信息系统[简称：OR OneCare]v1.0 | 2012SR030738 | 软著登字第 0398774 号 | 2012.02.10 |
19 | 智慧城市 | 振邦慢病管理信息系统 V1.0 | 2012SR030741 | 软著登字第 0398777 号 | 2012.02.16 |
20 | 智慧城市 | 振邦远程医疗会诊服务平台 V1.0 | 2012SR031493 | 软著登字第 0399529 号 | 2012.02.10 |
21 | 智慧城市 | 振邦妇幼保健信息管理系统 V1.0 | 2012SR034876 | 软著登字第 0402912 号 | 2012.02.10 |
22 | 智慧城市 | 振邦医院信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR115115 | 软著登字第 0483151 号 | 2011.08.15 |
23 | 智慧城市 | 振邦绩效考核信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR115077 | 软著登字第 0483113 号 | 2011.11.25 |
24 | 智慧城市 | 振邦数字医疗集成平台系统软件 v1.0 | 2012SR115325 | 软著登字第 0483361 号 | 2011.12.30 |
25 | 智慧城市 | 振邦体检中心信息管理系统软件 v1.0 | 2012SR116414 | 软著登字第 0484450 号 | 2011.11.29 |
26 | 智慧城市 | 振邦临床检验中心管理系统软件 V1.0 | 2012SR115954 | 软著登字第 0483990 号 | 2011.09.15 |
27 | 智慧城市 | 振邦电子病历信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR116423 | 软著登字第 0484459 号 | 2011.12.30 |
28 | 智慧城市 | 振邦客户关系管理系统软件 V1.0 | 2012SR129002 | 软著登字第 0497038 号 | 2012.01.31 |
29 | 智慧城市 | 振邦临床路径信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR128890 | 软著登字第 0496926 号 | 2012.02.20 |
30 | 智慧城市 | 振邦新型农村合作医疗信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR128760 | 软著登字第 0496796 号 | 2012.03.18 |
31 | 智慧城市 | 振邦医院运营管理信息系统软件 V1.0 | 2012SR128981 | 软著登字第 0497017 号 | 2012.04.15 |
32 | 智慧 | 振邦移动护理信息管 | 2012SR128977 | 软著登字第 | 2012.03.10 |
城市 | 理系统软件 V1.0 | 0497013 号 | |||
33 | 智慧城市 | 振邦移动输液信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR129055 | 软著登字第 0497091 号 | 2012.04.19 |
34 | 智慧城市 | 振邦移动医生工作站信息管理系统软件 V1.0 | 2012SR129128 | 软著登字第 0497164 号 | 2012.04.05 |
35 | 智慧城市 | 振邦区域检验信息系统 V1.0 | 2013SR012485 | 软著登字第 0518247 号 | 2012.08.16 |
36 | 智慧城市 | 振邦基层医疗卫生信息系统 V1.0 | 2013SR012493 | 软著登字第 0518255 号 | 2012.06.17 |
37 | 智慧城市 | 振邦社区移动随访信息系统软件 V1.0 | 2013SR012471 | 软著登字第 0518233 号 | 2012.07.20 |
38 | 智慧城市 | 振邦卫生监督管理信息系统 V1.0 | 2013SR012537 | 软著登字第 0518299 号 | 2012.05.16 |
39 | 智慧城市 | 振邦卫生监督移动执法信息系统软件 V1.0 | 2013SR012491 | 软著登字第 0518253 号 | 2012.08.13 |
40 | 智慧城市 | 振邦区域心电信息系统 V1.0 | 2013SR012703 | 软著登字第 0518465 号 | 2012.05.08 |
41 | 智慧城市 | 振邦健康小屋管理系统 V1.0 | 2013SR012594 | 软著登字第 0518356 号 | 2012.08.27 |
42 | 智慧城市 | 振邦疾病预防控制管理信息系统软件 V1.0 | 2013SR015818 | 软著登字第 0521580 号 | 2012.07.10 |
43 | 智慧城市 | 振邦卫生系统电子政务 OA 系统软件[简称： ZBOA]V1.0 | 2013SR141327 | 软著登字第 0647089 号 | 2012.05.10 |
44 | 智慧城市 | 振邦卫生综合管理平台系统软件 V1.0 | 2013SR141332 | 软著登字第 0647094 号 | 2013.06.23 |
45 | 智慧城市 | 振邦市民健康服务门户系统[简称： ZBportal]V1.0 | 2012SR41901 | 软著登字第 0647563 号 | 2012.02.15 |
46 | 智慧城市 | 振邦突发公共卫生事件应急指挥系统 V1.0 | 2013SR141487 | 软著登字第 0647294 号 | 2012.05.10 |
根据江苏环亚的书面说明，江苏环亚及其子公司为上述计算机软件著作权的合法所有权人，上述计算机软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
4、软件产品登记证
根据江苏环亚提供的《软件产品登记证书》，截至本法律意见书出具日，江苏环亚子公司智慧城市拥有 3 项软件产品，具体情况如下：
序号 | 软件产品名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证日期 | 申请企业 |
1 | 振邦临床护理排班 系统软件 V1.0 | 苏 DGY-2011-3072（变更） | 五年 | 2011.12.19 | 智慧城市 |
2 | 振邦健康档案管理 系统软件 V1.0 | 苏 DGY-2013-D0043 | 五年 | 2013.08.02 | 智慧城市 |
3 | 振邦数字化手术示 教管理软件 V1.0 | 苏 DGY-2013-D0044 | 五年 | 2013.08.02 | 智慧城市 |
（九） 主要动产
根据江苏环亚审计报告，截至 2014 年 5 月 31 日，江苏环亚拥有账面净值
为 142,791.10 元的机器设备、2,282,369.47 元的运输工具，以及 1,911,296.25 元
的电子设备及 612,941.87 元的其他设备。
根据江苏环亚的书面说明，上述动产不存在所有权受到限制的情形。
（十） 重大合同
1、建设工程施工合同
根据公司提供的合同，截至本法律意见书出具日，江苏环亚正在履行的金额在3,000万元以上的重大建设工程施工合同情况如下：
（1） 2014 年 3 月 25 日，江苏环亚（作为承包人）与安阳市人民医院（作为发包人）签署《建设工程施工合同》，根据该合同，江苏环亚作为承包人承接安阳市人民医院整体搬迁建设项目手术部、内外科 ICU 净化工程的设计与施工，工程地点位于安阳市东区明福街以南、光明路以西，合同金额为 4,269.23 万元。
（2） 2014 年 2 月 22 日，江苏环亚（作为承包人）与北京住总集团有限责任公司（作为发包人）签署《卫生部心血管病防治研究中心及阜外心血管病医院扩建工程净化工程 1 标段合同书》，根据该合同，江苏环亚作为承包人之一
承接卫生部心血管病防治研究中心及阜外心血管病医院扩建工程净化工程 1 标
段工程，工程地点位于北京市西城区北礼士路 167 号，工程规模为 88,087 平方
米，合同金额为 5,812.80 万元。
（3） 2014 年 3 月 25 日，江苏环亚（作为承包人）与云南省第一人民医院（作为发包人）签署《云南省第一人民医院临床检验中心、基研室、实验室净化系统设备采购及安装服务项目合同协议书》，根据该合同，江苏环亚作为承包人承接云南省第一人民医院临床检验中心、基研室、实验室净化系统设备采购及安装服务项目，合同金额为 3,466.04 万元。
（4） 2013 年 11 月 29 日，江苏环亚（作为承包人）与西安市统一建设管理办公室（作为发包人）签署《建设工程施工合同》，根据该合同，江苏环亚作
为承包人承接西安市第三医院医技楼净化设备安装及装修项目，工程地点位于西安市未央区凤城三路南侧、凤新路东侧，建筑面积约 26,000 平方米，合同金
额为 5,377.73 万元。
（5） 2011 年 11 月 28 日，江苏环亚（作为承包人）与贵阳医学院附属医院（作为发包人）签署《建设工程施工合同》，根据该合同，江苏环亚作为承包人承接贵阳医学院内科住院综合楼设备采购及安装 02 包手术室及 ICU 净化系统工程，工程地点位于医学院院内，工程内容包括住院综合楼一期二层、三层、五层洁净手术部，共 40 间洁净手术室，ICU 位于住院综合楼一期五层，共包含三个区域50 张床位的洁净区域及相关辅助用房净化系统工程，合同金额为6,088万元。
2、借款合同
根据公司提供的借款合同等资料，截至本法律意见书出具日，江苏环亚正在履行的借款合同情况如下：
借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 合同名称及编号 | 借款期限 | 借款利率 | 借款用途 | 担保方式 | 担保合同编号 |
江苏环亚 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,000 | 《借款合 同》（编号： 0101119201 4610201） | 2014.10 .28-201 5.05.14 | 5.4666‰ /月 | 用于采购塑铝板、轻钢龙骨等 | 保证担保 | 《保证合同》 （01011 1920147 10049） |
江苏环亚 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 5,000 | 《借款合 同》（编号： 0101119201 4610059） | 2014.4. 2-2015. 3.20 | 5.4666‰ /月 | 用于采购塑铝板、轻钢龙骨 | 保证担保 | 《保证合同》 （01011 1920147 10082） |
江苏环亚 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 3,300 | 《借款合 同》（编号： 0101119201 4610067） | 2014.4. 8-2015. 4.7 | 5.4666‰ /月 | 用于采购树脂板、树脂板专用龙骨、树脂板专用卡件等 | 保证担保 | 《保证合同》 （01011 1920147 10081） |
江苏环亚 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 2,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 420120142 80331） | 2014.5. 23-201 5.3.29 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于经营周转 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： ZB4201 2014000 00075） |
江苏环亚 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 2,500 | 《流动资金借款合 同》（编号： 420120142 80404） | 2014.6. 25-201 5.5.28 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于经营周转 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： ZB4201 2014000 00075） |
江苏环亚 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 1,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 420120142 80476） | 2014.7. 25-201 5.1.24 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于经营周转 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： ZB4201 2014000 00075） |
江苏环亚 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 2,500 | 《流动资金借款合 同》（编号： 420120142 80594） | 2014.9. 19-201 5.9.18 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于经营周转 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： ZB4201 2014000 00075） |
江苏环亚 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 3,500 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 1412023） | 2014.3. 14-201 5.3.13 | 6%/年 | 用于采购原材料 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： 1488094 ） |
江苏环亚 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 3,000 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 1412038） | 2014.4. 11-201 5.4.10 | 6%/年 | 用于采购原材料 | 保证担保 | 《最高额保证合同》 （编号： 1488094 ） |
江苏环亚 | 交通银行股份有限公司常州支行 | 3,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 324120201 4M1000026 00） | 2014.9. 25-201 5.9.24 | 贷款实际发放日基准利率基础上上浮5% | 用于资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 交通银行股份有限公司常州支行 | 3,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 324120201 4M1000031 00） | 2014.10 .23-201 5.5.23 | 贷款实际发放日基准利率基础上上浮5% | 用于资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 3,000 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 2014常流贷字第 00370） | 2014.4. 22-201 5.4.22 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于购买原材料、支付生产费用、管理费用和运营费用等流动资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 3,000 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 2014常流贷字第 00004） | 2014.1. 2-2015. 1.2 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于购买原材料、支付生产费用、管理费用和运营费用等流动资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 2,000 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 2014常流贷字第 00509） | 2014.6. 23-201 5.4.23 | 同期人民银行贷款基准利率基础上上浮10% | 用于购买原材料、支付生产费用、管理费用和运营费用等流动资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 1,000 | 《人民币流动资金 贷款合同》 （编号： 2014常流贷字第 00907） | 2014.10 .23-201 5.4.23 | 6.16%/年 | 用于购买原材料、支付生产费用、管理费用和运营费用等流动资金周转 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 3,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 2014年武进字1495） | 2014.8. 7-2015. 5.4 | 同期人民银行贷款基准利率 | 用于购买原材料 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 2,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 2014年武进字1417） | 2014.7. 21-201 5.5.15 | 同期人民银行贷款基准利率 | 用于购买原材料 | 信用借款 | —— |
江苏环亚 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 1,000 | 《流动资金借款合 同》（编号： 2014年武进字1090） | 2014.6. 6-2015. 3.5 | 同期人民银行贷款基准利率 | 用于购买原材料 | 信用借款 | —— |
3、担保合同
根据公司提供的担保合同等资料，截至本法律意见书出具日，江苏环亚正在履行的担保合同情况如下：
合同名称及编号 | 担保人 | 债权人 | 债务人 | 主债权合同名称及编号 | 担保范围 | 担保方式 |
《保证合同》 （01011 1920147 10049） | 张惊涛、徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》（编号： 01011192014610201） | 主债权合同项下的全部主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 | 连 带 责 任 保 证担保 |
《保证合同》 （01011 1920147 10082） | 张惊涛、徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》（编号： 01011192014610059） | 主债权合同项下的全部主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 | 连 带 责 任 保 证担保 |
《保证合同》 （01011 1920147 10081） | 张惊涛、徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》（编号： 01011192014610067） | 主债权合同项下的全部主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 | 连 带 责 任 保 证担保 |
《最高额保证合同》 （编号： 1488094 ） | 张惊涛、徐放 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2014 年1 月3 日至 2016年1月2日期间就债权人、债务人之间的贷款及保函业务等提供保证责任最高限额为1.2 亿元的最高额保证担保 | 担保范围包括全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 | 连 带 责 任 保 证担保 |
《最高额保证合同》 （编号： ZB42012 0140000 0075） | 张惊涛、徐放 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 自2014年5月22日至 2015年3月14日期间就债权人、债务人之间各类融资业务所发生的债权提供保证责任最高限额为8,000万元的最高额保证担保 | 担保范围包括全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等 | 连 带 责 任 保 证担保 |
（十一） 诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据江苏环亚的书面说明并经本所律师通过网上公开资料的核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚不存在正在进行中的或潜在的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内，江苏环亚曾受到 2 项行政处罚，江苏环亚已缴纳罚款并整改完毕，并已被相关部门认定为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
（1）根据无锡市公安消防支队于 2011 年 3 月 25 日出具的《无锡市公安消
防支队公安行政处罚决定书》（锡公（消）决字[2011]第 0042 号），2011 年 3 月
3 日，无锡市公安消防支队对江苏环亚施工的江阴市人民医院新病房大楼建筑及装修工程进行监督检查，发现二层病房楼内部分区域存在防火卷帘与墙、柱之间的缝隙未封堵严密的问题，对江苏环亚处以 5 万元罚款。2012 年 1 月 4 日，无锡市公安消防支队出具《确认函》，鉴于江苏环亚违法行为情节轻微，处罚金额较小，且江苏环亚及时进行了整改并足额缴纳了罚款并积极配合完成消防验收手续，无锡市公安消防支队认为该行为不属于重大违法违规行为。
（2）根据常州市城乡建设局于 2011 年 4 月 15 日出具的《行政处罚决定书》，
根据前述《行政处罚决定书》（常建罚字（2011）第 17 号、常建罚字（2011）
第 19 号），江苏环亚承接施工的尚水坊桑拿休闲中心斗巷室内装饰工程及源音坊量贩式 KTV 斗巷室内装饰工程过程中存在尚未取得建筑工程施工许可证下提前施工的情况，被常州市城乡建设局处以 1 万元的处罚。2014 年 8 月 11 日，常州市城乡建设局出具《确认函》，鉴于上述违法行为情节轻微，处罚金额较小，且江苏环亚积极进行了整改，常州市城乡建设局认为上述行为不属于重大违法
违规行为。
根据相关政府部门出具的合规证明、江苏环亚的书面说明并经本所律师通过网上公开资料的核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
八、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，国投公司为上市公司的控股股东；本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人。张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东及实际控制人，上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有 59.90%份额），同时为交易对方国投创新的第一大股东，据此，本次重大资产重组构成关联交易。
如本法律意见书第三部分―关于本次重大资产重组的授权和批准‖中―国投中鲁董事会的授权和批准‖所述，本次重大资产重组已经取得国投中鲁董事会的授权和批准，国投中鲁的关联董事在董事会会议中对本次重组有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
经核查，本次重大资产重组拟购入资产、拟出售资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的并经国资委备案的评估值为基础确定。国投中鲁独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2、 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人张惊涛、徐放
本次重大资产重组完成后， 张惊涛及其配偶徐放分别持有上市公司 30.01%、3.05%的股份，合计持有 33.06%的股份，将成为上市公司的控股股东、实际控制人，张惊涛、徐放的具体情况请见本法律意见书第二部分―本次重大资产重组涉及各方的主体资格‖。
（2）持有上市公司 5%以上股份的股东
本次重大资产重组后，除张惊涛、徐放外，上市公司新增持有 5%以上股份
的股东为国投协力发展和国药基金，国投协力发展和国药基金的具体情况请见本法律意见书第二部分―本次重大资产重组涉及各方的主体资格‖。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 常州森弘投资发展有限公司2 | 张惊涛持有该公司 51%的股权并担任执行董事、经理职务 |
2 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 | 张惊涛持有该公司 65%的股权，并担任董事长职务 |
（4）江苏环亚及其子公司
根据《企业会计准则》，江苏环亚、智慧城市、振邦物流、振邦投资、大连环亚、沈阳环亚及北京净蓝作为上市公司子公司，将成为上市公司的关联方。
（5）其他关联自然人
根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重大资产重组完成后，1）上市公司董事、监事和高级管理人员；2）持有上市公司 5%以上股份的自然人股东以及上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员均为上市公司的关联自然人。
（6）其他关联企业
根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重大资产重组完成后，上市公司的关联企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
3、 江苏环亚报告期内的关联方
（1）控股股东及实际控制人张惊涛、徐放
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张惊涛持有江苏环亚 55.87%的股权，为江苏环亚控股股东，张惊涛配偶徐放持有江苏环亚 5.87%的股权，两人合计持有江苏环亚 61.55%的股权，共同为江苏环亚的实际控制人。
（2）持有江苏环亚 5%以上股权的股东
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除张惊
2 根据公司提供的资料，常州森弘投资发展有限公司正在办理注销手续。
涛、徐放外，其他持有江苏环亚 5%以上股权的股东如下：
序号 | 关联方名称 | 持有江苏环亚的股权比例 |
1 | 国药基金 | 17.48% |
2 | 国投创新 | 8.70% |
3 | 福弘上海 | 5.44% |
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 常州森弘投资发展有限公司 | 张惊涛持有该公司 51%的股权，并担任执行董事、经理职务 |
2 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 | 张惊涛持有该公司 65%的股权，并担任董事长 |
（4）江苏环亚子公司
根据《企业会计准则》，智慧城市、振邦物流、振邦投资、大连环亚、沈阳环亚及北京净蓝作为江苏环亚子公司，为江苏环亚的关联方。
（5）江苏环亚董事、监事及高级管理人员及其控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 |
1. | 张惊涛 | 男 | 中国 | 董事长 |
2. | 陆建峰 | 男 | 中国 | 董事 |
3. | 陈文化 | 男 | 中国 | 董事 |
4. | 程晓鹏 | 男 | 中国 | 董事 |
5. | 樊文建 | 男 | 中国 | 董事、副总经理 |
6. | 任霞芬 | 女 | 中国 | 监事会主席 |
7. | 罗实劲 | 男 | 中国 | 监事 |
8. | 张虹 | 女 | 中国 | 监事 |
9. | 濮立忠 | 男 | 中国 | 总经理、法定代表人 |
10. | 王卫东 | 男 | 中国 | 副总经理 |
11. | 张晓鸣 | 男 | 中国 | 董事会秘书 |
12. | 张宝中 | 男 | 中国 | 财务总监 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏环亚的董事、监事及高级管理人员名单如下：
根据江苏环亚书面说明及江苏环亚董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，江苏环亚董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除江苏环亚及其控股子公司以外的法人或其他组织包括：
序号 | 姓名 | 在江苏环亚任职情况 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1. | 张惊涛 | 董事长 | 常州森弘投资发展有限公司 | 执行董事、经理 |
常州翔宇资源再生科技有限公司 | 董事长 | |||
2. | 陆建峰 | 董事 | 国投创新投资管理有限公司 | 副总裁 |
3. | 陈文化 | 董事 | 常林股份有限公司 | 独立董事 |
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 | 独立董事 | |||
常州神力电机股份有限公司 | 独立董事 | |||
无锡双象超纤材料股份有限公司 | 独立董事 | |||
4. | 程晓鹏 | 董事 | 江苏铭天律师事务所 | 合伙人 |
5. | 罗实劲 | 监事 | 常州天鹅科技有限公司 | 董事 |
福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 | 总裁 | |||
常州市泛亚微透科技有限公司 | 董事 | |||
上海松力生物技术有限公司 | 董事 | |||
上海浩为环境工程有限公司 | 董事 | |||
常州嘉众新材料科技有限公司 | 董事 |
姓名 | 在江苏环亚任职情况 | 对外投资单位名称 | 持股比例 | 主要经营范围 |
张惊涛 | 董事长 | 常州翔宇资源再生科技有限公司 | 65% | 再生资源利用技术的开 发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等 |
常州森弘投资发展有限公司 | 51% | 对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投 资及管理咨询服务 |
根据公司的说明及江苏环亚董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，江苏环亚董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
姓名 | 在江苏环亚任职情况 | 对外投资单位名称 | 持股比例 | 主要经营范围 |
常州涛铭臣商贸有限 公司 | 40% | 电子产品、文体用品、机 电设备及配件的销售等 | ||
常州湖滨置业有限公司 | 32.5% | 房地产开发；房屋收购、租赁、物业管理，市政工 程基础设施建筑和安装等 | ||
常州永盛房地产开发有限公司 | 张惊涛持股 24.5%， 张惊涛妻弟徐惊涛持 股 24.5% | 房地产综合开发 | ||
任霞芬 | 监事 | 常州元仁金属材料有限公司3 | 70% | 金属材料、建筑材料、化 工原料、百货、交电、针纺织品的销售 |
（6）其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
1 | 常州东创科技有限公司 | 成立于 2006 年 4 月，注册资 本 300 万元，公司经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：建筑节能新材料的研究、推广、应用。 | 原董事胡笑嫣担任经理职务的公司，胡笑嫣于 2014 年 8月辞去江苏环亚董事职务 |
2 | 常州市希汶建材有限公司 | 成立于 2013 年 7 月，注册资 本 81 万元，公司经营范围为建筑材料、装饰材料、金属 材料、五金产品、电子产品、针纺织品、化工原料及产品 （除危险品）、橡塑制品、家庭用品的销售。 | 原董事胡笑嫣弟弟胡士矜持股 70%并担任执行董事、经理职务的公司，胡笑嫣于 2014 年 8 月辞去江苏环亚董事职务 |
3 | 常州宝文医用设备有限公司4 | 成立于 2013 年 8 月，注册资 本 100 万元，公司经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：一类 6831 医用 X 射线附属设备及部件、6834 | 张惊涛妻弟徐惊涛曾担执行董事、经理职务的公司，徐惊涛于 2014 年 4 月辞去上述职务。 |
根据公司提供的资料及本所律师对网上已公开信息的查询，报告期内江苏环亚其他主要关联方的基本情况如下：
3 根据公司提供的资料，常州元仁金属材料有限公司已于 2014 年 9 月 16 日办理完毕工商注销登记手续。
4 根据公司提供的资料，常州宝文医用设备有限公司正在办理注销手续。
序号 | 关联方名称 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
医用射线防护装置、6856 病房护理设备，金属门窗，自动门，LED 观片灯，不锈钢器械柜、药品柜、麻醉用品柜的制造、销售。 | |||
4 | 常州纭滔布业有限公司 | 成立于 2010 年 8 月，注册资 本 100 万元，公司经营范围为针纺织品、纺织原料、纱线、服装、服装辅料销售。 | 张惊涛之弟张涛、弟媳宋丽 英合计持股 100%，并由张涛担任执行董事、经理的公司。 |
5 | 江苏赛夫特防爆电气有限公司 | 成立于 2010 年 12 月，注册 资本 508 万元，公司经营范围为防爆电气机械、防爆灯具、防爆仪表及配件、船用通风设备、船用舾装件、船用制冷机械及配件、减速机及配件、输送机械及其专用配套件制造、销售、安装、维修；电机及配件制造、销售、维修；防爆电气设备及通风工程的设计。 | 江苏环亚董事陈文化妻弟赵书文持股 35%并担任执行董事、经理的公司 |
6 | 常州市立中铸造有限公司 | 成立于 1996 年 4 月，注册资 本 50 万元，公司经营范围为铁铸件、柴油机配件、机油 泵、机械零部件制造、加工。 | 总经理濮立忠之父母合计持股 100%，并由其父亲担任执行董事、经理的公司 |
7 | 北京华平信通科技有限公司 | 成立于 2006 年 11 月，公司 注册资本 500 万元，公司经 营范围为：技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经济贸易 咨询、投资咨询、企业管理 咨询；维修电子产品；专业 承包；销售日用品、建筑材 料、五金交电、机械设备、 计算机、软件及辅助设备、 化工产品（不含危险化学品 及一类易制毒化学品）。 | 江苏环亚董事樊文建妻弟担任执行董事的公司 |
除上述关联方外，江苏环亚的关联方还包括：持有 5%以上股权的自然人股东张惊涛和徐放及江苏环亚的董事、监事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及上述人员控制、共同控制、担任董事、高级管理人员或者施加重大影响的其他企业。
4、 江苏环亚报告期内的关联交易
（1）正在履行的关联交易
1）采购商品
关联方名称 | 2014 年度 1-5 月金额（万元） | 2013 年度金额 （万元） | 2012 年度金额 （万元） | 2011 年度金额 （万元） |
常州市希汶建材有限公 司 | 81.20 | 320.30 | 364.92 | 10.26 |
根据《拟购入资产审计报告》以及公司提供的采购合同，报告期内，江苏环亚向关联方常州市希汶建材有限公司采购过滤器、蝶阀等五金配件，具体情况如下：
2）关联租赁
报告期内，江苏环亚子公司振邦物流租用关联方翔宇资源房屋，具体详见本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖之第（七）项第3款―租赁房屋‖。
根据《拟购入资产审计报告》，报告期内已确认的租赁费的情况如下：
出租方 | 承租方 | 租赁费（元） | |||
2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
翔宇资源 | 振邦物流 | 55,509.30 | 111,018.60 | 55,509.30 | - |
翔宇资源 | 振邦物流 | 6,000.00 | 12,000.00 | 6,000.00 | - |
3）关联方担保
江苏环亚正在履行的关联担保情况详见本法律意见书第七部分―本次重大资产重组涉及的拟购入资产‖之第（十）项第3款―担保合同‖。
（2）已履行完毕的关联交易
1）采购商品
根据《拟购入资产审计报告》及公司提供的采购合同，报告期内，江苏环亚向常州宝文医用设备有限公司采购自动门、手推门、装饰框等物品，具体情况如下：
关联方名称 | 2014 年度1-5 月金 额（万元） | 2013 年度金额 （万元） | 2012 年度金额 （万元） | 2011 年度金额 （万元） |
常州宝文医用设备有限 公司 | 288.96 | 543.46 | - | - |
2）关联销售
根据江苏环亚与翔宇资源于 2013 年 3 月 27 日签署的《建设工程施工合同》，江苏环亚承包翔宇资源车间改造工程，工程地点位于卢家巷高家工业园，根据
《拟购入资产审计报告》及公司说明，截至 2013 年 12 月 31 日，该项工程已实
施完毕，翔宇资源向江苏环亚实际支付工程款 897.33 万元。
3）接受劳务
根据江苏环亚与江苏铭天律师事务所签署的《聘请常年法律顾问合同》、《委托代理合同》等协议，江苏环亚聘请该律所担任其 2011 年 5 月至 2012 年 5 月
期间的法律顾问，法律顾问服务期满后至 2013 年 12 月 31 日期间，公司根据不
时发生的需要聘请该律所为其提供单项法律服务。根据公司说明，截至 2013 年底，江苏铭天律师事务所已不再为江苏环亚提供法律服务。
关联方名称 | 2014 年度 1-5 月 金额（万元） | 2013 年度金额 （万元） | 2012 年度金额 （万元） | 2011 年度金额 （万元） |
江苏铭天律 师事务所 | - | 1.00 | 3.09 | 35.00 |
根据《拟购入资产审计报告》及公司说明，报告期内江苏环亚向江苏铭天律师事务所支付律师费的情况如下：
4）收购关联方股权
2011 年 8 月 3 日，张惊涛、徐放分别与江苏环亚签署《股权转让协议》，约定张惊涛将所持医用信息 60%的股权、徐放将所持医用信息 40%的股权转让给江苏环亚，股权转让价格以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字（2011）0905 号）审定的净资产值为依据。
2011 年 8 月 3 日，张惊涛与江苏环亚签署《股权转让协议》，约定张惊涛将所持振邦物流 70%的股权转让给江苏环亚，股权转让价格以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字（2011）0906 号）审定的净资产值为依据计算。
5）关联担保
根据公司提供的担保合同等资料，报告期内张惊涛、徐放、常州永盛房地产开发有限公司为江苏环亚的多笔借款提供担保，已经履行完毕的关联担保合同情况具体如下：
序号 | 合同名称及编号 | 担保人 | 债权人 | 债务人 | 主债权合同名称及编号 | 担保方式 |
1 | 《个人最高额保证合 同》（CZ03 （个高保） 20100012） | 张惊涛徐放 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 江苏环亚 | 《最高额融资合同》（CZ03（融资）2010025），自2010年12月 13日至2011年11月28日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为3,000万元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
2 | 《最高额抵押合同》 （2011年中最高抵字第 222号） | 常州永盛房地产开发有限公司 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2011年2月22日至2013年2月 21日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供担保责任最高限额为1,330万元的最高额担保 | 不动产抵押担保 |
3 | 《最高额抵押合同》 （2009中最高抵字第 006号） | 常州永盛房地产开发有限公司 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2009年2月26日至2011年2月 25日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供担保责任最高限额为1,327万元的最高额担保 | 不动产抵押担保 |
4 | 《最高额不可撤销担保书》（（2577） 2011年高保字第0055 号） | 张惊涛 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 江苏环亚 | （2577）2011年授信字第0032号《授信协议》，自2011年7月 20日至2012年7月19日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为2,000万元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
5 | 《最高额保证合同》 （1288052 号） | 张惊涛徐放 | 建设银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2012年1月12日至2014年1月 11日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为1.2亿元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
6 | 《保证合同》 （YB42012 0112804880 1） | 张惊涛 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 《流动资金借款合同》 （42012011280488） | 连带责任保证担保 |
7 | 《保证合同》 （YB42012 0122800430 1） | 张惊涛 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 《流动资金借款合同》 （42012012280043） | 连带责任保证担保 |
8 | 《保证合同》 （YB42012 0122801740 1） | 张惊涛 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 《流动资金借款合同》 （42012012280174） | 连带责任保证担保 |
9 | 《保证合同》 （YB42012 0122804860 1） | 张惊涛徐放 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 《流动资金借款合同》 （42012012280486） | 连带责任保证担保 |
10 | 《保证合同》 （YB42012 0120122805 1201） | 张惊涛 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 《流动资金借款合同》 （42012012280512） | 连带责任保证担保 |
11 | 《最高额保证合同》 （ZB42011 2013000000 27） | 张惊涛徐放 | 上海浦东发展银行股份有限公司常州支行 | 江苏环亚 | 自2013年2月8日至2014年2月8日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为8,000万元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
12 | 《保证合同》 （10788320 10710026） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1078832010610026） | 连带责任保证担保 |
13 | 《保证合同》 （10788320 10710028） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1078832010610028） | 连带责任保证担保 |
14 | 《保证合同》 （10788320 10710256） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1078832010710256） | 连带责任保证担保 |
15 | 《保证合同》 （10015720 11710002） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （10015720116110002） | 连带责任保证担保 |
16 | 《保证合同》 （10015720 11710003） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1001572011610003） | 连带责任保证担保 |
17 | 《保证合同》 （10015720 11710088） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1001572011610088） | 连带责任保证担保 |
18 | 《保证合同》 （10015720 11710008） | 张惊涛 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （1001572011610008） | 连带责任保证担保 |
19 | 《保证合同》 （20101117 2011169999 ） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011172011610128） | 连带责任保证担保 |
20 | 《保证合同》 （20101117 2011719998 ） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011172011610186） | 连带责任保证担保 |
21 | 《保证合同》 （20101117 2011719997 ） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011172011610195） | 连带责任保证担保 |
22 | 《保证合同》 （01011192 012719901） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192012610283） | 连带责任保证担保 |
23 | 《保证合同》 （01011192 012719902） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192012610361） | 连带责任保证担保 |
24 | 《保证合同》 （01011192 012719903） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192012610384） | 连带责任保证担保 |
25 | 《保证合同》 （01011192 013710988） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192013610128） | 连带责任保证担保 |
26 | 《保证合同》 （01011192 013710888） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192013610223） | 连带责任保证担保 |
27 | 《保证合同》 （01011192 013710777） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192013610247） | 连带责任保证担保 |
28 | 《保证合同》 （01011192 014710082） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192014610059） | 连带责任保证担保 |
29 | 《保证合同》 （01011192 014710081） | 张惊涛徐放 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 江苏环亚 | 《借款合同》 （01011192014610067） | 连带责任保证担保 |
30 | 《担保承诺书》（2011年牛承字第 1026号） | 张惊涛徐放 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2011年10月26日至2013年10月24日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为8,000万元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
31 | 《担保承诺书》（2013年牛承字第 0826号） | 张惊涛徐放 | 工商银行股份有限公司常州武进支行 | 江苏环亚 | 自2013年8月26日至2014年8月 25日期间就债权人、债务人之间的贷款及承兑业务等提供保证责任最高限额为8,000万元的最高额担保 | 连带责任保证担保 |
除上述关联交易外，江苏环亚在报告期内的关联交易还包括向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
5、 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，张惊涛、徐放、国投协力发展、国药基金分别出具了《关于规范与国投中鲁果汁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
―在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高级管理人员的企业（以下―关联人‖）将尽量减少与国投中鲁的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联人与国投中鲁将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害国投中鲁及其他股东的合法权益。‖
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，张惊涛、徐放、国投协力发展、国药基金已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务；除通过上市公司间接持有江苏环亚的股权外，张惊涛、徐放将不再持有与上市公司主营业务有关的资产，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。
为充分保护上市公司及其股东利益，张惊涛、徐放已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
―1、承诺人（为本函目的，包括承诺人控制的企业，但不包括国投中鲁及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与国投中鲁及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到国投中鲁经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿国投中鲁因此遭受的一切直接和间接的损失。
3、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与国投中鲁及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。‖
综上所述，本次重大资产重组完成后，除通过上市公司间接持有江苏环亚的股权，张惊涛、徐放将不再持有与上市公司主营业务有关的资产，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。张惊涛、徐放已作出承诺，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、 员工安置
根据《重组报告书》及《重大资产出售协议》，本次重组将根据―人随资产走‖的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方承担。
2014 年 9 月 10 日，国投中鲁召开职工大会，审议通过了《关于国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组方案（含职工安置方案）的议案》。
综上所述，本次重大资产重组涉及的员工安置方案不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的情形。
十、 信息披露
经核查，国投中鲁已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：