当社経営戦略に則り、当社サービスであるライブ配信コミュニケーションプラットフォーム「ツイキャス」におけるライブ配信の高画質化対応、低遅延化対応、BCP（事業継 続計画）対応強化に伴うシステム冗長化対応、事業領域、顧客基盤の拡大に伴うシステム負荷増加対応を目的として、2023年１月期に年間280,000千円をサーバー及 びネットワーク機器増設等の設備資金として充当するとともに、2023年１月期に年間99,500千円をリモート対応業務委託費及び通信用消耗品費として充当する予定で す。

2022年４月

（第１回訂正分）

モイ株式会社

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年４月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年３月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

1,041,800株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,674,200株（引受人の買取引受による売出し

1,320,000株・オーバーアロットメントによる売出し354,200株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年４月８日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2022年３月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 354,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２【募集の方法】

2022年４月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年４月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（365.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「416,199,100」を「380,777,900」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「225,237,160」を「215,652,600」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「416,199,100」を「380,777,900」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「225,237,160」を「215,652,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（430円～470円）の平均価格（450円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は 468,810,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「365.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、430円以上470円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年４月19日に引受価額と同時に決定する予定でありま す。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                                 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（365.50円）及び2022年４月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（365.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券923,400、極東証券株式会

社14,800、xxコスモ証券株式会社14,800、アイザワ証券株                                                        式会社14,800、東洋証券株式会社14,800、エイチ・エス証券株式会社14,800、むさし証券株式会社14,800、水戸証券株式会社14,800、xx証券株式会社14,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2022年４月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「450,474,320」を「431,305,200」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「435,374,320」を「416,205,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（430円～470円）の平均価格（450円）を基礎として算出した見込額であり                                                                                                 ます。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額416,205千円に、「１ 新規発行株式」の（注）３.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限146,638千円を合わせた、手取概算額合計上限562,844千円については、①システムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、②認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費用として充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①システムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用

当社経営戦略に則り、当社サービスであるライブ配信コミュニケーションプラットフォーム「ツイキャス」におけるライブ配信の高画質化対応、低遅延化対応、BCP（事業継続計画）対応強化に伴うシステム冗長化対応、事業領域、顧客基盤の拡大に伴うシステム負荷増加対応を目的として、2023年１月期に年間280,000千円をサーバー及びネットワーク機器増設等の設備資金として充当するとともに、2023年１月期に年間99,500千円をリモート対応業務委託費及び通信用消耗品費として充当する予定です。

②認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費用

当社経営戦略に則り、当社サービスである「ツイキャス」においてユーザーによる独自文化・コミュニティの自然発生・発展を支援し、ライブ配信の特徴を生かした日常コミュニケーションインフラ化を推進することを目的とした広告宣伝活動等により、当社サービスの認知拡大、新規顧客の獲得及び顧客あたりの収益の拡大を目指して、2023年１月期に年間183,344千円を広告宣伝費として充当する予定です。

なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「620,400,000」を「594,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「620,400,000」を「594,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（430円～470円）の平均価格（450円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「166,474,000」を「159,390,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「166,474,000」を「159,390,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（430円～470円）の平均価格（450円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月24日及び2022年４月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 354,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 354,200株
募集株式の払込金額	１株につき365.50円
割当価格	未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2022年５月30日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年５月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2022年３月

モイ株式会社

1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 416,199千円（見込額）の募集及び株式620,400千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式166,474千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2022年３月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

モイ株式会社

xxxxxxxxxxxxx 0x0x

1 経営方針

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションを掲げ、その実現に向けて、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を展開しております。

当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を通して、サービス利用者に対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

2 当社の事業内容

当社が運営する「ツイキャス」は、ユーザーが、PC、スマートフォン、タブレット等からウェブブラウザ や専用のアプリを使って、動画や静止画・音声をライブ配信することができるサービスです。ユーザーは 自ら実際にライブ配信を行う配信者とそのライブ配信された動画や音声を視聴する視聴者に大別されま す。ユーザーはライブ配信及びライブ配信の視聴を原則として無料で行うことができます。配信者による ライブ配信は、原則として「ツイキャス」内で全てのユーザーが自由に視聴することができます。視聴者は、ライブ配信画面内に設置されているコメント機能やアイテム機能を用いて、配信者や他の視聴者とリア ルタイムでコミュニケーションを取ることが可能です。また、配信者は、「ライブ収益」機能を通して、ライ ブ配信を収益化することも可能です。「ライブ収益」とは、自身のライブ配信において使用されたアイテム 数や配信の録画が閲覧された回数など一定の条件に従って当社から報酬を支払う仕組みを指します。

名 称	概 要
ツイキャス・ライブ	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」で、ライブ配信できるアプリです。誰でも手軽に配信できるようにアプリを立ち上げてからボタン一つで配信の開始ができるように設計されています。
ツイキャス・ビュワー	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」で配信されているライブ配信を見るためのアプリです。 アプリを開くと、初めのページに現在配信中のライブ配信の一覧が表示されていて、視聴者は見たい配信をタップすると映像や音声が流れてきて視聴を開始できます。いわゆる「お気に入り」機能もあり、視聴者は好きな配信者をお気に入り登録（「ツイ キャス」では「サポーター登録」と呼称しています）することにより、登録した配信者 が配信中の場合は、アプリのトップページに表示させる、ライブ配信を開始すると、自分の端末に通知が届くといった利点があります。
ツイキャス	種別：アプリ（Android版） 「ツイキャス」でライブ配信•視聴の両方ができるアプリです。Android版があります。 ※上に記載の「ツイキャス•ライブ」アプリ及び「ツイキャス•ビュワー」アプリの統合版です。
xxxxxxxxxxx.xx	「ツイキャス」をウェブブラウザで利用するためのサイトです。 PC、スマートフォン、タブレット等からアクセスしてライブ配信やライブ配信の視聴ができます。
ツイキャスゲームズ	種別：アプリ（iOS版•Android版） 「ツイキャス」でゲーム実況（*1）を行うことに特化したアプリです。 配信者は、スマートフォンで提供されるゲームアプリをプレイしながら、自身のスマートフォンの画面をライブ配信することができ、ゲームの解説をしたり、視聴者のコメントを参考にしながらゲームの攻略を考えたりすることができます。 ※1「ゲーム実況」とは、ゲームをプレイしている配信者が、そのゲーム画面をライブ配信サイト等で配信しながらゲーム内容について話す、またその配信に対して視聴者が実況コメントや感想コメントを投稿することを指します。

当社では「ツイキャス」を構成するアプリ・ウェブサイトとして、主に以下を運営しております。

ツイキャス・ビュワー

ツイキャス・ライブ

「ツイキャス」は、2010年のサービス開始以来、10代・20代前半の男女を中心に、ユーザーを 得しており、2021年7月末時点の累積登録ユーザー数は3,360万に達しております。

38％

62％

男女別構成比

10％

60％

30％

年齢別構成比

■ 女性 ■ 男性 ■ ～24 ■ 25～34 ■ 35～

（注）1．累積登録ユーザー数は、サービス開始以降、「ツイキャス」にログインしてサービスを利用したユニークユーザー数を集計しており、2021年7月末時点の数値を記載しております。

2．ユーザーの性別分布及び年齢分布は、2021年1月20日から2021年4月19日までの90日間を対象とした実績を集計しております。集計データは全て、Google LLCが提供するFirebaseから入手したものを利用しております。

また、「ツイキャス」は、主要ライブ配信アプリ11タイトルのMAU比較（2020年6月時点）において、 229万MAUで1位を 得しております（出典：Business Inside「r ツイキャス・ニコ生・SHOWROOM… コロナ禍の「ライブ配信アプリ」戦国時代。主要11タイトル徹底比較」2020年7月27日）。なお、MAUとは、 Monthly Active Users（月間アクティブユーザー数）の略で、特定の月に1回以上の利用や活動（活動例：

「ツイキャス」でログインや配信、コメント、視聴など）があったユーザーの数を指します。

さらに当社では、「ツイキャス」に付随する様々なサービスを提供しております。

2015年4月には、「ツイキャス」を利用する一般ユーザーが、コンサート、オフ会（*1）などのオフラインで行われる各種イベントの電子チケットや自作のイラスト及び音楽等のデジタルデータを売買できるオンラインストア「キャスマーケット」を開設し、その後、2020年3月には、「ツイキャス」上で有料でライブ配信を行える「プレミア配信」機能を公開しました。「プレミア配信」では、単に有料コンテンツを一方的に見るだけではなく、ライブ主催者や参加者が一体となってコミュニケーションを楽しむという新しい価値を提供しており、ライブ配信の録画をアーカイブとして再販可能なユニークな特徴もあると当社は考えており、常時2,000件以上の開催予定が登録されています。また、登録される有料ライブ配信は、音楽にとどまらず、落語や演劇まで幅広い範囲に広がっており、30代後半以上のユーザー層が新たに「ツイキャス」を利用いただくきっかけとなっていると当社では分析しております。

2020年11月には、一定条件を満たした配信者を、その配信者のファンである視聴者がサブスクリプション（月額課金）で継続的に応援することができる「メンバーシップ」機能の提供を開始しました。

（補足）*1「オフ会」とは、「ツイキャス」や各種SNSなどを通じてオンライン（仮想世界）で知り合った人と、現実世界（オフライン）で会うことを意味します。実際に会ってメンバー間の親交を深めることが主な 的で、共通の趣味を持つ人と友達になれるといったメリットがあると当社では分析しております。

3 当社の事業の特徴

「ツイキャス」では、SNS（*1）連携機能を活かし、ユーザー自身が「ツイキャス」上で展開されるライブ配信をSNS上で拡散することで、新たなユーザーの 得につながるという特徴があります。また、ライブ配信においては、配信者が一方的にコンテンツを提供するのではなく、視聴者がコメント機能やアイテム機能を使用してライブ配信に積極的に参加することで、配信者、視聴者ともにリアルタイムなコミュニケーションを楽しむことができます。これらのコミュニケーションを通して、視聴者は「もっと応援したい」等の思いからアイテム機能等を利用して課金を行うことで配信者を応援し、配信者は「もっと応援してもら

いたい」等の思いからより良い配信を行うサイクルが発生するという特長があると当社では分析しております。なお、視聴者がライブ配信を視聴中に利用できるアイテムは、以下のとおりであります。

（補足）*1「SNS」とは、Social Networking Service（ソーシャルネットワーキングサービス）の略で、インターネット上でコミュニケーションを行える場を提供するサービスのことです。例えば、短文投稿がメインのTwitte（r ツイッター）、動画がメインの YouTube（ユーチューブ）、画像（写真）投稿がメインのInstagram（インスタグラム）や短時間動画がメインのTikTok（ティックトック）などがあります。「ツイキャス」では、TwitterやInstagramにて配信を宣伝（拡散）することが可能です。

アイテム名			説 明
拍手	クラッカー	お茶	主に、配信を盛り上げるために使用されるアイテムです。 特にお茶は最も多く利用されるアイテムの1つであり、人気の理由は、配信へのねぎらいの意味を込めて「ツイキャス」の文化として根付いていること、使用に必要なポイント数も少ないため気軽に使用できるためではないかと分析しております。
花火	お茶x10	ケーキ
コンティニューコイン			配信ライブを延長するためのアイテムです。5枚集めると、ライブが30分間延長できます。まとめて使用可能な、コインの5枚セットも提供しています。
お茶爆50		お茶爆100	配信者の特別収益対象アイテムです。視聴者は、有料ポイントを1pt以上所持していると、無料ポイント分と合算し、アイテム使用に必要なポイントを充足することで使用可能です。
キャスくんスタンプ			各スタンプには、平均して14ほどの種類があり、視聴者が使用するとその個数に応じて、使えるスタンプの種類が増えます。 「キャスくん」は「ツイキャス」のマスコットキャラクターです。キャスくんの他、他社のキャラクター等を利用したスタンプもあります。 スタンプには、表情豊かなキャラクターが使用されており、視聴者の感情（面白い、笑っている、悲しい、怒っているなど）の表現が可能となっています。
フレーム			配信者は、フレームを受け取ると、任意で画面上に表示させることができ、配信画面を彩ることができます。 なお、一部フレームには、春は桜の花びらを散らしたりといった画面上の演出（エフェクトの表示）が可能です。 こちらについても、他社のキャラクターを利用したフレームがあります。

また、「ツイキャス」では、雑談、音楽、ゲーム配信など多様なジャンルでユーザー主導による独自文化が自発的に多数発生していると当社は分析しており、ユーザー同士が容易に自分の興味・関心に関するトピックを通じたコミュニケーションができる空間＝ライブ配信を見つけることが可能になるように、 100以上の配信カテゴリーを提供しています。配信者自身が、自身の配信ライブの内容を踏まえて配信カテゴリーを選択しており、同じような興味を持ったユーザー同士がお互いを見つけやすくなっています。主な配信カテゴリーは以下となります。

主なカテゴリー
顔出し	シニア	声真似(二次)	音楽:弾き語り	おえかき
パパ	学生	地声似	音楽:楽器演奏	コスプレ
ママ	お兄さん･お姉さん	朗読	音楽:トーク	ハンドメイド
誰かかまって	イケボ	カップル･夫婦	ペット	料理･ごはん
雑談	癒し声	ゲーム	セクマイ(LGBTQ)	作業枠
一般	低音ボイス	時事･ニュース･政治	男装	海外
JCJK	アニメ声	お悩み相談

なお、ユーザー規模が大きい配信カテゴリー分野においては、「ツイキャスアニメ」（アニメの共有視聴体験をオンライン化）、「VTuber専用プログラム」（「ツイキャス」上でバーチャルキャラクターを使用してライブ配信を行うユーザーに対し各種優遇条件、機能等を提供する認証プログラム）、「ツイキャス 100V」（配信者の魅力や個性を引き出してバーチャル化する支援プロジェクト）などを通して、当社としても積極的にサポートを行っております。

また、「ツイキャス」は、快適なライブ配信コミュニケーションプラットフォームを実現するうえで、当社が重要であると考えるコミュニティ運営とインフラシステムに特徴を有しております。

コミュニティ運営においては、10年間の運営ノウハウとそれらのシステム化を通した効率的かつ効果的なコミュニティ運営によりユーザーが安心して利用できるコミュニティの運営を推進しております。

児童･ 未xx者

保護の仕組み

24/7のサービス監視体制

配信者保護の仕組み

ユーザー主導

自発的監視

ユーザー

安心感信頼感

ユーザー 啓蒙活動推進

著作権保護の仕組み

※サービス健全性の維持・改善について

当社は不特定多数のユーザーによるオンライン上のコミュニケーションの場として「ツイキャス」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解したうえで、配信者、視聴者がともに安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、ユーザーへのNG機能提供等を含めた配信者保護の仕組み、児童・未xxユーザー保護対応、著作権違反が生じないための取り組み、24時間対応における社内外のモニタリング体制の強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）への通報・報告機能の提供等の施策を行っており、主な取組内容としては、以下のとおりであります。

トピック	主な取組内容
児童・未xxユーザー保護対応	◦ユーザー登録時に年齢確認を行い、未xxユーザーに対して月間のポイント購入金額に上限を設定し未xxによる多額のポイント購入を未然に防止 ◦児童ユーザーに対する出会い系コメントや露出を誘導するコメントをシステムで自動検知し、アカウントの自動規制や注意喚起を行うことで、児童被害の発生•拡大を防ぐ ◦「ツイキャス」の収益化機能を通じて報酬を受け取ることができる対象を法人または18歳以上の個人に限定することで、児童ユーザーが金銭トラブルに巻き込まれるリスクを最小化 ◦15歳未満のユーザーに対してセンシティブ•コンテンツ（児童の視聴にふさわしくないコンテンツ）の表示制限を実施
配信者保護対応	◦ライブ配信中のユーザー間トラブル発生を事前に防止する仕組みとして、特定のユーザーや単語をブロックできるNG機能を提供 ◦ライブ配信中の迷惑コメントをシステムで自動検知し、アカウントの自動規制を実施 ◦配信者が指定したユーザーが、その配信者のライブ配信内で投稿された迷惑コメントをリアルタイムで削除できる機能（モデレーター機能）を提供
ユーザー啓蒙活動推進	◦利用規約やサービスを利用する上でのルールや注意事項を記載したコミュニティ•ガイドラインをはじめとする様々なガイドラインを設け禁止行為を明確にし、ユーザーに周知徹底するための啓蒙活動を継続的に実施
著作権保護対応	◦著作権に関するガイドライン、楽曲利用に関する注意喚起ページ、ゲーム実況配信に関するガイドライン等を公開し、ユーザーに注意啓発を実施 ◦著作権者専用の通報フォームを設置し、著作権侵害行為に対して迅速に対応できる体制を構築 ◦著作権を有する権利団体や個別の会社との間で、サービス上の利用に関する包括契約を締結（包括契約締結の相手先、内容は、後記「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等 （1）当社が締結している重要な契約」を参照ください）
サービス監視体制	◦アウトソーシング（外部委託）の活用による24時間365日監視対応 ◦ユーザー等からの報告による違反行為の早期発見と早期対応 ◦無作為サンプリングによるリアルタイムでの配信監視の実施 ◦無作為サンプリング監視における音声のテキスト化の活用とテキスト監視体制 ◦アカウント規制判断基準の定期評価及び更新
ユーザー主導監視促進	◦ユーザーが違反行為を報告しやすくするためユーザー通報機能の提供および継続的な改善 ◦コミュニティ•ガイドライン等において違反行為に対するユーザー報告を啓発 ◦ユーザー通報に対して適切かつ速やかに対応することにより、ユーザーコミュニティ間で「違反行為を報告すれば適切に対応される」という意識を醸成

以上の通り、当社では、継続的にサービスの健全性維持・改善に努めており、サービス開始以来10年におよぶ経験・ノウハウが融合されたコミュニティ運営力こそが、サービスに対する安心感・信頼感を高める一因であり、「ツイキャス」の強みを構成する重要な要因であると自負しております。

インフラシステムにおいては、低遅延かつ大規模配信に耐えるコミュニケーションインフラを実現するために、スマートフォン及び遅延対策に特化した独自の配信システムを構築しており、今後、5G（第5世代移動通信システム）の普及により、当社システムの有用性はさらに高まると考えております。

1

2

独自配信システムをオンプレミスで運用クラウド併用による柔軟な拡張性

3

低コスト

大規模

スマホ･遅延に特化した独自の配信システム

4 当社の収益構造

当社が運営する「ツイキャス」の収益構造は、以下の3種類の売上から成り立っています。

項 目	x x	売上構成比 （2021年1月期）
1 ポイント販売売上	「ツイキャス」では、配信を賑やかにするためや配信を延長するためのアイテム（お茶や拍手•スタンプ、コイン等）をユーザーが保有するポイントで使用できる仕組みとなっております。ポイントは当社が付与する無料ポイントとユーザーが当社から購入する有料ポイントに分けられ、ユーザーは付与された無料ポイント及び購入した有料ポイントを利用し各種アイテムを使用します。当社は、ユーザーが購入した有料ポイントのうち、ユーザーがアイテムに利用した部分を当社の売上高として計上しております。 また、当社は、配信者のライブにおいて使用されたアイテム数や録画が閲覧された回数などに応じて、一定の条件の元、報酬をお支払いする仕組みである「ライブ収益」を配信者へ提供しております。「ライブ収益」により、配信者へ支払った報酬は、アイテム報酬として売上原価に計上しております。	96.38％
2 メンバーシップ販売手数料売上	「ツイキャス」では、一定条件を満たした配信者を、その配信者のファンである視聴者が毎月定額の会員費で応援することができる「メンバーシップ」機能を提供しています。 配信者は、自身の月額支払いプランを特典別に最大3つまで 作成することができ、ファンである視聴者は、任意の配信者の プランに入会して、毎月一定額を支払います。当社は、サービス プラットフォームの提供者として、購入者から会員費を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、手数料部分 を当社の売上高として計上しております。	0.06％
3 「キャスマーケット」におけるチケット・ コンテンツ販売 手数料売上	「キャスマーケット」は、「ツイキャス」を利用するユーザーが商品等を売買できるオンラインストアです。配信者は自身が主催するライブ等のチケットや「ツイキャス」上の有料配信のチケット、制作物（デジタルコンテンツ）を「キャスマーケット」上で出品することができます。当社はマーケットプレイスの提供者として、購入者から売買代金を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、手数料部分を当社の売上高として計上しております。	2.64％

ユーザー登録

サービス利用(視聴)

ユーザー登録サービス利用(配信)

①ポイント購入･アイテム利用

②メンバーシッププラン入会

③デジタルチケット･コンテンツ購入

①収益化申し込み

②メンバーシッププラン販売

③デジタルチケット･コンテンツ販売

①

ユーザー報酬+手数料

①

ユーザー報酬

①②③ 購入代金

①②③

購入代金ー手数料

②③

ユーザー売上＋手数料

②③

ユーザー売上

当社

配信者

視聴者

以上を踏まえた当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

支払代行業者

決済代行業者

また、サービス運営上の重要指標（KPI）及びそれらの2019年1月期から2021年1月期までの推移は以下のとおりであります。

（a）ポイント販売売上

「ツイキャス」で視聴者がアイテムを利用するために消費するポイントの購入に伴う売上金額合計

（b）ポイントPU（Paid User）

ポイントを購入した月間ユニークユーザー数

（c）ポイントARPPU（Average Revenue per Paid User）

ポイントを購入したユーザーあたりの月間平均課金額

（d）実質売上総利益

当社が 得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、Apple Inc.、Google Inc. 等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額

ポイント販売売上  

（百万円

5,281

ポイントPU    

（千人

82

ポイントARPPU  

4,834

5,285

3,955

（円

実質売上総利益  

（百万円

1,237

2,319

1,224

39

25

514 646

2019年

1月期

2020年

1月期

2021年

1月期

2019年

1月期

2020年

1月期

2021年

1月期

2019年

1月期

2020年

1月期

2021年

1月期

2019年

1月期

2020年

1月期

2021年

1月期

（注）1．ポイント販売売上は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。 2．ポイントPUは、各事業年度の月間平均数値を記載しております。

3．ポイントARPPUは、各事業年度の月間平均金額を記載しております。

4．実質売上総利益は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

5 業績等の推移

売上高 純資産額／総資産額

（単位：千円） （単位：千円）

5,479,467

4,939,692

2,359,209

1,264,319

563,415 776,000

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年

第5期

1月期

2018年

第6期

1月期

2019年

第7期

1月期

2020年

第8期

第9期 第10期

1月期

2021年 第3四半期

1月期 累計期間

（ ）

2021年

10月期

6,000,000

5,000,000

4,000,000

3,000,000

3,000,000

2,500,000

2,000,000

1,500,000

■ 純資産額 ■ 総資産額

1,331,009

2,093,692

2,535,728

2,000,000

1,000,000

441,548

436,937

846,535

742,475

699,919

849,975

1,000,000

500,000 420,511

422,973

388,764

10月期

2021年

（ ）

1月期 会計期間末

2021年 第3四半期

第9期 第10期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

1月期

2020年

第8期

1月期

2019年

第7期

1月期

2018年

第6期

第5期

0 0

1月期

2017年

経常利益又は経常損失（△）

7,331

△22,892

△12,144

△136,237

△190,230

10月期

2021年

（ ）

1月期 累計期間

2021年 第3四半期

1月期

2020年

1月期

2019年

1月期

2018年

1月期

第9期 第10期

第8期

第7期

第6期

第5期

2017年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

197,019

300,000

200,000

（単位：千円）

1株当たり純資産額

50

38.09

38.31

35.21

17.66

40

（単位：円）

100,000

0

△100,000

△200,000

△300,000

30

20

10

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年

第5期

1月期

2018年

第6期

第7期

第8期

第9期

1月期

2019年

1月期

2020年

1月期

2021年

1月期

0                    4.38   

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

150,056

2,462

△25,827

△34,209

△146,616

△193,828

10月期

2021年

（ ）

1月期 累計期間

2021年 第3四半期

1月期

2020年

1月期

2019年

1月期

2018年

1月期

第9期 第10期

第8期

第7期

第6期

第5期

2017年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

300,000

200,000

100,000

0

△100,000

△200,000

（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

（単位：円）

0.22

△3.10

△2.34

△12.09

△16.10

10月期

2021年

（ ）

1月期 累計期間

2021年 第3四半期

1月期

2020年

1月期

2019年

1月期

2018年

1月期

第9期 第10期

第8期

第7期

第6期

第5期

2017年

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

12.37

20

10

0

△10

△300,000 △20

（注）当社は、2021年10月1日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。上記では、第5期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

目次
		頁
表紙
第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	2
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	3
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	4
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	5
第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	6
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	6
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	7
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	8
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	9
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	10
第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	12
第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	12
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	12
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	14
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	15
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	23
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	24
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	25
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………	25
２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	29
３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………	36
４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	43
５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	44
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	45
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	45
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	46
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	47
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	48
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	48
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	63
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	63
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	64

		頁
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	77
１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	78
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	78
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	125
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	127
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	136
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	137
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	137
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	137
第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	138
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	138
第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	143
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	143
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	145
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	148
第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	149
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	152

【表紙】

【提出書類】 【提出先】	有価証券届出書 関東財務局長
【提出日】	2022年３月24日
【会社名】	モイ株式会社
【英訳名】	moi Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 xx xx
【本店の所在の場所】	xxxxxx区xxx町二丁目８番１号
【電話番号】	00-0000-0000
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長 xx xx
【最寄りの連絡場所】	xxxxxx区xxx町二丁目８番１号
【電話番号】	00-0000-0000
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し	416,199,100円 620,400,000円 166,474,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	1,041,800（注）２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株でありま す。

（注）１．2022年３月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年４月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2022年３月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式 354,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2022年４月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年４月８日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	1,041,800	416,199,100	225,237,160
計（総発行株式）	1,041,800	416,199,100	225,237,160

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年３月24日開催の取締役会決議に基づき、 2022年４月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は489,646,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】 該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自 2022年４月20日(水) 至 2022年４月25日(月)	未定 (注)４．	2022年４月26日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年４月８日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年４月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年４月８日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年４月 19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年３月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年４月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年４月27日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年４月12日から2022年４月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	xxx港区六本木一丁目６番１号		１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年４月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
極東証券株式会社	xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
xxコスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号
アイザワ証券株式会社	xxx港区東xxx丁目９番１号
東洋証券株式会社	xxx中央区八丁堀四丁目７番１号	未定
エイチ・エス証券株式会社	xxx新宿区西新宿六丁目８番１号
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目 333番地13
水戸証券株式会社	xxx中央区日本橋二丁目３番10号
xx証券株式会社	xxxxxx区麹町一丁目４番地
計	－	1,041,800	－

（注）１．各引受人の引受株式数は、2022年４月８日に決定する予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年４月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
450,474,320	15,100,000	435,374,320

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（470円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額435,374千円に、「１ 新規発行株式」の（注）４.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限153,156千円を合わせた、手取概算額合計上限588,530千円については、①システムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、②認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費用として充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①システムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用

当社経営戦略に則り、当社サービスであるライブ配信コミュニケーションプラットフォーム「ツイキャス」におけるライブ配信の高画質化対応、低遅延化対応、BCP（事業継続計画）対応強化に伴うシステム冗長化対応、事業領域、顧客基盤の拡大に伴うシステム負荷増加対応を目的として、2023年１月期に年間280,000千円をサーバー及びネットワーク機器増設等の設備資金として充当するとともに、2023年１月期に年間99,500千円をリモート対応業務委託費及び通信用消耗品費として充当する予定です。

②認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費用

当社経営戦略に則り、当社サービスである「ツイキャス」においてユーザーによる独自文化・コミュニティの自然発生・発展を支援し、ライブ配信の特徴を生かした日常コミュニケーションインフラ化を推進することを目的とした広告宣伝活動等により、当社サービスの認知拡大、新規顧客の獲得及び顧客あたりの収益の拡大を目指して、2023年１月期に年間209,030千円を広告宣伝費として充当する予定です。

なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年４月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
				Trust Company Complex, Ajeltake Road,
				Marshall Islands
				Ajeltake Island, Majuro, Marshall
				Islands
				Ｍａｎｄｅｌａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍ
普通株式	ブックビルディング方式	1,320,000	620,400,000	ｉｔｅｄ 560,000株 xxx文京区
				xx xxx 380,000株
				大阪府箕面市
				xx xx 280,000株
				大阪府箕面市
				xx xxx 100,000株
計(総売出株式)	－	1,320,000	620,400,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（470円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自 2022年 ４月20日(水)至 2022年 ４月25日(月)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年４月19日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札 による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札 によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング 方式	354,200	166,474,000	xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 354,200株
計(総売出株式)	－	354,200	166,474,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式354,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（470円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自 2022年 ４月20日(水)至 2022年 ４月25日(月)	100	未定 (注)１．	株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロースへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年３月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式354,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 354,200株
募集株式の払込金額	未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格	未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2022年５月30日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	xxxxxx区丸の内一丁目４番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年５月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるxxxx、当社株主であるxxxx、当社株主かつ新株予約権者であるxxxx並びに当社新株予約権者であるxxxx、xxx及びxxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）180日目の2022年10月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるイーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ ＡＩ ＆ Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合及びＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年７月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年 10月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年３月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次	第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月	2017年1月	2018年1月	2019年1月	2020年1月	2021年1月
売上高 （千円）	563,415	776,000	1,264,319	2,359,209	5,479,467
経常利益又は経常損失（△） （千円）	△22,892	7,331	△12,144	△190,230	△136,237
当期xxxxは当期純損失（△） （千円）	△25,827	2,462	△34,209	△193,828	△146,616
持分法を適用した場合の投資利益 （千円）	－	－	－	－	－
資本金 （千円）	444,000	444,000	444,000	769,800	769,800
発行済株式総数 普通株式 （株） Ａ種優先株式	5,520 －	5,520 －	5,520 －	5,520 543	5,520 543
純資産額 （千円）	420,511	422,973	388,764	846,535	699,919
総資産額 （千円）	441,548	436,937	742,475	1,331,009	2,093,692
１株当たり純資産額 （円）	76,179.58	76,625.67	70,428.31	17.66	4.38
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は１株当た （円） り当期純損失（△）	△4,678.97	446.09	△6,197.36	△16.10	△12.09
潜在株式調整後１株当たり当期xx （円） 益	－	－	－	－	－
自己資本比率 （％）	95.2	96.8	52.4	63.6	33.4
自己資本利益率 （％）	－	0.5	－	－	－
株価収益率 （倍）	－	－	－	－	－
配当性向 （％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）	－	－	－	△105,067	114,160
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）	－	－	－	32,813	△90,890
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）	－	－	－	651,579	△110
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）	－	－	－	969,962	989,180
従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数）	16 (3)	23 (3)	24 (4)	33 (4)	35 (6)

（注） １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年９月30日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第５期、第７期、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第５期、第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．主要な経営指標等のうち、第５期から第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。

11．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。

12．第９期については、広告プロモーションやキャンペーン等の施策実施により、ポイント販売額及び使用額が大幅に伸長いたしましたが、比例して配信者への還元金額、各決済代行業者への支払手数料も増加するとともに、施策実施に伴う広告宣伝費及び販売促進費も大幅に増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しておりますが、配信者への報酬及び預り金残高が第８期と比較し大きく増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。

13．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト及び人材会社からの派遣社員）は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

14．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

15．2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

回次	第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月	2017年1月	2018年1月	2019年1月	2020年1月	2021年1月
１株当たり純資産額 （円）	38.09	38.31	35.21	17.66	4.38
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） （円）	△2.34	0.22	△3.10	△16.10	△12.09
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

当社創業者のxxxxは、2005年８月に当社の前身となるサイドフィード株式会社（現 Moi Labs 株式会社）をxxxxxx区内xxにて資本金20百万円で設立し、各種Webサービスの提供を開始しました。その後、2009年８月

に、映像を見ながらラジコンカーをインターネット経由で遠隔操作できるサービス「Joker Racer」をリリースしました。2010年２月にはiPhoneが普及し始め、Joker Racerで培ったライブ配信の技術をiOSに移植することで、iPhoneのみで手軽にライブ配信を実現できる環境が整ったと判断し、ライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「TwitCasting」（通称「ツイキャス」）をリリースしました。その後、事業を「ツイキャス」に集中するた

め、資本金10百万円でサイドフィード株式会社からの会社分割にて当社を設立しました。以下は当社設立以降の沿革となります。

年月

概要

2012年２月 2012年５月 2013年11月 2014年９月 2015年４月 2015年４月 2017年８月 2018年６月 2019年２月 2019年３月 2019年８月 2020年３月 2020年７月 2020年10月 2020年11月 2021年３月 2021年４月 2021年５月 2021年８月

xxxxxx区において資本金10百万円でサイドフィード株式会社からの会社分割にてモイ株式会社を設立 当社の完全子会社として、Moi Corporation（米国子会社）を設立本社をxxxxxx区xxx川町に移転 本社をxxxxxx区xxx町に移転 CtoCチケット販売サービス「キャスマーケット」をリリース 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が1,000万人を突破 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が2,000万人を突破 ユーザーが「ツイキャス」を通じて収益化できる「ツイキャス・マネタイズ」機能をリリース CtoCデジタルコンテンツ販売機能を「キャスマーケット」にてリリース 国内事業に集中するため、Moi Corporation（米国子会社）を清算ゲーム実況アプリ「ツイキャスゲームズ」をリリース ユーザーが自身の配信を有料販売できる「プレミア配信」を「キャスマーケット」にてリリース 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が3,000万人を突破 一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク（Pマーク）」の付与認定 配信者を月額で支援できる「メンバーシップ」機能をリリース ユーザーが同時にアニメを視聴しながらコミュニケーションを楽しむことができる「ツイキャスアニメ」を開始 配信者バーチャル化支援プロジェクト「ツイキャス100V」を開始 「ツイキャス」の音声SNS機能として「ツイキャス・コール」機能をリリース 「ツイキャス」の日本語版サービス正式名称を「TwitCasting」からカタカナの「ツイキャス」に変更

３【事業の内容】

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、あらゆる人の集まりをオンライン化し、快適に双方向のコミュニケーションを行える場の提供、及びその利用者が様々なコミュニケーション活動をすることにより経済が発生する仕組みの実現を目指して、ライブ配信(*1)サービス「ツイキャス」のサービス企画、開発、運営を主たる業務としております。当社は、「ツイキャス」をライブ配信コミュニケーションプラットフォームと位置づけており、また、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであります。

（補足）*1「ライブ配信」とは、PCやスマートフォンから、映像と音声をリアルタイムに他者へ届けることです。

「動画」と比較し、ライブ配信をする側と視聴する側の間でよりリアルタイム性に特化したやりとりをすることが可能となっています。

(1) 当社の事業内容

当社が運営する「ツイキャス」は、ユーザーが、PC、スマートフォン、タブレット等からウェブブラウザや専用のアプリを使って、動画や静止画・音声をライブ配信することができるサービスです。ユーザーは自ら実際にライブ配信を行う配信者とそのライブ配信された動画や音声を視聴する視聴者に大別されます。ユーザーはライブ配信及びライブ配信の視聴を原則として無料で行うことができます。配信者によるライブ配信は、原則として「ツイキャス」内で全てのユーザーが自由に視聴することができます。視聴者は、ライブ配信画面内に設置されているコメント機能やアイテム機能を用いて、配信者や他の視聴者とリアルタイムでコミュニケーションを取ることが可能です。また、配信者は、「ライブ収益」機能を通して、ライブ配信を収益化することも可能です。「ライブ収益」とは、自身のライブ配信において使用されたアイテム数や配信の録画が閲覧された回数など一定の条件に従って当社から報酬を支払う仕組みを指します。

当社では「ツイキャス」を構成するアプリ・ウェブサイトとして、主に以下を運営しております。

名称	概要
ツイキャス・ライブ	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」で、ライブ配信できるアプリです。誰でも手軽に配信できるようにアプリを立ち上げてからボタン一つで配信の開始ができるように設計されています。
ツイキャス・ビュワー	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」で配信されているライブ配信を見るためのアプリです。 アプリを開くと、初めのページに現在配信中のライブ配信の一覧が表示されていて、視聴者は見たい配信をタップすると映像や音声が流れてきて視聴を開始できます。 いわゆる「お気に入り」機能もあり、視聴者は好きな配信者をお気に入り登録（「ツイキャス」では「サポーター登録」と呼称していま す）することにより、登録した配信者が配信中の場合は、アプリのトップページに表示させる、ライブ配信を開始すると、自分の端末に通知が届くといった利点があります。
ツイキャス	種別：アプリ（Android版） 「ツイキャス」でライブ配信・視聴の両方ができるアプリです。 Android版があります。 ※上に記載の「ツイキャス・ライブ」アプリ及び「ツイキャス・ビュワー」アプリの統合版です。

xxxxxxxxxxx.xx	「ツイキャス」をウェブブラウザで利用するためのサイトです。 PC、スマートフォン、タブレット等からアクセスしてライブ配信やライブ配信の視聴ができます。
ツイキャスゲームズ	種別：アプリ（iOS版・Android版） 「ツイキャス」でゲーム実況（*1）を行うことに特化したアプリです。 配信者は、スマートフォンで提供されるゲームアプリをプレイしながら、自身のスマートフォンの画面をライブ配信することができ、ゲームの解説をしたり、視聴者のコメントを参考にしながらゲームの攻略を考えたりすることができます。 ※１「ゲーム実況」とは、ゲームをプレイしている配信者が、そのゲーム画面をライブ配信サイト等で配信しながらゲーム内容について話す、またその配信に対して視聴者が実況コメントや感想コメントを投稿することを指します。

ツイキャス・ビュワー ツイキャス・ライブ

「ツイキャス」は、2010年のサービス開始以来、10代・20代前半の男女を中心に、ユーザーを獲得しており、 2021年7月末時点の累積登録ユーザー数は3,360万に達しております。

（注） １．累積登録ユーザー数は、サービス開始以降、「ツイキャス」に➫グインしてサービスを利用したユニークユーザー数を集計しており、2021年7月末時点✰数値を記載しております。

２．ユーザー✰性別分布及び年齢分布は、2021年1月20日から2021年4月19日まで✰90日間を対象とした実績を集計しております。集計データは全て、Google LLCが提供するFirebaseから入手したも✰を利用しております。

また、「ツイキャス」は、主要ライブ配信アプリ11タイトル✰MAU比較（2020年6月時点）において、229万MAUで 1位を獲得しております（出典：Business Insider「ツイキャス・ニ➺生・SHOWROOM…➺➫ナ禍✰「ライブ配信アプリ」戦国時代。主要11タイトル徹底比較」2020年7月27日）。なお、MAUとは、Monthly Active Users（月間アクティブユーザー数）✰略で、特定✰月に1回以上✰利用や活動（活動例：「ツイキャス」で➫グインや配信、➺メント、視聴など）があったユーザー✰数を指します。

さらに当社では、「ツイキャス」に付随する様々なサービスを提供しております。 2015年4月には、「ツイキャス」を利用する一般ユーザーが、➺ンサート、オフ会（*1）など✰オフラインで行

われる各種イベント✰電子チケットや自作✰イラスト及び音楽等✰デジタルデータを売買できるオンラインストア

「キャスマーケット」を開設し、そ✰後、2020年3月には、「ツイキャス」上で有料でライブ配信を行える「プレミア配信」機能を公開しました。「プレミア配信」では、単に有料➺ンテンツを一方的に見るだけではなく、ライブ主催者や参加者が一体となって➺ミュニケーションを楽しむという新しい価値を提供しており、ライブ配信✰録画をアーカイブとして再販可能なユニークな特徴もあると当社は考えており、常時2,000件以上✰開催予定が登録されています。また、登録される有料ライブ配信は、音楽にとどまらず、落語や演劇まで幅広い範囲に広がっており、30代後半以上✰ユーザー層が新たに「ツイキャス」を利用いただくきっかけとなっていると当社では分析しております。

2020年11月には、一定条件を満たした配信者を、そ✰配信者✰ファンである視聴者がサブスクリプション（月額課金）で継続的に応援することができる「メンバーシップ」機能✰提供を開始しました。

（補足）*1「オフ会」とは、「ツイキャス」や各種SNSなどを通じてオンライン（仮想世界）で知り合った人と、現実世界（オフライン）で会うことを意味します。 実際に会ってメンバー間✰親交を深めることが主な目的で、共通✰趣味を持つ人と友達になれるといったメリットがあると当社では分析しております。

(2) 当社✰事業✰特徴

「ツイキャス」では、SNS(*1)連携機能を活かし、ユーザー自身が「ツイキャス」上で展開されるライブ配信を SNS上で拡散することで、新たなユーザー✰獲得につながるという特徴があります。また、ライブ配信において

は、配信者が一方的に➺ンテンツを提供する✰ではなく、視聴者が➺メント機能やアイテム機能を使用してライブ配信に積極的に参加することで、配信者、視聴者ともにリアルタイムな➺ミュニケーションを楽しむことができます。これら✰➺ミュニケーションを通して、視聴者は「もっと応援したい」等✰思いからアイテム機能等を利用して課金を行うことで配信者を応援し、配信者は「もっと応援してもらいたい」等✰思いからより良い配信を行うサイクルが発生するという特長があると当社では分析しております。なお、視聴者がライブ配信を視聴中に利用できるアイテムは、以下✰とおりであります。

（補足）*1 「SNS」とは、Social Networking Service（ソーシャルネットワーキングサービス）✰略で、インターネット上で➺ミュニケーションを行える場を提供するサービス✰ことです。例えば、短文投稿がメイン✰ Twitter（ツイッター）、動画がメイン✰YouTube（ユーチューブ）、画像（写真）投稿がメイン✰Instagram（インスタグラム）や短時間動画がメイン✰TikTok（ティックトック）などがあります。「ツイキャス」では、 TwitterやInstagramにて配信を宣伝（拡散）することが可能です。

アイテム名		説明
拍手	クラッカー	主に、配信を盛り上げるために使用されるアイテムです。 特にお茶は最も多く利用されるアイテムの１つであり、人気の理由は、配信へのねぎらいの意味を込めて「ツイキャス」の文化として根付いていること、使用に必要なポイント数も少ないため気軽に使用できるためではないかと分析しております。
お茶	花火
お茶ｘ10	ケーキ
➺ンティニュー➺イン		配信ライブを延長するためのアイテムです。5枚集めると、ライブが30分間延長できます。まとめて使用可能な、コインの5枚セットも提供しています。
お茶爆50	お茶爆100	配信者の特別収益対象アイテムです。視聴者は、有料ポイントを 1pt以上所持していると、無料ポイント分と合算し、アイテム使用に必要なポイントを充足することで使用可能です。

キャスくんスタンプ	各スタンプには、平均して14ほどの種類があり、視聴者が使用するとその個数に応じて、使えるスタンプの種類が増えます。 「キャスくん」は「ツイキャス」のマスコットキャラクターです。キャスくんの他、他社のキャラクター等を利用したスタンプもあります。 スタンプには、表情豊かなキャラクターが使用されており、視聴者の感情（面白い、笑っている、悲しい、怒っているなど）の表現が可能となっています。
フレーム	配信者は、フレームを受け取ると、任意で画面上に表示させることができ、配信画面を彩ることができます。 なお、一部フレームには、春は桜の花びらを散らしたりといった画面上の演出（エフェクトの表示）が可能です。 こちらについても、他社のキャラクターを利用したフレームがあります。

また、「ツイキャス」では、雑談、音楽、ゲーム配信など多様なジャンルでユーザー主導による独自文化が自発的に多数発生していると当社は分析しており、ユーザー同士が容易に自分✰興味・関心に関するトピックを通じた

➺ミュニケーションができる空間＝ライブ配信を見つけることが可能になるように、100以上✰配信カテゴリーを提供しています。配信者自身が、自身✰配信ライブ✰内容を踏まえて配信カテゴリーを選択しており、同じような興味を持ったユーザー同士がお互いを見つけやすくなっています。主な配信カテゴリーは以下となります。

主なカテゴリー
顔出し	シニア	声真似（二次）	音楽：弾き語り	おえかき
パパ	学生	地声似	音楽：楽器演奏	➺スプレ
ママ	お兄さん・お姉さん	朗読	音楽：トーク	ハンドメイド
誰かかまって	イケボ	カップル・夫婦	ペット	料理・ごはん
雑談	癒し声	ゲーム	セクマイ （LGBTQ）	作業枠
一般	低音ボイス	時事・ニュース・政治	男装	海外
JCJK	アニメ声	お悩み相談

なお、ユーザー規模が大きい配信カテゴリー分野においては、「ツイキャスアニメ」（アニメ✰共有視聴体験をオンライン化）、「VTuber専用プ➫グラム」（「ツイキャス」上でバーチャルキャラクターを使用してライブ配信を行うユーザーに対し各種優遇条件、機能等を提供する認証プ➫グラム）、「ツイキャス100V」（配信者✰魅力や個性を引き出してバーチャル化する支援プ➫ジェクト）などを通して、当社としても積極的にサポートを行っております。

また、「ツイキャス」は、快適なライブ配信➺ミュニケーションプラットフォームを実現するうえで、当社が重要であると考える➺ミュニティ運営とインフラシステムに特徴を有しております。

➺ミュニティ運営においては、10年間✰運営ノウハウとそれら✰システム化を通した効率的かつ効果的な➺ミュニティ運営によりユーザーが安心して利用できる➺ミュニティ✰運営を推進しております。

※サービス健全性✰維持・改善について

当社は、不特定多数✰ユーザーによるオンライン上✰➺ミュニケーション✰場として「ツイキャス」が活用されていること✰重要性とリスクを十分理解した上で、配信者、視聴者が共に安心して➺ミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォーム✰健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、ユーザーへ✰NG機能提供等を含めた配信者保護✰仕組み、児童・未xxユーザー保護対応、著作権違反が生じないため✰取り組み、24時間対応における社内外✰モニタリング体制✰強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）へ✰通報・報告機能✰提供等✰施策を行っており、主な取組内容としては、以下となります。

トピック	主な取組内容
児童・未xxユーザー保護対応	・ユーザー登録時に年齢確認を行い、未xxユーザーに対して月間✰ポイント購入金額に上限を設定し未xxによる多額✰ポイント購入を未然に防止 ・児童ユーザーに対する出会い系➺メントや露出を誘導する➺メントをシステムで自動検知し、アカウント✰自動規制や注意喚起を行うことで、児童被害✰発生・拡大を防ぐ ・「ツイキャス」✰収益化機能を通じて報酬を受け取ることができる対象を法人または18歳以上✰個人に限定することで、児童ユーザーが金銭トラブルに巻き込まれるリスクを最小化 ・15歳未満✰ユーザーに対してセンシティブ・➺ンテンツ（児童✰視聴にふさわしく ない➺ンテンツ）✰表示制限を実施
配信者保護対応	・ライブ配信中✰ユーザー間トラブル発生を事前に防止する仕組みとして、特定✰ユーザーや単語をブ➫ックできるNG機能を提供 ・ライブ配信中✰迷惑➺メントをシステムで自動検知し、アカウント✰自動規制を実施 ・配信者が指定したユーザーが、そ✰配信者✰ライブ配信内で投稿された迷惑➺メン トをリアルタイムで削除できる機能（モデレーター機能）を提供
ユーザー啓蒙活動推進	・利用規約やサービスを利用する上で✰ルールや注意事項を記載した➺ミュニティ・ガイドラインをはじめとする様々なガイドラインを設け禁止行為を明確にし、ユーザ ーに周知徹底するため✰啓蒙活動を継続的に実施
著作権保護対応	・著作権に関するガイドライン、楽曲利用に関する注意喚起ページ、ゲーム実況配信に関するガイドライン等を公開し、ユーザーに注意啓発を実施 ・著作権者専用✰通報フォームを設置し、著作権侵害行為に対して迅速に対応できる体制を構築 ・著作権を有する権利団体や個別✰会社と✰間で、サービス上✰利用に関する包括契約を締結（包括契約締結✰相手先、内容は、「第２ 事業✰状況 ４ 経営上✰重要 な契約等 (1) 当社が締結している重要な契約」を参照ください）

サービス監視体制	・アウトソーシング（外部委託）✰活用による24時間365日監視対応 ・ユーザー等から✰報告による違反行為✰早期発見と早期対応 ・無作為サンプリングによるリアルタイムで✰配信監視✰実施 ・無作為サンプリング監視における音声✰テキスト化✰活用とテキスト監視体制 ・アカウント規制判断基準✰定期評価及び更新
ユーザー主導監視促進	・ユーザーが違反行為を報告しやすくするためユーザー通報機能✰提供および継続的な改善 ・➺ミュニティ・ガイドライン等において違反行為に対するユーザー報告を啓発 ・ユーザー通報に対して適切かつ速やかに対応することにより、ユーザー➺ミュニティ間で「違反行為を報告すれは適切に対応される」という意識を醸成

以上✰通り、当社では、継続的にサービス✰健全性維持・改善に努めており、サービス開始以来10年におよぶ経験・ノウハウが融合された➺ミュニティ運営力こそが、サービスに対する安心感・信頼感を高める一因であり、

「ツイキャス」✰強みを構成する重要な要因であると自負しております。

インフラシステムにおいては、低遅延かつ大規模配信に耐える➺ミュニケーションインフラを実現するために、スマートフォン及び遅延対策に特化した独自✰配信システムを構築しており、今後、５G（第５世代移動通信システム）✰普及により、当社システム✰有用性はさらに高まると考えております。

(3) 当社✰収益構造

当社が運営する「ツイキャス」✰収益構造は、以下✰３種類✰売上から成り立っています。

項目	内容	売上構成比 (2021年1月期)
①ポイント販売売上	「ツイキャス」では、配信を賑やかにするためや配信を延長するため ✰アイテム（お茶や拍手・スタンプ、➺イン等）をユーザーが保有するポイントで使用できる仕組みとなっております。ポイントは当社が付与する無料ポイントとユーザーが当社から購入する有料ポイントに分けられ、ユーザーは付与された無料ポイント及び購入した有料ポイントを利用し各種アイテムを使用します。当社は、ユーザーが購入した有料ポイント✰うち、ユーザーがアイテムに利用した部分を当社✰売上高として計上しております。 また、当社は、配信者✰ライブにおいて使用されたアイテム数や録画が閲覧された回数などに応じて、一定✰条件✰元、報酬をお支払いする仕組みである「ライブ収益」を配信者へ提供しております。「ライブ収益」により、配信者へ支払った報酬は、アイテム報酬として売上原価に 計上しております。	96.38％
②メンバーシップ販売手数料売上	「ツイキャス」では、一定条件を満たした配信者を、そ✰配信者✰ファンである視聴者が毎月定額✰会員費で応援することができる「メンバーシップ」機能を提供しています。 配信者は、自身✰月額支払いプランを特典別に最大３つまで作成することができ、ファンである視聴者は、任意✰配信者✰プランに入会して、毎月一定額を支払います。当社は、サービスプラットフォーム✰提供者として、購入者から会員費を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、手数料部分を当社✰売上高として計上しておりま す。	0.06％
③「キャスマーケット」におけるチケット・➺ンテンツ販売手数料売上	「キャスマーケット」は、「ツイキャス」を利用するユーザーが商品等を売買できるオンラインストアです。配信者は自身が主催するライブ等✰チケットや「ツイキャス」上✰有料配信✰チケット、制作物 （デジタル➺ンテンツ）を「キャスマーケット」上で出品することができます。当社はマーケットプレイス✰提供者として、購入者から売買代金を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、 手数料部分を当社✰売上高として計上しております。	2.64％

以上を踏まえた当社✰事業系統図は、以下✰とおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年２月28日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
34 （5）	32.6	4.3	7,000

当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。

部門の名称	従業員数（人）
技術開発部門	25（2）
サービス運用部門	6（1）
管理部門	3（2）
合計	34 （5）

（注） １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションを掲げ、その実現に向けて、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を展開しております。

当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を通して、サービス利用者に対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

(2) 経営戦略等

当社では、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

①ユーザーによる独自文化・コミュニティの自然発生・発展を支援する仕組みの強化

・ 配信者支援プログラムの多様化、大規模化

・ 新機能等のリリースによるコミュニティ形成支援の推進

②サービス健全性の自発的かつ継続的な改善を推進する仕組みの強化

・ 児童・未xxユーザー保護対応の強化、特に児童ユーザーに対する不適切コメントの自動検知＆アカウント規制システムの強化、改善

・ 24時間365日の無作為サンプル監視によるリアルタイム配信チェックの強化、推進

・ ライブ配信を視聴中に、ユーザーが違反行為を通報しやすい通報機能の提供および継続的な改善

③大規模低遅延配信を実現するライブ配信インフラシステムのさらなる強化

・ ５G（第5世代移動通信システム）の普及に伴うライブ配信の高画質化対応

・ ライブ配信コミュニケーションにおける時差ゼロを目指した低遅延化の推進

・ BCP（事業継続計画）対応強化の推進

④ライブ配信の特徴を生かした日常コミュニケーションインフラ化の推進

・ あらゆる人の集まりを快適なコミュニケーションにフォーカスしてオンライン化し、新たな価値を提供

・ １対複数はもちろん、複数対複数のオンラインコミュニケーションにおける新たなユーザー体験の創造

⑤顧客あたりの収益拡大

・ 定期イベント開催等による課金ユーザー数増加及び健全かつ継続可能な顧客単価の向上

・ 配信者応援サブスクリプションの拡大

⑥顧客基盤の拡大

・ 動画SNSとの連携強化による動画投稿ユーザーの配信者化推進

・ 有料ライブ配信を通した新規ユーザー層の獲得

・ 芸能事務所など法人ユーザー向けサポートの拡充と新たな配信カテゴリー分野の展開

・ 「ツイキャス」で活動するVTuber配信者を通じた海外ユーザー層の開拓

⑦既存の事業基盤を生かしたマーケティング支援向けBtoCマッチングプラットフォーム事業の推進

・ インフルエンサー配信者、課金・支払いシステム、ライブ配信プラットフォーム等の既存事業基盤を生かした企業（サービス、商品等）とユーザーのマッチング

・ タイアップイベント、キャンペーングッズコラボ、ゲームプロモーションなどの新規案件獲得推進

(3) 経営環境

当社が事業を展開するインターネットライブ配信サービス市場は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のために政府・各自治体が主導で実施してきた外出自粛政策等を通して、在宅時間および可処分時間が大幅に増加傾向にある影響を受け、配信者数、視聴者数ともに順調に推移しております。

株式会社xx総合研究所によると、日本国内における動画投稿・ライブ配信市場の市場規模は、2021年度に8,164億円、2026年度には10,855億円に拡大すると予測されており（出典：ITナビゲーター2021年版 2020年12月17日発

刊）、今後も利用者数は拡大していくと考えられます。なお、上記予測値を前提として、ライブ配信アプリ市場における月間アクティブユーザー数（2021年8月時点におけるApp Apeより取得した各対象アプリの推計数値を元に、自社

で集計）をもとに自社で試算した結果、2021年度のライブ配信市場規模は、1,399億円と推計しております。

当該市場は、今後も市場規模、利用者数等が順調に拡大していくと考えられる一方で、インターネットライブ配信サービス市場の成長に伴い、国内外の新規競合サービスの市場参入、既存競合サービスとの競争激化などが進むことが予測されます。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上と営業収益を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図ってまいります。またこれらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。

①ポイント販売売上

「ツイキャス」で視聴者がアイテムを利用するために消費するポイントの購入に伴う売上金額合計

②ポイントPU（Paid User）

ポイントを購入した月間ユニークユーザー数

③ポイントARPPU（Average Revenue per Paid User） ポイントを購入したユーザーあたりの月間平均課金額

④実質売上総利益

当社が獲得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、Apple Inc., Google Inc.等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額

また、上記KPIの2019年1月期から2021年1月期までの推移は以下となります。

KPI	2019年1月期	2020年1月期	2021年1月期
ポイント販売売上（千円）	1,224,859	2,319,861	5,281,130
ポイントPU（千人）	25	39	82
ポイントARPPU（円）	3,955	4,834	5,285
実質売上総利益（千円）	514,398	646,284	1,237,975

（注） １．ポイント販売売上は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

２．ポイントPUは、各事業年度の月間平均数値を記載しております。

３．ポイントARPPUは、各事業年度の月間平均金額を記載しております。

４．実質売上総利益は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

2019年1月期には、2018年６月に当社サービス「ツイキャス」を通じて配信者が収益化できる「ツイキャス・マネタイズ」機能をリリースしたことにより、配信者を応援することを目的として特別収益対象アイテムを利用する視聴者が増加し、ポイントPUが25千人、ポイントARPPUが3,955円と順調に成長しました。その結果、ポイント販売売上は 12.2億、実質売上総利益は5.1億となりました。

2020年1月期は、2019年８月のゲーム実況アプリ「ツイキャスゲームズ」のリリースや、各種ユーザー参加型キャンペーン実施の効果もあり、ポイントPUは39千人（前期比158%）、ポイントARPPUは4,834円（前期比122%）、ポイント販売売上は23.1億円（前期比189%） 、実質売上総利益は6.4億円（前期比125%）と大きく成長することとなりました。

2021年1月期においては、2020年２月以降本格化した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大防止のための外出自粛に伴い、人々の生活様式が変化し、日常生活における可処分時間が増加したことで、ライブ配信アプリの利用者数が大きく増加しました。このような市況を反映し、またユーザー参加型のオリジナルミュージックビデオ作成等のブランディング施策やユーザー参加型キャンペーンの実施効果等により、ポイントPUは82千人（前期比 208%）、ポイントARPPUは5,285円（前期比109%）、ポイント販売売上は52.8億円（前期比227%） 、実質売上総利益は12.3億円（前年比191%）と各KPIがさらに一段大きく成長することとなりました。

今後は、上記「（2）経営戦略等」で述べた施策等により、各KPIの更なる成長を図ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社では下記の事項を対処すべき課題と認識して、取り組みを進めております。

①既存事業の収益機会の拡大及び収益機会の創出

当社は、配信者、視聴者のためのライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「ツイキャス」を運営することで、主に「ポイント販売売上」、「メンバーシップ販売手数料売上」「キャスマーケットにおけるチケッ ト・コンテンツ販売手数料売上」という３種類の収益を得ております。「ツイキャス」への新たな機能追加や各種マーケティング活動を通して、競合企業との差別化、新規の配信者・視聴者の獲得、及び既存ユーザーの満足度向上に向けた機能改善・サービス運営等を推進することで収益機会の拡大を図ってまいります。

②サービス健全性の維持・改善推進

当社は不特定多数のユーザーによるオンライン上のリアルタイムコミュニケーションの場として「ツイキャス」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解した上で、配信者、視聴者が共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、未xxユーザー保護対応、著作権違反、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害しうる行為が生じないための取り組み、社内外のモニタリング体制の強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）への通報・報告機能の提供等の施策を行っております。当社では、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。

③システムの安定性確保

当社の主要事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、新規・既存サービスの成長等に伴うアクセス数の増加を考慮した、サーバー設備の強化、負荷分散システムの導入等が重要となるため、今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。

④事業推進体制の強化

今後の事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、これまで同様、少人数での効率的な事業運営を意識しつつ、事業規模に応じた組織、推進体制の整備を進めてまいります。

開発組織においては、複数の少人数チームがそれぞれ裁量をもってサービスの企画・開発に取り組むことで開発効率を高いレベルに保ちながら、それぞれの責任を明確化することで開発品質を担保し、各種ツールを活用した情報の可視化などにより定量的なデータに基づいて迅速な分析・意思決定を行う体制を推進してまいります。

また、サービス運用組織においては、ユーザー数の増加に対して効率的に対応していく体制の強化が重要となります。具体的には、データ分析や各種ツールを活用しながら、新規ユーザー層獲得のための適切なマーケティングの実施、ならびに既存ユーザー層の満足度を継続的に向上すべく、コミュニティの快適性、安全性を低下させる問題となりえる配信・ユーザーの発見、及び対応を早期化し、サービスの健全性を維持できる体制を強化してまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社は、現在も成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、コーポレート業務のさらなる整備を推進し、経営のxx性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を中心として、業務運営上のリスクを適時適切に把握した上でリスク管理を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。

⑥情報管理体制の強化

当社は、「ツイキャス」のサービス運営を通して、個人情報を含む多くの機密情報をユーザーよりお預かりし、保有しております。特に配信者に対して報酬支払を行う上で、本人確認のための個人情報の提供を義務付けていることからも、これら情報管理の重要性については十分に認識しております。

個人情報等の機密情報管理につきましては、プライバシーマークの取得・維持、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を推進してまいります。

⑦当社ブランドの知名度向上

当社は、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告には大きく注力しておらず、「ツイキャス」のユーザーによるクチコミとソーシャルメディアの有効活用により、新規ユーザーの獲得、および既存ユーザーの離脱防止を図ってまいりました。

しかしながら、当社の掲げるミッションの達成、既存事業の更なる拡大、新規事業の開発と育成、及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスである「ツイキャス」のライブ配信コミュニケーションプラットフォームとしてのブランド構築および強化が重要であると認識しており、費用対効果を慎重に検討の上、適切な広告宣伝及びプロモーション活動を通して、当社ブランドの知名度向上を推進してまいります。

⑧事業拡大を支える財務基盤の構築

当社は、これまで金融機関からの借入実績はなく、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手元資金にて対応してまいりましたが、今後の事業拡大及び上記事業上の課題に対する対処等により、より大きな資金需要が生じる可能性がございます。

そのため、十分な手元資金の確保を可能とすると同時に、資金調達方法を多様化させる観点から、今後は、金融機関との良好な関係を構築し借入による資金調達を検討してまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①業界の成長性について

当社は、主たる事業として、スマートフォンを通じて誰もが簡単かつ手軽にリアルタイムのコミュニケーションを取ることを可能にするライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「ツイキャス」を展開しておりますが、高速化・低価格化によるモバイルネットワークの利用の拡大及び高性能化・低価格化によるスマートフォンの普及の拡大等を背景としてユーザー数、売上等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。

しかしながら、ライブ配信の市場及び関連する市場は、法規制、国内外の経済状況、個人の嗜好等の変化に大きな影響を受けることから、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社の売上の大部分を占めるポイント販売売上が順調に拡大しない場合、アクティブユーザー数が拡大しない場合、又は予期せぬ要因により当社の想定する成長が実現しなかった場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では市場調査やユーザー問合せ対応等を通して、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握し、必要な対応を適宜適切に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

②競合について

現在、多くの企業がスマートフォンを利用したライブ配信サービスに参入しており、国内外の企業との競合が激しい状況にあります。今後も、資本力、マーケティング力や知名度、新規サービスの開発力等を有する企業等との競合又は新規参入が拡大する可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が予想されます。さらに、当社が提供するサービスからユーザーが離れる場合には、アクティブユーザー数が減少し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、競合企業に対する調査や、ユーザー嗜好、利用傾向等に関する市場調査等を通して、本リスクの顕在化を早期に発見し、対処することに努めておりますが、本リスクの顕在化の時期や程度を防止予測することは困難であります。

③インターネット環境、モバイルネットワーク環境について

当社が提供するサービスは、スマートフォンにおけるオペレーティングシステム及びウェブブラウザ上で作動するものであり、またスマートフォン及びインターネットによる動作・通信環境が安定して稼働していることが事業運営の前提であるため、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による当社サービス継続提供に対する支障発生等が、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、時期及びその程度を予測することは困難であります。

④技術革新について

当社が事業を展開するインターネット業界においては、技術革新のスピードが速いため、優秀な技術者を確保するとともに先端技術の研究やシステムへの採用等、必要な対応を行っております。しかしながら、何らかの当社が予期せぬ技術的な要因により、変化に対する適時適切な対応ができない場合には、業界における当社の競争力が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

(2) 事業に関するリスク

①ユーザーの嗜好や興味・関心の変化への対応について

当社が提供するサービスの主なユーザーは、モバイルを利用する一般若年層であり、当社によるユーザーの獲得・維持、アクティブユーザー数、課金ユーザー数は、その嗜好の変化による影響を強く受けます。当社はかかるユーザ

ーの多様化する嗜好の変化に対応するため、サービスの拡充、集客強化及びコミュニティ活性化のための施策を行ってまいりますが、トレンドの変化が急速かつ急激である傾向にあり、ユーザーニーズの的確な把握と提供が、不測の要因により適時適切に実行できない場合には、当社の提供するサービスのユーザーへの訴求力が低下し、当社の事 業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の売上高の大半は特定のサービス「ツイキャス」によるものであり、また、その売上高の大半はユーザーによるポイント購入に依存しております。当社は、「ツイキャス」の利用を維持・促進するため、機能改善や新機能の追加、各種プロモーション等によるユーザーの利用の活性化を図っておりますが、かかる対策が適時適切に行えなかった場合、又はかかる対策が功を奏さなかった場合など、何らかの理由によってユーザーの興味・関心を維持できない場合、又は競合他社が当社より魅力あるサービスをリリースするなどして、「ツイキャス」の競争力が低下した場 合、アクティブユーザー数の減少、課金ユーザー数の減少、一課金ユーザーあたりの平均課金額の低下等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、ユーザーのニーズ・嗜好の変化に対応し、かつ「ツイキャス」のポイント販売への売上依存を解消すべく、新規サービス開発・普及を行ってまいりますが、開発した新規サービスの普及及びマネタイズが想定通り進捗しない場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社では、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握し、本リスクの顕在化を防止するために必要な対応を迅速に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難でありま す。

②売上にかかる第三者への依存について

当社が提供するスマートフォン用アプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.といったプラットフォーム運営事業者を介して一般ユーザーに提供されており、代金回収やシステム利用、ユーザー獲得等において、かかるプラットフォーム運営事業者に相当程度依存しております。当社は、これらの事業者との良好な関係の構築のため、かかるプラットフォーム事業者より課される条件・ルール等の対応及びその運用に努めております。また、当社は、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入し、売上高におけるプラットフォーム事業者への依存リスクの分散を図っております。しかしながら、当社はその収益の大部分をスマートフォン用アプリを通したポイント購入売上高に依存しているため、かかるプラットフォーム事業者より課されるアプリ内課金における条件・ルール・手数料等の変更もしくは事業方針の変更、それらの運用にかかる当社のコスト 増、又は当社が予測困難な変更等により従来通り当社のスマートフォン用アプリの提供ができなくなり、これらの事業者との契約継続が困難となった場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、本リスクの顕在化を防止するために、かかるプラットフォーム運営事業者との良好な関係構築や適時な情報収集及び対応に努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

③サービスの健全性の維持について

当社の提供するサービスは、不特定多数のユーザーが、配信者と視聴者、それぞれの立場から、リアルタイムでオンラインコミュニケーションを行うプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。このため、当社では、プラットフォーム及びその中に存在する多数のコミュニティの健全性確保のため、ユーザー同士のトラブルの回避や違法行為等を防止する観点から、ユーザーに対し、サービスの利用規約において、社会問題に発展する可能性のある出会いを目的とする行為や名誉毀損・誹謗中傷等他人の権利を侵害しうる行為のほか、著作権侵害行為等の違法行為を禁止しております。さらには、通報制度の整備・運用、機能面では、特定のユーザーや単語をブロックする機能、特定のユーザーのみが視聴できる機能等の提供をしております。

ユーザーに対しては、サービスの利用における注意事項やガイドラインを掲出し、違反行為が発見された場合は段階に応じて注意警告を行い、一定期間ユーザーアカウントの利用不可とするなど、違反行為の改善を促しておりま す。また、ユーザー間のコミュニケーションに対するモニタリング体制を構築しており、社内でのユーザーサポート人員の確保・教育、及び外部監視委託業者を利用し、監視体制の強化を図っております。

しかしながら、ユーザー間のコミュニケーションや行為を網羅的にモニタリングし把握すること、及び不適切な行為または違法行為等の発生時期を予測することは困難であることから、当社のサービスにおいて、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、権利侵害その他の法令違反行為等が行われた場合や、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社及び当社が提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザー離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、提供するサービスのブランドイメージ、信頼性の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社のサービスにおけるユーザーによる音楽の利用及びその著作権につきましては、一般社団法人日本音楽著作権協会（JASRAC）等の著作権管理団体からの許諾を受け、音楽利用に関するルールを制定・ユーザーに啓蒙しておりますが、今後において同許諾条件の変更又は新たな権利許諾等が必要となる場合、当社の事業、業績及び財政状

態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、監視体制の強化、運用を通して、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握 し、本リスクの顕在化を防止するために必要な対応を迅速に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

④システムについて

当社が提供するサービス「ツイキャス」の利用に際しては、ユーザーのモバイルネットワーク等のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。

当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、冗長化、セキュリティ強化を徹底しており、継続的なシステム等への設備投資を行っておりますが、当社の想定を上回る急激なユーザー数及びアクセス数の増加等があった場合、一部のユーザーのサービス利用状況が著しく悪化した結果、ユーザー離れに繋がる可能性があり、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、事業を運営するためのシステムを外部事業者が保有するデータセンターに設置し、セキュリティ強化による不正アクセス対策や、データのバックアップ、冗長化の体制を構築しております。しかしながら、サービスへのアクセスの急増などの一時的な過負荷や電力供給の停止、外部連携システムにおける障害、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故など、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、復旧等に際して特別な費用負担を強いられることにより、当社の利益が減少する可能性があります。更には、サーバーの不具合や欠陥等に起因し、信頼が失墜し取引停止等に至る場合 や、当社に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新規事業について

当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化及び事業の持続的な成長を目指して、積極的に現在の「ツイキャス」事業への新機能の追加、及び新たな事業の開発に取り組んでいく考えであります。これに伴い、インフラシステムの開発、運用、マーケティング等に対して追加の投資が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業を開始した場合、その事業に固有のリスク要因が新たに加わることが予測されます。このような新たに加わるリスクに関しては、引き続き管理、対策を行なってまいりますが、当社の予見できない不測の事態が発生する等により、新規事業の展開が計画どおりに進捗しない場合、想定していた投資対効果を得ることができず、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスクについて

当社及び当社が提供するサービス並びに当社が提供するサービスを利用するユーザー等に対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因としたSNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発

生・拡散された場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、外的要因・予測不可能な要因により発生するものも多く、本リスクの顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

(3) 会社組織に関するリスク

①人材に関するリスク

当社は、事業戦略の立案及び実行について、当社の経営陣に相当程度依存しており、これに対応するため、人材育成・ノウハウの共有体制の構築や職務権限規程に則った権限移譲を進めておりますが、当社が予見できない理由によりかかる経営陣が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が今後とも企業規模を拡大し、提供サービスの質の向上を図っていくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する開発部門の人材をはじめ、管理部門やサービス運用部門において も、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。当社は、これらに必要な優秀な人材の確保のため、人材育成制度の整備による既存人材の能力の底上げ及び人材の定着を図る一方で、今後も採用活動を行っていく計画ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により計画通りの採用が進まない、人材育成が進まない、人材の流出が進む等、当社が必要な人材の確保が困難となる場合には、当社の競争力の低下や、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制について

当社は、継続的に成長し続けるためには、企業規模の拡大に応じた内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備し、運用しております。今後においても、内部統制システムの運用及び継続的な改善を行い、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築及び強化に邁進してまいります。

しかしながら、事業規模の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

③情報管理体制について

当社は、収益機能を利用している一部のユーザーから個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されており、また一部のユーザーからはマイナンバーの提供も受けており、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」が適用されております。

当社は、個人情報の外部漏えいの防止、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護基本規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて適切に管理し、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

また、個人情報等を保管しているサーバーについても24時間管理のセキュリティ設備のあるデータセンターで厳重に管理されており、加えてこのサーバーに保管されているデータへのアクセスは、一部の社員に限定されておりま す。

しかしながら、当社が保有する個人情報等について、漏えい、改ざん、不正使用等が生じる可能性を完全に排除することはできません。これらを回避するために、当社ではプライバシーマーク※１を取得・維持し、個人情報保護に積極的に取り組むとともに、研修や教育などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施しておりますが、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償請求、当社に対する信用の低下等によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※１ プライバシーマークとは、（一財）日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度であります。

④社歴が浅いことについて

当社は2012年２月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4) 法的規制等について

当社の事業は、「電気通信事業法」、「資金決済に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（以下「青少年ネット環境整備法」という。）、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「著作xx」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。このような法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業に適用のある法令のうち、特に重要な規制は以下のとおりであります。

①「資金決済に関する法律」

「ツイキャス」にて利用されている有料ポイントについて同法が適用されます。このため、当社は、同法に定める届出義務、供託義務等が発生し、同法、府令等の関連法令を遵守し業務を行なうことにより、本書提出日現在において同法、府令等の関連法令に基づく命令には抵触しておりません。しかしながら、今後、当社がこれらの関連法令に抵触した場合、同法第26条に基づく業務停止命令や届出取消し等の行政処分等を受けることも想定され、このような場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書届出日現在の状況は以下の通りであります。

届出の名称	資金決済に関する法律（資金決済法）に基づく「自家型前払式支払手段発行業」の届出
所管官庁等	財務省

届出等の内容	資金決済法による、自家型前払式支払手段の基準日未使用残高の基準額超過による届出
許認可番号等	なし
有効期間その他期限等	なし
法令違反の要件及び主な取消事由	資金決済法若しくは同法に基づく命令等に違反した場合や前払式支払手段の利用者の被害の拡大を防止することが必要であると認められる場合、一定の期間業務の全部又は一部の停止を受ける可能性等（同法、第25条、第26条）

②「電気通信事業法」

当社は、「ツイキャス」にて一部機能を提供するにあたり、「電気通信事業者」として届出を行っており、通信の秘密の保護が課せられております。本法により、当社は、通信の秘密の漏洩が発生した場合、総務省等への報告をする義務が課せられます。また、当社が、本法令に違反した場合には、業務改善命令等の行政処分を受ける可能性があり、このような場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③「青少年ネット環境整備法」

この法律は、現状、インターネット運営事業者等に対して、インターネット上の違法・有害情報について青少年閲覧防止措置を講ずる努力義務を課すに過ぎないものの、青少年を取り巻くインターネット上の違法・有害情報に対する運営事業者への社会的責任は大きくなってきており、今後、インターネット運営事業者等に特別の法的義務を課された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」

当社は、「ツイキャス」の事業を行う上で、特定電気通信役務提供者として、本法の適用を受けることになりま す。特定電気通信による情報の流通によって権利の侵害があった場合、当社の損害賠償責任は、特定の条件下の下、この法律により免除されております。

一方で、当社は、本法に定められる送信防止措置または発信者情報の開示請求への対応を行う場合、「表現の自 由」という重要な権利・利益のバランスに配慮しつつ、慎重な運用にて適時適切な判断を行なうよう努めておりますが、請求者や発信者その他関係者により、当社の判断が適切でないと判断される場合、その当事者からクレームや損害賠償請求を、行政機関等から指導や勧告等を受ける可能性があります。

(5) 経営成績及び財政状態について

①過年度業績等について

当社の過去５期間における主要な経営成績の推移は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

過年度においては、当社サービスの利用者及びポイント販売額の拡大に伴い、売上高は順調に推移しておりましたが、各種広告プロモーションやキャンペーンの実施に伴う広告宣伝費及び販売促進費の増加等により、過去５期間においては2018年１月期を除き営業損失及び当期純損失を計上しております。

2021年1月期においては、緊急事態宣言による巣ごもり需要の増加を背景に、ポイント販売額及び使用額が大幅に伸長し、売上高も拡大しましたが、 ブランディング強化のための広告プロモーションやユーザー参加型キャンペーンの実施、ユーザー満足度向上のためのサービスインフラ投資等に伴う費用も増加し、通期において営業損失及び当期純損失を計上しております。

今後における当社業績について、新規ユーザーの獲得、ポイント販売額及び使用額等が当初の想定通りに進行しない場合には、当社が策定する利益計画達成に支障が生じる可能性があり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②税務上の繰越欠損金について

当社は、2022年１月期第３四半期会計期間末において、税務上の繰越欠損金が4億87百万円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性があります。

なお、本リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降において相応にあるものと認識しております。当社においては、事業成長により業績を向上させ、早期の繰越欠損金の解消ができるよう努めてまいります。

(6) その他

①配当政策について

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現在は、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、会社設立以降、配当は実施しておりませ ん。今後の株主への配当につきましては、各事業年度の業績推移及び財政状況並びに今後の投資計画等を総合的に勘案しながら、配当政策を決定する方針であります。

なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②新型コロナウィルス感染症（COVID-19)の影響について

当社では、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、Web会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を推進・加速しており、スムースに移行は進んでおります。また、当社サービスのユーザー動向についても、在宅時間が増えたことで、アクティブユーザー数の増加傾向を観測しております。

一方で、行政主導による新型コロナワクチンの導入及び接種は続いているものの、日本国内の経済情勢の停滞が長引いた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

前例のないパンデミックにおいて、複数回に及ぶ緊急事態宣言等の発令などにより、鎮静化までの期間を予測するのは難しい状況ではありますが、当社としては、ウィズコロナを見据えた事業の在り方を継続して検討し、必要な対応を適宜行ってまいります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

本書提出日の前月末現在において、当社の発行済株式総数は12,126,000株であり、当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権（以下「ストック・オプション」）を974,000株

（発行済株式総数比率で8.0％）付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションの付与を検討しております。これらのストック・オプションの権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化するととも に、株式売買の需給バランスへの影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しております。当社においては、ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

④ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

本書提出日の前月末現在において、当社の発行済株式総数は12,126,000株であり、このうち3,726,000株（議決権比率ベースで所有割合30.7％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、

「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しておりますが、当社においては、今後もベンチャーキャピタル等との良好な関係構築に努めることで、本リスクの顕在化時期の予測や程度の軽減に努めてまいります。

⑤当社株式の流動性について

当社の株主構成は当社代表取締役社長xxxx、同氏の親族、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合、当社役員等であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ当社の流通株式比率は28.61％にとどまる見込みです。

今後は、当社役員等への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権について

当社は運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう可能な限りの対策を施しております。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、こ

れを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、当社の事業展開に支障が生じ、事業および及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦自然災害について

当社の本社及びデータセンターは、首都圏及びその近郊に存在しております。そのため、首都圏における大規模な地震、火災その他の自然災害や停電等が発生した場合、当社の本社若しくはデータセンターの損壊、インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点で本リスクの蓋然性の程度を見積もるのは困難であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

第９期事業年度及び第10期第３四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、第９期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

①財政状態の状況

第９期事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は2,093,692千円となり、前事業年度末に比べ762,683千円増加いたしました。

流動資産は1,959,885千円(前事業年度末比696,332千円増加)となりました。主な増加要因は、ポイント販売が大幅に拡大したことによる売掛金の増加705,471千円、ポイント販売の対価として回収した預け金の増加 82,585千円等によるものであります。

また、固定資産は133,807千円(前事業年度末比66,350千円増加)となりました。主な増加要因は、サーバー等のインフラ投資に伴う工具、器具及び備品の増加45,173千円、広告宣伝活動のために投資したコンテンツ資産の増加19,283千円等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,393,773千円となり、前事業年度末に比べ909,299千円増加いたしました。

流動負債は1,393,423千円(前事業年度末比909,419千円増加)となりました。主な増加要因は、ポイント販売売上及び「キャスマ―ケット」取引高の大幅な拡大を原因とする、ユーザーへの支払報酬である買掛金の増加 429,532千円、チケット・コンテンツの売買代金である預り金の増加255,514千円等によるものであります。

また、固定負債は350千円(前事業年度末比120千円減少)となりました。減少要因は、リース債務の支払120千円によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は699,919千円となり、前事業年度末に比べ146,616千円減少いたしました。これは、当期純損失146,616千円の計上による利益剰余金の減少によるものであります。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は2,535,728千円となり、前事業年度末に比べ442,035千円増加いたしました。

流動資産は2,335,259千円(前事業年度末比375,374千円増加)となりました。主な増加要因は、売掛金の回収及び預け金から振替による現金及び預金の増加368,119千円、各種キャンペーン等における広告制作費等の前渡金の増加58,962千円等によるものであります。

また、固定資産は200,468千円(前事業年度末比66,660千円増加)となりました。主な増加要因は、サーバー等のインフラ投資に伴う工具、器具及び備品の増加24,459千円、「資金決済に関する法律」に基づく法務局への供託等による差入保証金の増加50,624千円等によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は1,685,752千円となり、前事業年度末に比べ291,978千円増加いたしました。

流動負債は1,685,491千円(前事業年度末比292,068千円増加)となりました。主な増加要因は、ポイント販売売上の拡大を原因とする、ユーザーへの支払報酬である買掛金の増加119,841千円、「メンバーシップ」機能の会員数増加を原因とする、会員費である預り金の増加85,325千円、好調な業績に伴う未払法人税等の増加 36,452千円によるものであります。

また、固定負債は260千円(前事業年度末比90千円減少)となりました。減少要因は、リース債務の支払120千円によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は849,975千円となり、前事業年度末に比べ150,056千円増加い

たしました。これは、四半期純利益150,056千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

②経営成績の状況

第９期事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当事業年度における我が国経済は、2019年12月に新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の発生が報告されて以降、緊急事態宣言の発出等によって強い制限を受け、社会経済活動の停滞や景気後退懸念が払しょくされずに、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。

当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2020年9月末時点の移動系通信の契約数は、1億9,049万回線(前年同期比3.9%増)と増加が続いております。(出所:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和2年度第2四半期 (9月末))」)。また、当社がターゲットとする動画投稿・ライブ配信市場におきましては、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大防止のための外出自粛に伴い、人々の生活様式が変化し、可処分時間が増加したことで、サービス利用者数が増加したことを受け、今後益々の市場拡大が期待されております。

このような事業環境のもと、当社では、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションの達成に向けて、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム「ツイキャス」の運営を行い、ブランディング強化のための広告プロモーションやユーザー参加型キャンペーンの実施、さらにユーザー満足度向上のためのサービスインフラ投資などを積極的に実施し、ポイント販売額及び使用額は大幅に伸長いたしました。一方、配信者への還元金額、各決済代行業者への支払手数料も増加し、各種施策実施に伴う広告宣伝費及び販

売促進費も大幅に増加いたしました。

その結果、当事業年度においては、当社の重要指標である「ツイキャス」のポイント販売売上は5,281,130千円（前期2,319,861千円）、月間平均ポイントPUは82千（前期39千）、月間平均ポイントARPPUは5,285円（前期 4,834円）、実質売上総利益は1,237,975千円（前期646,284千円）となりました。

以上の結果、当事業年度は売上高が5,479,467千円（前期比132.3%増）、営業損失は133,660千円（前期比 32.4％減）、経常損失は136,237千円（前期比28.3％減）となり、当期純損失は146,616千円（前期比24.4％減）となりました。

なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響により経済活動が長期にわたり停滞し、依然として厳しい状況にあるものの、各種政策の効果などもあり、持ち直しの動きが続いています。

当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2021年６月末時点の移動系通信の契約数は、1億9,680万回線(前年同期比4.4%増)と微増傾向が続いております。(出所:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和3年度第1四半期(6月末))」)。

また、当社がターゲットとする動画投稿・ライブ配信市場におきましては、新型コロナウイルス感染症 (COVID-19)の感染拡大防止のための外出自粛傾向や、その行動変容に伴うサービス利用者の増加傾向が一定程度の落ち着きを見せる一方で、コロナ渦をきっかけにサービス利用を開始したユーザーが、一定の割合において、日常生活の一部としてサービスを利用し続けている状態にあると考えられ、今後も安定的に市場が拡大し、国内外市場において競争が激化していくことが予想されます。

このような事業環境のもと、当社では、ユーザー参加型キャンペーンとしては初となるユニット参加型キャンペーン「声誕祭」を2021年８月に開催し、約15日間で12万人以上のユーザーに当該キャンペーンに参加いただ き、ユーザー満足度の改善と共に、ポイントPU（Paid User の略、課金ユーザー数）とポイントARPPU（Average Revenue Per Paid User の略、課金ユーザー一人当たりの平均課金額）が向上されました。また2021年９月に は、2021年４月より開始している配信者バーチャル化支援プロジェクト「ツイキャス100V」の第二期メンバー２名が新たにデビューいたしました。2021年10月には、ユーザーのサービス利用促進を目指し、株式会社サンリオが開催する「2021年サンリオキャラクター大賞」と連動したコラボレーションとして、「ツイキャス」上で「ハローキティ」スタンプが利用できる機能を2021年12月末まで公開しております。さらに、2021年3月にリリースされた、「ツイキャス」で他のユーザーと一緒にコメントをしながらアニメ視聴を楽しむことができる「ツイキャスアニメ」として、「アイカツ！」、「俺、つしま」、「映画 すみっコぐらし とびだす絵本とxxxのコ」の一挙放送を実施しております。当社では、これらの施策等を通して、ユーザー満足度のさらなる向上につながるサービス開発、運用に努めてまいりました。一方で、中長期的な収益の拡大に向け、新機能や新サービスの開

発にも継続的に取り組んでおります。

その結果、当第３四半期累計期間においては、当社の重要指標である「ツイキャス」のポイント販売売上は 4,689,598千円、月間平均ポイントPUは90千、月間平均ポイントARPPUは5,737円、実質売上総利益は1,228,005千円となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間においては、売上高が4,939,692千円、営業利益は195,337千円、経常利益は197,019千円となり、四半期純利益は150,056千円となりました。

なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

第９期事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ19,218千円増加し、989,180千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動により獲得した資金は、114,160千円（前年同期は105,067千円の資金の流出）となりました。これは主に増加要因として、税引前当期純損失136,237千円（前年同期比49,971千円の減

少）、前払金の減少額20,986千円（前年同期は前払金の増加額21,941千円）、仕入債務の増加額429,532千円

（前年同期は仕入債務の増加額288,748千円）、前受金の増加額52,278千円（前年同期は前受金の増加額 22,143千円）、預り金の増加額255,514千円（前年同期は預り金の減少額184,633千円）、未払金の増加額

150,632千円（前年同期は未払金の増加額25,561千円）等があった一方、減少要因として、 売上債権の増加額

705,471千円（前年同期は売上債権の増加額25,314千円）、法人税等の支払額9,570千円（前年同期は法人税等の支払額5,317千円）等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は、90,890千円（前年同期は32,813千円の資金の獲得）となりました。これは主に減少要因として、有形固定資産の取得による支出64,541千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出23,253千円）、無形固定資産の取得による支出24,242千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出はありません）、保証金の差入による支出2,105千円（前年同期は保証金の差入による支出はありません）等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果支出した資金は、110千円（前年同期は651,579千円の資金の獲得）となりました。これは減少要因として、リース債務の返済による支出110千円（前年同期はリース債務の返済による支出20千円）があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

セグメントの名称	第９期事業年度 （自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）		第10期第３四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）
	売上高（千円）	前年同期比（％）	売上高（千円）
ライブ配信コミュニケーションプ ラットフォーム事業	5,479,467	232.3	4,939,692

第９期事業年度及び第10期第３四半期累計期間における当社の販売実績は、次のとおりであります。な お、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）１．最近２事業年度及び第10期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。下記表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

相手先	第８期事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）		第９期事業年度 （自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）		第10期第３四半期累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）
	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額 （千円）	割合 （％）
Apple Inc.	1,475,345	63	2,960,195	54	2,448,937	50
Google Inc.	707,942	30	1,423,434	26	1,219,862	25
PAY株式会社	-	-	740,118	14	904,983	18

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析

第９期事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日） (売上高)

当事業年度の売上高は5,479,467千円となり、対前年比で3,120,257千円（132.3％）増加しました。

これは主に、緊急事態宣言による巣ごもり需要の増加を背景に、ブランディング強化のための広告プロモーションやユーザー参加型キャンペーンの実施、ユーザー満足度向上のためのサービスインフラ投資等の各種施策効果により、 ポイント販売売上及び「キャスマーケット」におけるチケット・コンテンツ販売手数料売上が大幅に伸長したことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は2,800,414千円となり、対前年比で1,754,195千円（167.7％）増加しました。

これはポイント販売売上の大幅な拡大に連動してポイント使用額も大幅に増加し、それと比例する形で当社の売上原価となる配信者への還元金額も大きく増加したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は2,679,053千円となり、対前年比1,366,063千円（104.0％）増加しました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当事業年度における販売費及び一般管理費は2,812,713千円となり、対前年比1,301,993千円（86.2％）増加しました。

これは主に、ポイント販売額の大幅な増加に伴い各決済代行業者への支払手数料が増加したことと、広告プロモーション及び各種キャンペーン実施に伴う広告宣伝費及び販売促進費の増加によるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業損失は133,660千円となり、対前年比64,070千円（32.4％）減少しました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

当事業年度の営業外収益は1,684千円となり、対前年比10,759千円（86.4％）減少しました。

これは主に、報酬支払時に配信者から受領していた受取手数料が減少したことと、過年度の勘定科目残高の整理により発生した雑収入が減少したことによるものであります。

また、当事業年度に計上した営業外費用は4,261千円となり、対前年比682千円（13.8％）減少しました。これは主に、ドル建預金を円建預金に両替したことにより為替差損が増加した一方、過年度の勘定科目残

高の整理により発生した雑損失が減少したことによるものであります。その結果、当事業年度の経常損失は136,237千円となりました。

(法人税等合計、当期純損失)

当事業年度における法人税等合計は10,378千円となり、対前年比2,758千円（36.1％）増加しました。これは主に、人件費等の増加に伴い、法人事業税が増加したことによるものであります。

以上の結果を受け、当事業年度の当期純損失は146,616千円となり、対前年比47,212千円（24.4％）減少しました。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日） (売上高)

当第３四半期累計期間における売上高は4,939,692千円となりました。

これは主に、前事業年度からの巣ごもり需要の継続を背景に、引き続き広告プロモーションやユーザー参加型キャンペーンの実施を行ったことにより、ポイント販売売上が順調に伸長したこと、さらにメンバーシップ販売手数料売上が大幅に増加したことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当第３四半期累計期間における売上原価は2,500,993千円となりました。

これはポイント販売売上の順調な推移に比例してポイント使用額も増加し、当社の売上原価となる配信者への還元金額も増加したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は2,438,699千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は2,243,362千円となりました。

これは主に、順調なポイント販売額の推移に比例して各決済代行業者への支払手数料も推移したこと、サーバーシステム増強を目的とした通信用消耗品費の購入によりEDP費及び通信費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期累計期間の営業利益は195,337千円となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当第３四半期累計期間における営業外収益は1,681千円となりました。

これは主に、保有する外貨建資産について為替換算による評価益計上、「キャスマーケット」におけるチケット返金手数料の発生によるものであります。

なお、当第３四半期累計期間における営業外費用はありません。

以上の結果、当第３四半期累計期間の経常利益は197,019千円となりました。

(特別損失、法人税等合計、四半期純利益)

当第３四半期累計期間における特別損失は38千円となりました。

これは、サーバー等の一部廃棄に伴う除却損を計上したことによるものであります。

以上の結果を受け、当第３四半期累計期間の四半期純利益は150,056千円となりました。なお、法人税等合計は、46,924千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

ａ．固定資産の減損処理

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま

で減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。

減損の兆候の把握、回収可能価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フロー、割引率等の前提条件を慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合は、固定資産の減損を実施し、当社の業績を悪化させる可能性がございます。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当社は、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性の判断に当たっては、将来の課税所得見積りを慎重に検討しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産の一部又は全額の回収が困難と判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、同額を法人税等調整額として計上することで、当社の業績を悪化させる可能性がございます。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあっての仮定については

「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

④資本の財源及び資金の流動性

当社の事業活動における主な資金需要は、ユーザー報酬及び預り金の支払、既存事業の継続的な成長にかかる資金（主に人件費、支払手数料、通信費、販売促進費等）、サーバー等のインフラ投資、マーケティング投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。

なお、当社の事業は先行投資となる仕入等は無く、提供サービスに対する対価をお客様から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。

なお、第10期第３四半期末における現金及び現金同等物の残高は1,330,563千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するととも に、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、ポイント販売売上、ポイントPU、ポイントARPPU、実質売上総利益、を重要な経営指標としております。

当該指標については、次表の通り2019年1月期から2021年1月期において継続的に増加しており、順調に推移しているものと認識しております。

KPI	2019年1月期	2020年1月期	2021年1月期
ポイント販売売上（千円）	1,224,859	2,319,861	5,281,130
ポイントPU（千人）	25	39	82
ポイントARPPU（円）	3,955	4,834	5,285
実質売上総利益（千円）	514,398	646,284	1,237,975

（注） １．ポイント販売売上は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

２．ポイントPUは、各事業年度の月間平均数値を記載しております。

３．ポイントARPPUは、各事業年度の月間平均金額を記載しております。

４．実質売上総利益は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当社が締結している重要な契約

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
Apple Inc.	米国	Apple Developer Program License Agreement	2008年10月20日	Apple Inc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約	2008年11月23日から 2009年11月22日まで 以後１年ごとの自動更新
Google Inc.	米国	Google Play デベロッパー販売/配布契約	2011年２月３日	Google Inc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約	契約期間は定められておりません。
一般社団法人日本音楽著作権協会	日本	音楽著作物利用許諾書	2011年４月１日	インタラクティブ配信による管理者著作物利用に係る許諾に関する基本契約①	2010年２月１日から 2012年１月31日まで 以後1年ごとの自動更新
一般社団法人日本音楽著作権協会	日本	覚書	2017年４月26日	上記①の基本契約について具体的な許諾の範囲や使用料率を定めた 覚書	2017年４月１日から 2018年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新
株式会社ジャパ ン・ライツ・クリアランス（現 株式 会社NexTone）	日本	音楽著作物利用許諾書	2015年４月10日	インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約	2011年１月１日から 2016年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新
株式会社イーライセンス（現 株式会社NexTone）	日本	音楽著作物利用許諾書	2015年３月24日	インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約	2015年５月12日から 以後３年ごとの自動更新
任天堂株式会社	日本	著作物利用許諾契約書	2019年３月19日	任天堂株式会社の管理する著作物の利用許諾契約	2019年４月１日から 2020年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

第９期事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は88,784千円であり、その主なものは、当社のサービスプラットフォームサーバシステムの増強（64,541千円）及び広告宣伝としてのオリジナルミュージックビデオの制作（24,242千円）であります。

なお、当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はございません。

第10期第３四半期累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

当第３四半期累計期間において実施いたしました当社の設備投資の総額は48,422千円であり、その主なものは、当社のサービスプラットフォームサーバシステムの増強（48,422千円）であります。

なお、当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はございません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2021年10月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
		工具、器具及び備品	建物附属設備	リース資産	コンテンツ資産	合計
本社 (xxxxxx区)	本社設備	98,392	1,342	336	11,019	111,091	35 (6)

（注） １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在、休止中の主な設備はありません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。

４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は38,401千円であります。

５．当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年２月28日現在）

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力
		総額 （百万円）	既支払額 （百万円）
データセンター (xxxxx区)	サーバー ネットワーク機器	170	－	増資資金	2022年4月	2023年1月	（注）２．
データセンター (xxx府中市)	サーバー ネットワーク機器	110	－	増資資金	2022年9月	2022年12月	（注）２．

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はございません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

（注） 2021年９月30日開催の臨時株主総会において、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は39,980,000株増加し、40,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協 会名	内容
普通株式	12,126,000	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制 限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計	12,126,000	－	－

（注） １．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2021年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月1日付をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,119,937株増加し、12,126,000株となっております。

３．2021年９月30日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。また、同日開催の臨時株主総会において、2021年９月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権

決議年月日	2013年9月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 1 当社従業員 3（注）５．
新株予約権の数（個）※	114（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 114［228,000］（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	135,000［68］（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年10月1日 至 2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 135,000［68］ 資本組入額 67,500［34］（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［

］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) １個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日	2014年4月3日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 1 当社従業員 6（注）５．
新株予約権の数（個）※	105（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 105［210,000］（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	250,000［125］（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年4月16日 至 2024年4月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 250,000［125］ 資本組入額 125,000［63］（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2015年3月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 1 当社従業員 14（注）５．
新株予約権の数（個）※	62（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 62[124,000]（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000[445]（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年5月16日 至 2025年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000[445] 資本組入額 445,000[223]（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す るものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	2016年3月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 4
新株予約権の数（個）※	7（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 7［14,000］（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000［445］（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年5月16日 至 2026年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000［445］ 資本組入額 445,000［223］（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2017年5月30日
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社従業員 11（注）５．
新株予約権の数（個）※	23（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 23［46,000］（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000［445］（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年6月16日 至 2027年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000［445］ 資本組入額 445,000［223］（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により振込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日	2018年5月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 8
新株予約権の数（個）※	17（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 17［34,000］（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000［445］（注）２．４．
新株予約権の行使期間※	自 2020年6月16日 至 2028年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000［445］ 資本組入額 445,000［223］（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5) その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2020年4月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 1 当社社外取締役 1 当社社外監査役 1 当社従業員 18
新株予約権の数（個）※	120（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 120［240,000］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000［445］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自 2022年6月16日 至 2030年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000［445］ 資本組入額 445,000［223］（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a) 権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b) 権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は 新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に おいて定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2020年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社社外監査役 1 当社従業員 7（注）６．
新株予約権の数（個）※	17［15］（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 17［30,000］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	890,000［445］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自 2022年12月16日 至 2030年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 890,000［445］ 資本組入額 445,000［223］（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a) 権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b) 権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件 に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する 旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお いて定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社社外監査役１名、当社従業員６名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日	2021年4月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役 1 当社社外監査役 1 当社従業員 35（注）６．
新株予約権の数（個）※	220［215］（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 22［43,000］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,300,000［650］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自 2023年6月16日 至 2031年4月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,300,000［650］ 資本組入額 650,000［325］（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※ 新株予約権の発行時（2021年6月15日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.1株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後

調整前

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

１株当たり時価

行使価額 ＝

行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権の目的となる株式の数が1株に満たない端数である場合、新株予約権の行使により新株予約権者に交付される株式の数が1株以上の整数となるよう、複数の新株予約権を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についても当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

(4) 前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5) 新株予約権者は、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を 「権利行使可能日」という。)から、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(6) 新株予約権者は、当社普通株式が割当日から1年以内に日本国内の金融商品取引所に新規株式公開された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交 換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社社外監査役１名、当社従業員３４名となっております。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年３月29日 （注）１．	A種優先株式 543	普通株式 5,520 A種優先株式 543	325,800	769,800	325,800	575,000
2021年９月29日 （注）２．	普通株式 543	普通株式 6,063 A種優先株式 543	―	769,800	―	575,000
2021年９月30日 （注）２．	A種優先株式 △543	普通株式 6,063	―	769,800	―	575,000
2021年10月１日 （注）３．	普通株式 12,119,937	普通株式 12,126,000	―	769,800	―	575,000

（注）１． 有償第三者割当 543株

割当先 グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、 ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、

ＳＢＩ ＡＩ ＆ Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合 543株発行価額 1,200,000円

資本組入額 600,000円

２． 2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年９月30日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

３． 2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	4	1	－	6	11	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	31,660	5,600	－	84,000	121,260	－
所有株式数の割 合（％）	－	－	－	26.11	4.62	－	69.27	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 12,126,000	121,260	完全議決権株式であ り、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株で あります。
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	12,126,000	－	－
総株主の議決権	－	121,260	－

②【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
最近事業年度における取得自 己株式	－	－
最近期間における取得自己株 式	Ａ種優先株式 543	－

（注）当社は2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

また、取得したＡ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2021年９月30日付でその全てを消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自 己株式	－	－	－	－
消却の処分を行っ た自己株式	－	－	Ａ種優先株式 543	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行 った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）2021年９月30日開催の取締役会決議により、会社法第178条に基づき、2021年９月30日付でＡ種優先株式の全てを消却しております。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした人材確保および広告宣伝活動に対する投資、ならびに中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しています。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長xxxxxx長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

提出日現在、取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者１名により、自己が属する社長室を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として、取締役、監査役、本部長、部長、室長を中心に構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として毎月１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ホ．会計監査人

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及

びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営のxx性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	xx xx	x		◎
取締役	xx xx	x		〇
取締役	xx xx	〇		〇
取締役（社外）	xx x	x
常勤監査役（社外）	xx xx		x	〇
監査役（社外）	xx x		x	〇
監査役（社外）	xx xxx		x	〇

また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会 は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「リスク・コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（５）法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

（２）「個人情報保護基本規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

５.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（５）監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

（２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役協議会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

７.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（２）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

（３）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（４）監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

９.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本手続書」、

「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

（３）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（４）当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

11.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

（１）当社は、反社会勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力の排除に関するポリシー」を宣言する。

（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。

（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

(c) 責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

(e) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(g) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含

む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	xx xx	0000年１月３日生	1994年４月 株式会社オージス総研入社 2000年１月 サイボウズ株式会社入社 2005年８月 サイドフィード株式会社設立 (現Moi Labs 株式会社)代表取締役就任 2012年２月 当社設立 代表取締役社長就任 （現任）	（注）３	7,240,000
取締役	xx xx	0001年４月22日生	1995年４月 株式会社ジャストシステム入社 2000年１月 サイボウズ株式会社入社 2006年７月 アットパンダ株式会社設立代表取締役就任 2013年４月 当社取締役就任（現任）	（注）３	80,000
取締役	xx xx	1972年10月22日生	1999年６月 サイボウズ株式会社入社 2002年１月 株式会社アルプス社入社 2008年４月 ヤフー株式会社入社 2020年２月 当社入社 経営管理本部長（現任） 2020年４月 当社取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	xx x	0004年９月６日生	2005年９月 株式会社ブレイナー設立 代表取締役就任 2008年４月 ヤフー株式会社入社 2010年10月 株式会社フリークアウト 代表取締役就任 2016年３月 当社監査役就任 2018年２月 株式会社フリークアウト・ ホールディングス 代表取締役社長 Global CEO（現任） 2019年６月 当社監査役退任 2019年６月 当社取締役就任（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	xx xx	0006年５月３日生	1993年４月 近畿大学助手 1995年10月 徳島大学助手 1998年５月 University of California, Irvine Dept. of Information and Computer Science 客員研究員 2000年４月 xx大学 助教授 2005年１月 Korea University 招聘准教授 2007年４月 xx大学 准教授 2008年４月 xx大学 教授 2015年５月 株式会社Orchestra Holdings常勤監査役就任 2015年10月 株式会社DIContinents監査役就任 2017年６月 株式会社Orchestra Investment 監査役就任 2017年７月 株式会社デジタルアイデンティティ監査役就任 2017年８月 株式会社Sharing Innovations 監査役就任 2019年１月 株式会社モーダルステージ 代表取締役就任（現任） 2019年４月 株式会社ワン・オー・ワン 監査役就任 2019年６月 当社監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	xx x	0003年８月15日生	1997年４月 株式会社朝日新聞社入社 2008年12月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 2009年１月 xx総合法律事務所入所 2019年１月 xx総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2020年４月 当社監査役就任（現任） 2021年３月 早稲田大学大学院 先端法学専攻知的財産法LL.M.修了	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	xx xxx	0002年９月26日生	1997年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2005年11月 税理士法人プライスウォーター ハウスクーパース入所 2011年５月 xx国際会計税務事務所 所長就任（現任） 2017年２月 VISITS Technologies株式会社監査役就任(現任) 2018年６月 株式会社エス・エム・エス 取締役監査等委員就任(現任) 2020年２月 アクトホールディングス株式会社 取締役就任(現任) 2020年６月 地盤ネットホールディングス 株式会社 監査役就任(現任) 2020年10月 当社監査役就任（現任）	（注）４	－
計					7,320,000

（注）１．取締役 xx xx、社外取締役であります。

２．監査役 xx xx、xx x、xびxx xxxx、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役のxxxxx、上場企業の代表取締役としてxxにわたりＩＴ業界に携わっており、ＩＴ業界における幅広い見識と豊富な経験を有しております。

なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数24,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxxxx、国内外の大学、研究機関等において、確率モデルや通信ネットワーク等の研究及び教育に従事した経験を持ち、同分野における高い見識を有しております。

なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxxx、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。

なお、同氏は、xx総合法律事務所のパートナーであり、当社と同法律事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。また、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役のxxxxxxx、公認会計士、税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しております。

なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（a）監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において監査した内容を適宜報告し、必要に応じて協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。また、監査役会は、社外取締役と定期的に社外役員ミーティングを開催して情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、社外監査役のxxxx、弁護士として専門知識・経験等を有しており、社外監査役のxxxxxx、公認会計士、税理士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

（b）監査役会の開催回数及び出席回数

当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。

氏名	開催回数	出席回数
xx xx	0x	9回（※）
xx x	0x	9回（※）
xx xxx	0x	4回

（※）監査役協議会への出席５回を含んでおります。

②内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の社長室を設置し、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者１名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、監査の対象部署が内部監査人の分掌業務であるとき

（当社では「社長室の法務」がこれに当たります）は自己監査とならないよう、代表取締役が別途定める者が内部監査人となり、監査業務を実施しております。なお、内部監査の実施時には常勤監査役が立ち会うなど、内部監査の状況については、監査役に共有がなされております。また、内部監査結果について、会計監査人へも定期的に報告がなされており、情報の共有が図られております。

また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況の報告や情報交換を行っております。

③会計監査の状況 a．監査法人の名称

PwC京都監査法人

b．継続監査期間

２年

c．業務を執行した公認会計士業務執行社員 xx xxxx執行社員 xx x

xx、x続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士合格者等１名、その他８名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、株式公開の実績、当社事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。会計監査人のPwC京都監査法人を選定した理由は、監査体制、独立性、管理体制、専門性等を総合的に勘案し、職務の執行が適切に行われると判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等 a．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
10	－	12	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (a)報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役社長xxxxxxし各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。個別の役員報酬の算定方法については、役位、職責、在任年数に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2021年４月30日開催の定時株主総会において、年額3,900万円以内と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、年額1,800万円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

(c)当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議におい て、代表取締役社長xxxxxxし各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役社長xxxxxxし各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で

協議し決定しております。

(e)当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年４月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長xxxxxx任する旨を決議しております。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2020年10月15日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催されたxxxxの協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数 （名）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く）	31,000	31,000	-	3
社外取締役	-	-	-	1
社外監査役	13,800	13,800	-	3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）及び当事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年８月１日から2021年 10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年２月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社の決算業務を担当する人員は、担当者の経理実務経験が長いこと、公認会計士の資格を保有していること等の理由から、これまでは個別の論点に関して、監査法人等への相談によって対応しており、研修等に参加する機会は多くありませんでした。今後は会計基準の改訂等を中心に、各種団体等や監査法人が主催するセミナーへ積極的に出席することで、必要な情報の取得・アップデートを行っていく予定です。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

資産の部

流動資産

前事業年度

（2020年１月31日）

（単位：千円）当事業年度

（2021年１月31日）

現金及び預金	962,502	899,135
売掛金	259,399	964,870
預け金	7,459	90,045
前払費用	25,169	4,183
前渡金	－	18
未収入金	2,301	1,132
未収還付消費税等	6,764	738
貸倒引当金	△45	△237
流動資産合計	1,263,552	1,959,885

固定資産

工具、器具及び備品（純額）	28,759	73,932
建物附属設備（純額）	1,522	1,419
リース資産（純額）	527	418
有形固定資産合計	※ 30,810	※ 75,771
無形固定資産
コンテンツ資産	－	19,283
無形固定資産合計	－	19,283
投資その他の資産
差入保証金	36,646	38,752
投資その他の資産合計	36,646	38,752
固定資産合計	67,456	133,807
資産合計	1,331,009	2,093,692
債の部 流動負債 買掛金 288,748 718,280
未払金	137,531	288,164
未払費用	6,251	9,363
前受金	22,143	74,421
未払法人税等	5,219	6,027
預り金	23,999	279,514
リース債務	110	120
未払消費税等	－	17,530
流動負債合計	484,003	1,393,423
固定負債
リース債務	470	350
固定負債合計	470	350
負債合計	484,474	1,393,773

有形固定資産

負

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
	（2020年１月31日）	（2021年１月31日）
純資産の部株主資本 資本金	769,800	769,800
資本剰余金 資本準備金	575,000	575,000
資本剰余金合計	575,000	575,000
利益剰余金
その他利益剰余金繰越利益剰余金	△498,264	△644,880
利益剰余金合計	△498,264	△644,880
株主資本合計	846,535	699,919
純資産合計	846,535	699,919
負債純資産合計	1,331,009	2,093,692

【四半期貸借対照表】

資産の部

流動資産

（単位：千円）当第３四半期会計期間

（2021年10月31日）

現金及び預金	1,267,254
売掛金	934,662
預け金	63,308
その他	70,271
貸倒引当金	△237
流動資産合計	2,335,259
固定資産
有形固定資産	100,071
無形固定資産	11,019
投資その他の資産	※ 89,377
固定資産合計	200,468
資産合計	2,535,728
負債の部
流動負債 買掛金	838,122
未払金	297,979
未払法人税等	42,479
預り金	364,840
その他	142,070
流動負債合計	1,685,491
固定負債
その他	260
固定負債合計	260
負債合計	1,685,752
純資産の部
株主資本 資本金	769,800
資本剰余金	575,000
利益剰余金	△494,824
株主資本合計	849,975
純資産合計	849,975
負債純資産合計	2,535,728

②【損益計算書】				（単位：千円）
	（自	前事業年度 2019年２月１日	（自	当事業年度 2020年２月１日
	至	2020年１月31日）	至	2021年１月31日）
売上高		2,359,209		5,479,467
売上原価		1,046,219		2,800,414
売上総利益		1,312,989		2,679,053
販売費及び一般管理費		※ 1,510,720		※ 2,812,713
営業損失（△）		△197,730		△133,660
営業外収益
受取利息		6		8
雑収入		6,191		1,675
受取手数料		6,245		－
営業外収益合計		12,443		1,684
営業外費用
雑損失		3,666		319
為替差損		1,276		3,941
営業外費用合計		4,943		4,261
経常損失（△）		△190,230		△136,237
特別利益
関係会社清算益		4,021		－
特別利益合計		4,021		－
税引前当期純損失（△）		△186,208		△136,237
法人税、住民税及び事業税		7,620		10,378
法人税等合計		7,620		10,378
当期純損失（△）		△193,828		△146,616

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）		当事業年度 （自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
アイテム報酬		1,046,219	100.0	2,800,414	100.0
合計		1,046,219	100.0	2,800,414	100.0

（注） 配信者に対して、お支払が確定した報酬額及びお支払が確定する可能性の高い報酬額の合計額となります。