陈述与保证. 的约定，境外交易对方是根据巴西法律正式成立并有效存续的实体，按其目前状况具备经营业务所必要的公司权力和授权。 根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 XxxxXx 为根据巴西法律合法成立并有效存续的公司。
陈述与保证. 的约定，除上述信托留置外，由 Belagrícola 和 LandCo 发行的所有 Belagrícola 和 LandCo 股份及其附带的所有权 利均不存在任何留置权，且均已获得正式授权并经合法发行。境外交易对方均是其持有的转让股份的唯一登记的实际权益所有人。境外交易对方按约定的方式向投资者交付转让股份且投资者向境外交易对方支付购买价后，投资者将取得该股份的完整适销的所有权，该所有权不存在除设立的上述留置以外的任何留置。 根据巴西律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 LandCo 是依据巴西法律合法成立并有效存续的公司，股东合法持有标的公司股权，其股权转让也不存在法律障碍；不存在可能导致 Belagrícola 和 LandCo 的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，《投资协议》对境外交易的约定是合法、有效、可实施的。 本所律师认为，标的公司存在上述信托留置的股权比例占标的公司总股本的比例为 20%，未覆盖到本次交易涉及的标的资产，标的公司股权存在上述信托留置不会对本次交易的实施产生实质性障碍。
陈述与保证. 的约定，（a）标的公司拥有或另行使用的所有不动产均载于附表，所有该等不动产均不存在任何留置权；（b）标的公司对其拥有的所有不动产享有独家的占有权和完好的销售所有权，而对其另行使用、租赁或占用的所有不动产享有独家的占有权；（c）相关租赁协议在约定期限内具有完全的效力，但受制于破产、资不抵债、重组、延期履行或普遍适用的影响债权人权利但不时有效的其他类似适用法律；（d）标的公司未曾收到影响不
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陈述与保证. 的约定，标的公司已获得正式授权在其业务活动中开发相关的知识产权。标的公司未从事任何侵犯、侵占或另行侵犯任何第三方知识产权的活动。附表已包含标的公司拥有的所有商标、专利及软件产品，或彼等拥有的使用许可或授权。标的公司拥有的知识产权均向有关政府机构备案及登记。 根据巴西律师出具的境外法律意见书，标的公司持有的上述主要知识产权已依法经巴西专利和商标主管部门登记或者正在办理登记手续，标的公司合法持有其上述主要资产。
陈述与保证. 的约定，标的公司已全额支付了其到期债务，且一直按时偿还所有现有财务负债，具有偿付能力，且不存在任何可能使其丧失偿付能力的任何事项、事实或情形。境外交易对方同时做出如下陈述与保证：（A）除附表所列的合同外，标的公司未签订亦不受下述合同的约束：（a）限制或旨在限制标的公司于任何业务中的竞争能力，或与任何人士或在任何地理区域或在任何时间期限内的竞争能力的合同；（b）任何“要求”或“照付不议”合同，或独家供应商合同，（c）任何合资协议、合伙协议或类似协议，或规定任何收益分成的协议或类似协议；（d）除根据适用法律之要求持有或缴纳外，每年每人支付超过 R$200.000,00（贰拾万雷亚尔）的任何奖金计划、养老计划、利润分配计划、退休或其他形式的延迟补偿计划；（e）以全职、兼职或顾问形式聘请任何管理人员、个人、员工且每年向每一上述人士提供超过 R$1,000,000.00（壹佰万雷亚尔）薪酬的劳动合同，而在无重大违约或进一步付款及未提前至少六十
陈述与保证. 的约定，标的公司或其控制的关联方均不是担保人，且均无义务对除标的公司及其控制的关联方以外的任何人士承担责任或债务（包括负债）。
陈述与保证. 的约定，附表已载明标的公司持有的经营目前标的公司业务所需的所有重要许可，且上述所有许可不因执行本次交易而受到损害或撤销。在境外交易对方所知范围内，不存在任何可能造成任何重要许可中止、撤销或驳回的任何未决或预期的调查。除重要许可外，不存在其他许可如果不具备将会给标的公司造成重大不利变更。除附表披露的情形外，任一重要许可于《投资协议》签署之日均完全有效。 根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司已经取得正常经营业务所必须的业务经营资质或许可。
陈述与保证. 的约定，除附表披露的情形外，标的公司均在所有实质方面遵守所有适用的环境法律（包括标的公司持有的所有许可应适用的环境法律要求的所有许可及遵守该等法律的主要条款与条件）。除附表披露的情形外，标的公司均未曾收到在其业务、物业或资产的所有权、使用或经营方面违反任何环境许可的任何通知。标的公司均未曾排放或处理可能会给标的公司带来负债（不包括根据适用的环境法而须支付的非严重的费用或支出）的任何有害物质。标的公司目前及过去拥有的、经营的或租赁的任何物业均不存在也未产生任何可能导致政府机构向标的公司提起索赔的危险物质。 根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 依法取得了在巴西经营所需要的主要环境许可、认证和登记，标的公司在重要方面遵守了巴西的环境法律法规。
陈述与保证. 的约定，除附表披露的情形外，（a）标的公司已根据适用法律于所有重要方面按时缴纳、代扣代缴或所有到期应缴税费，被适当法律程序善意质疑的该等税费除外；（b）已按时向所有司法管辖区内的主管政府机构提交所有必须提交的纳税申报单，且该等申报单要求所有申报内容于截至申报当日均是真实、正确且完整的；和（c）不存在任何政府机构针对标的公司提起的任何未决索赔。
陈述与保证. 的约定，（a）标的公司均未涉及任何与劳动和/或社会保险有关的索赔；（b）标的公司对其各自所有员工遵守有关的劳动和社会保险方面重要的适用法律法规（包括集体谈判）；（c）就标的公司