Common use of OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU Clause in Contracts

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 7.10.2020. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk dluhopisového programu (dále „Doplněk dluhopisového programu“), kde bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníků, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný a Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena. Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“). Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 7.10.2020. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk dluhopisového programu (dále „Doplněk dluhopisového programu“), kde bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníků, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný a Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena. Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 500 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“). Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi000 Kč. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně uveřejněnými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými Českou národní bankou a společně s řádně uveřejněnými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy mají být kótovanými cennými papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů. Konkrétní trh, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, kvalifikované (zejména retailové) investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, investorybudou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům (a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisůdepozitáře. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorůmbudou listinné Dluhopisy zaslány upisovatelům do 15 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně Emitenta nebo Administrátora, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobembyl-li pro danou Emisi určen. V případě, že sníží v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatekpřeplatek upisovací částky, pokud by vzniklkterý Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez prodlení vrácen zpět zbytečného odkladu na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentoviuvedený ve smlouvě o úpisu, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátoranedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem nákup a rekonstrukce objektu včetně pilnice v Jesenici u Rakovníka • nákup strojů a zařízení pro činnost Emitenta s uvedením nebo bez uvedení konkrétního stroje nebo zařízení • nákup lesních pozemků pro těžbu dřeva s uvedením nebo bez uvedení konkrétních pozemků • nákup kulatiny, • financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti provozních potřeb Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, Investora byť jen částečně, částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. Pokud bude v příslušných Konečných podmínkách uvedeno, že Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na určitý regulovaný trh v České republice, a po splnění všech zákonných náležitostí a požadavků příslušného trhu budou Dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se kótovanými cennými papíry.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), nebo její ekvivalent v cizí měně. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 7.10.202022. 12. 2022. Pro každou Emisi Dluhopisů dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk dluhopisového programu (dále „takovou Emisi – Doplněk dluhopisového programu“), kde . V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu vč. Podmínek nabídky a dalších informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů – Konečné podmínky. Konečné podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníkůbudou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva příp. přijetí na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisůregulovaný trh. Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) budou tvořit prospekt příslušné Emise. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný pevný, nebo na bázi diskontu, nebo pohyblivý. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkáchnižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, jejíž výpočet bude sestávat z referenční sazby a marže. Dluhopisy jsou vydávány jako nepodřízenézajištěné. Dluhopisy jsou zajištěny Ručitelským prohlášením. Ručitel je v postavení Mateřské společnosti Emitenta (kde se v tomto Základním prospektu hovoří o Mateřské společnosti je tím myšlen taktéž Ručitel). Dluhopisy jsou dále zajištěny Zástavním právem, které bylo dne 4. 5. 2023 zřízeno ve prospěch veškerých stávajících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných, peněžitých dluhů vzniklých z Dluhopisů do 31. 12. 2050 až do výše 2.500.000.000,- Kč. Zástavní právo bylo zřízeno na základě písemných zástavních smluv uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a osobou poskytující zajištění (dále jen „Zástavce“) (souhrnně dále jen „Zástavní smlouvy“ a jednotlivě dále jen „Zástavní smlouva“ a společně s Ručitelským prohlášením dále jen „Zajišťovací dokumenty“). Emitent zajistil zřízení následujících Zástavních práv: (i) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 17. ledna 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti 90Venture s.r.o., se sídlem Dělnická 1628/9, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 171 87 630, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367882 vedenou u Městského soudu v Praze; (ii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 3. května 1988, bytem U Blaženky 2257/17, Smíchov, 150 00 Praha 5, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti JS Share s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 171 87 583, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367881 vedenou u Městského soudu v Praze; a (iii) zástavní právo ve prospěch Vlastníků dluhopisů na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a panem Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, dat. nar. 12. srpna 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, jako zástavcem k 100% podílu ve společnosti PK Share s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 17187281, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 367883 vedenou u Městského soudu v Praze; (společně dále jen „Obchodní podíly“) a (90Venture s.r.o., JS Share s.r.o. a PK Share s.r.o. společně dále jen „Společnosti“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven smlouvou s Agentem pro zajištění (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro Dle tohoto Dluhopisového programu lze v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovit, že v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta. Podle tohoto Dluhopisového programu lze vydávat také podřízené a Amortizované dluhopisy. Status Dluhopisů vydávaných v rámci jedné Emise bude určen v Doplňku dluhopisového programu dané Emise. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) vlastnického práva k Dluhopisům není nijak omezena, pakliže nebude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Dluhopisy budou mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované V případě zaknihovaných cenných papírů nebude forma určena. Listinné Dluhopisy mohou mít formu budou cennými papíry na doručitele nebo na jméno. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“). Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentoviřad. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou ke dni vydání upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisůsouladu s § 15 odst. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak4 zákona o dluhopisech, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období a to až do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobemEmise dluhopisů. Dluhopisy vydané v listinné podobě budou vydány jejich předáním prvnímu upisovateli vč. vyznačení údajů identifikující prvního upisovatele Dluhopisu proti zaplacení Emisního kurzu. V případě, že sníží v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise Dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatekpřeplatek upisovací částky, pokud by vzniklkterý Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez prodlení vrácen zpět zbytečného odkladu na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentoviuvedený ve smlouvě o úpisu, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, mánedohodnou-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sbse Emitent a příslušný upisovatel jinak., o investičních společnostech a investičních fondech.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 1 000 000 000 Kč (slovy: pět set milionů jedna miliarda korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 10 (pětdeset) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 7.10.202015. 2. 2020. Pro každou Emisi Dluhopisů dluhopisů v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky části V. tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu člEmise. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk V příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále „Doplněk dluhopisového programu“), kde bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníků, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný a pevný, nebo na bázi diskontu. V případě pevné úrokové sazby budou Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkáchDoplňku dluhopisového programu. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, budou Dluhopisy vydávány jako nepodřízené. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena. Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Forma zaknihovaných Dluhopisů je je dána zápisem v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Listinné Dluhopisy mohou mít formu budou cennými papíry na doručitele nebo na jménořad. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněnpříslušném Doplňku dluhopisového programu. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“)budou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k distribuci Emise, bude uveden na stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci Pro investory. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. Nebude-li v Konečných podmínkách Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, budou listinné Dluhopisy zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta nebo Administrátora. Po předchozí domluvě bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisůmožné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně Emitenta nebo Administrátora, byl-li pro danou Emisi určen. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena takV případě, že k částce emisního kurzu v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více daný den upsali některý z Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatekpřeplatek upisovací částky, pokud by vzniklkterý Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez prodlení vrácen zpět zbytečného odkladu na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentoviuvedený ve smlouvě o úpisu, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, mánedohodnou-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sbse Emitent a příslušný upisovatel jinak., o investičních společnostech a investičních fondech.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 6 (pětšest) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 7.10.202020. 6. 2022. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínkyDoplněk dluhopisového programu, které budou který bude odpovídat formuláři pro konečné podmínky doplňku dluhopisového programu uvedenému v kapitole VI5. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které který blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu člEmise. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk V Doplňku dluhopisového programu (dále „Doplněk dluhopisového programu“), kde bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnotyhodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze Emitent: ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, 272 01 Kladno, IČ 08977577, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Praze, sp. zn. C 328609 Administrátor: Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba. Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: 500.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně EUR). Doba trvání dluhopisového programu: 6 let Splatnost Dluhopisů Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Předčasná splatnost Dluhopisů: V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že je s Dluhopisy spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v Případech neplnění dluhů o předčasné splacení Dluhopisů. Kromě Případu neplnění dluhu, a kromě případů vymezených v § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech (tj. v případě, kdy Vlastník dluhopisu nesouhlasí se změnou zásadní povahy, nebo se neúčastnil schůze vlastníků, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva na která takové změny odsouhlasila) je Vlastník dluhopisu oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisůDluhopisu včetně poměrného úrokového výnosu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. Měna Dluhopisů: Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Status Dluhopisů: Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. Zajištění Dluhopisů: Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. Způsob stanovení výnosu: Bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Výnos z Dluhopisů může být pouze pevný a Dluhopisy stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkáchDoplňku dluhopisového programu. Úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. 2. Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízenéna bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a jeho emisním kurzem. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezenaVýnosové období: Bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. Podoba a forma Dluhopisů: Bude stanovena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu papíry nebo listinné cenné papíry na doručitele nebo na jménořad. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané úpisu/koupě: Bude stanoven v rámci Dluhopisového Doplňku dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“)budou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k distribuci Emise, bude uveden na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, sekci Pro investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinakDle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sbpodstatný., o investičních společnostech a investičních fondech.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 1.000.000.000 Kč (slovy: pět set milionů jedna miliarda korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 10 (pětdeset) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 7.10.202031. 12. 2019. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky části V. tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu člEmise. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk dluhopisového programu (dále „Doplněk dluhopisového programu“), kde V příslušných Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníků, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný a Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, budou Dluhopisy vydávány jako nepodřízené. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) vlastnického práva k Dluhopisům není nijak omezena. Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno uvedeno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“)budou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k distribuci Emise, bude uveden na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci Dluhopisy. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou mohou být nabídnuty k úpisu v České republice, na Slovensku, ve Velké Británii, v Polsku a v Chorvatsku. Pro účely nabídky v těchto zemích bude provedena notifikace Základního prospektu a jeho případných dodatků. Jakákoli veřejná nabídka ve Velké Británii na základě Základního prospektu bude probíhat maximálně do doby ukončení současného přechodného období. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorůmbudou listinné Dluhopisy zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně Emitenta nebo Administrátora, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobembyl-li pro danou Emisi určen. V případě, že sníží v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatekpřeplatek upisovací částky, pokud by vzniklkterý Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez prodlení vrácen zpět zbytečného odkladu na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentoviuvedený ve smlouvě o úpisu, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátoranedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů SkupinyEmitenta, tedy financování developerských projektů nákupu nemovitosti či podílu na nemovitosti; • zajištění finančních zdrojů za účelem financování pořízení účasti a jejich realizaceinvestičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í; • zajištění finančních prostředků po uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, mateřské společnosti nebo společnosti ze skupiny mateřské společnosti bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitentasplacení dříve vydaných dluhopisových emisí. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, Investora byť jen částečně, částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.

OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU. Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 7.10.202029. 1. 2020. Pro každou Emisi Dluhopisů dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu určenou k veřejné nabídce připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. Konečné podmínky budou obsahovat doplněk dluhopisového programu (dále „takovou Emisi – Doplněk dluhopisového programu“), kde . V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Společné emisní V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu vč. Podmínek nabídky a dalších informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů – Konečné podmínky. Konečné podmínky definují práva Vlastníků vyplývající ze schůze vlastníkůbudou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit a práva příp. přijetí na předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků dluhopisůregulovaný trh. Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) budou tvořit prospekt příslušné Emise. Výnos Dluhopisů může být pouze pevný pevný, nebo na bázi diskontu. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkáchnižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízenénezajištěné. Dle tohoto Dluhopisového programu lze v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovit, že v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta. Podle tohoto Dluhopisového programu lze vydávat také podřízené a Amortizované dluhopisy. Status Dluhopisů vydávaných v rámci jedné Emise bude určen v Doplňku dluhopisového programu dané Emise. Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) vlastnického práva k Dluhopisům není nijak omezena. Dluhopisy budou mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen „Administrátor“). Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentoviřad. Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů. Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže). Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanovena takV případě, že k částce emisního kurzu v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v sídle Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuální Kupní ceně stanovené způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení kupní ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více daný den upsali některý z Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise Dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatekpřeplatek upisovací částky, pokud by vzniklkterý Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez prodlení vrácen zpět zbytečného odkladu na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentoviuvedený ve smlouvě o úpisu, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora. V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn, a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách. U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Skupiny, tedy financování developerských projektů a jejich realizace; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny, bez určení konkrétního projektu; • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, mánedohodnou-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sbse Emitent a příslušný upisovatel jinak., o investičních společnostech a investičních fondech.