STATUT

STATUT

Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

1	DEFINICE
Není-li uvedeno jinak, mají pojmy použité v tomto dokumentu následující význam:
Auditor		BDO Audit s. r. o., se sídlem V parku 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, xxxxxx 7279. Bližší informace o společnosti jsou dostupné na internetové stránce xxx.xxx.xx.
cenný papír		je rovněž zaknihovaný cenný papír
ČNB		Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ 115 03, telefon: 000 000 000, e-mailová adresa: xxxxxxxxx@xxx.xx. Bližší informace o společnosti jsou dostupné na internetové stránce xxx.xxx.xx.
Fond		Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.
Investiční akcie		akcie, které nejsou Zakladatelskými akciemi, ale jsou vydané k příslušnému Podfondu za účelem shromáždění peněžních prostředků od investorů
Investiční společnost		Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Praha 1, PSČ 110 05, IČ: 248 37 202, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 17126. Bližší informace o společnosti jsou dostupné na internetové stránce xxx.xxxxxx.xx/.
Nařízení vlády		nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování
Podfond		všechny podfondy vytvořené v rámci Fondu. Části věnované výhradně jednotlivým Podfondům jsou upraveny v rámci dodatků, které tvoří součást Statutu
Registrátor		Conseq Investment Management, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 000/00, Staré Město, PSČ 110 00, IČ: 264 42 671, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153.
Stanovy		stanovy Fondu, dostupné (i) v listinné podobě v sídle Investiční společnosti a ve sbírce listin obchodního rejstříku, nebo (ii) v elektronické verzi prostřednictvím dálkového přístupu do obchodního rejstříku (xxx.xxxxxxx.xx)
Statut		tento statut (upravující informace o samotném Fondu), jehož součást tvoří dodatky Podfondů Statut je dostupný, není-li uvedeno jinak, (i) v listinné podobě v sídle Registrátora, nebo (ii) v elektronické verzi na webových stránkách Fondu.
Zakladatelské akcie		akcie, které upsali zakladatelé Fondu
Zákon o podnikání na kapitálovém trhu		zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů
Zákon o investičních společnostech a investičních fondech		zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů
2	ZÁKLADNÍ ÚDAJE O FONDU
Obchodní firma Fondu		Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.
Sídlo		Příběnická 972/16, Žižkov, 130 00 Praha 3
IČ		090 68 546

Datum vzniku	1. dubna 2020 (den zápisu do obchodního rejstříku)
Zápis do seznamu ČNB	Fond je zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB.
Doba, na kterou byl Fond založen	neurčitá
Druh Xxxxx	Xxxx je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán (představenstvo), jímž je Investiční společnost, která je oprávněná obhospodařovat Fond. Fond není samosprávným fondem. Fond je speciální fondem ve smyslu § 94 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, který nesplňuje požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/65/ES o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů, a není jako standardní fond zapsaný v příslušném seznamu vedeném ČNB. Fond není ani řídícím ani podřízeným fondem.
Historické údaje o statusových věcech	Není relevantní (jedná se o nově vzniklý fond)
Výše zapisovaného základního kapitálu	100.000,- Kč (byl v plné výši splacen)
Kontaktní informace	Místo, kde je v případě potřeby možné získat dodatečné informace: Conseq Investment Management, a.s., Praha 1, Rybná 682/14, Staré Město, PSČ 110 00, V pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hod. Tel: 000 000 000, e-mailová adresa: xxxxx@xxxxxx.xx Internetové stránky Fondu xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Seznam podfondů	Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti
3 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O OBHOSPODAŘOVATELI
Obhospodařovatel	Conseq Funds investiční společnost, a.s.
Sídlo	Rybná 682/14, Praha 1, PSČ 110 05
IČ	248 37 202
Datum vzniku	11. května 2011 (den zápisu do obchodního rejstříku)
Zápis do seznamu ČNB	Investiční společnost je zapsána do seznamu investičních společností vedeného ČNB
Výše základního kapitálu	4.000.000,- Kč (byl v plné výši splacen)
Povolení k činnosti	Investiční společnosti bylo uděleno povolení k činnosti rozhodnutím ČNB ze dne 24. 3. 2011 vydaným pod č.j. 2011/2976/570, které nabylo právní moci dne 24. 3. 2011. Tímto rozhodnutím byly současně schváleny vedoucí osoby Investiční společnosti. Rozhodnutím ČNB ze dne 6. 3. 2018 vydaným pod č.j. 2018/030846/CNB/570, které nabylo právní moci dne 8. 3. 2018, bylo výše uvedené povolení k činnosti zrušeno a uděleno nové (rozšířené) povolení k činnosti.
Konsolidační celek	Investiční společnost patří do konsolidačního celku společnosti Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, Staré Město, PSČ 110 00, IČ: 264 42 671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153
Seznam vedoucích osob	Vedoucími osobami Investiční společnosti jsou:

	− Xxx. Xxx Xxxxxx, předseda představenstva, − Xxx. Xxxx Xxxxxxx, místopředsedkyně představenstva, − Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva.
Funkce, které vedoucí osoby dále vykonávají	Vedoucí osoby vykonávají mimo Investiční společnost tyto činnosti, které mají význam ve vztahu k činnosti Investiční společnosti nebo Fondu: Xxx. Xxx Xxxxxx je předsedou představenstva společnosti Conseq Investment Management, a.s., která je 100% akcionářem Investiční společnosti a zároveň Registrátorem, a zastává zde pozici hlavního investičního manažera. Xxx. Xxxx Xxxxxxx je místopředsedkyní představenstva společnosti Conseq Investment Management, a.s. V Investiční společnosti je ředitelkou odpovědnou za marketing a prodej. Xxx. Xxxxx Xxxxx je členem představenstva společnosti Conseq Investment Management, a.s., a obchodním ředitelem pro institucionální a privátní klientelu.
Předmět podnikání	Předmět podnikání Investiční společnosti je, v souladu s uděleným povolením k činnosti: − obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, − provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů.
Seznam obhospodařovaných a administrovaných investičních fondů	Seznam Investiční společností aktuálně obhospodařovaných a administrovaných fondů naleznete v příloze č. 1 tohoto Statutu nebo v seznamu vedeném ČNB na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/XXXXX.XXX00.XXXXX_XXXX?x_xxxxxxx.
4 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O ADMINISTRÁTOROVI
Administrátor		Administraci Fondu vykonává Obhospodařovatel, tedy Investiční společnost.
Hlavní činnosti, které Administrátor vykonává		V rámci administrace vykonává Investiční společnost všechny činnosti, které jsou součástí administrace investičního fondu podle § 38 odst. 1 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, zejména: − vede účetnictví a zajišťuje plnění daňových povinností, − zajišťuje právní služby a compliance, − oceňuje jeho majetek a dluhy a provádí výpočet aktuální hodnoty Investičních akcií, − zajišťuje vydávání a odkupování Investičních akcií, − připravuje dokumenty, zejména výroční zprávy, pololetní zprávy, Statut a sdělení klíčových informací, a jejich případné změny, − uveřejňuje, oznamuje a poskytuje údaje a dokumenty investorům a dalším oprávněným osobám včetně České národní banky, − vede evidenci investičních akcií vydávaných Podfondy a evidenci o jejich vydávání a odkupování, − rozděluje a vyplácí peněžitá plnění v souvislosti se zrušením Podfondů, − vyřizuje stížnosti a reklamace investorů.
Tyto činnosti může Investiční společnost vykonávat v plném rozsahu sama nebo jejich výkon, resp. výkon jednotlivých činností, svěřit jiné osobě, jak je v podrobnostech upraveno v článku 6 Statutu.
5 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O DEPOZITÁŘI
Depozitář		UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Sídlo		Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092

IČ	64948242
Zápis do seznamu ČNB	Depozitář je zapsán do seznamu depozitářů investičních fondů vedeného ČNB
Konsolidační celek	Depozitář je součástí konsolidovaného celku společnost UniCredit S.p.A se sídlem Miláno, Itálie. Hlavním akcionářem Depozitáře je UniCredit Bank Austria AG, Vídeň, která vlastní 99,96 % akcií Depozitáře. Mateřskou společností celé skupiny UniCredit je UniCredit S.p.A, Miláno.
Hlavní činnosti Depozitáře	Činnosti Depozitáře vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a jsou dále specifikovány v depozitářské smlouvě. Depozitář zejména:
	− má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Podfondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který Depozitář vede pro Podfond v příslušné evidenci nebo jej pro Podfond zřídí u Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., nebo srovnatelného subjektu podle práva cizího státu,
	− má fyzicky v úschově majetek Podfondu, jehož povaha to umožňuje,
	− zřizuje a vede sám nebo zřizuje za podmínek stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech u jiné osoby peněžní účty na jméno Fondu ve prospěch Podfondu, na které ukládá veškeré peněžní prostředky Podfondu, a kontroluje pohyb peněžních prostředků náležejících do majetku Podfondu na těchto účtech,
	− zajišťuje evidenci o majetku Podfondu, jehož povaha to umožňuje,
	− kontroluje, zda v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, Statutem a ujednáními depozitářské smlouvy:
	• byly vydávány a odkupovány Investiční akcie,
	• byla vypočítávána aktuální hodnota Investiční akcie,
	• byl oceňován majetek a dluhy Podfondu,
	• byla vyplácena protiplnění z obchodů s majetkem Podfondu v obvyklých lhůtách,
	• jsou používány výnosy plynoucí pro Podfond a
	• je majetek Podfondu nabýván a zcizován.
Depozitář odpovídá za opatrování investičních nástrojů v majetku Podfondu, za úschovu majetku Podfondu a za evidenci tohoto majetku. Odpovědnost Depozitáře není dotčena, pověřil-li Depozitář jiného výkonem těchto činností. Odpovědnost Investiční společnosti za škodu vzniklou při obhospodařování a administraci tím není dotčena.

6 ÚDAJE O POVĚŘENÍ JINÉHO VÝKONEM JEDNOTLIVÉ ČINNOSTI

6.1 Investiční společnost pověřila společnost Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 00, IČ: 264 42 671, výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování Fondu, a to řízením rizik Fondu, včetně monitorování dodržování investičních limitů.

6.2 Investiční společnost pověřila Registrátora výkonem níže uvedených činností, které zahrnuje

administrace:

a) vydávání a odkupování Investičních akcií a vedení evidence o tom,

b) plnění některých informačních povinností,

c) vedení účetnictví, zajišťování plnění povinností vztahujících se k daním, poplatkům nebo jiným obdobným peněžitým plněním,

d) činnost compliance a interního auditu,

e) rozdělování a vyplácení peněžitých plnění v souvislosti se zrušením Fondu a nebo Podfondu,

f) oceňování majetku a dluhů Podfondu a výpočet aktuální hodnoty Investiční akcie,

g) vedení evidence Investičních akcií a seznamu investorů; tím není dotčena možnost vedení navazující evidence jinou oprávněnou osobou.

6.3 Investiční společnost může kontrolovat a svými příkazy ovlivňovat výkon výše uvedených činností. Investiční společnost je oprávněna s okamžitou účinností vypovědět smlouvy, na jejichž základě došlo k pověření jiného uvedenými činnostmi. Pověřením není dotčena odpovědnost Investiční společnosti nahradit újmu vzniklou porušením jejích povinností jako obhospodařovatele a administrátora Fondu, které plynou ze Statutu, Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a dalších právních předpisů.

6.4 Další činností v rámci administrace Fondu, kterou jsou Investiční společností pověřovány třetí osoby ad hoc, je právní a transakční poradenství a činnost nezávislých znalců. Externí právní a jiní poradci a znalci jsou vybíráni v souladu s požadavky odborné péče pro konkrétní věc.

7 AKCIE

7.1 Společnost vydává dva druhy akcií, a to Zakladatelské akcie a Investiční akcie. Zakladatelské akcie

7.2 Zakladatelské akcie představují stejný podíl na zapisovaném základním kapitálu Fondu. Zapisovaný základní kapitál Fondu je rozvržen na 20 kusů Zakladatelských akcií. Práva a povinnosti spojená se Zakladatelskými akciemi jsou blíže uvedeny ve Stanovách.

7.3 Zakladatelské akcie jsou kusové akcie, tj. bez jmenovité hodnoty, znějící na jméno akcionáře, vydané

v listinné podobě.

7.4 Zakladatelské akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému. Jejich cena není uveřejňována prostřednictvím evropského regulovaného trhu ani mnohostranného obchodního systému.

7.5 Se Zakladatelskými akciemi nejsou spojena zvláštní práva. Investiční akcie

7.6 Investiční akcie jsou vydávány k příslušnému podfondu a představují stejné podíly na fondovém kapitálu příslušného podfondu nebo fondovém kapitálu příslušné třídy, čímž se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu, snížená o hodnotu dluhů zahrnutých do tohoto podfondu nebo příslušné třídy.

7.7 Investiční akcie jsou kusové akcie, tj. bez jmenovité hodnoty, znějící na jméno akcionáře, vydané

v zaknihované podobě.

7.8 S Investičními akciemi může být spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření příslušného podfondu nebo příslušné třídy a na likvidačním zůstatku při zániku tohoto podfondu nebo příslušné třídy.

7.9 S Investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet příslušného

podfondu. Investiční akcie odkoupením zanikají.

7.10 Vlastníci Investičních akcií mají právo hlasovat na valné hromadě v případech, kdy tak určují právní předpisy, Xxxxxxx nebo dodatek Statutu vztahující se k určitému podfondu.

7.11 Evidenci Investičních akcií vede Registrátor v samostatné evidenci. Obecná ustanovení

7.12 Další práva spojená s akciemi jsou určeny ve Stanovách a v dodatku Statutu vztahujícího se

k příslušného podfondu.

8 PODFONDY

8.1 Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění Fondu vytvořená v souladu se Stanovami.

8.2 O vytvoření podfondu rozhodne představenstvo Fondu, který zároveň určí investiční strategii podfondu a další pravidla pro fungování podfondu ve Statutu a jeho dodatku a zajistí zápis podfondu do seznamu vedeného ČNB.

8.3 Fond zahrnuje do Podfondu majetek a dluhy ze své investiční činnosti.

8.4 Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za Fondem, vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením, lze použít pouze majetek v tomto podfondu. Náklady vztahující se ke konkrétnímu podfondu jsou hrazeny z majetku tohoto podfondu. Náklady vztahující se k více podfondům jsou hrazeny z majetku těchto podfondů poměrně dle objemu fondového kapitálu jednotlivých podfondů.

8.5 Označení podfondu musí obsahovat příznačný prvek obchodní firmy Fondu a slovo „podfond“, popřípadě jinak vyjádřit jeho vlastnost podfondu.

8.6 Konkrétní údaje o jednotlivých podfondech jsou uvedeny v příslušných dodatcích k tomuto Statutu.

9 DALŠÍ INFORMACE

Informace o Statutu a sdělení klíčových informací

9.1 Nedílnou součástí a přílohou tohoto Statutu jsou dodatky k jednotlivým Podfondům vymezující investiční strategii, rizikový profil, zásady pro hospodaření a výplatu podílů na zisku nebo výnosech, náklady a poplatky a pravidla pro vydávání a odkupování Investičních akcií.

9.2 Tento Statut může být poskytnut zájemci o nabytí Investičních akcií pouze společně s příslušným

dodatkem.

9.3 Vedle Statutu uveřejňuje Fond také sdělení klíčových informací, a to ve vztahu k jednotlivým Podfondům. Údaje ve sdělení klíčových informací musí být v souladu s údaji obsaženými v tomto Statutu.

9.4 Údaje uvedené v tomto Statutu jsou průběžně aktualizovány. Investiční společnost sleduje, zda neexistuje či nevzniká potřeba aktualizace Statutu. V případě, že úprava Statutu je potřebná, schválí potřebné změny představenstvo Fondu. Ke změně investiční strategie Fondu může dojít za podmínek stanovených v § 207 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

9.5 Změna Statutu nepodléhá předchozímu schválení ČNB. Fond však o změnách Xxxxxxx informuje ČNB bez zbytečného odkladu a předkládá jí nové úplné znění Statutu. Aktuální znění Statutu a jeho změny jsou uveřejňovány na internetových stránkách Fondu. Datum podpisu platného znění Statutu a jméno a příjmení člena, popř. členů statutárního orgánu jsou uvedena na konci tohoto Statutu.

Podmínky zrušení nebo přeměny Fondu a/nebo Podfondu

9.6 ČNB vymaže Podfond ze seznamu, jestliže Fond nemá déle než 3 měsíce Depozitáře nebo byl Podfond zapsán na základě nepravdivých nebo neúplných údajů. ČNB může vymazat Podfond ze seznamu, jestliže a) průměrná výše fondového kapitálu za posledních 6 kalendářních měsíců je nižší než

1.250.000 EUR nebo b) nepovažuje v případě pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií opatření k odstranění jeho příčin za dostatečná. Výmazem jednoho podfondu ze seznamu nejsou ovlivněny práva a povinnosti vlastníků investičních akcií jiného podfondu Fondu.

9.7 V důsledku zrušení Investiční společnosti může dojít ke zrušení Fondu, pokud ČNB nerozhodne o převodu obhospodařování Fondu na jiného obhospodařovatele. Investoři budou informování o takovém rozhodnutí oznámením na internetových stránkách Fondu, a to včetně důvodů tohoto rozhodnutí a dalším postupu Investiční společnosti. V důsledku zrušení Fondu může dojít i ke zrušení Podfondu, pokud ČNB nerozhodne o převodu obhospodařování Podfondu na jiného obhospodařovatele. V takovém případě dochází k výmazu Podfondu ze seznamu (viz čl. 9.6 Statutu).

9.8 Investiční společnost může za podmínek stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech rozhodnout o splynutí obhospodařovaných fondů a nebo podfondů v jeden nový investiční fond. Investoři budou informování o takovém rozhodnutí oznámením na internetových stránkách Fondu, a to včetně důvodů tohoto rozhodnutí a dalším postupu Investiční společnosti.

9.9 V případě, že je Podfond rušen s likvidací, má investor právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 167

Zákona o investičních společnostech a investičních fondech). Bližší podmínky postupu při zrušení nebo

přeměně Fondu a/nebo Podfondu stanoví Zákon o investičních společnostech a investičních fondech (§ 361 a násl. Zákona o investičních společnostech a investičních fondech).

Daňový režim

9.10 Zdanění Fondu a investorů Podfondu podléhá daňovým předpisům České republiky, zejména pak zákonu č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. V době schvalování tohoto Statutu platí pro zdaňování příjmů Fondu 5 % sazba daně z příjmů. U právnických a fyzických osob, které jsou daňovými rezidenty České republiky a které mají investiční akcie zahrnuty v obchodním majetku, podléhají příjmy z odkoupení investičních akcií standardnímu daňovému režimu. U fyzických osob, které nemají investiční akcie zahrnuty v obchodním majetku, jsou v době schvalování tohoto Statutu příjmy z odkoupení investičních akcií osvobozeny od daně z příjmů, pokud investor tyto investiční akcie vlastnil déle než 3 roky. V opačném případě je třeba tento příjem zahrnout do (ostatních) příjmů v rámci daňového přiznání k dani z příjmů fyzických osob, ledaže jejich úhrn u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 Kč. Plynou-li příjmy z odkoupení investičních akcií nebo z výplaty podílů na zisku příjemci, který není daňovým rezidentem České republiky, je Investiční společnost povinna v zákonem stanovených případech srazit z částky za odkoupenou investiční akcii zajištění daně z příjmů ve výši podle platných právních předpisů. Před odkoupením investičních akcií nebo před výplatou podílů na zisku proto může být ze strany Investiční společnosti nebo Registrátora požadován průkaz daňového domicilu příjemce. Daňový režim se může s ohledem na domicil investora lišit.

9.11 Upozorňuje se, že výše uvedené informace o režimu zdanění příjmu jednotlivých investorů nemusí platit pro každého investora, závisí na osobních poměrech investorů a aplikovatelných daňových předpisech. Investiční společnost ani Registrátor nejsou oprávněni poskytovat daňové poradenství a Investiční společnost doporučuje, aby každý investor do investičních akcií Fondu ohledně režimu zdanění, který se ho týká, vyhledal profesionální poradu (daňového poradce).

Způsob a četnost uveřejňování informací

9.12 Investiční společnost zasílá nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období ČNB výroční zprávu Fondu a Podfondu a uveřejňuje je na internetových stránkách Fondu. Investiční společnost dále nejpozději do 2 měsíců po uplynutí prvních 6 měsíců účetního období zasílá ČNB v elektronické podobě pololetní zprávu a uveřejňuje ji na internetových stránkách Fondu.

9.13 Investiční společnost uveřejňuje bez zbytečného odkladu po uplynutí příslušného období na internetových stránkách Fondu:

a) nejméně jednou za měsíc údaj o aktuální hodnotě fondového kapitálu jednotlivých podfondů a

údaj o aktuální hodnotě Investiční akcie (popř. třídy Investiční akcie),

b) za každý kalendářní měsíc údaj o počtu vydaných a odkoupených Investičních akcií jednotlivých podfondů a o částkách, za které byly tyto Investiční akcie vydány a odkoupeny,

c) za každý kalendářní měsíc údaj o struktuře majetku jednotlivých podfondů k poslednímu dni měsíce.

Investiční společnost uveřejňuje na internetových stránkách Fondu i další údaje, které jsou uvedeny

v dodatku příslušného Podfondu.

9.14 Investiční společnost způsobem a v intervalech, které stanoví nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013, uveřejňuje informace o údajích podle § 241 odst. 1 písm. t) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, a to na internetových stránkách Fondu.

Ostatní informace

9.15 Orgánem dohledu je ČNB. Adresa: Na Xxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ 115 03, telefon: 000 000 000, e-

mailová adresa: xxxxxxxxx@xxx.xx, xxx.xxx.xx.

9.16 Povolení k činnosti Investiční společnosti a výkon dohledu ČNB nejsou zárukou návratnosti investice nebo výkonnosti Podfondu, nemohou vyloučit možnost porušení právních povinností či Statutu Investiční společností, Depozitářem nebo jinou osobou a nezaručují, že případná škoda způsobená takovým porušením bude nahrazena.

9.17 Pro řešení sporů ze smlouvy v souvislosti s investicí investora do Podfondu jsou příslušné soudy ČR, nestanoví-li příslušný kogentní právní předpis jinak. Rozhodné právo pro smluvní závazkový vztah v souvislosti s investicí investora do Fondu je právní řád ČR, není-li v příslušné smlouvě uvedeno jinak.

9.18 Nedílnou součástí tohoto Statutu je příloha č. 1 obsahující seznam Investiční společností aktuálně obhospodařovaných a administrovaných fondů.

V Praze dne 15. června 2020

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, v.r. místopředsedkyně představenstva Conseq Funds investiční společnost, a.s.

člen představenstva Fondu

Příloha č. 1

STATUTU

Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

Seznam Investiční společností aktuálně obhospodařovaných a administrovaných fondů naleznete v této příloze č. 1 Statutu nebo v seznamu vedeném ČNB na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/XXXXX.XXX00.XXXXX_XXXX?x_xxxxxxx.

Investiční společnost Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Rybná 682/14, Praha 1, PSČ 110 05, IČ: 248 37 202, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 17126,

aktuálně obhospodařuje a administruje tyto investiční fondy:

Broker Consulting SICAV, a.s. Orbit Capital SICAV, a.s.

Conseq Funds SICAV, a.s. Conseq FKvI SICAV, a.s. CREDITAS fond SICAV, a.s.

ZDR Investments Public SICAV a.s. MINT rezidenční fond SICAV, a.s. Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

Accolade Industrial fond fondů, otevřený podílový fond Active Invest Dynamický, otevřený podílový fond Active Invest Konzervativní, otevřený podílový fond Active Invest Vyvážený, otevřený podílový fond Conseq depozitní Plus, otevřený podílový fond

Conseq korporátních dluhopisů, otevřený podílový fond Conseq nemovitostních fondů, otevřený podílový fond

Conseq Opportunity, otevřený podílový fond kvalifikovaných investorů Conseq Private Invest dynamické portfolio, otevřený podílový fond Conseq Private Invest konzervativní portfolio, otevřený podílový fond Conseq Private Invest vyvážené portfolio, otevřený podílový fond Conseq realitní, otevřený podílový fond

ENERN TECH III fond fondů, otevřený podílový fond JET I fond fondů, otevřený podílový fond

JET 2 fond fondů, otevřený podílový fond

DODATEK Č. 1 STATUTU FONDU

Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti

Dodatek č. 1 statutu fondu Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti

1 DEFINICE
Pojmy uvedené v tomto Dodatku mají stejný význam, jako pojmy ve Statutu, není-li uvedeno jinak.
Cizí měna	Měna odlišná od Základní měny
členský stát	členský stát Evropské unie nebo jiný smluvní stát Dohody o Evropském hospodářském prostoru
Den uveřejnění	den, kdy je akcionářům prostřednictvím internetové stránky Fondu oznámena aktuální hodnota jedné Investiční akcie, kterou tato Investiční akcie měla k Rozhodnému dni; za standardních tržních podmínek je tímto dnem zpravidla dvacátý pracovní den následující po Rozhodném dni
Dodatek	tento dodatek č. 1 Statutu
Fondový kapitál	hodnota Majetku Podfondu, snížená o hodnotu dluhů, které jsou součástí jmění Podfondu
Hodnota majetku	pro účely výpočtu investičních limitů, limitů u celkové expozice a jiných limitů Podfondu se jí rozumí Majetek Podfondu; pro účely výpočtu limitů uvedených v čl. 6.37 a 6.38 se jí rozumí Fondový kapitál
Majetek Podfondu	majetek, který je součástí jmění Podfondu (aktiva Podfondu)
Nařízení o fondech peněžního trhu	nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 o fondech peněžního trhu
Nařízení SFTR	nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 o transparentnosti obchodů zajišťujících financování a opětovného použití a o změně nařízení (EU) č. 648/2012
Nemovitostní společnost	akciová společnost, společnost s ručením omezeným nebo srovnatelná právnická osoba podle práva cizího státu, jejímž předmětem činnosti je převážně nabývání nemovitostí, správa nemovitostí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku
Podfond	Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti
Rozhodný den	poslední den kalendářního měsíce. K tomuto dni je provedeno ocenění majetku a dluhů Podfondu a vypočtena aktuální hodnota jedné Investiční akcie. Fond může rozhodnout, že Rozhodným dnem bude i jiný den v měsíci. V takovém případě uveřejní své rozhodnutí na internetových stránkách Fondu.
Třída	Skupina Investičních Akcií, s nimiž jsou spojena stejná zvláštní práva nebo které mají specifické vlastnosti. Mezi jednotlivými Třídami se některá práva spojená s Investiční Akcií mohou lišit způsobem, který upravuje Statut.
Výbor odborníků	orgán Investiční společnosti složený z nezávislých, důvěryhodných a odborně způsobilých osob se zkušenostmi s určováním hodnoty nemovitostí
Základní měna	CZK

! Tento Dodatek nesmí být nabízen bez statutu fondu Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s. !

2

Dodatek č. 1 statutu fondu Xxxxxxxxx & Co Nemovitosti SICAV, a.s.

Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti

2 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O PODFONDU
Název	Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti
Internetové stránky Podfondu	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Historické údaje o statusových věcech	není relevantní (jedná se o nově vzniklý podfond)
Datum zápisu Podfondu do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB	15. 6. 2020
ISIN Investičních akcií	Třída I1 CZ0008045127 Třída P CZ0008045119 Investiční akcie Třídy P jsou oprávněny nabývat jen osoby, které současně drží zakladatelské akcie Fondu nebo osoby schválené vlastníkem zakladatelských akcií Fondu.
Doba, na kterou byl Podfond vytvořen	neurčitá
Přijetí na evropském regulovaném trhu	Ne
Evidence Investičních akcií	evidence je vedena Registrátorem
Měna emisního kurzu	CZK
3 POPLATKY A NÁKLADY
Jednorázové poplatky účtované před nebo po uskutečnění investice (jedná se o nejvyšší částku, která může být investorovi účtována před uskutečněním investice, nebo před vyplacením investice):
Vstupní poplatek 3% max z hodnoty vydávaných Investičních akcií (přirážka) Výstupní poplatek 3% max z hodnoty odkupovaných Investičních akcií (srážka)
Náklady hrazené z majetku Podfondu v průběhu roku
Celková nákladovost 2,50% max (odhad – viz poznámka níže) (TER)
Fond při odkupu Investičních akcií uplatňuje v návaznosti na doporučený investiční horizont srážku, a to za následujících podmínek: - po dobu prvního běžného roku ode dne vydání předmětné Investiční akcie ve výši 3% z hodnoty odkupované Investiční akcie, - po dobu druhého běžného roku ode dne vydání předmětné Investiční akcie ve výši 2% z hodnoty odkupované Investiční akcie a - po dobu třetího běžného roku ode dne vydání předmětné Investiční akcie ve výši 1% z hodnoty odkupované Investiční akcie.

Srážka je příjmem Podfondu. Fond je oprávněn nabídnout všem investorům snížení srážky při odkupu či odkup Investičních akcií bez srážky. Při odkupu Investičních akcií se postupuje tak, že jako první jsou odkupovány Investiční akcie nejdříve investorem nabyté (FIFO metoda). Podfond je nově vytvořeným podfondem a z tohoto důvodu nejsou ke dni přijetí Dodatku k dispozici údaje o celkové nákladovosti Podfondu za předchozí účetní období. Ukazatel celkové nákladovosti Podfondu (TER) je roven poměru celkových provozních nákladů Podfondu k průměrné měsíční hodnotě Fondového kapitálu v daném roce a může se každý rok měnit. Odhad celkové nákladovosti Podfondu za účetní období, ve kterém byl Podfond vytvořen (2020), je 2,50% z průměrné hodnoty Fondového kapitálu. Investor se může se skutečnou výší celkové nákladovosti seznámit prostřednictvím kontaktů uvedených v čl. 2 Statutu, části Kontaktní informace, a to po skončení účetního období. Z majetku Xxxxxxxx je hrazena odměna Investiční společnosti, odměna Depozitáře a další náklady podle čl. 3 níže (s výjimkou srážky a přirážky, které hradí přímo investor). Poplatky a náklady hrazené z majetku Podfondu slouží k zajištění správy jeho majetku a mohou snižovat zhodnocení investovaných prostředků. Do částek plnění hrazených z majetku Podfondu uvedené v tomto Dodatku není zahrnuta případná daň z přidané hodnoty. V případě, že je poskytnuté zdanitelné plnění předmětem DPH, je částka dále navýšena o příslušnou částku DPH. Investorovi mohou být přímo účtovány rovněž poplatky v souvislosti s vedením evidence Investičních akcií a další poplatky spojené s poskytnutím investiční služby, a to na základě jím uzavřené smlouvy.
Vstupní poplatek (přirážka)	Vstupní poplatek účtuje Registrátor investorovi za obstarání nákupu Investičních akcií. Výše vstupního poplatku, který je příjmem Registrátora, činí maximálně 3% z hodnoty vydávaných Investičních akcií. Konkrétní výše vstupního poplatku stanovuje Fond nebo Registrátor.
Výstupní poplatek (srážka)	Výstupní poplatek může účtovat Registrátor investorovi za obstarání odkupu Investičních akcií. Výše výstupního poplatku, který je příjmem Podfondu, činí maximálně 3% z hodnoty nákupní ceny Investičních akcií. Konkrétní výše výstupního poplatku účtovaného Registrátorem stanoví Fond nebo Registrátor s použitím kritérií výše.
Odměna za obhospodařování a administraci Podfondu	Za obhospodařování a administraci Podfondu náleží Fondu úplata hrazená z majetku Podfondu. Úplata se stanoví podílem z průměrné hodnoty Fondového kapitálu za účetní období. Tento podíl může činit maximálně 1,5% a jeho konkrétní výši stanovuje představenstvo Fondu. Informaci o aktuální výši úplaty mohou investoři obdržet prostřednictvím Registrátora. Průměrná hodnota Fondového kapitálu za účetní období se vypočte jako prostý aritmetický průměr hodnot Fondového kapitálu k posledním dnům jednotlivých kalendářních měsíců pololetí. Úplata za obhospodařování a administraci je hrazena pololetně zpětně a výše každé splátky se stanoví podle vzorce: MF = PrVK * PP / 2
	kde
	MF = pololetní výše úplaty za obhospodařování a administraci;
	PrVK = aritmetický průměr hodnot Fondového kapitálu
	k posledním dnům jednotlivých kalendářních měsíců pololetí;
	PP = příslušná sazba odměny stanovená představenstvem Fondu v % p.a.
Odměna Depozitáře	Za výkon funkce depozitáře náleží Depozitáři úplata hrazená z majetku Podfondu. Úplata za výkon funkce depozitáře se stanoví podílem z průměrné hodnoty Fondového kapitálu za účetní období. Tento podíl může činit maximálně 0,121% (s minimální měsíční platbou 24,200Kč) a jeho konkrétní výši stanoví depozitářská smlouva. Úplata za výkon funkce Depozitáře je hrazena měsíčně zpětně a výše každé měsíční splátky se stanoví na základě stavu hodnoty Fondového kapitálu k poslednímu dni kalendářního měsíce.

Odměna Registrátora

Za výkon funkce Registrátora náleží Registrátorovi odměna, která tvoří podíl na odměně Investiční společnosti a je hrazena z majetku Investiční společnosti.

Náklady na zajištění činnosti Podfondu

Z Majetku Podfondu se dále hradí tyto náklady: a) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem nebo prodejem nemovitostí, včetně jejich příslušenství a obhospodařovací náklady (zejména související právní služby, poplatky katastru nemovitostí, náklady spojené s činností realitních zprostředkovatelů, energie, služby, údržba, opravy, pojištění, development, provozní náklady, posudky, náklady na due diligence), b) náklady spojené s účastmi v Nemovitostních společnostech (zejména související právní služby, audit apod.), c) provize hrazené realitním zprostředkovatelům v souvislosti s nabýváním a zcizováním nemovitostí a účastí v Nemovitostních společnostech, d) náklady cizího kapitálu, e) náklady vznikající v souvislosti s pořizováním, provozem a prodejem věcí z příslušenství nemovitostí (zejména související právní služby, obnova, údržba, opravy, náklady na energie, zajištění převodů a zápisů práv v příslušných registrech a evidencích, zpracování podkladů pro územní a stavební řízení, včetně stavební a příslušné podkladové dokumentace, řízení staveb a příslušná dozorová činnost, facility management apod.), f) náklady spojené s činností investičního výboru, investičního poradce pro investice do nemovitostí, popř. jiných odborných poradců (zejména zajištění analýz realitního trhu a vyhledávání nemovitostí, popř. Nemovitostních společností vhodných k nabytí do Majetku Podfondu, vyhledávání zájemců o nabytí nebo nájem nemovitostí v Majetku Podfondu nebo Nemovitostních společností, příprava právní a jiné dokumentace týkající se takových nemovitostí nebo Nemovitostních společností, náklady spojené se zajištěním finančních zdrojů pro činnost Podfondu nebo Nemovitostních společností), g) náklady spojené s činností nezávislých znalců a oceňovatelů, h) náklady spojené s obchody s investičními nástroji (provize, poplatky organizátorům trhu a obchodníkům s cennými papíry), i) odměny za úschovu a správu investičních nástrojů, j) odměny za vedení majetkových účtů investičních nástrojů, k) náklady související s repo obchody, l) náklady z opčních, termínových a dalších derivátových operací, m) poplatky bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky, n) úroky z úvěrů a půjček přijatých Podfondem, o) náklady na účetní a daňový audit, p) soudní, správní a notářské poplatky, q) daně, r) náklady spojené s činností Výboru odborníků, včetně odměn členů Výborů odborníků, s) další v písm. a) až r) výslovně neuvedené náklady, které Fond, Investiční společnost nebo Registrátor, jednající s odbornou péčí nutně a účelně vynaloží v souvislosti se založením a vznikem Podfondu (zřizovací výdaje), jeho obhospodařováním a administrací. Veškeré další výdaje a náklady související s obhospodařováním a administrací Podfondu, které nejsou uvedeny v čl. 3 Dodatku, jsou hrazeny z majetku Fondu nebo Investiční společnosti.

4 PRAVIDLA PRO PŘIJÍMÁNÍ POBÍDEK A PRAVIDLA ODMĚŇOVÁNÍ

Investiční společnost resp. Registrátor nebo Subregistrátor mohou obdržet od emitentů investičních nástrojů, které tvoří součást majetku Fondu, nebo jimi pověřených osob (administrátoři, distributoři atd.) odměny za služby při administraci úpisů, zpětných odkupů, prodejů a nákupů investičních nástrojů a při vedení příslušných evidencí nebo za obhospodařování investičních fondů (dále jen „pobídky“). Tyto pobídky jsou Investiční společnost, Registrátor nebo Subregistrátor oprávněni si ponechat za předpokladu, že přijetí pobídek není v rozporu s jejich povinností jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Fondu a jeho investorů. Bližší informace budou investorům poskytovány prostřednictvím Registrátora.

Investiční společnost přijala zásady odměňování zaměstnanců a vedoucích osob (dále jen „pracovníci“), a to způsobem a v rozsahu, který je přiměřený její velikosti a velikosti jí administrovaných fondů, její vnitřní organizaci a povaze, rozsahu a složitosti jejích činností. Zásady odměňování:

a) jsou v souladu s řádným a účinným řízením rizik a toto řízení rizik podporují,

b) nepovzbuzují k podstupování rizik, která nejsou slučitelná s rizikovým profilem, statutem nebo zakládacími dokumenty jí obhospodařovaných fondů,

c) nenarušují plnění povinnosti Investiční společnosti jednat v nejlepším zájmu fondů,

d) jsou v souladu s obchodní strategií, cíli, hodnotami a zájmy Investiční společnosti a jí obhospodařovaných fondů a jejich investorů, a

e) zahrnují opatření k předcházení střetu zájmů.

Podrobné informace o aktuálních zásadách odměňování, jejichž součástí jsou mimo jiné popis toho, jak se odměny a výhody vypočítávají, a totožnost osob odpovědných za přiznávání odměn a výhod, včetně složení výboru pro odměňování, pokud existuje, jsou k dispozici prostřednictvím internetové stránky xxx.xxxxxx.xx; vyhotovení aktuálních zásad odměňování v papírové podobě bude investorům bezplatně poskytnuto Registrátorem na požádání.

Xxxxxxxxx & Co, podfond Prémiové nemovitosti

5 OPRÁVNĚNÍ VLASTNÍKŮ INVESTIČNÍCH AKCIÍ A UVEŘEJŇOVANÉ INFORMACE

5.1 S Investičními akciemi je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet Podfondu. Investiční akcie odkoupením zanikají.

5.2 S Investičními akciemi není spojeno právo hlasovat na valné hromadě. Vyžaduje-li zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník Investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

5.3 Investiční Akcie jsou kusové akcie na jméno, bez jmenovité hodnoty, které představují stejné podíly na Fondovém Kapitálu Třídy.

5.4 Fond vydává Investiční akcie Třídy I1 a Investiční akcie Třídy P. Třídy se od sebe liší výší podílu na zisku, případně výší a strukturou poplatků. Není-li ve Statutu uvedeno jinak, je s akcionáři každé Třídy zacházeno stejně a vztahují se na ně ve Statutu uvedená pravidla nerozdílně. Způsob výpočtu aktuální hodnoty investiční akcie jednotlivé třídy je stanoven v čl.

5.5 Na internetových stránkách Fondu dostupných na doméně xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx jsou uveřejňovány následující informace:

a) aktuální znění Statutu, Dodatku a jejich změny;

b) výroční zpráva a pololetní zpráva Fondu a Podfondu;

c) informace o aktuální hodnotě Fondového kapitálu a Investiční akcie;

d) informace o historické výkonnosti Podfondu;

e) údaj o počtu vydaných a odkoupených Investičních akciích a o částkách, za které byly tyto Investiční akcie vydány a odkoupeny,

f) za každý kalendářní měsíc údaj o struktuře majetku Podfondu k poslednímu dni měsíce.

g) informace o tom, zda některý z investorů získal zvláštní výhodu nebo právo na zvláštní výhodu;

h) údaje o ujednáních depozitářské smlouvy, která umožňují převod nebo další použití majetku Podfondu Depozitářem;

i) údaje o nových opatřeních přijatých k řízení nedostatečné likvidity Podfondu;

j) údaje o změnách v míře využití pákového efektu, zárukách poskytnutých v souvislosti s využitím pákového efektu, jakož i veškerých změnách týkajících se oprávnění k dalšímu využití poskytnutého finančního kolaterálu nebo srovnatelného zajištění podle práva cizího státu;

k) údaj o míře využití pákového efektu Podfondem.

Investor může dokumenty uvedené v písm. a) a b) získat také v listinné podobě prostřednictvím kontaktů uvedených v čl. 2 Statutu, části Kontaktní informace.

6 INVESTIČNÍ STRATEGIE

6.1 Cílem Podfondu je dlouhodobě dosahovat stabilního zhodnocení svěřených prostředků především prostřednictvím investování do nemovitostní a účastí v nemovitostních společnostech. Investiční strategie je zaměřena na tvorbu přidané hodnoty portfolia prostřednictvím výběru vhodných investičních příležitostí na realitním trhu a efektivní správou s cílem maximalizovat ekonomickou výkonnost jednotlivých nemovitostních investic.

6.2 Investice do Podfondu je vhodná pro investory, kteří chtějí přidat do svého investičního portfolia investice v sektoru nemovitostí, a to bez nutnosti přímého investování do konkrétních nemovitostí. Investiční horizont, tedy doba, po kterou by měl investor investici držet je minimálně 5 let.

6.3 Návratnost investice do Investičních akcií, její části nebo výnos z této investice nejsou zajištěny ani zaručeny. Podfond není zajištěným ani zaručeným podfondem. Třetími osobami nejsou za účelem ochrany investorů poskytovány žádné záruky.

6.4 Fond nekopíruje ani nehodlá kopírovat složení indexu akcií nebo dluhopisů nebo jiného indexu a nesleduje ani nehodlá sledovat žádný index nebo jiný finanční kvantitativně vyjádřený ukazatel (benchmark).

6.5 Investiční strategie Podfondu není systematicky zaměřena na určité hospodářské odvětví ani na určitou část finančního trhu. Investiční strategie Podfondu je zaměřena na nemovitosti a účasti v Nemovitostních společnostech jako převažující druh majetku. Podfond se v úvodní fázi zaměřuje na nemovitosti nacházející se a účasti v Nemovitostních společnostech mající sídlo v České republice a následně rovněž v dalších zemích Evropy. Není vyloučeno, že po určité časové období mohou být investice Podfondu způsobem podle věty prvé tohoto článku zaměřeny, bude-li to podle vyhodnocení Investiční společnosti pro Podfond vhodné.

6.6 Podfond investuje do nemovitostí, účastí v Nemovitostních společnostech, finančních aktiv a úvěrů nebo zápůjček Nemovitostním společnostem, ve kterých má účast. Z pohledu Metodiky klasifikace fondů vydané Asociací pro kapitálový trh ČR (AKAT ČR) je Podfond speciálním fondem nemovitostí.

6.7 Podfond investuje více než 90 % hodnoty Majetku Podfondu do aktiv vymezených v ustanovení § 17b zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů1 a splňuje tak definice základního investičního fondu.

INVESTICE DO NEMOVITOSTÍ A ÚČASTÍ V NEMOVITOSTNÍCH SPOLEČNOSTECH

6.8 Podfond investuje zejména do následujících typů nemovitostí:

a) skladové a logistické parky,

b) průmyslové objekty,

c) objekty s administrativními plochami,

d) objekty s plochami pro obchod a služby,

e) obytné domy a rezidenční projekty,

f) hotely a ubytovací zařízení.

6.9 Doplňkovým a spíše výjimečným typem investice do Podfondu jsou zejména:

a) sportovní nebo víceúčelové areály.

6.10 Nemovitosti nabývané do majetku Podfondu nebo do majetku Nemovitostních společností, na kterých má Podfond účast, budou nabývány za účelem jejich provozování nebo jejich dalšího prodeje. Za účelem provozování mohou být nabývány pouze nemovitosti, které jsou způsobilé při řádném hospodaření přinášet pravidelný a dlouhodobý výnos. Za účelem dalšího prodeje mohou být nabývány pouze nemovitosti, které jsou způsobilé přinést ze svého prodeje zisk.

6.11 Ustanovení čl. 6.10 se uplatní obdobně také pro nabývání účastí na Nemovitostních společnostech. Podfond může nabývat do svého majetku až 100 % účast na Nemovitostní společnosti a dále může nabývat v rámci převodu jmění na společníka jmění zanikající Nemovitostní společnosti, pokud to není v rozporu s právními předpisy.

1 Investiční fond a podfond akciové společnosti s proměnným základním kapitálem podle zákona upravujícího investiční společnosti a investiční fondy investující v souladu se svým statutem více než 90 % hodnoty svého majetku do:

1. investičních cenných papírů,

2. cenných papírů vydaných investičním fondem nebo zahraničním investičním fondem,

3. účastí v kapitálových obchodních společnostech,

4. nástrojů peněžního trhu,

5. finančních derivátů podle zákona upravujícího investiční společnosti a investiční fondy,

6. práv vyplývajících ze zápisu věcí uvedených v bodech 1 až 5 v evidenci a umožňujících oprávněnému přímo nebo nepřímo nakládat s touto hodnotou alespoň obdobným způsobem jako oprávněný držitel,

7. pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu,

8. úvěrů a zápůjček poskytnutých investičním fondem.

6.12 Podfond může nabývat nemovitosti nacházející se, popř. účasti v Nemovitostních společnostech se sídlem, v České republice a v ostatních zemích Evropy.

6.13 Podfond se zaměřuje zejména na investice v pásmu cca 25 až 2 500 mil. Kč na jeden projekt. V rámci nabývání nemovitostí může Podfond nabývat rovněž příslušenství nemovitostí, které představují věci a práva, jejichž účelem je, aby byly s příslušnou nemovitostí trvale užívány v rámci jejich hospodářského určení (např. mobiliář, zařízení technického zázemí, vnitřní vybavení apod.).

6.14 Investice Podfondu, včetně financování nemovitostních projektů, jsou realizovány v souladu se standardy takovýchto aktivit na nemovitostním trhu. Nabývání nemovitostí je financováno z vlastních zdrojů Podfondu či Nemovitostních společností a dluhovým financováním.

6.15 Investiční společnost bude při vyhledávání, hodnocení a realizaci investic do nemovitostí a účastí v Nemovitostních společnostech spolupracovat s externími poradci v oblasti právní, daňové a technické (odborné) a rovněž ve spolupráci se znalci v oblasti oceňování příslušného typu aktiv. Pro účely vyhodnocení investiční příležitosti do nemovitostí a účastí v Nemovitostních společnostech může Fond jako poradní orgán zřídit investiční výbor upravený v čl. 6.16. Pokud na základě předinvestiční prověrky (due diligence) bude investiční příležitost s přihlédnutím k doporučení investičního výboru vyhodnocena jako vhodná a efektivní, zajistí Investiční společnost v součinnosti s Depozitářem realizaci investice. Postup uvedený v tomto čl. 6.15 se přiměřeně uplatní také při pozbývání (např. prodeji) cílových aktiv z Majetku Podfondu. Investiční společnost si může k záměru nabytí nebo prodeje nemovitosti, popř. účasti v Nemovitostní společnosti, vyžádat stanovisko Výboru odborníků.

6.16 Fond může jako poradní orgán zřídit investiční výbor. Investiční výbor vyhodnocuje investiční příležitosti do nemovitostí a účastí v Nemovitostních společnostech, které mu předloží Investiční společnost, a doporučuje Investiční společnosti jejich realizaci nebo nerealizaci; investiční výbor může být taktéž přímo navrhovatelem akvizice nebo divestice. Investiční výbor má 3 až 5 členů, které jmenuje představenstvo Fondu. Investiční výbor svá doporučení formuje většinou hlasů všech svých členů, přičemž každý jeho člen má jeden hlas. O doporučení investičního výboru se pořizuje písemný zápis podepsaný dvěma jeho členy. Investiční společnost není doporučením investičního výboru vázána, je však povinna každou investiční příležitost do nemovitostí a účastí v Nemovitostních společnostech předložit investičnímu výboru k vyhodnocení.

6.17 Investiční limity pro investice do nemovitostí a Nemovitostních společností jsou stanoveny takto:

a) hodnota nemovitosti nesmí v době nabytí překročit 20 % Hodnoty majetku,

b) celková hodnota nemovitostí, které se oceňují porovnávací metodou, nesmí překročit 25 % Hodnoty majetku; pokud má Podfond účast v Nemovitostní společnosti, započítává se do uvedeného limitu též hodnota takových nemovitostí v majetku Nemovitostní společnosti, a to poměrem vyplývající z této účasti,

c) hodnota nemovitostí nacházejících se mimo území České republiky může činit až 100% Hodnoty majetku (čl. 6.18 tím není dotčen), souhrnná hodnota nemovitostí na území jednoho cizího státu nesmí překročit 80% Hodnoty majetku,

d) celková hodnota pozemků, jejichž součástí je rozestavěná stavba, a rozestavěných staveb, které nejsou součástí pozemku, nesmí překročit 20 % Hodnoty majetku,

e) celková hodnota pozemků, jež jsou určeny ke stavbě, nesmí překročit 20 % Hodnoty majetku,

f) hodnota účasti v jedné Nemovitostní společnosti nesmí v době nabytí překročit 30 % Hodnoty majetku.

Nemovitosti, jejichž hospodářské využití je vzájemně propojeno, se pro účely výpočtu limitů podle tohoto Dodatku považují za jednu nemovitost. Pro účast Podfondu v Nemovitostní společnosti, která je představována akcií nebo jiným investičním cenným papírem, se limity stanovené tímto Dodatkem a Nařízením vlády pro investiční cenné papíry nepoužijí.

6.18 Pokud po nabytí nemovitosti nebo účasti v Nemovitostní společnosti budou překročeny limity uvedené v čl.

6.17 písm. a), b) nebo f) o více než 10 %, je Podfond povinen uvést rozložení svého majetku do souladu s tímto Dodatkem do 3 let ode dne, kdy k překročení došlo. Při uvádění rozložení majetku do souladu s Nařízením vlády a tímto Dodatkem v případě překročení výše uvedených investičních limitů postupuje Fond s odbornou péčí tak, aby nepoškodil zájmy investorů. Pokud Fond zjistí překročení investičních limitů,

bez zbytečného odkladu stanoví postup k dosažení souladu s investičními limity, přičemž se zaměřuje na změnu struktury majetku Podfondu tak, aby nemuselo dojít k prodejům aktiv Podfondu s ekonomicky nežádoucím efektem.

INVESTICE DO FINANČNÍCH AKTIV

6.19 Podfond investuje kromě nemovitostí také do finančních aktiv s cílem zhodnotit své volné prostředky, a to v rozsahu, ve kterém to vyžaduje zajištění likvidity (čl. 6.20). V rozsahu, ve kterém nebude možné prostředky Podfondu umístit do vhodných nemovitostních investic, Podfond dále investuje do nejrůznějších finančních aktiv, která připouští pro speciální fond nemovitostí právní předpisy a přitom dodržují zákonné limity a limity stanovené tímto Dodatkem (čl. 6.21).

6.20 Za účelem zajištění likvidity Podfond investuje nejméně 20% Hodnoty majetku do následujících finančních aktiv:

a) doplňkového likvidního majetku, kterým se rozumí pohledávky na výplatu peněžních prostředků z účtu v Základní nebo Cizí měně za některou z osob uvedených v § 72 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech s dobou do splatnosti v délce nejvýše 1 rok,

b) cenných papírů vydávaných fondem kolektivního investování, jestliže:

i. má jeho obhospodařovatel povolení orgánu dohledu státu, ve kterém má sídlo, a podléhá dohledu tohoto orgánu dohledu,

ii. podle statutu nebo srovnatelného dokumentu fondu, který tento cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydal, investuje tento fond nejvýše 10 % hodnoty svého majetku do cenných papírů vydávaných fondy kolektivního investování,

iii. jsou tyto cenné papíry odkupovány ve lhůtě kratší než 1 rok nebo je zajištěno, že se cena těchto cenných papírů na trhu uvedeném v § 3 odst. 1 písm. a) Nařízení vlády významně neodchyluje od jejich aktuální hodnoty,

c) státních pokladničních poukázek, poukázek České národní banky a srovnatelných nástrojů peněžního trhu,

d) dluhopisů a obdobných cenných papírů představujících právo na splacení dlužné částky, které mají zbytkovou dobu do dne splatnosti nejdéle 3 roky a které jsou přijaty k na trhu uvedeném v § 3 odst. 1 písm. a) Nařízení vlády.

6.21 Investiční limity pro investice do finančních aktiv jsou stanoveny takto:

a) součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, hodnot vkladů u tohoto emitenta a hodnot rizika protistrany plynoucího z derivátů sjednaných s tímto emitentem nesmí překročit 35 % Hodnoty majetku,

b) součet hodnot investic do investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem nesmí překročit 20 % Hodnoty majetku,

c) Podfond může do svého majetku nabýt nejvýše 10 % z celkové jmenovité hodnoty investičních cenných papírů vydaných jedním emitentem, s nimiž nejsou spojena hlasovací práva, a 10 % z celkové jmenovité hodnoty nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, přičemž pokud tyto investiční cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu nemají jmenovitou hodnotu, stanoví se uvedený limit z jejich počtu,

d) hodnota investic do investičních cenných papírů neuvedených v § 46 odst. 1 písm. a) a b) Nařízení vlády nesmí překročit 10% Hodnoty majetku,

e) hodnota investic do nástrojů peněžního trhu uvedených v § 9 Nařízení vlády nesmí překročit 10% Hodnoty majetku,

f) hodnota investic do cenných papírů vydávaných jedním fondem kolektivního investování nesmí překročit 20 % Hodnoty majetku,

g) hodnota investic do cenných papírů vydaných fondem kvalifikovaných investorů, i) obhospodařuje-li tento fond kvalifikovaných investorů obhospodařovatel oprávněný přesáhnout rozhodný limit, ii) lze-li tento fond kvalifikovaných investorů nabízet v České republice a iii) investuje-li tento fond kvalifikovaných investorů podle svého statutu pouze do věcí, které lze nabýt do Podfondu, nesmí v celkovém součtu překročit 10% Hodnoty majetku,

h) do jmění Podfondu nelze nabýt více než 50% hodnoty fondového kapitálu jednoho investičního fondu nebo srovnatelné veličiny zahraničního investičního fondu,

i) do jmění Podfondu nelze nabýt investiční akcii vydanou k jinému podfondu Fondu.

j) hodnota pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu v Základní nebo Cizí měně za jednou z osob uvedených v § 72 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech nesmí překročit 20% Hodnoty majetku.

6.22 Investiční limit uvedený v čl. 6.19 písm. a), b) a c) se neuplatní na investice Podfondu do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu, které vydal nebo za které převzal záruku stát, územní samosprávný celek členského státu nebo mezinárodní organizace, jejímž členem je jeden nebo více členských států. Investice Podfondu do takových investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu může činit až:

a) 35 % Hodnoty majetku,

b) 100 % Hodnoty majetku, je-li tato investice v každém okamžiku rozdělena nejméně do 6 různých emisí, přičemž cenné papíry z jedné emise nesmí tvořit více než 30 % Hodnoty majetku.

6.23 Investiční limit uvedený v čl. 6.21 písm. b) se neuplatní na investice Podfondu do dluhopisů představujících právo na splacení dlužné částky vydaných jednou bankou nebo zahraniční bankou, která má sídlo v členském státě a podléhá dohledu tohoto státu chránícímu zájmy vlastníků dluhopisů, jestliže peněžní prostředky získané emisí těchto dluhopisů jsou investovány do takových druhů majetku, které do dne splatnosti dluhopisů kryjí závazky emitenta z těchto dluhopisů a které mohou být v případě platební neschopnosti emitenta přednostně použity ke splacení dluhopisu a k vyplacení výnosu. Investice Podfondu do takových dluhopisů představujících právo na splacení dlužné částky může činit až 25 % Hodnoty majetku, přičemž součet těchto investic nesmí překročit 80% Hodnoty majetku.

VÝJIMKY Z INVESTIČNÍCH LIMITŮ

6.24 Podfond nemusí po dobu 3 let ode dne svého vzniku dodržovat investiční limity s výjimkou:

a) limitu stanoveného v čl. 6.17 písm. a), který po tuto dobu může být zvýšen až na 60% a

b) limitu stanoveného v čl. 6.17 písm. b).

TECHNIKY K OBHOSPODAŘOVÁNÍ PODFONDU

6.25 Za účelem efektivního obhospodařování Podfondu a za účelem snížení rizika, snížení nákladů nebo získání dodatečného kapitálu nebo dosažení dodatečných výnosů, může Investiční společnost při obhospodařování Podfondu používat finanční deriváty, repo obchody, repa a reverzní repa. Dluhy Podfondu vyplývající z použití finančních derivátů musí být vždy plně kryty jeho majetkem.

Finanční deriváty

6.26 Do majetku Podfondu mohou být nabývány především swapy, futures, forwardy a opce. Podkladovými nástroji finančních derivátů mohou být pouze ty nástroje, které odpovídají investiční strategii a rizikovému profilu Podfondu. Na účet Podfondu nemovitostí nelze sjednat komoditní derivát. Nejpoužívanějšími typy finančních derivátů při obhospodařování Podfondu jsou:

a. Swapy

Swapem se obecně rozumí dohoda dvou stran o vzájemném nákupu a prodeji podkladových nástrojů za předem stanovenou cenu, která je vypořádávána k určitým okamžikům v budoucnosti. Fond může při obhospodařování Podfondu využívat úrokové (IRS) a měnové swapy.

b. Forwardy

Forwardem se obecně rozumí nestandardizovaná dohoda dvou stran o nákupu nebo prodeji podkladového nástroje za předem stanovenou cenu s vypořádáním k budoucímu datu. Fond může při obhospodařování Podfondu využívat měnová konverze (Foreign exchange - FX) a úrokové forwardy (FRA).

c. Opce

Fond může při obhospodařování Podfondu využívat kupní opce. Na investiční nástroje nacházející se již v majetku Podfondu mohou být Podfondem prodávány kupní opce například tehdy, když u těchto cenných papírů nelze očekávat žádný významný růst jejich hodnoty (short call). Nákup kupních opcí umožňuje Podfondu v případě pozitivního vývoje na trhu vybudovat již s poměrně malým kapitálem (platba opční prémie) diverzifikované portfolio umožňující očekávat nárůst hodnoty (long call).

Fond může při obhospodařování Podfondu využívat prodejní opce. Nákup prodejní opce opravňuje Podfond za úhradu prémie požadovat na prodávajícím odběr určitých titulů za základní cenu (long put). Podfond prodejem prodejní opce poskytuje kupujícímu této opce právo, za úhradu opční prémie, požadovat od Podfondu odběr určitých investičních nástrojů do majetku Podfondu (short put).

6.27 Podfond může investovat do finančních derivátů, které jsou přijaty k obchodování na trzích uvedených v § 3 odst. 1 písm. a) Nařízení vlády, je-li jejich podkladovou hodnotou věc, kterou lze podle Dodatku nabýt do majetku Podfondu, úroková míra, měnový kurz nebo měna nebo finanční index, který je dostatečně diverzifikován, dostatečně reprezentativní a veřejně přístupný.

6.28 Podfond může investovat do finančních derivátů, které nejsou přijaty k obchodování na trzích uvedených v čl. 6.27, pokud splňují tyto podmínky:

a) hodnota těchto derivátů se vztahuje pouze k hodnotám uvedeným v čl. 6.26,

b) tyto deriváty jsou sjednány s přípustnou protistranou, která podléhá dohledu ČNB, orgánu dohledu jiného členského státu nebo orgánu dohledu jiného státu,

c) tyto deriváty jsou oceňovány každý pracovní den spolehlivým a ověřitelným způsobem a

d) Podfond má možnost je z vlastního podnětu kdykoliv postoupit nebo vypovědět anebo jinak ukončit za částku, které lze dosáhnout mezi smluvními stranami za podmínek, které nejsou pro žádnou ze stran významně nerovnovážné, nebo může za tuto částku uzavřít nový derivát, kterým kompenzuje podkladová aktiva tohoto derivátu postupem stanoveným v § 37 Nařízení vlády.

6.29 Riziko protistrany plynoucí z finančních derivátů uvedených v čl. 6.26, vyjádřené jako součet kladných reálných hodnot těchto derivátů, nesmí u jedné smluvní strany překročit:

- 10 % Hodnoty majetku, je-li touto smluvní stranou osoba uvedená v § 72 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, nebo

- 5 % Hodnoty majetku, je-li touto smluvní stranou jiná osoba než osoba uvedená v § 72 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

6.30 Celková expozice Podfondu vztahující se k finančním derivátům vypočtená způsobem uvedeným v § 44 odst. 1 Nařízení vlády nesmí přesáhnout 100% Hodnoty majetku.

Repo obchody

6.31 Repo obchod lze sjednat pouze s přípustnou protistranou, která podléhá dohledu orgánu dohledu státu, ve kterém má sídlo. Repo obchody se mohou vztahovat pouze k investičním cenným papírům a k nástrojům peněžního trhu, které Podfond podle tohoto Dodatku může nabýt do majetku Podfondu. Dluhy Podfondu vyplývající z repo obchodů musí být vždy plně kryty jeho majetkem. Repo obchody lze sjednat pouze při splnění dalších podmínek uvedených v Nařízení vlády.

6.32 Popis obchodů zajišťujících financování:

a) Pro účely požadavku čl. 14 odst. 1 Nařízení SFTR Investiční společnost prohlašuje, že Podfond využívá obchody zajišťující financování ve smyslu čl. 3 odst. 11 písm. a) až c) Nařízení SFTR; Podfond nevyužívá operace, které by měly povahu maržového obchodu, ani swapy veškerých výnosů.

b) Podfond může uzavřít repo obchod pouze za účelem efektivní správy portfolia Podfondu. Maximální podíl spravovaných aktiv, která lze alokovat prostřednictvím repo obchodů, nesmí přesáhnout 50 % celkově spravovaných aktiv, přičemž v závislosti na tržních podmínkách se reálný poměr bude pohybovat v rozmezí 0 % až 50 %. Všechna aktiva obdržená v rámci těchto repo obchodů jsou považována za přijatý kolaterál. Při přijetí úvěru proti kolaterálu v podobě cenného papíru je poskytnutý cenný papír obvykle vyšší reálné hodnoty než přijatý úvěr. Naopak při poskytnutí úvěru proti kolaterálu je požadováno, aby reálná hodnota přijímaného kolaterálu byla vyšší než hodnota poskytnutého úvěru.

c) Aktiva přijímaná jako kolaterál musí splňovat podmínky dle čl. 6.19 až 6.21 a 6.29 Statutu. Předmětem repo obchodů jsou především státní dluhopisy nebo státní pokladniční poukázky členů OECD, cenné papíry vydávané centrální bankou členského státu OECD, případně likvidní korporátní dluhopisy a nástroje peněžního trhu bonitních emitentů se splatností odpovídající investiční strategii Podfondu. Aktiva přijímaná jako kolaterál budou držena v úschově u Depozitáře, pokud to jejich podstata umožňuje, případně u třetí strany, na kterou Depozitář úschovu delegoval.

d) Přijatý kolaterál je denně oceňován reálnou hodnotou. V případě, že by reálná hodnota přijatého kolaterálu nedosahovala hodnoty poskytnutého úvěru, bude po protistraně vyžadováno doplnění hodnoty kolaterálu, a to nejčastěji formou zaslání variační marže. Požadavek protistrany na doplnění variační marže v případě poskytnutého kolaterálu bude řádně ověřen porovnáním reálné hodnoty poskytnutého kolaterálu a přijatého úvěru.

e) Emitentem investičního nástroje přijatého jako kolaterál nesmí být společnost spjatá s Investiční společností, jakožto obhospodařovatelem. Obhospodařovatel věcně zhodnotí, že míra korelace úvěrového rizika investičního nástroje a protistrany obchodu je nízká. Přijatý kolaterál podléhá základním principům diverzifikace, které obhospodařovatel s odbornou péčí aplikuje. Přijatý kolaterál nepeněžního charakteru nemůže být dále prodán nebo použit dále jako kolaterál.

f) Repo obchody mohou být sjednány pouze s přípustnou protistranou uvedenou v § 6 odst. 3 Nařízení vlády, která podléhá dohledu orgánu dohledu státu, ve kterém má protistrana sídlo. Kritéria volby vhodné protistrany zahrnují právní status protistrany, zemi sídla a rating (zpravidla jde o finanční instituce sídlící v zemích OECD mající rating v investičním stupni).

g) Veškeré úrokové výnosy přijaté v souvislosti s repo obchody jsou výnosem Podfondu a veškeré úrokové náklady spojené s repo obchody jsou nákladem Podfondu. Transakční náklady související s repo obchody jsou v souladu s ustanovením čl. 3 Dodatku nákladem Podfondu. Podfond nevyužívá při repo obchodech žádné třetí strany (např. zprostředkovatele půjčky).

h) Řízení rizik souvisejících s repo obchody spočívá především ve výběru a schvalování vhodných protistran; zohledňují se faktory jako např. rating, sídlo, regulatorní prostředí a aktuální finanční situace. Dalším nástrojem řízení rizik je denní oceňování hodnoty přijatého kolaterálu a jeho porovnávání s reálnou hodnotou poskytnutého úvěru. Riziko opětovného použití kolaterálu je řízeno především vhodnou volbou kolaterálu; klade se důraz zejména na likviditu investičního nástroje, možnost tento nástroj věrohodně denně oceňovat a na úvěrovou kvalitu emitenta. Transakční riziko, vypořádací riziko a operační riziko související s repo obchody jsou řízeny v souladu s obecnými principy řízení těchto rizik používanými Investiční společností.

OBECNÉ INFORMACE K INVESTIČNÍ STRATEGII

6.33 Podfond nemusí dodržet skladbu svého majetku uvedenou výše při uplatňování přednostního práva na upsání investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu, které má nebo bude mít ve svém majetku.

6.34 Podfond není obhospodařován stylem založeným na taktickém umisťování aktiv. Podfond však může v mezích stanovených Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, Nařízením vlády a tímto Dodatkem realokovat své investice v rámci jednotlivých typů nemovitostí, popř. mezi nemovitostními investicemi a investicemi do finančních aktiv tak, aby dosáhl optimálního zhodnocení prostředků investorů. Případná přizpůsobení portfolia Podfondu nebudou realizována podle předem pevně stanoveného postupu, resp. v předem pevně stanovených intervalech.

6.35 Podfond nesmí uzavírat smlouvy o prodeji majetkových hodnot, které nemá ve svém majetku.

PŘIJÍMÁNÍ A POSKYTOVÁNÍ ÚVĚRŮ ZÁPŮJČEK A ZAJIŠTĚNÍ

6.36 Majetek Podfondu nesmí být s výjimkami uvedenými v čl. 6.38 a 6.39 níže použit k poskytnutí úvěru, zápůjčky, daru, zajištění závazku třetí osoby nebo úhradě závazku, který nesouvisí s obhospodařováním Podfondu. Tím nejsou dotčena ustanovení, která se týkají vymezení investičních nástrojů, do kterých Podfond investuje, pravidla pro rozložení a omezení rizik spojených s investováním Podfondu.

6.37 Podfond může přijmout úvěr nebo zápůjčku pouze od osoby, která je přípustnou protistranou ve smyslu § 6 odst. 3 Nařízení vlády. Podfond může přijmout úvěr nebo zápůjčku se splatností do 1 roku za standardních podmínek do výše 20 % Hodnoty majetku. Splatnost úvěru nebo zápůjčky zajišťované zástavním právem může být delší než 1 rok. Podfond může přijmout úvěr nebo zápůjčku zajišťovanou zástavním právem pouze za účelem nabytí nemovitosti do majetku Podfondu nebo za účelem udržení či zlepšení stavu nemovitosti v majetku Podfondu, a to do výše 70 % hodnoty nabývané nemovitosti. Součet hodnoty všech úvěrů a zápůjček přijatých Podfondem nesmí přesáhnout 100 % Hodnoty majetku.

6.38 Podfond může ze svého majetku poskytnout úvěr nebo zápůjčku pouze Nemovitostní společnosti, ve které má účast. Úvěr nebo zápůjčka musí být zajištěny a musí být sjednáno, že v případě pozbytí účasti Podfondu v Nemovitostní společnosti jsou úvěr nebo zápůjčka splatné do 6 měsíců ode dne pozbytí této účasti. Součet hodnoty všech úvěrů a zápůjček poskytnutých z majetku Podfondu jedné Nemovitostní společnosti nesmí překročit 50 % hodnoty všech nemovitostí v majetku této Nemovitostní společnosti včetně hodnoty nabývaných nemovitostí. Součet hodnoty všech úvěrů a zápůjček poskytnutých z majetku Podfondu Nemovitostním společnostem nesmí překročit 55 % Hodnoty majetku.

6.39 Podfond může ze svého majetku poskytnout zajištění Podfondem přijatých úvěrů či půjček. Podfond může ze svého majetku poskytnout zajištění dluhu jiné osoby, zejména Nemovitostní společnosti, ve které má účast, pokud tento dluh souvisí s obhospodařováním Podfondu. Poskytnutí zajištění musí být v souladu s celkovou investiční strategií Podfondu a nesmí nepřiměřeně zvyšovat riziko portfolia Podfondu.

6.40 Expozice Podfondu vůči riziku protistrany, vyjádřená rozdílem mezi hodnotou finančního kolaterálu nebo srovnatelného zajištění převedeného na jinou smluvní stranu za sjednaný úvěr nebo zápůjčku a zůstatkovou hodnotou takového úvěru nebo takové zápůjčky, nesmí přesáhnout 20 % Hodnoty majetku vůči jedné smluvní straně.

7 RIZIKOVÝ PROFIL

7.1 Hodnota investice do Podfondu může v čase klesat i stoupat v závislosti na vývoji trhů nemovitostí, finančních trhů a dalších souvisejících faktorů a není vždy zaručena návratnost původně investované částky. Vzhledem k možným nepředvídatelným výkyvům na finančních trzích a trzích nemovitostí nemůže Investiční společnost zaručit dosažení stanovených cílů. Investiční společnost upozorňuje investory, že předchozí výkonnost Podfondu nezaručuje stejnou výkonnost v budoucím období. Fond nenabízí žádné zajištění návratnosti investice nebo kapitálové krytí. S ohledem na rizikový profil Podfondu je doporučený investiční horizont minimálně 5 let. Jednotlivá rizika jsou blíže popsána níže.

7.2 Popis podstatných rizik vyplývajících z investice do Podfondu:

Riziko nestálé aktuální hodnoty cenného papíru vydaného Podfondem v důsledku složení majetku nebo způsobu obhospodařování majetku Podfondu

S ohledem na skutečnost, že majetek Podfondu tvoří nemovitostní majetek a nemovitostní společnosti, musí si být investor vědom, že i přes maximální snahu o bezpečné obhospodařování a diverzifikaci majetku Podfondu v případě kolísání realitního trhu může dojít i ke kolísání hodnoty Investiční akcie Podfondu.

Tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých druhů majetku Podfondu

Vývoj směnných kursů, úrokových sazeb, úvěrového rozpětí, popř. dalších tržních indikátorů, má vždy vliv na hodnotu aktiv obecně. Míra tohoto vlivu závisí na expozici majetku Podfondu vůči těmto rizikům (např. platba nájemného v Eurech, změna tržní hodnoty dluhopisu při změně úrokové sazby apod.).

Úvěrové riziko spočívající v tom, že emitent nebo protistrana nedodrží svůj závazek

Úvěrové riziko může spočívat zejména v tom, že subjekty, které mají dluhy vůči Podfondu (např. nájemci nemovitostí, dlužníci z investičních nástrojů apod.) svůj dluh nesplní řádně a včas. Toto riziko Společnost

snižuje zejména výběrem protistran dosahujících určitou úroveň bonity, nastavením objemových limitů na pohledávky vůči jednotlivým protistranám a vhodnými smluvními ujednáními.

Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá investiční nástroje ve stanovené lhůtě

Toto riziko je představováno zejména selháním protistrany v okamžiku vypořádání transakce. Tato rizika jsou minimalizována zejména výběrem důvěryhodných protistran, vypořádáváním transakcí s investičními nástroji v rámci spolehlivých vypořádacích systémů a v případě transakcí s nemovitostními aktivy ošetřením kvalitními právními instituty.

Riziko nedostatečné likvidity

Riziko spočívá v tom, že určité aktivum Podfondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Podfond z tohoto důvodu nebude schopen dostát závazkům ze žádostí o odkoupení Investičních akcií, nebo že může dojít k pozastavení odkupování Investičních akcií vydaných Podfondem. Nejméně 20 % Hodnoty majetku Podfondu musí tvořit likvidní aktiva ve smyslu čl. 6.20. Součástí systému řízení rizik je i systém řízení likvidity. Vzhledem k charakteru trhu nemovitostí, které tvoří zásadní část majetku Podfondu, je třeba upozornit na skutečnost, že zpeněžení nemovitosti při snaze dosáhnout nejlepší ceny je časově náročné. V krajním případě může riziko likvidity vést až k likviditní krizi, což může mít za důsledek omezení likvidity samotných Investičních akcií Podfondu pozastavením jejich odkupování, a to až na dobu dvou let.

Měnové riziko spočívající v tom, že hodnota investice může být ovlivněna změnou měnového kurzu Měnové riziko je podmnožinou tržních rizik, která jsou popsána výše

Riziko spojené s jednotlivými typy finančních derivátů, které Podfond hodlá nabývat.

Rizika spojená s finančními deriváty jsou v zásadě rizika tržní, a to buď měnová či úroková podle podkladového aktiva derivátu, a úvěrové riziko protistrany. V případě derivátů je třeba upozornit na důsledky pákového efektu, které obecně znamenají, že i mírná změna ceny podkladového nástroje, od kterého je derivát odvozen, znamená relativně velkou změnu ceny derivátu.

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování majetek Fondu nebo cenné papíry vydané Fondem.

Majetek Fondu je svěřen do úschovy nebo, pokud to povaha věci vylučuje, jiného opatrování Depozitáři. Přesto může existovat riziko, že v důsledku insolvence, nedbalosti nebo úmyslného jednání této osoby nebo osob za ni jednajících může dojít k pozbytí tohoto majetku. Přiměřeně obdobné se týká vedení evidence investičních nástrojů Registrátorem, resp. Subregistrátorem.

Riziko související s investičním zaměřením Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony, jiné části trhu nebo určité druhy aktiv

Investiční zaměření Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony nebo určité druhy aktiv vyvolává systematické riziko, kdy vývoj v takovém sektoru ovlivňuje značnou část portfolia Fondu. Toto systematické riziko je řešeno diverzifikací, tj. rozložením investic. Primárně je třeba zmínit toto riziko ve vztahu k trhu nemovitostí, a to zejména v tom smyslu, že investiční zaměření Fondu se týká právě trhu nemovitostního (koncentrace rizik spojených s výkyvy nemovitostního trhu).

Riziko operační

Riziko spočívá ve ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí. Toto riziko je omezováno udržováním odpovídajícího řídícího a kontrolního systému Společnosti.

Riziko, že Fond může být zrušen / vymazán ze seznamu

Fond může být zrušen například z důvodu takového rozhodnutí Investiční společnosti, splynutí Fondu nebo Podfondu v jeden nový investiční fond, zrušení Investiční společnosti s likvidací nebo z důvodu takového rozhodnutí ČNB, například pokud Fond nemá déle než 3 měsíce Depozitáře. ČNB může vymazat Podfond ze seznamu, pokud průměrná výše fondového kapitálu za posledních 6 měsíců nedosahuje částky odpovídající 1.250.000 EUR. To může mít za následek, že investor nebude držet investici v Podfondu po celou dobu jeho zamýšleného investičního horizontu. Tímto se investor upozorňuje, že neexistuje a není poskytována žádná záruka možnosti jeho setrvání v Podfondu.

Rizika spojená se stavebními závadami nebo ekologickými zátěžemi nemovitosti.

Nemovitosti mohou být dotčeny stavebními závadami, které mohou být např. závadami skrytými nebo závadami, které vyvstanou až po delším časovém období. Riziko lze snížit zajištěním kvalitního stavebního

dozoru a smluvní odpovědnosti za vady. Nemovitosti mohou být dále postiženy ekologickými zátěžemi. Riziko lze snížit zajištěním odborného posouzení nemovitosti před jejím nabytím a úpravou odpovědnosti za vady v nabývacím titulu nemovitosti. Důsledkem těchto vad může být snížení hodnoty nemovitosti a zvýšené náklady na opravy apod.

Rizika spojená s výpadkem plánovaných příjmů z pronájmu nemovitostí

Nelze vyloučit rizika plynoucí z možného výpadku plánovaných příjmů z pronájmu nemovitostí z důvodu, že se nemovitost nepodaří (znovu) pronajmout, že se ji podaří pronajmout pouze zčásti nebo za cenu (nájemné) nižší než plánované, anebo že nájemce nemovitosti nezaplatí řádně a včas nájemné. Výpadek plánovaných příjmů z pronájmu nemovitostí se negativně promítne do výsledků hospodaření Podfondu a hodnoty Investiční akcie Podfondu.

Rizika spojená s neschopností Fondu splácet přijaté úvěry, dluhy ze stavebních smluv či hradit náklady na údržbu a provoz budov

V případě neschopnosti Fondu hradit řádně a včas své závazky může dojít k jednorázovému zesplatnění závazků se sjednaným splátkovým kalendářem, nárůstu závazků o příslušenství v podobě úroků z prodlení a nákladů věřitelů na jejich vymáhání. Realizace tohoto rizika se může negativně projevit v růstu závazků Fondu a poklesu hodnoty Investičních akcií Podfondu. V krajním případě může vést k rozhodnutí o zrušení a likvidaci Podfondu.

Riziko živelních škod na nemovitostech v portfoliu Podfondu

V důsledku živelní události, např. povodně, záplav, výbuchu plynu nebo požáru, může dojít ke vzniku škody na nemovitosti v majetku Podfondu. To se negativně promítne do hodnoty Majetku Podfondu a hodnoty Investiční akcie Podfondu. Dopady tohoto rizika snižuje vhodné pojištění.

Rizika spojená s nabytím zahraničních nemovitostí

V případě zahraničních nemovitostí je třeba poukázat na rizika politické, ekonomické či právní nestability. Důsledkem těchto rizik může být zejména vznik nepříznivých podmínek pro dispozice (prodej) nemovitosti např. v důsledku devizových nebo právních omezení, hospodářské recese či v krajním případě zestátnění nebo vyvlastnění.

Rizika spojená s možností selhání Nemovitostní společnosti, ve které má Podfond účast Nemovitostní společnosti jsou obchodními společnosti a mohou být dotčeny podnikatelským rizikem. V důsledku tohoto rizika může dojít k poklesu tržní hodnoty účasti v Nemovitostní společnosti či jejímu úplnému znehodnocení (úpadek Nemovitostní společnosti), resp. nemožnosti jejího prodeje.

Rizika spojená s povinností prodat aktivum Podfondu z důvodů nesplnění podmínek spojených s jeho držením

Jestliže do 6 měsíců ode dne nabytí účasti Podfondu v Nemovitostní společnosti nebudou splněny podmínky dle § 57 odst. 1 písm. c), e), f) a l) Nařízení vlády, musí Podfond prodat svou účast v Nemovitostní společnosti do 6 měsíců ode dne uplynutí této lhůty, což může vyústit například v nutnost prodeje za nevýhodnou cenu.

Rizika spojená s možností pozastavit vydávání a odkupování Investičních akcií až na dva roky

Investiční společnost má dle tohoto Statutu možnost, pokud je to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů investorů, pozastavit vydávání nebo odkupování Investičních akcií Podfondu. To přináší investorovi riziko nelikvidity předmětných Investičních akcií. K pozastavení může dojít až na dobu dvou let.

Riziko spojené s možností nižší likvidity nemovitosti nabyté za účelem jejího dalšího prodeje Podfond může za podmínek stanovených Dodatkem nabývat nemovitosti za účelem dalšího prodeje nebo může být nucen z důvodu zachování minimálního podílu likvidních aktiv v majetku Podfondu nemovitost ze svého majetku prodat. Nemovitosti jsou obecně méně likvidním druhem majetku. V konkrétním případě se může ukázat obtížným realizovat prodej nemovitosti v požadovaném časovém horizontu za přiměřenou cenu. Taková situace může vyústit v prodej za nižší cenu, než na kterou byla nemovitost v majetku Podfondu oceňována. To se projeví ve snížení hodnoty Majetku Podfondu a Investiční akcie Podfondu.

Rizika spjatá s chybným oceněním nemovitosti nebo účasti v Nemovitostní společnosti znalcem V důsledku chybného ocenění nemovitosti nebo účasti Podfondu v Nemovitostní společnosti může dojít k poklesu hodnoty majetku Podfondu po prodeji nemovitosti nebo účasti Podfondu v Nemovitostní společnosti. Riziko je snižováno přísným výběrem znalců a činností Výboru odborníků, který sleduje stav, využití a další skutečnosti, které mohou mít vliv na hodnotu nemovitostí v majetku Podfondu nebo v majetku Nemovitostní

společnosti, na které má Podfond účast, a posuzuje ocenění nemovitosti v majetku Podfondu nebo Nemovitostní společnosti.

Riziko repo obchodů

S repo obchody jsou spojena dvě základní rizika - riziko protistrany a riziko podkladového aktiva, tj. riziko vlastního investičního nástroje. V případě repa jde především o riziko selhání protistrany způsobené např. růstem kurzu zajišťovacího investičního nástroje, který má protistrana na svém účtu, čímž jí může vzniknout motivace investiční nástroj nevracet. V případě reverzního repa vyplývá riziko podkladového aktiva např. ze skutečnosti, že pohledávka Podfondu nemusí být splacena a do majetku Podfondu by poté přešel investiční nástroj sloužící k zajištění. Podfond by v takovém případě podstupoval rizika spojená s držením takového investičního nástroje, zejména riziko tržní.

8 INFORMACE O HISTORICKÉ VÝKONNOSTI

8.1 Údaje o historické výkonnosti Podfondu v minulosti nejsou ukazatelem výkonnosti budoucí.

8.2 Podfond vznikl v dubnu 2020. Z toho důvodu nejsou ke dni vyhotovení tohoto Dodatku historické údaje k dispozici.

9 ZÁSADY PRO HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM A VÝPLATA PODÍLŮ NA ZISKU NEBO VÝNOSECH

9.1 Účetním obdobím Podfondu je kalendářní rok.

9.2 Majetek a dluhy z investiční činnosti Podfondu se oceňují reálnou hodnotou v souladu s § 196 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a dalšími právními předpisy, zejména Nařízením vlády.

9.3 Schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Podfondu a rozhodnutí o úhradě ztráty z hospodaření Podfondu náleží do působnosti představenstva Fondu.

9.4 Oceňování majetku a dluhů Podfondu je prováděno jednou měsíčně vždy k poslednímu dni daného kalendářního měsíce, popř. častěji, pokud to bude Fond považovat za nutné z důvodu ochrany investorů, zejména pokud dojde na trzích nemovitostí k významnému poklesu hodnoty nemovitostí s předpokládaným dopadem na hodnotu nemovitostí nebo účastí na Nemovitostních společnostech v majetku Podfondu. Posuzování a určování hodnoty nemovitostí v majetku Podfondu, nemovitostí v majetku Nemovitostních společností a hodnoty účasti Podfondu v Nemovitostních společnostech Výborem odborníků je podrobněji upraveno níže v čl. 9.23 a násl.

9.5 Fond účtuje o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, dluhů a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření s majetkem Podfondu odděleně od předmětu účetnictví svého, Fondu a ostatních jím obhospodařovaných podfondů a pro jednotlivé Třídy Investičních akcií, aby bylo možné vypočítat hodnotu Fondového Kapitálu Třídy. Fond zajišťuje v souladu s účetními metodami podle právního předpisu upravujícího účetnictví účtování o předmětu účetnictví v účetních knihách vedených odděleně pro Podfond tak, aby mu to umožnilo sestavení účetní závěrky Podfondu. Účetní závěrka Podfondu musí být ověřena auditorem.

9.6 Fond nevyplácí podíly na zisku (dividendy) ani na výnosech z hospodaření Podfondu. Zisk a výnosy z hospodaření Podfondu jsou reinvestovány a odráží se ve zvýšené hodnotě Investiční akcie.

Zásady hospodaření s majetkem ve vztahu k nemovitostem

9.7 Nemovitost, která má být nabyta do majetku Podfondu nebo prodána z majetku Podfondu, ocení 2 osoby, které jsou členem Výboru odborníků, nebo nezávislý znalec v oboru oceňování nemovitostí podle zákona upravujícího znalce a tlumočníky. Znalce vybírá Fond. Má se za to, že znalec je ve vztahu k Podfondu nezávislý, není-li:

a) vedoucí osobou nebo pracovníkem Investiční společnosti,

b) vedoucí osobou nebo pracovníkem Nemovitostní společnosti, ve které má Podfond účast,

c) vedoucí osobou nebo pracovníkem osoby, která je členem koncernu, jehož členem je Investiční společnost, nebo

d) investorem Podfondu.

9.8 Ocenění nemovitosti, která má být nabyta do majetku Podfondu nebo prodána z majetku Podfondu, se provede za použití příslušné oceňovací metody v souladu s čl. 9.2 a při zohlednění:

a) trvalých nebo dlouhodobě udržitelných vlastností nemovitosti,

b) výnosu dosažitelného při řádném hospodaření s nemovitostí,

c) závad nemovitosti,

d) absolutních a relativních majetkových práv vztahujících se k nemovitosti a

e) místních podmínek trhu s nemovitostmi a jeho předpokládaného vývoje.

Ke dni nabytí nebo pozbytí vlastnického práva k nemovitosti nesmí uplynout více než 6 měsíců ode dne, ke kterému byl vyhotoven posudek znalce nebo člena Výboru odborníků. Posudek musí obsahovat náležitosti podle § 267 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

9.9 Podfond nemůže nabýt nemovitost z majetku Xxxxx, Investiční společnosti nebo Depozitáře.

9.10 Podfond může prodat nemovitost, která byla nabyta za účelem jejího provozování, pokud je prodejní cena vyšší než čistá současná hodnota předpokládaných budoucích peněžních toků z jejího provozu nebo pokud je takový prodej podle posouzení Investiční společnosti v zájmu investorů.

9.11 Podfond může provozovat nemovitost, která byla nabyta za účelem jejího dalšího prodeje, pokud by prodejní cena byla nižší než čistá současná hodnota předpokládaných budoucích peněžních toků z jejího provozu nebo pokud je takový postup podle posouzení Investiční společnosti v zájmu investorů.

9.12 Nemovitosti v majetku Podfondu jsou spravovány společnostmi pověřenými správou nemovitostí (zejména úklid, údržba, opravy apod.). Práva a povinnosti Investiční společnosti a těchto společností musí být upraveny písemnou smlouvou v zájmu investorů, a to včetně úpravy výkonu kontroly ze strany Investiční společnosti a Depozitáře. Základním kritériem pro výběr těchto společností je zejména prověřená kvalita poskytovaných služeb a cenová přiměřenost, které je možno prověřit formou výběrového řízení.

9.13 Výdaje spojené s udržováním či zlepšením stavu nemovitosti jsou posuzovány již ve fázi akvizice nemovitosti, přičemž jejich výše je odborně kvantifikována a plánována. Mimořádné výdaje podléhají konzultaci s Depozitářem.

9.14 Do majetku Podfondu lze nabýt nemovitost zatíženou zástavním právem pouze tehdy, připadne-li do jmění Podfondu dluh, který je tímto zástavním právem zajištěn. Do majetku Podfondu nemovitostí lze nabýt nemovitost zatíženou jiným absolutním majetkovým právem, než je zástavní právo, pouze tehdy, nesnižuje-li to podstatně její využitelnost. Nemovitost v majetku Podfondu lze zatížit zástavním právem nebo jiným absolutním majetkovým právem anebo k ní zřídit užívací právo třetí osoby pouze, pokud takové zatížení bezprostředně souvisí s provozem nebo využitím této nemovitosti nebo lze odůvodněně předpokládat ekonomický přínos takového opatření a pouze s předchozím souhlasem Depozitáře. O zřízení zástavního práva, jiného absolutního majetkového práva či užívacího práva rozhoduje představenstvo Fondu. Příslušnou právní dokumentaci posuzují specializovaní poradci.

9.15 Podfond může do svého majetku nabýt nemovitost nacházející se na území jiného státu než České republiky pouze tehdy, jestliže i) je dodržen limit podle čl. 6.17 písm. c), ii) v tomto státě existuje evidence nemovitostí, do kterého se zapisují vlastnická a jiná věcná práva k nemovitostem, a iii) v tomto státě neexistují zákonná omezení pro převod nemovitostí. Splnění těchto podmínek bude doloženo právním posudkem. V případě nabývání, provozování nebo prodeje nemovitostí na území jiných států využívá Fond s ohledem na minimalizaci souvisejících rizik služeb specializovaných poradců se znalostí daného trhu a příslušné právní úpravy.

Zásady hospodaření s majetkem ve vztahu k účasti na Nemovitostní společnosti

9.16 Podfond může nabýt a držet účast pouze v takové Nemovitostní společnosti, která umožňuje pouze peněžité vklady společníků, její společníci plně splatili své vklady, investuje pouze do nemovitostí na území státu, ve kterém má sídlo, dodržuje obdobně podmínky stanovené v § 53, 55 a 56 Nařízení vlády, investuje výhradně

do nemovitostí, peněžní prostředky neinvestované do nemovitostí investuje v souladu s § 57 odst. 1 písm. f) Nařízení vlády a nemá účast v jiné právnické osobě, s výjimkou uvedenou v § 58 Nařízení vlády.

9.17 Podfond může nabýt a držet účast v Nemovitostní společnosti, pokud tato účast představuje většinu potřebnou ke změně společenské smlouvy nebo dokumentu obdobné povahy této Nemovitostní společnosti, nemovitosti, které Nemovitostní společnost nabývá do svého majetku nebo zcizuje ze svého majetku, jsou oceňovány způsobem stanoveným Zákonem o investiční společnosti a investiční fondy pro oceňování nemovitostí, Nemovitostní společnost předkládá Fondu a Depozitáři jednou měsíčně soupis nemovitostí ve svém majetku a jednou ročně účetní závěrku ověřenou auditorem, jsou vytvořeny předpoklady pro řádné plnění povinností Investiční společnosti ve vztahu k Nemovitostní společnosti a je pro případ snížení nebo pozbytí účasti kteréhokoliv společníka v této Nemovitostní společnosti pro Podfond sjednáno předkupní právo na odkoupení jeho podílu.

9.18 Práva společníka v Nemovitostních společnostech vykonává ve prospěch Podfondu Fond, zaměstnanec Investiční společnosti k tomu jejím představenstvem pověřený nebo osoba k tomu Fondem zmocněná. Výběr osob vykonávajících ve prospěch Podfondu práva společníka v Nemovitostních společnostech, nejde- li o člena představenstva Investiční společnosti, přísluší představenstvu Investiční společnosti. Při výběru postupuje představenstvo Investiční společnosti s péčí řádného hospodáře a přihlíží zejména ke znalostem a zkušenostem vybíraných osob potřebným pro výkon práv společníka v Nemovitostních společnostech.

9.19 Nemovitostní společnost v majetku Podfondu může zaniknout převodem jmění na společníka, pokud to není v rozporu s právními předpisy, přičemž jmění takové Nemovitostní společnosti přechází do jmění Fondu. Převod jmění na společníka je přípustný, pokud tento Xxxxxxx připouští, aby Podfond nabyl do svého majetku nejméně 90 % účast na takové Nemovitostní společnosti, a současně umožňuje nabytí jmění zrušované Nemovitostní společnosti Podfondem.

9.20 Podfond v rámci nabytí účasti na Nemovitostní společnosti musí posoudit splnění shora uvedených podmínek a zajistit možnost výkonu jejich průběžné kontroly a výkonu činnosti Depozitáře, a to zejména na smluvním základě. Zejména je nutno provést právní audit předmětné Nemovitostní společnosti ohledně prověření požadavků na korporátní požadavky, účetní audit ohledně plnění podmínek hospodářského charakteru a provádět pravidelné kontroly ohledně kontroly reálného stavu Nemovitostní společnosti. Veškeré související výstupy a informace musí být k dispozici i Depozitáři.

9.21 Podfond může nabýt účast na Nemovitostní společnosti, která hodlá do svého majetku nabývat nemovitost zatíženou zástavním právem, jiným absolutním majetkovým právem nebo užívacím právem třetí osoby anebo zřídit taková práva za stejných podmínek, za jakých může nabýt nemovitost zatíženou takovými právy nebo taková práva zřídit. Obdobné platí pro nabytí účasti na Nemovitostní společnosti (obchodní podíl, akcie), která je zatížena zástavním právem, nebo pro zřízení takového zástavního práva.

Zásady hospodaření s majetkem ve vztahu k oceňování majetku

9.22 Znalci pro účely oceňování majetku jsou vybíráni ze seznamu znalců v oboru oceňování nemovitostí podle zákona upravujícího znalce a tlumočníky, u nichž je splněn předpoklad nezávislosti. Znalci jsou odměňováni na základě uzavřené smlouvy, přičemž odměna odpovídá ceně obvyklé.

9.23 Investiční společnost zřizuje jako svůj orgán Výbor odborníků. Výbor má 3 členy, které jmenuje a odvolává představenstvo Investiční společnosti. Při výběru členů Výboru postupuje Investiční společnost podle pravidel a doporučení ČNB o posuzování důvěryhodnosti, odborné způsobilosti a zkušeností osob vykonávající odborné činnosti na finančním trhu. Členem Výboru může být pouze člověk, který je nezávislý (§ 271 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech), důvěryhodný a odborně způsobilý a má zkušenosti s určováním hodnoty nemovitostí.

9.24 Funkční období členů Výboru odborníků činí 3 roky. Tutéž osobu lze do Výboru jmenovat nejdříve po uplynutí 3 let ode dne skončení jejího předchozího členství. Členství člena Výboru odborníků zaniká:

a) uplynutím funkčního období,

b) odstoupením v průběhu funkčního období,

c) smrtí,

d) odvoláním,

e) přestane-li člen Výboru splňovat podmínky podle poslední věty čl. 9.23.

9.25 Výbor odborníků rozhoduje usnesením. Výbor odborníků je usnášeníschopný, jsou-li přítomni všichni

členové. Usnesení je přijato, jestliže pro jeho přijetí hlasovala většina členů.

9.26 Výbor odborníků je povinen sledovat stav, využití a další skutečnosti, které mohou mít vliv na hodnotu nemovitostí v majetku Podfondu a nemovitostí v majetku Nemovitostní společnosti, v níž má Podfond účast. Výbor odborníků dále posuzuje ocenění nemovitosti v majetku Podfondu nebo Nemovitostní společnosti před učiněním právního jednání, pro které se ocenění provádí. Pro tyto účely si členové Výboru odborníků vyžadují průběžně zprávy, které má Fond v tomto směru k dispozici nebo které si Fond v rámci řádného výkonu obhospodařování majetku Podfondu obstará. Pokud si Fond řádně takové průběžné informace neobstarává, je Výbor odborníků oprávněn obstarat si tyto informace sám na náklady Fondu. Výbor odborníků je povinen nejméně jednou za kalendářní pololetí, a to k 31.12. a 30.6. každého kalendářního roku, pro účely určení aktuální hodnoty Investiční akcie.

a) určit hodnotu nemovitostí v majetku Podfondu a nemovitostí v majetku Nemovitostní společnosti, v níž má Podfondu účast,

b) zabezpečit určení hodnoty účasti Podfondu v Nemovitostní společnosti.

Takto stanovená hodnota se pro účely oceňování výše uvedených majetkových hodnot a pro účely stanovování aktuální hodnoty Investiční akcie považuje za platnou a stanovenou až do nového ocenění předmětných aktiv.

9.27 Pro sledování a určení hodnoty nemovitostí v majetku Podfondu nebo v majetku Nemovitostní společnosti vychází Výbor odborníků z pořizovací ceny nebo posledního posudku znalce nebo člena Výboru odborníků. Metody pro určování předmětných hodnot, které použije Výbor odborníků, musí vycházet z příslušných právních předpisů a čl. 9.2 a 9.8 tohoto Statutu. Výbor odborníků může v odůvodněných případech doporučit Fondu, aby zajistil nové ocenění nemovitosti jedním nezávislým znalcem. V rámci své činnosti členové Výboru odborníků průběžně vyhodnocují kritéria, předpoklady, výchozí informace a podklady, příp. další faktory, které byly aplikovány při stanovení hodnoty nemovitostních investic Podfondu, a to s ohledem na jejich aktuálnost, změny a úplnost.

9.28 Výbor odborníků se schází k projednání:

a) významných změn kritérií, která byla používána pro stanovení hodnot nemovitostních investic,

b) významných změn tržních rizik, která mohou mít vliv na aktuálnost stanovené hodnoty nemovitostních investic,

c) změn podmínek či vývoje na příslušných trzích (realitních, měnových, úrokových včetně stanovení diskontních sazeb a dalších), které mohou mít vliv na aktuálnost stanovené hodnoty nemovitostních investic,

d) jiných obdobných skutečností, které mohou mít významný vliv na hodnotu nemovitostních investic Podfondu.

9.29 V případě, že Výbor odborníků nebo Depozitář doporučí Fondu, aby zajistil nové ocenění nemovitosti investice jedním nezávislým znalcem, nebo ČNB uloží zajistit takové ocenění, bude nové ocenění zohledňovat důvody takového doporučení, aktuální stav oceňované nemovitosti a veškeré ostatní relevantní faktory. Ocenění se provede bez zbytečného odkladu, resp. ve lhůtě stanovené v doporučení či rozhodnutí ČNB.

9.30 Členové Výboru odborníků jsou za svou činnost odměňováni pevnou částkou, a to podle určení Fondu za účast na každém jednotlivém zasedání Výboru odborníků nebo za určité časové období. Odměna odpovídá odměně obvyklé.

9.31 Člen Výboru odborníků vykonává svou funkci s odbornou péčí, postupuje při výkonu své funkce řádně a obezřetně a odpovídá Investiční společnosti a investorů Podfondu za újmu, kterou způsobil porušením svých povinností nebo neodborným výkonem své funkce.

9.32 Členy Výboru odborníků jsou:

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx MRICS, dat. nar. 4. května 1961, působí více jak 25 let na trhu s nemovitostmi a investicemi, zejména v oblastech – řízení investičních procesů, správa nemovitostí, poradenství, oceňování nemovitostí, obhospodařování fondů kolektivního investování do nemovitostí, řízení rizik. Vystudoval ČVUT, v roce 2006 úspěšně složil zkoušku APC (Assessment of Professional Competence) a stal se, jako jeden z prvních realitních poradců v České republice, členem Royal Institution of Charteres Surveyors. Řadu let působil jako poradce v oblasti nemovitostí v rámci společnosti Xxxxxxx & Wakefield, kde se zabýval zejména oceňováním a transakčním poradenstvím. Poté v letech 2007–2015 pracoval jako člen představenstva a investiční ředitel, později jako předseda představenstva a generální ředitel v Reico investiční společnosti České spořitelny, a.s. Následně pracoval jako ředitel fondu kvalifikovaných investorů EDULIOS a.s. Během činnosti pro fondy kolektivního investování byl zodpovědný zejména za budování a udržování hodnoty a dlouhodobé stability nemovitostních portfolií obhospodařovaných fondy. V současnosti se zabývá poradenstvím v oblasti investic do nemovitostí, oceňováním a řízením rizik.

Xxxxxxx Xxxxxxx MRICS má více než 15 let zkušeností v oblasti mezinárodních realitních služeb. Vedle mnohaletých zkušeností v oblasti kapitálových trhů, transakčního poradenství a asset managementu, Xxxxxxx je uznávaným expertem v oblasti správy aktiv nákupních center, leasingu a modelování cashflow. Řadu let působila jako poradce v oblasti nemovitostí v rámci společnosti Xxxxxxx & Wakefield, jako asset manager regionálních nákupních center společnosti CPI a vedoucí asset managementu Tesco ČR. Xxxxxxx je členem Royal Institution of Chartered Surveyors. V současné době se ve společnosti BNP Paribas Real Estate zaměřuje na transakční poradenství v oblasti nákupu a prodeje nemovitostí.

Xxxx Xxxx MRICS má 14 let zkušeností v odvětví mezinárodních realitních služeb na trhu stření a východní Evropy. S bohatými zkušenostmi v oblasti oceňování, developmentu, kapitálových trhů a transakčního poradenství je expertem na oceňování developerských projektů, oceňování nemovitostí a cashflow modelování. Specializuje se na poradenství v oblasti akvizic a prodeje pozemků a budov a RICS oceňování. Xxxx je absolventem Nottingham Trent University ve Velké Británii, na které získal titul s vyznamenáním v oboru Real Estate Management. Od roku 2007 je členem Royal Institution of Chartered Surveyors. V současnosti je ve společnosti Knight Frank ředitelem zodpovědným za oblast kapitálových trhů a mezinárodního oceňování.

10 INFORMACE O VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ PODFONDU

10.1 Evidenci Investičních akcií vede Registrátor v samostatné evidenci na účtech vlastníků nebo zákazníků. Majitelem účtu zákazníků může být pouze osoba oprávněná vést navazující evidenci. Samostatná evidence vedená Registrátorem a navazující evidence jsou vedeny v souladu s § 93 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a vyhláškou č. 58/2006 Sb., o způsobu vedení samostatné evidence investičních nástrojů a evidence navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů.

10.2 Aktuální hodnota Investiční Akcie příslušné Třídy se určuje jako podíl hodnoty Fondového Kapitálu Třídy a počtu vydaných Investičních Akcií v rámci této Třídy se zaokrouhlením na čtyři desetinná místa. Součet Fondového kapitálu všech tříd Investičních akcií, kromě Investičních akcií P, (dále „FKEXP“) se ke Dni ocenění (dále „Den D“) stanoví jako rozdíl Fondového kapitálu a Fondového kapitálu Investičních akcií P. Fondový kapitál Investičních akcií P se ke Dni D stanoví následovně:

Fondový kapitál Investičních akcií P k prvnímu Dni D je roven součtu emisních kurzů všech, před prvním Dnem ocenění vydaných, Investičních akcií P.

Fondový kapitál Investičních akcií P ke každému následujícímu Dni D se stanoví následovně: FKPD = 0,5 % * ((FKD + FK(D-1)) /2) * (DNY/ROK) * PERF + FKP(D-1)

Kde

FKPD je Fondový kapitál Investičních akcií P ke Dni D vyjádřený v Kč,

FKP(D-1) je Fondový kapitál Investičních akcií P k předcházejícímu Dni ocenění (dále „Den D-1“),

FKD je hodnota Fondového kapitálu Podfondu ke Dni D,

FK(D-1) je hodnota Fondového kapitálu Podfondu k předcházejícímu Dni ocenění DNY je počet kalendářních dnů mezi Dnem D a Dnem D-1,

ROK je celkový počet dní příslušného kalendářního roku

PERF je pomocná hodnota, která se stanoví následujícím způsobem: Pokud hodnota jedné Investiční akcie I ke Dni D-1 je rovna nebo nižší než hodnota jedné Investiční akcie I ke Dni ocenění předcházejícímu o 8 kalendářních měsíců Den D-1 (dále „Den D-8“), použije se pro PERF hodnota 0. Během období od prvního stanovení Fondového kapitálu do 8 měsíců od prvního stanovení Fondového kapitálu se pro PERF rovněž použije hodnota 0. V ostatních případech se pro PERF použije hodnota 1.

10.3 Aktuální hodnota Investiční akcie se stanovuje k Rozhodnému dni. Aktuální hodnota se stanovuje v následující pracovní dny.

10.4 Aktuální hodnota Investiční akcie je uveřejňována na internetových stránkách Fondu v Den uveřejnění. Aktuální hodnota Investiční akcie je platná pro žádosti o vydání, popř. odkoupení Investičních akcií podané nejpozději v Rozhodný den.

První upisovací období

10.5 Investiční akcie Podfondu budou v den, kdy Xxxx zahájí jejich vydávání, vydávány a odkupovány za částku ve výši 1 CZK za jednu Investiční akcii, a to ve lhůtě, která je stanovená ve veřejné výzvě k úpisu, maximálně však po dobu tří měsíců ode dne zahájení vydávání Investičních akcií. V tomto období se hodnota Fondového kapitálu rovná součinu počtu vydaných investičních akcií a částky, za kterou jsou v tomto období vydávány (tj. 1,- CZK).

Vydávání Investičních akcií

10.6 Fond vydá Investiční akcii Podfondu za částku, která se rovná aktuální hodnotě Investiční akcie vyhlášené k Rozhodnému dni. Tím není dotčen čl. 10.5.

10.7 Minimální částka, za kterou mohou být Investiční akcie vydány, není určena. Ve smlouvě uzavřené mezi zájemcem o vydání Investičních akcií a Registrátorem mohou být minimální částky pro podání žádosti o vydání Investičních akcií stanoveny.

10.8 Žádost o vydání Investičních akcií podává investor Fondu prostřednictvím Registrátora. Zájemce skládá u Registrátora částku, z níž bude hrazena prodejní cena Investičních akcií. Ve smlouvě uzavřené mezi zájemcem o vydání Investičních akcií a Registrátorem mohou být stanovena podrobnější pravidla pro určení termínů pro podání žádosti o vydání Investičních akcií, pro složení částky, z níž bude hrazena prodejní cena Investičních akcií a pro určení výše vstupního poplatku a způsobu jeho úhrady Registrátorovi. Maximální vvýše vstupního poplatku hrazená Registrátorovi je uvedena v čl. 3.

10.9 Žádost o vydání Investičních akcií musí být Fondu prostřednictvím Registrátora doručena nejpozději do 12:00 hod. posledního pracovního dne každého kalendářního měsíce. Registrátor může rozhodnout, že akceptuje žádost o vydání Investičních akcií doručenou i později téhož dne. Žádost o vydání Investičních akcií podaná kdykoliv v době od předchozího Rozhodného dne do daného Rozhodného dne (při respektování dob uvedených v předchozích větách) se považuje za podanou v daný Rozhodný den. Fond potvrdí Registrátorovi pro účely sdělení zájemci o vydání Investičních akcií jejich počet, aktuální hodnotu a prodejní cenu zpravidla dvacátý pracovní den následujícího kalendářního měsíce a zpravidla dvacátý pátý pracovní den téhož kalendářního měsíce je zájemce prostřednictvím Registrátora povinen uhradit prodejní cenu. Bude-li prodejní cena v této lhůtě připsána na účet Podfondu, vydá k témuž dni Fond prostřednictvím Registrátora Investiční akcie. Ke dni vydání Registrátor připíše příslušný počet Investičních akcií na majetkový účet investora, který vede. Práva z Investiční akcie vznikají dnem jejího vydání.

10.10 Prodejní cenu vydávaných Investičních akcií hradí zájemce o jejich nabytí prostřednictvím Registrátora. Registrátor převede na účet Podfondu částku odpovídající prodejní ceně vydávaných Investičních akcií.

10.11 Pro udržení stability Podfondu a své důvěryhodnosti si Xxxx vyhrazuje právo rozhodnout, které žádosti zájemců o nabytí Investičních akcií akceptuje.

Odkupování Investičních akcií

10.12 Každý investor má právo na odkoupení svých Investičních akcií Fondem ve výši zvolené finanční částky nebo počtu Investičních akcií.

10.13 Investiční akcie je Fondem odkupována za aktuální hodnotu Investiční akcie vyhlášenou k Rozhodnému dni. Tím není dotčen čl. 10.5.

10.14 Minimální částka, za kterou lze provést jednotlivé odkoupení Investičních akcií, není určena. Ve smlouvě uzavřené mezi investorem a Registrátorem mohou být minimální částky pro podání žádosti o odkoupení Investičních akcií stanoveny.

10.15 Žádost o odkoupení Investičních akcií podává investor Fondu prostřednictvím Registrátora. Žádost musí být doručena Registrátorovi nejpozději do 12:00 hod. posledního pracovního dne každého kalendářního měsíce. Registrátor může rozhodnout, že akceptuje žádost o odkoupení Investičních akcií doručenou i později téhož dne. Žádost o odkoupení Investičních akcií podaná kdykoliv v době od předchozího Rozhodného dne do daného Rozhodného dne (při respektování dob uvedených v předchozích větách) se považuje za podanou v daný Rozhodný den. Fond potvrdí Registrátorovi pro účely sdělení Distributorovi počet odkupovaných Investičních akcií, jejich aktuální hodnotu a částku za jejich odkoupení zpravidla dvacátý pracovní den následujícího kalendářního měsíce a zruší odkoupené Investiční akcie zpravidla dvacátý pátý pracovní den téhož kalendářního měsíce. K tomuto dni Registrátor odepíše příslušný počet Investičních akcií z majetkového účtu investora. Fond provede prostřednictvím Registrátora finanční vypořádání odkoupení Investičních akcií nejpozději do 1 roku od termínu pro podání žádosti o odkoupení Investičních akcií, ke kterému byla žádost investorem podána; finančním vypořádáním se pro tento účel rozumí odeslání příslušné peněžní částky na účet Subregistrátora. Lhůty v tomto článku uvedené platí, pokud nedojde k pozastavení odkupování Investičních akcií.

10.16 K odkoupení Investičních akcií ve výši zvolené finanční částky je investorovi z jeho majetkového účtu vedeného Registrátorem odepsán odpovídající celý počet Investičních akcií vypočtený jako na celé číslo nahoru nebo dolů zaokrouhlený podíl požadované částky a ceny Investiční akcie, a to dle matematických pravidel, nejvýše však mohou být odepsány všechny Investiční akcie Podfondu vedené na majetkovém účtu investora. Rozdíl mezi cenou takto určeného počtu odkupovaných Investičních akcií a požadovanou částkou je investorovi vyplacen spolu s částkou za odkupované Investiční akcie resp. je o tento rozdíl vyplácená částka nižší oproti investorem požadované.

10.17 Při úhradě částky za odkoupené Investiční akcie se vyplácená částka převádí bezhotovostním bankovním převodem v souladu se smlouvou uzavřenou mezi investorem a Registrátorem. V této smlouvě mohou být též stanovena podrobnější pravidla pro určení termínů a způsobu vyplacení částky za odkupované Investiční akcie.

Společná pravidla pro vydávání a odkupování Investičních akcií

10.18 Investiční společnost, jakožto obhospodařovatel, může pozastavit vydávání nebo odkupování Investičních akcií až na dobu 2 let, pokud je to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů investorů. Investiční společnost může pozastavit vydávání nebo odkupování Investičních akcií zejména na přelomu kalendářního roku, v případech živelních událostí, v odůvodněných případech při velmi silných turbulencích na kapitálových trzích, v případě problémů s likviditou majetku Podfondu, pokud by vysoké nákupy nebo odkupování Investičních akcií mohly způsobit ohrožení majetku Podfondu, nebo v jiných odůvodněných případech.

10.19 O pozastavení vydávání nebo odkupování Investičních akcií (dále jen „Pozastavení“) rozhoduje představenstvo Investiční společnosti, které je povinno o svém rozhodnutí vypracovat zápis dle § 134 odst. 3 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Investiční společnost doručí neprodleně zápis o Pozastavení ČNB a současně zajistí uveřejnění tohoto zápisu na svých internetových stránkách. Jestliže Pozastavení ohrožuje zájmy investorů, ČNB toto rozhodnutí o Pozastavení zruší. Investiční společnost neprodleně uveřejní na svých internetových stránkách informaci o tom, že ČNB zrušila rozhodnutí o Pozastavení. Investiční společnost po obnovení vydávání a odkupování Investičních akcií vydá nebo odkoupí Investiční akcie, jejichž vydávání a odkupování bylo pozastaveno, za aktuální hodnotu stanovenou ke dni obnovení vydávání a odkupování Investičních akcií. Investor nemá právo na úrok z prodlení za dobu Pozastavení, ledaže Investiční společnost je ke dni Pozastavení již v prodlení s vyplacením částky za odkup nebo jestliže ČNB zrušila rozhodnutí o Pozastavení a nebyla-li investorovi vyplacena částka za odkup. Investiční společnost uhradí v takovém případě úrok z prodlení ze svého majetku.

10.20 Investiční akcie jsou v době vydání tohoto znění Dodatku vydávány a odkupovány v sídle Registrátora. Investiční akcie nejsou v době vydání tohoto znění Dodatku veřejně nabízeny nebo vydávány v jiném členském státě.

10.21 Smlouva uzavřená mezi investorem a Registrátorem může stanovit úplatu za vedení Investičních akcií v evidenci Registrátora a další poplatky spojené s poskytnutím investiční služby.