Všeobecné nákupní podmínky Eurofins Food & Feed Testing Czech Republic s.r.o.

Všeobecné nákupní podmínky Eurofins Food & Feed Testing Czech Republic s.r.o.

1. Rozsah

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky („VOP“) upravují smluvní vztah mezi:

(a) společností Eurofins Food & Feed Testing Czech Republic s.r.o. (společností s ručením omezeným), řádně registrovanou a právoplatně působící podle zákonů České republiky se sídlem na adrese Radiová 1285/7, 102 00 Praha 10 – Hostivař, Česká republika, se základným kapitálem 864 000 Kč, a zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu C, pod číslem 113 538 („Eurofins“);

a

(b) jejími dodavateli a/nebo poskytovateli služeb (jednotlivě uvádění jako „Dodavatel“).

Vztahují se na (i) všechny nákupy zboží a/nebo zařízení („Produkty“) od Dodavatele společností Eurofins a/nebo

(ii) každé poskytování služeb („Služby“) ze strany Dodavatele společnosti Eurofins (tyto Služby a Produkty jsou dále v textu definované jako „Artikly“).

1.2. Pokud společnost Eurofins poskytne Dodavateli tyto VOP, vztahují se tyto VOP na všechny smluvní vztahy mezi společností Eurofins a Dodavatelem ke dni, kdy: - Dodavatel podmínky podepsal, čímž potvrdil jejich přijetí; - se Dodavatel považuje za stranu, která podmínky přijala, a to započetím nebo pokračováním (i) poskytování Služeb a/nebo (ii) dodáváním Produktů.

1.3. Vzdání se těchto VOP, jejich změna, doplnění anebo úprava jsou možné výlučně:

(a) prostřednictvím specifických obchodních podmínek společností Eurofins („SOP“ – výslovně se bude odkazovat na následující SOP: i.) SOP – Náborové služby (Příloha 1); ii.) SOP – Služby (Příloha 2)), které budou platné počínajíc dnem, kdy:

- Dodavatel podmínky podepsal, čímž potvrdil jejich přijetí; anebo

- se Dodavatel považuje za stranu, která podmínky přijala, a to započetím anebo pokračováním (i) poskytování Služeb a/nebo (ii) dodáváním Produktů.

(b) formou písemné rámcové smlouvy podepsané oprávněnými zástupci společnosti Eurofins a Dodavatele, ve které bude výslovně uvedeno, že je nadřazena těmto VOP a/nebo SOP, pokud budou také existovat, přičemž v případě její neplatnosti budou nadále platit tyto VOP a SOP, pokud budou také existovat, a budou nadřazené této smlouvě.

1.4. VOP, SOP a rámcová smlouva, pokud taková existuje, je neoddělitelnou součástí celé smlouvy mezi smluvními stranami („Smlouva“).

2. Priorita

2.1. Dodavatel a společnost Eurofins se výslovně dohodli, že ustanovení těchto VOP SOP, pokud takové existují, jsou nadřazené jakýmkoli podmínkám Dodavatele. V důsledku toho bez ohledu na jakékoli protichůdné ustanovení ve všeobecných obchodních podmínkách Dodavatele anebo v jakémkoli jiném dokumentu vydaném Dodavatelem, se Dodavatel na základě akceptování těchto VOP SOP, pokud takové existují, anebo na základě toho, že se Dodavatel považuje za stranu, která je akceptovala (jak se uvádí v části 1), zříká jakéhokoli ustanovení uvedeného ve svých všeobecných podmínkách, které by mohly být považované za podmínky sporné a/nebo nekonzistentní s kterýmkoli ustanovením těchto VOP a/nebo SOP, přičemž konkrétněji se to týká ustanovení souvisejících s:

- uzavřením Smlouvy;

- ukončením smlouvy;

- cenou;

- fakturací;

- dodávkou;

- zárukou vůči neshodnosti a/nebo chybám;

- odškodněním a zodpovědností;

- zachováním mlčenlivosti.

xxx.xxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx

3. Informace / Uzavření smlouvy / Úpravy

3.1. Dodavatel se zavazuje bezodkladně poskytnout společnosti Eurofins všechny relevantní informace, aby umožnil společnosti Eurofins poskytnout svůj svobodný a informovaný souhlas se založením anebo úpravou smluvního vztahu mezi smluvními stranami („Relevantní informace“). Dodavatel je taktéž povinen společnost Eurofins bezodkladně upozornit na (i) jakékoli nesrovnalosti anebo nesoulad mezi

(a) těmito VOP a SOP, pokud takové existují, a

(b) jakékoli ustanovení kteréhokoli příkazního zákona anebo předpisu vztahujícího se na prodej Produktů a/nebo poskytování Služeb jako i (i) jakýkoli výskyt neplatného, nezákonného a/nebo potenciálně nevykonatelného ustanovení těchto VOP a SOP, pokud takové existují („Zákonné relevantní informace“ a spolu s Relevantními informacemi označované jako „Informace“).

3.2. Smlouva mezi společností Eurofins a Dodavatelem bude uzavřená anebo pozměněná, pokud společnost Eurofins písemně vyjádří svůj souhlas s jejím uzavřením anebo úpravou. Všechny informace Dodavatel poskytne společnosti Eurofins v den vystavení písemného souhlasu společností Eurofins, v opačném případě bude společnost Eurofins oprávněná nárokovat si náhradu škody a/nebo ukončení a/nebo anulování anebo neplatnost smlouvy. Bez újmy na ustanoveních těchto VOP anebo SOP, pokud takové existují, jakákoli objednávka, dohoda, pokyn, nabídka anebo oznámení budou platné, jen pokud je vystaví anebo vydá oprávněný zástupce společnosti Eurofins.

3.3. Každý souhlas společnosti Eurofins je podmíněný dohodou s Dodavatelem, že jakékoli jiné dodatečné podmínky v Dodavatelem vystaveném potvrzení přijetí objednávky, faktuře, potvrzení objednávky, cenové nabídky a v jiné korespondenci představují podstatné změny a bez ohledu na čas jejich vykonání nebudou představovat součást smlouvy mezi smluvními stranami.

3.4. Pokud společnost Eurofins nepodá námitky proti sporným, protichůdným anebo dodatečným podmínkám, nebude se to považovat za souhlas společnosti Eurofins s takovýmito podmínkami ani za vzdání se ustanovení těchto VOP.

4. Trvání

Smlouvy mohou: - mít charakter okamžité realizace („Smlouvy o okamžité realizaci“); anebo - umožňovat postupnou realizaci anebo po částech („Smlouvy o postupné realizaci“). Smlouvy o postupné realizaci s pevně stanovenou dobou platnosti se budou na konci počátečního období automaticky obnovovat vždy na následující období jednoho (1) roku.

5. Cena / Fakturace / Platba

5.1. Ceny

5.1.1. Ceny jsou fixní ceny bez DPH.

5.1.2. Společnosti Eurofins nebudou účtovány žádné náklady na cenové nabídky, vzorky, zkušební dodávky a materiály vzorků.

5.1.3. V ceně budou zahrnuty veškeré náklady související s realizací Smlouvy, jakož i všechny platné daně a / nebo poplatky a bude představovat platbu za všechny dodávky a služby přidělené Dodavateli (zejména včetně nákladů na přípravu a zabalení zásilky a přepravních nákladů).

5.1.4. V případě jakýchkoliv dodatečných nákladů jakéhokoli typu je nutný předchozí písemný souhlas společnosti Eurofins.

5.1.5. Společnost Eurofins nebude poskytovat žádné zálohové platby.

5.1.6. Pokud celková cena za Artikly závisí na čase, který Dodavatel stráví realizací, nabídne Dodavatel své služby s uvedením konečné celkové ceny nebo maximálního počtu hodin nebo jednotek v konečné hodinové sazbě nebo jednotkové sazbě.

xxx.xxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx

5.1.7. Bez újmy na předchozích ustanoveních musí mít společnost Eurofins okamžitý prospěch ze snížení ceny provedeného Dodavatelem před datem dodání artikl.

5.1.8. Pokud kdykoli během trvání Smlouvy společnost Eurofins zjistí, že Dodavatel, jeho pobočky nebo jakákoli jiná společnost spojená s Dodavatelem / přidružená k Dodavateli kdekoli na světě účtovala nebo účtuje nižší cenu za podobný nebo identický Artikl za podobných nebo identických okolností, bude se taková cena vztahovat na společnost Eurofins.

5.1.9. Bez újmy na ostatních ustanoveních těchto VOP nebo Smlouvy se změna ceny, poplatků nebo sazeb jakož i jakákoli změna platebních podmínek („Změna“) bude vztahovat pouze na Smlouvy o postupné realizaci k 1. lednu každého roku („Datum účinnosti“), za předpokladu, že: - Dodavatel informoval společnost Eurofins o navrhované Změně formou doporučeného dopisu a potvrzení přijetí dopisu bylo doručeno společnosti Eurofins nejméně tři (3) měsíce před Datem účinnosti; a - Společnost Eurofins se Změnou souhlasila před Datem účinnosti.

5.2. Faktury

5.2.1. Všechny faktury musí být zaslány společnosti Eurofins na adresu uvedenou ve Smlouvě, pokud společnost Eurofins písemně nesdělila jinou adresu.

5.2.2. Každá faktura musí obsahovat minimálně číslo faktury, datum vystavení faktury, dodavatelovu adresu pro zasílání plateb, číslo cenové nabídky/objednávky, popis Produktů/Služeb, množství, jednotkovou cenu, celkovou cenu, DIČ společnosti Eurofins a DIČ Dodavatele, pokud takové existují.

5.2.3. Dodavatel je povinen vystavit faktury až po doručení Produktů nebo realizaci Služeb, pokud není jinak písemně dohodnuto mezi společností Eurofins a Dodavatelem.

5.3. Platba

5.3.1. Platby se budou uhrazovat (60) dní od přijetí akceptovatelné faktury od Dodavatele, ve smyslu části 5.2.

5.3.2. Záznamy společnosti Eurofins budou představovat dostatečný důkaz o provedení platby, pokud Dodavatel nemá k předložení opačný důkaz.

5.3.3. Dodavatel tímto souhlasí s tím, že společnost je oprávněna započíst jakékoli splatné částky od Dodavatele vůči jakýmkoli částkám, které společnost Eurofins dluží Dodavateli.

6. Balení – Dodávka – Opožděnost – Přeprava – Pojištění

6.1. Balení

6.1.1. Artikly musí být správně a dostatečně zabalené ve vhodném obalu a Dodavatel je odpovědný za jakoukoliv ztrátu nebo škodu jakož i za chybějící Artikly v důsledku nesprávného nebo nevhodného obalu, etikety nebo označení.

6.1.2. Dodavatel je povinen na své náklady zajistit všechna nezbytná celní odbavení, licence na export, schválení a oprávnění, které jsou požadovány pro účely přepravy a / nebo vývozu a dovozu Artiklů.

6.2. Dodávka

6.2.1. Všechny Artikly musí být dodány v souladu s dodacími podmínkami a na místo dodání, které bylo písemně sjednáno nebo specifikováno společností Eurofins.

6.2.2. Všechny Artikly musí obsahovat a mít přiloženy veškeré informace a pokyny potřebné pro jejich správné a bezpečné používání, včetně všech informací, dokumentů a pokynů, které případně mohou požadovat jakékoli platné zákony nebo předpisy.

6.2.3. V případě dodání nebezpečných materiálů ve smyslu Nařízení 2001/58/ES ze dne 27.7.2001, je nutné v dostatečném předstihu před doručením produktu zaslat společnosti Eurofins informace o produktu - konkrétně

aktuální bezpečnostní list EC českém jazyce. Uvedené platí i pro informace o omezeních prodeje vyplývajících ze zákona. Dodavatel musí dodržovatustanovení uvedená v platných zákonech a předpisech o přepravě nebezpečného zboží.

6.2.4. Obecně je nutné vyhýbat se použití materiálů, které jsou karcinogenní, toxické pro reprodukci nebo mutagenní. Pokud je nutné jednat jinak, společnost Eurofins musí být o tomto písemně informována před dodáním/použitím produktu. Smluvní strany se společně dohodnou na příslušných ochranných opatřeních.

6.2.5. Obecně platí, že pokud Artikly obsahují chemikálie nebo nebezpečné zboží nebo látky, musí k nim být přiloženy podrobné písemné specifikace složení a vlastností takového zboží nebo látek jakož i seznam všech zákonů, předpisů a jiných požadavků na toto zboží nebo látky, za účelem umožnění společnosti Eurofins přepravovat, skladovat, zpracovat, používat a zlikvidovat tyto Produkty řádným a bezpečným způsobem. V případě nástrojů, zařízení a procesů, které zahrnují používání chemikálií ve formě surovin a/nebo spotřebního materiálu, je Dodavatel povinen v okamžiku dodání zboží poskytnout společnosti Eurofins „bezpečnostní list“.

6.2.6. Všechny Artikly musí být dodány přísně v souladu s rozpisem dodávek společnosti Eurofins, který je specifikován ve Smlouvě. Dodavatel je povinen neprodleně písemně oznámit společnosti Eurofins všechny okolnosti, známé nebo předpokládané, které mohou způsobit zpoždění dodávky, přičemž je nutné uvést odhadované trvání prodlení.

6.2.7. Pokud Dodavatel nedodrží rozpis dodávek, je společnost Eurofins oprávněna, bez omezení nároku na ostatní nápravná opatření, využít služeb expresních doručovatelů, přičemž rozdíl mezi poplatkem za službu expresního doručovatele a původními náklady na přepravu hradí Dodavatel. Nedodržení rozpisu dodávek představuje Událost porušení smlouvy (jak je definována níže), na jejímž základě je společnost Eurofins oprávněna Smlouvu ukončit.

6.2.8. Dodavatel není oprávněn uzavírat důležité závazky nebo uzavírat dohody ohledně Artikly převyšující potřebnou hodnotu nebo v době kratší než je nezbytný čas výroby za účelem dodržení rozpisu dodávek a pokud se ve Smlouvě uvedeno jinak, žádné dodávky není možné realizovat v předstihu oproti rozpisu dodávek. Na základě vlastního uvážení je společnost Eurofins oprávněna včasné zásilky vrátit na náklady a riziko Dodavatele. Společnost Eurofins si rezervuje právo ponechat si Artikly dopravené v předstihu oproti rozpisu dodávek a úhradu zrealizovat tak, jako by byla dodávka zrealizovaná v souladu s rozpisem dodávek.

6.3. Přeprava

6.3.1. Přeprava bude zrealizována takovými prostředky a takovou společností, jak bude sjednáno ve Smlouvě.

6.3.2. Pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, náklady na přepravu musí být zahrnuty do ceny.

6.3.3. Pokud bylo ujednáno, že náklady na přepravu nese společnost Eurofins, tyto náklady na přepravu budou Dodavateli proplaceny výlučně na základě potvrzené faktury.

6.3.4. Přeprava Artiklů je výhradně na riziko Dodavatele.

6.4. Pojištění

6.4.1. Dodavatel se zavazuje na své náklady uzavřít všechny potřebné pojištění odpovědnosti za škody vzniklé při provádění Smlouvy v souvislosti s úrazy osob závažnými škodami a následnými škodami.

6.4.2. Dodavatel se zavazuje společnosti Eurofins na požádání poskytnout veškeré dokumenty prokazující uzavření výše uvedených pojištění.

6.4.3. V každém případě je Dodavatel povinen společnosti Eurofins na požádání poskytnout veškeré dokumenty prokazující uzavření pojištění pokrývajícího Artikly až do okamžiku jejich doručení na dohodnuté místo doručení.

7. Převod vlastnického práva a převod rizik

7.1. Pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, vlastnická práva k Artiklům přecházejí na společnost Eurofins až v momentu, kdy společnost Eurofins převezme Produkty a/nebo momentu dokončení realizace Služeb na dohodnutém místě dodání ("Převod vlastnického práva").

7.2. Všechny Produkty musí být bez jakýchkoli zástavních práv a věcných břemen.

7.3. Riziko přechází na společnost Eurofins ve stejném momentě jako nastává Převod vlastnického práva.

8. Vztah smluvních stran

Vztah Dodavatele ke společnosti Eurofins bude mít povahu nezávislého dodavatele a žádné zde uvedené ustanovení nelze vykládat jako ustanovení, na jehož základě vzniká jakýkoli vztah zaměstnavatel/zaměstnanec, partnerství, společný podnik, zprostředkovatel či jiný vztah jakéhokoli typu. Zaměstnanci, zprostředkovatelé a zástupci Xxxxxxxxxx (společně dále uvádění jako „Zaměstnanci“), kteří vykonávají služby na základě této Smlouvy, musí být nepřetržitě pod vedením a kontrolou Xxxxxxxxxx. Dodavatel je povinen vyplácet všechny mzdy, platy a jiné částky splatné svým Zaměstnancům v souvislosti s realizací této smlouvy a je zodpovědný za všechny zprávy a povinnosti spojené s jeho Zaměstnanci včetně, mimo jiné, odvodů do sociálního pojištění a srážení daně z příjmů, kompenzace v nezaměstnanosti, kompenzace pracovníkům a zprávy o poskytování rovných pracovních příležitostí.

9. Shodnost

9.1. Dodavatel se společnosti Eurofins zaručuje ("Záruka shody"), že všechny Artikly, včetně obalů a etiket: - jsou shodné se specifikacemi, designem, výkresy, vzorky nebo jiným popisem Dodavatele; - jsou shodné se specifikacemi, výkresy, vzorky, symboly nebo jiným popisem, který společnost Eurofins specifikovala ve Smlouvě, pokud existují; - jsou shodné se všemi platnými zákony a/nebo předpisy; Dodavatel se konkrétně zaručuje, že všechny materiály, na které se vztahuje požadavek schválení CE nebo jiné příslušné požadavky, budou v souladu s těmito požadavky, což bude prokázáno značkou schválení CE uvedenou na těchto materiálech; - jsou v požadovaném stavu a vhodné pro určené účely; a - nemají žádné chyby.

9.2. V případě Artiklů, které nejsou shodné, je společnost Eurofins povinna jakýmkoliv způsobem oznámit tuto skutečnost Dodavateli do tří (3) měsíců od převzetí Artiklů společnosti Eurofins.

9.3. Dodavatel je povinen do deseti (10) kalendářních dnů od převzetí oznámení o nedodržení shodnosti všechny Artikly, které nejsou shodné, nahradit, aniž by společnosti Eurofins vznikly jakékoli náklady.

9.4. Všechna rizika a přepravní poplatky při vrácení a opětovném doručení nese Dodavatel.

9.5. Společnost Eurofins je rovněž oprávněna, podle svého vlastního uvážení, ukončit Smlouvu případně požadovat proplacení neshodných Artiklů.

9.6. Dodavatel je povinen společnosti Eurofins proplatit veškeré náklady, výdaje a škody vzniklé společnosti Eurofins v důsledku této neshody.

9.7. Záruka shody představuje doplňkovou záruku ke všem ostatním zárukám specifikovaným v tomto dokumentu, konkrétně k Dodatkové záruce (jak je definována níže), nebo ve Smlouvě nebo vyplývajícím ze zákona a musí být platná i po převzetí zboží a zaplacení.

9.8. Pokud Dodavatel nepřevezme zpět vrácené neshodné Artikly nebo pokud promptně nenahradí neshodné Artikly, společnost Eurofins je oprávněna, bez omezení svých ostatních práv, na náklady Dodavatele vyměnit nebo opravit neshodné Artikly.

10. Dodatečné záruky

10.1. Dodavatel poskytuje dodatečnou záruku na Artikly („Doplňková záruka“) na dobu nejméně dvou (2) let, počínaje dnem doručení („Dodatečná záruční doba“). Během Dodatečné záruční doby se Dodavatel zavazuje opravit nebo vyměnit Artikly v případě jejich nefunkčnosti, chyby, skryté nebo zjevné chyby nebo chybné funkčnosti. Pokud je některý Artikl během záruční doby nefunkční v trvání čtyřiceti osmi (48) hodin nebo více, záruční doba se prodlužuje o dobu trvání nefunkčnosti těchto Artiklů.

10.2. V každém případě je Dodavatel zodpovědný za všechny přímé a nepřímé finanční důsledky, všechny škody jakéhokoliv typu způsobené osobám a/nebo na majetku a bude je nést, přičemž je povinen učinit veškerá nezbytná opatření, která vyžadují státní orgány nebo na dobrovolné bázi a bez ohledu na motivaci, tj. skryté vady, nedodržení shody se zákonnými ustanoveními nebo předpisy, bezpečnostní nedostatek atd.

10.3. Dodavatel také zaručuje soustavnou dostupnost materiálů, komponentů a náhradních dílů pro společnost Eurofins za běžné tržní ceny nebo jejich ekvivalentu nebo lepšího produktu (za stejnou cenu, za jakou byl Produkt původně objednán) po dobu deseti (10) let od dodání Artiklů.

10.4. Pokud má společnost Eurofins důvod považovat zaměstnance Dodavatele nebo třetí strany najaté Dodavatelem za nevhodnou osobu, Dodavatel se zavazuje tuto osobu co nejdříve vyměnit. Náklady spojené s vyškolením nové osoby v délce maximálně 15 pracovních dnů nese Dodavatel.

11. Dodržování platných zákonů a předpisů

Produkty musí splňovat všechny platné zákony a předpisy bez omezení (tento seznam není úplný) týkající se: - jakosti, složení, označování a předvádění Produktů; - platného pracovního práva; zejména v souvislosti s dětskou prací; - zákonů a předpisů o ochraně životního prostředí.

12. Duševní vlastnictví

12.1. Dodavatel se zaručuje, že všechny licence související s artiklem jsou a nadále budou platné a plně účinné a že rozsah těchto licencí bude řádně pokrývat zamýšlený účel použití Artiklů. Tyto licence musí zahrnovat právo společnosti Eurofins převést a udělit podlicence.

12.2. Dodavatel se zaručuje, že výroba, dodávka, prodej a používání Artiklů neporušuje žádná práva duševního vlastnictví (patenty, obchodní značky, vzory nebo jiná podobná práva) jakékoli třetí strany. Dodavatel se rovněž zavazuje, že společnost Eurofins má právo používat a/nebo reprodukovat obrázky Artiklů na jakémkoli médiu, včetně její internetové stránky. Dodavatel se zavazuje, že bude na požádání, na své vlastní náklady společnost Eurofins hájit nebo pomáhat při jejím obhajování při každém soudním řízení, které se může zahájit vůči společnosti Eurofins v důsledku jakéhokoliv porušení nebo nároku souvisejícího s výše uvedeným ve vztahu k výrobě, dodávce, používání nebo opětovnému prodeji produktů Dodavatele. Dodavatel se rovněž zavazuje, že společnost Eurofins odškodní a zbaví odpovědnosti za veškeré ztráty, škody nebo odpovědnosti, které mohou být způsobeny společnosti Eurofins z důvodu jakéhokoli porušení nebo údajného porušení práv duševního vlastnictví jakékoli třetí strany vyplývajícího z používání nebo prodeje Artiklů.

13. Omezení odpovědnosti / Odškodnění

13.1. Pokud se v této smlouvě neuvádí jinak, společnost Eurofins, její ředitelé, vedoucí pracovníci, zprostředkovatelé a zaměstnanci a její partneři budou nést odpovědnost výlučně v následujících případech: - pokud Dodavatel může prokázat přímou nebo okamžitou ztrátu nebo škodu způsobenou úmyslným zaviněním nebo úmyslným jednáním společnosti Eurofins v rámci této smlouvy; a - pokud bylo společnosti Eurofins doručeno písemné oznámení o této skutečnosti nejpozději šest (6) měsíců ode dne, kdy se Dodavatel dozvěděl o příslušném nároku.

13.2. Společnost Eurofins nebude v žádném případě odpovědná vůči Dodavateli nebo třetím stranám za žádné obchodní ztráty (včetně ušlého zisku, tržeb, smluv, předpokládaných úspor, dat, dobrého jména nebo marných výdajů), ani za žádné přímé nebo nepřímé, náhodné nebo následné ztráty nebo škody.

13.3. V každém případě (ať už na základě Smlouvy, zanedbání povinností, přísné odpovědnosti, i přes odškodnění nebo jiný způsob) bude odpovědnost společnosti Eurofins při každém nároku i náprava výlučně na straně Dodavatele v souvislosti s touto Smlouvou omezena maximálně na: - přímou nebo nepřímou ztrátu nebo škodu způsobenou úmyslným porušením povinností nebo úmyslným jednáním společnosti Eurofins; a - 50 000 Eur

13.4. Dodavatel je povinen zbavit odpovědnosti a bezpodmínečně odškodnit společnost Eurofins, jejích ředitele, vedoucí pracovníky, zprostředkovatele a zaměstnance a jejích partnery v plném rozsahu jakékoli odpovědnosti, ztráty, náklady, nároku, škody nebo výdajů včetně mimo jiné přiměřených poplatků advokátovi za hájení při všech odpovědnostech, nákladech, nárocích a výdajích z důvodu jakékoli údajné nebo skutečné škody na majetku nebo úrazu osoby, které vznikly v souvislosti, ve spojitosti nebo v důsledku práce vykonávané a/nebo Produktů dodaných podle této smlouvy a důvodu jakéhokoli jednání nebo zanedbání povinností na straně Dodavatele nebo jeho zaměstnanců, zprostředkovatelů, subdodavatelů.

14. Vyšší moc

14.1. Žádná ze smluvních stran nebude odpovědná za zpoždění dodávky nebo provádění prací z důvodu zásahu vyšší moci ve smyslu zákonů Lucemburska.

14.2. Nedostatek finančních prostředků se v žádném případě nebude považovat za důvod mimo kontrolu smluvní strany.

14.3. Smluvní strana postižená vyšší mocí je povinna o tom neprodleně informovat a při skončení události vyšší moci je povinna učinit všechna přiměřená opatření k navrácení stavu umožňujícího plnění jejích závazků. Pokud zpoždění dodávky nebo realizace trvá více než šedesát (60) kalendářních dnů, kterákoli ze smluvních stran je oprávněna Smlouvu ukončit.

15. Zachovávání mlčenlivosti

15.1. V tomto ustanovení budou Důvěrné informace představovat všechny informace včetně, bez omezení, obchodních práv a duševního vlastnictví společnosti Eurofins (včetně, bez omezení, informací souvisejících s technologií, klienty, obchodními plány, propagačními a marketingovými aktivitami, financemi a dalšími obchodními záležitostmi, obchodními značkami, patenty, výkresy společnosti Eurofins atd.), existence a obsahu Smlouvy (včetně VOP, SOP, pokud existují, a Smlouvy) a veškeré informace, která společnost Eurofins označí za důvěrné.

15.2. Dodavatel není oprávněn během realizace Smlouvy ani v období 10 let po jejím skončení bez předchozího výslovného písemného souhlasu společnosti Eurofins používat nebo poskytovat Důvěrné informace žádné třetí straně ani žádným zaměstnancem, zprostředkovatelem nebo subdodavatelem Dodavatele, kromě případů, kdy to bude přísně požadované výlučně pro účely plnění povinností Dodavatele podle této Smlouvy nebo v případě, že bude Dodavatel povinen poskytnout Důvěrné informace na základě ustanovení platných zákonů, nařízení soudu nebo oprávněné žádosti příslušných orgánů.

15.3. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins jakýmkoliv způsobem reklamovat nebo publikovat jakékoli tisková prohlášení nebo dělat veřejná prohlášení nebo popírat nebo potvrzovat skutečnost, že Dodavatel prodával nebo se smluvně zavázal prodávat Artikly společnosti Eurofins.

15.4. Dodavatel je zodpovědný za všechny přímé a nepřímé ztráty nebo škody vyplývající z neoprávněného poskytnutí jakýchkoliv Důvěrných informací jeho zaměstnanci, zprostředkovateli a subdodavateli.

16. Ukončení Smlouvy

16.1. Ukončení z důvodu mimo odpovědnost společnosti Eurofins

16.1.1. Pokud se ve Smlouvě neuvádí jinak, kterákoli smluvní strana je oprávněna kdykoliv ukončit tuto Smlouvu bez uvedení důvodu formou zaslání písemné výpovědi druhé smluvní straně doporučenou poštou, přičemž její přijetí musí být potvrzeno nejpozději tři (3) měsíce před datem ukončení Smlouvy.

16.1.2. Ve výjimečných případech jsou smluvní strany oprávněny ukončit Smlouvy o postupné realizaci s fixní výpovědní lhůtou, s účinností podle podmínek jimi sjednaných, formou doporučeného dopisu, přičemž potvrzení přijetí musí být druhé smluvní straně doručeno nejpozději tři (3) měsíce před ukončením této lhůty.

16.1.3. Po přijetí takového písemného oznámení od společnosti Eurofins se Dodavatel zavazuje zastavit zcela nebo zčásti práce související se Smlouvou v rozsahu uvedeném v oznámení.

16.1.4. V případě, že Smlouvu ukončí společnost Eurofins, je Dodavatel oprávněn přijmout platbu za dodané Produkty a/nebo poskytnuté Služby v ceně sjednané ve Smlouvě („Poslední platba“) až do skončení výpovědní lhůty. Pokud není možné stanovit výši Poslední platby, společnost Eurofins a Dodavatel se dohodnou na spravedlivé úpravě ceny, za předpokladu, že: - Tato úprava nepřekročí celkovou cenu sjednanou ve Smlouvě; a - Nebude přípustná žádná částka za předpokládaný zisk z realizace, která nebyla provedena.

16.1.5. Dodavatel není oprávněn nárokovat si náhradu škody od společnosti Eurofins v případě ukončení Smlouvy.

16.2. Ukončení Xxxxxxx s okamžitou platností

16.2.1. Okamžité ukončení Smlouvy Bez újmy na výše uvedených ustanoveních a ustanoveních zákonů Lucemburska je každá smluvní strana oprávněna ukončit tuto smlouvu v plném rozsahu nebo částečně s okamžitou platností a bez vzniku jakékoli odpovědnosti v případě výskytu Události porušení smlouvy (jak je definována níže).

16.2.2. Událost porušení Smlouvy Události porušení Smlouvy budou představovat následující události:

- porušení ustanovení Smlouvy vyplývající ze závažného nebo úmyslného porušení povinností některou ze stran;

- porušení významných ustanovení Smlouvy některou ze smluvních stran (včetně, bez omezení, pokud Dodavatel nedodá Produkty nebo nerealizuje Služby ve lhůtě uvedené ve Smlouvě, porušení ustanovení o důvěrnosti, ustanovení o duševním vlastnictví, porušení ustanovení o shodnosti a záruce, atd.);

- dodavatel poruší jiné než významné ustanovení Smlouvy a po písemné výzvě od společnosti Eurofins k provedení nápravy porušení nebo nesplnění povinností není možné provést nápravu tohoto porušení nebo nesplnění ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dnů;

- dodavatel pozastaví nebo hrozí pozastavením nebo ukončí nebo hrozí ukončením realizace činnosti v plném rozsahu nebo její podstatné části; - jedna ze stran ukončí realizaci své činnosti v průběhu běžné činnosti včetně neschopnosti průběžně plnit své povinnosti nebo v případě, že se vůči Dodavateli zahájí úpadkové řízení nebo řízení z důvodu insolventnosti, pokud takové existuje, nebo pokud je pro Dodavatele jmenován správce konkurzní podstaty/likvidátor nebo bylo-li o jmenování takové osoby požádáno, nebo pokud Xxxxxxxxx provedl převod ve prospěch věřitelů; (každá z těchto událostí je jednotlivě "Událostí porušení Smlouvy").

17. Xxxxxxx a úpravy

Všechny dodatky a úpravy VOP a/nebo Smlouvy jsou podmíněny písemným schválením obou stran.

18. Převod

Dodavatel není oprávněn převést Smlouvu ani žádná práva z ní vyplývající bez předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins.

19. Náprava a zřeknutí se práv

V případě, že společnost Eurofins neuplatní nebo uplatní později kterékoliv ze svých práv nebo nároky na nápravu podle této smlouvy uvedené nepředstavuje zřeknutí se této smlouvy nebo jakýchkoli práv nebo nároků na nápravu podle této smlouvy, a ani žádný samostatný případ uplatnění práva nebo nároku na nápravu nebo částečného uplatnění práva nebo nároku na nápravu nebude představovat překážku v dalším nebo jiném uplatnění této smlouvy nebo uplatnění práva nebo nároku na nápravu. Práva a nároky na nápravu zakotvené v této smlouvě jsou kumulované a nevylučují žádná práva nebo nároky na nápravu stanovené zákonem.

20. Částečná neplatnost, nezákonnost nebo nepoužitelnost

Neplatnost, nezákonnost nebo nepoužitelnost jakéhokoli ustanovení VOP a/nebo Smlouvy nebude mít vliv na pokračování platnosti ostatních ustanovení VOP a Smlouvy.

21. Oznámení

21.1. Pokud se ve Smlouvě neuvádí jinak, každá žádost, oznámení či jiná komunikace podle této smlouvy:

- musí být písemná a v anglickém jazyce; a

- musí být zaslána na následující adresu:

- Eurofins: Eurofins Food & Feed Testing Czech Republic s.r.o., Radiová 1285/7, 102 00 Praha 10 – Hostivař, Česká republika

Do pozornosti: [Xxxxxx Xxxxx, jednatel]

- Dodavatel: adresa Dodavatele uvedená ve Smlouvě.

- bude považována za řádně doručenou, pokud bude zaslána doporučenou poštou s potvrzením převzetí nebo doručovatelskou poštou s potvrzením doručení, nebo jiným způsobem komunikace v tištěné písemné formě na výše uvedenou adresu, přičemž k její doručení, pokud se doručuje poštou, musí dojít na třetí den (ne pracovní den) ode dne odeslání.

22. Platné zákony / Soudní příslušnost

22.1. Pokud se v SOP neuvádí jinak nebo pokud se strany písemně nedohodly jinak, tato smlouva se řídí a vykládá podle zákonů Lucemburska. Uplatnění Vídeňské úmluvy o mezinárodním prodeji zboží je tímto výslovně vyloučeno.

22.2. Dodavatel souhlasí s tím, že pokud se ve Smlouvě neuvádí jinak, soudy v Lucemburku budou mít výhradní jurisdikci pro řešení všech sporů, které mohou vzniknout v souvislosti s VOP a/nebo Smlouvou a tudíž, že veškerá řízení, soudní řízení nebo soudní žaloby vzniklé v souvislosti s VOP a/nebo Smlouvou budou řešeny na těchto soudech.

22.3. Pokud strany odsouhlasí arbitráž, tato arbitráž se uskuteční v souladu s:

- Pravidly Lucemburského arbitrážního institutu, pokud má společnost Eurofins sídlo ve státě Grand-Duchy of Luxembourg; nebo

- Pokud má společnost Eurofins sídlo ve státě jiném než Grand-Duchy of Luxembourg, arbitráž se uskuteční v souladu s pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

23. Různé

Artikly, které Dodavatel prodal společnosti Eurofins, musí mít minimální možný dopad na životní prostředí (v průběhu celé jejich životnosti) a nejlepší možný dopad na společnost (absence dětské práce, bezpečnost a ochrana zdraví při práci, dodržování zákonem stanovených předpisů).

Příloha 1: Specifické obchodní podmínky (SOP) - Náborové služby

1. Rozsah podmínek

Tyto SOP se vztahují na všechny služby poskytované personální agenturou/agenturou vyhledávající odborníky a vedoucí pracovníky, konzultanty ohledně lidských zdrojů, náborovou nebo pracovní agenturou (dále jen "Náborová agentura").

2. Složky poplatku

2.1. Fixní limit poplatku („Limit poplatku“) (tj. bez ohledu na konečný plat a benefity sjednané s osobou přijatou do zaměstnání na základě náboru) pro každou pozici je nutné sjednat před začátkem vyhledávání kandidátů. Náborová agentura není v žádném případě oprávněna účtovat společnosti Eurofins částku přesahující tento limit poplatku v případě žádného zmocnění k realizaci náboru. Pokud je ve smlouvě o náboru uvedeno, že poplatek pro náborovou agenturu bude představovat určené % platu vybraného kandidáta přijatého do zaměstnání, v tom

případě je možné společnosti účtovat pouze částku nižší než je Limit poplatku a částka představující % platu kandidáta. Před začátkem každého náboru je nutné sjednat i samostatný limit pro výdaje (viz 2.6).

2.2. Splátky a příslušná daň budou účtovány společnosti Eurofins při každém náboru následovně:

- 1. splátka (25%) na začátku příslušného náboru;

- 2. splátka (25%) po tom, kdy společnost Eurofins předloží nabídku kandidátovi, jehož představí náborová agentura;

- 3. splátka (50%) po úspěšném přijetí kandidáta do zaměstnání (tj. pokud kandidát efektivně začne pracovat na své nové pozici ve společnosti Eurofins).

2.3. Pokud společnost Eurofins nebo Náborová agentura zastaví nábor před zaměstnáním kandidáta, splatné budou pouze ty splátky, které se vztahují na toto období. Společnost Eurofins neuzná žádné dodatečně účtované poplatky.

2.4. Jestliže v období 12 měsíců po náboru kandidát doporučený náborovou agenturou dá dobrovolně výpověď nebo bude propuštěn společností Eurofins (tj. společnost Eurofins s ním ukončí pracovní poměr), náborová agentura je povinna zahájit nový nábor a výběrový proces, aniž by byly společnosti Eurofins účtovány další náklady nebo poplatky ze strany náborové agentury, kromě přímých výdajů a příslušných daní.

2.5. Poplatky za každé přijetí do zaměstnání na základě představení kandidátů v rámci aktuálního náboru budou společnosti Eurofins účtovány ve výši 50% Limitu poplatku pro aktuální nábor nebo 50procentní části platu sjednaného jako poplatek za nábor, přičemž platí ta z uvedených částek, která je nižší, plus přímé výdaje a příslušné daně. V případě přijetí do zaměstnání kandidátů prezentovaných mimo rozsah aktuálního náboru nesmějí poplatky, které má uhradit společnost Eurofins, přesáhnout 15 % ročního platu nebo částku 25 000 Eur, přičemž platí ta z uvedených částek, která je nižší.

2.6. Kapesní výdaje vzniklé na účet společnosti Eurofins v souvislosti s náborovými konzultanty a obvykle i kandidáty budou fakturovány měsíčně podle jejich výskytu spolu s příslušnými daněmi. V každém případě, pokud společnost Eurofins předem neposkytla k tomu svůj písemný souhlas, tyto výdaje nesmí přesáhnout dohodnutý Limit poplatku (viz 2.1). Položky vyšší hodnoty/výjimečné položky jako jsou cesty do zahraničí (letenky: ekonomická třída; hotel: maximálně 150 €/noc; auto: max. 0,5 €/km) / nezahrnuté hodnocení kandidátů, atd., jsou podmíněny předcházejícím písemným souhlasem společnosti Eurofins.

3. Ochrana společnosti Eurofins

V zájmu dlouhodobé spolupráce mezi náborovou agenturou a společností Eurofins se náborová agentura zavazuje nekontaktovat žádného zaměstnance skupiny Eurofins Group v rámci náboru třetí strany během doby realizace náborů pro společnost Eurofins a po dobu 12 měsíců po skončení posledního náboru (tj. náboru kandidátů pro společnost Eurofins realizovaného náborovou agenturou nebo po ukončení smlouvy o náboru).

Příloha 2: Specifické obchodní podmínky (SOP) – Služby

1. Rozsah podmínek

Tyto SOP se vztahují na všechny poskytovatele služeb.

2. Přijetí nabídky

2.1. Nabídka nebo cenová nabídka od Dodavatele musí konkrétně uvádět poskytované služby spolu s podrobnými informacemi o cenách.

2.2. Společnost Eurofins nezrealizuje platby bez předchozí výslovné dohody o platbách za služby. Tato dohoda musí být písemná a podepsaná oprávněným zástupcem společnosti Eurofins. Může mít formu:

- Objednávky podepsané společností Eurofins

- Cenové nabídky písemně potvrzené společností Eurofins - Smlouvy podepsané zástupcem společnosti Eurofins

3. Platby

3.1. Dodavatel je povinen přizpůsobit své služby požadavkům společnosti Eurofins, buď ve formě konečné fixní ceny nebo ve formě maximálního počtu hodin nebo jednotek v konečné hodinové nebo jednotkové sazbě.

3.2. Společnost Eurofins nebude zodpovědná za žádné dodatečné platby za změny prací, které mají být provedeny, bez předchozí písemné žádosti společnosti Eurofins. Před úhradou dodatečné platby je nutné získat dodatečnou cenovou nabídku nebo úpravu prací písemně schválenou oprávněným zástupcem společnosti Eurofins.

3.3. Společnost Eurofins nezaplatí za služby chybné nebo nerealizované řádným způsobem ani za zpoždění v případě, jestliže byl dohodnut termín realizace.

4. Dodatečná práce

4.1. Každou dodatečnou práci, která nebyla plánována v původní smlouvě, je nutné předem schválit a bude zakotvena v dodatečné smlouvě. Na dodatečnou smlouvu se budou vztahovat stejné podmínky jako na původní dokument a musí být písemně schválena oprávněným zástupcem společnosti Eurofins. Je povinností Dodavatele neprodleně informovat společnost Eurofins o možnosti dodatečné práce, která není sjednána v původní smlouvě. Bez řádného podpisu dodatečné smlouvy společností Eurofins budou veškeré dodatečné práce provedené Dodavatelem považovat za součást smlouvy a budou se na ně vztahovat částky uvedené v již podepsané smlouvě. Za těchto okolností společnost Eurofins nebude zodpovědná za žádné dodatečné platby. Dodatečné práce, které jsou nutné z důvodu nízké kvality služeb, chyb nebo zanedbání povinností na straně Dodavatele, je Dodavatel povinen zrealizovat i v případě, že se chyby nebo zanedbání povinností zjistí po dokončení prací nebo poskytování služeb.

4.2. Pokud se v jistých případech vyžaduje výběrové řízení na Dodavatele, bude Dodavatel vybrán na základě odhadovaného rozpočtu na různé práce rozložené na určité období. Společnost Eurofins podepíše rámcovou smlouvu s Dodavatelem na potřebné práce. Tyto rámcové smlouvy musí být v souladu s VOP. Dodavatel je povinen předložit cenovou nabídku na každou službu zahrnutou do celkového rozpočtu a získat podepsaný souhlas od společnosti Eurofins před začátkem práce. Podrobnou cenovou nabídku je nutné předložit společnosti Eurofins pro každou službu s uvedením konečných smluvních cen platných pro každou položku rozpočtu.

4.3. Každá cenová nabídka musí být schválena oprávněným zástupcem společnosti Eurofins a bude představovat dodatek k rámcové smlouvě. Pokud Dodavatel, který je smluvenou stranou rámcové smlouvy, zajistí realizaci prací prostřednictvím subdodavatele (například tiskařské práce), společnost Eurofins si rezervuje právo požadovat výběrové řízení na tuto práci a vybrat nejvhodnějšího subdodavatele. Společnost Eurofins není povinna získat souhlas hlavního Dodavatele s výběrem subdodavatelů, kteří budou osloveni, ani s přidělením prací vybranému subdodavateli.

4.4. Veškeré práce realizované přes subdodavatele bez schválení konkrétní cenové nabídky společností Eurofins budou spadat do finanční odpovědnosti Dodavatele. Tímto se speciálně sjednává, že schválení celého rozpočtu společností Eurofins nebude představovat schválení nákladů na každou položku rozpočtu, pro které se bude požadovat podrobný odhad, na základě čehož bude možná soutěž mezi dodavateli. Cenové nabídky od dodavatelů musí být doručeny společnosti Eurofins nejpozději 15 dní před datem schválení cenové nabídky společností Eurofins, aby se zajistilo dokončení požadovaných služeb v požadovaném časovém období.