Dispositionsbeføjelser eksempelklausuler

Dispositionsbeføjelser. ØSB kan i forbindelse med tognedbrud, havari, ulykker eller andre lignende forhold foretage de for situationen nødvendige dispositioner til afhjælpning, for at driften kan normaliseres, herunder efter forudgående orientering at disponere over Operatørens ressourcer.

Dispositionsbeføjelser. Tilladte overdragelser og lock-up • Salgsrettigheder • Salgspligter • Evt. forkøbsret • Forbud mod salg af aktier i en periode (”lock up”) ◦ Skal sikre at ejerne har interesse i at bidrage til udvikling af selskabet. ◦ Generelt eller kun de hidtidige aktionærer • Forkøbsret / købsret ◦ Forkøbsret ▪ De øvrige ejere kan købe til den pris og de vilkår, som en ”seriøs navngiven 3.mand har afgivet ◦ Prisfastsættelse – forsøget på at opnå markedsværdi ▪ Tredjemands pris • Klassisk forkøbsret → svært at få et bud ▪ Beregnet værdi – ekstern eksperts værdiansættelse • Principper til værdiansættelse bør være aftalt på forhånd. (Særligt hvorledes goodwill skal beregnes) ▪ Sælger fastsat pris • Så længe han ikke kan finde en køber, vil have vende tilbage med en lavere pris. ◦ Normalt at indrømme gensidig forkøbsret. (Kontrollere ”hvem man bor i hus med”) ▪ Placeret i vedtægter => offentligt = ulempe? ▪ Placeret i ejeraftale => risiko for at godtroende aftaleerhverver ekstingverer omsættelighedsbegrænsninger eller forkøbsret. ▪ Løsning?: Vedtægterne kræver at bestyrelsen giver samtykke til overgangen, og at dette skal gives på baggrund af eventuelle ejeraftaler. ◦ En række nærmere forhold bør reguleres ▪ Delsalg eller kun helsalg? ▪ Reaktionstid – periode hvorunder forkøbsretten kan udøves. • Ved afslag eller udløb, hvornår skal 3.mands salg være gennemført? Normalt 3-6 mdr. ▪ Formaliteter i forbindelse med budafgivelse (navngivning af budgiver osv.) ▪ Negativliste over købere • Put optioner ◦ = en ret til at sælge sine andele til den anden part. ◦ typisk formuleret som en multipel af EBIT eller EBITDA (evt. med tillæg af regnskabsmæssig indre værdi) ◦ alternativt efter en aktuel uafhængig værdiansættelse • Tilbagesalg til Selskabet ◦ ved udnyttelse af forkøbsret eller købsret er ▪ den ikke sælgende aktionær berettiget til at forlange, at den sælgende aktionær sælger sine aktier tilbage til Selskabet • under forudsætning af, at den sælgende aktionær kan få dispensation til at få provenuet ◦ ellers sker beskatningen som udbytte, jf. ligningslovens § 16 B, stk. 1. ◦ NB! Reglerne for køb af egne aktier skal være opfyldt. (frie reserver) • Tilladte overdragelser mv. ◦ Holdingselskab / koncernforbundne selskaber ◦ Overgang ved arv ◦ Change of control • Medsalgsret (”tag along”) ◦ Et tilbud på den sælgende (flertals-) aktionærs aktier i selskabet skal også omfatte den ikke sælgende aktionærs aktier i selskabet. ◦ Væsentlig for en mindretalsaktionær • Medsalgspligt (”drag alo...