Kontrakt om levering og vedligeholdelse af et it-system til [...] mellem (i det følgende kaldet kunden) og (i det følgende kaldet leverandøren)
Dato:
Kontrakt
om
levering og vedligeholdelse af et it-system til [...]
mellem
[…]
(i det følgende kaldet kunden)
og
[…]
(i det følgende kaldet leverandøren)
Indholdsfortegnelse
Præambel 5
1. Definitioner 5
2. Leverandørens leveringsforpligtelser 6
2.1 Systemet 6
2.2 Kundens it-miljø 6
2.3 Tilknyttede ydelser 6
3. Afklaringsfase 6
4. Udtrædelsesadgang 7
5. Ændringer 8
5.1 Kundens ændringsanmodninger 8
5.2 Leverandørens ændringsanmodninger 9
5.3 Ændringslog 9
6. Leveringssted 9
7. Levering 10
7.1 Tidsplan og overtagelse 10
7.2 Kundens udskydelsesret 10
8. Optioner 11
8.1 Optioner til levering til overtagelsesdagen 11
8.2 Optioner til levering efter overtagelsesdagen 11
9. Xxxxxxx xxxxxxxxxx 00
10. Priser 12
10.1 Generelt 12
10.2 Systemvederlag og den samlede kontraktsum 12
10.3 Vedligeholdelse 12
10.4 Løbende licensafgifter 13
10.5 Tilknyttede ydelser 13
10.6 Optioner 13
11. Betalingsbetingelser 13
12. Afprøvning 13
12.1 Overtagelsesprøve 14
12.2 Driftsprøve 15
13. Vedligeholdelse 15
14. Servicemål og incitamenter 16
14.1 Servicemål 16
14.2 Incitamenter 16
15. Garanti 16
15.1 Generel garanti 16
15.2 Hæftelse for underleverandører 17
15.3 Garanterede servicemål 17
15.4 Garantiperiode 17
16. Leverandørens misligholdelse 17
16.1 Forsinkelse 17
16.1.1 Bod 17
16.1.2 Kundens beføjelser i øvrigt 18
16.2 Mangler 18
16.2.1 Afhjælpning 18
16.2.2 Reduktion af vederlag for vedligeholdelse 19
16.2.3 Forholdsmæssigt afslag 19
16.2.4 Ophævelse 19
17. Kundens forhold 20
18. Erstatning 20
19. Force majeure 21
20. Ændringer uden leverandørens samtykke 22
21. Præceptive regler 22
22. Rettigheder til programmel og dokumentation 22
23. Tredjemands rettigheder 23
24. Tavshedspligt 24
25. Samarbejdsorganisation 24
26. Overdragelse 24
27. Benyttelse af underleverandører 25
28. Tvistigheder 25
29. Forbehold 26
30. Fortolkning 26
31. Underskrifter 26
Bilagsfortegnelse
Præambel
Parterne er enige om i hele forløbet at samarbejde med en positiv, professionel og ansvarlig holdning og yde en særdeles betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Parterne skal herunder udvise den fleksibilitet, som må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af tilsvarende it-kontrakter.
Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for gennemførelse af et hensigtsmæssigt kontraktforløb.
Arbejdsdag
Mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.
Dag
Kalenderdag.
Installationsdag
Den dag, hvor leverandøren over for kunden godtgør, at udstyret er tilsluttet i funktionsdygtig stand hos kunden
Kravspecifikation
Den af kunden udarbejdede kravspecifikation med indarbejdede ændringer og tilføjelser, der følger af leverandørens tilbud.
Overtagelsesdag
Den dag, hvor kunden overgiver godkendelse af overtagelsesprøven for systemet til leverandøren.
Systemet
Hele det it-system, der skal leveres i henhold til nærværende kontrakt.
Leverandøren skal levere det udstyr og programmel samt den dokumentation, der er specificeret i bilag 4.
Systemet og dets enkelte dele skal besidde de egenskaber og opfylde de krav, der fremgår af nærværende kontrakt, navnlig af bilag 2.
Det er i bilag 2 specificeret hvilket it-miljø, systemet skal indgå i. I bilag 4 er det specificeret, hvilke krav leverandøren stiller til dette it-miljø.
Såfremt disse krav er opfyldt, skal det udstyr, programmel og dokumentation, som leverandøren leverer, være tilstrækkeligt til sammen med kundens it-miljø at opfylde kravene i nærværende kontrakt. Det er en forudsætning herfor, at der ikke i kundens it-miljø forekommer fejl, der har betydning for leverandørens opfyldelse af kravene i nærværende kontrakt.
Aftaler om tilknyttede ydelser findes beskrevet med indhold, omfang, tid, pris og vilkår i bilag 5, herunder mulighed for kunden til at bestille yderligere ydelser indtil overtagelsesdagen.
Umiddelbart efter kontraktens indgåelse igangsættes en afklaringsfase, hvor det er formålet at undersøge, om det er hensigtsmæssigt at præcisere eller supplere kravspecifikationen, samt om kundens it-miljø lever op til kravene i bilag 4.
Afklaringsfasen gennemføres som et samarbejde, hvor leverandøren iværksætter de aktiviteter, der anses nødvendige for at leverandøren kan opnå en yderligere detaljeret indsigt i kundens forretningsgange, behov og it-miljø. Samtidig bibringes kunden en detaljeret indsigt i programmellets funktioner og muligheder. På grundlag heraf skal hver part fremkomme med eventuelle forslag til præciseringer og suppleringer af kravspecifikationen.
Afklaringsfasen er et kort og intensivt forløb, hvor hver af parterne skal yde en betydelig indsats, herunder deltage i analyser, workshops og demonstrationer. Aktiviteterne i afklaringsfasen er nærmere beskrevet i bilag 1.
I det omfang parterne foreløbig opnår enighed om præciseringer og suppleringer, skal der udarbejdes udkast herom, og der skal i den forbindelse tages stilling til, i hvilket omfang disse præciseringer og suppleringer vil få konsekvens for tidsplan, vederlag til leverandøren og eventuelle andre vilkår.
Efter eventuelle nødvendige iterationer og korrektioner forelægges det samlede udkast til tilrettet kravspecifikation med beskrivelse af konsekvenser for kunden til godkendelse. Kunden skal herefter inden 10 arbejdsdage skriftligt meddele, om det modtagne kan godkendes.
Såfremt der ikke opnås enighed om at præcisere eller supplere kravspecifikationen, jf. definitionen heraf, gælder denne uændret.
Frem til kundens godkendelse efter punkt 3, næstsidste afsnit, eller til 10 arbejdsdage efter endelig konstatering af, at der ikke kan opnås enighed om at præcisere eller supplere kravspecifikationen, har kunden ret til ved skriftlig meddelelse til leverandøren at udtræde af nærværende kontrakt.
Ved sådan udtræden bortfalder begge parters forpligtelser til videre opfyldelse af nærværende kontrakt.
Materiale, så som rapporter, skemaer og diagrammer, samt viden, der er frembragt i afklaringsfasen frem til udtrædelsestidspunktet, kan kunden anvende til alternativ opfyldelse af kundens behov. Retten omfatter dog ikke prototyper eller forretningshemmeligheder, der er relateret til de produkter, der skulle leveres i henhold til kontrakten.
For udtræden betaler kunden et vederlag til leverandøren. Vederlaget er fastsat i bilag 5.
I perioden efter afklaringsfasen kan begge parter fremsætte anmodninger om ændringer efter nedenstående retningslinjer.
Også efter ændringer sker levering på nærværende kontrakts vilkår, medmindre andet er aftalt.
Kundens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til leverandøren.
Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det vederlag, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag. Estimeringen skal ske på grundlag af de i bilag 5 anførte timepriser og forventningerne om tidsforbrug. Estimatet fremsendes til kunden for dennes godkendelse. Såfremt løsningsforslaget accepteres, bortfalder leverandørens vederlag for udarbejdelsen.
Når kundens godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter leverandøren behandlingen og skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage herefter fremsende et løsningsforslag med et mindsteindhold som beskrevet i bilag 12.
Såfremt der opstår uoverensstemmelser mellem parterne om konsekvenserne af en ændringsanmodning, har kunden ret til fornøden indsigt i grundlaget for leverandørens løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan leverandøren forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt. Kunden har til enhver tid ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gennemgå leverandørens løsningsforslag. Kunden afholder altid udgifterne til den uvildige tredjemand.
Såfremt løsningsforslaget ikke accepteres, kan leverandøren kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af løsningsforslaget. Vederlaget opgøres efter dokumenteret medgået tid og til de i bilag 12 anførte timepriser samt under hensyntagen til leverandørens estimat.
Såfremt leverandøren i løsningsforslaget påviser, at ændringsanmodningen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, kan denne nægte at efterkomme en ændringsanmodning.
Såfremt leverandøren ønsker at foretage ændringer i forhold til det aftalte, fremsættes anmodning herom til kunden.
Leverandørens ændringsanmodning skal have et mindsteindhold som beskrevet i bilag 12.
Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage efter modtagelsen behandle denne forespørgsel og meddele, hvorvidt ændringsanmodningen kan imødekommes. I tilfælde, hvor det er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for leverandøren, er kunden forpligtet til at acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker kundens nytte af systemet, og som ikke påfører kunden yderligere omkostninger eller tab.
Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag. En yderligere beskrivelse af processen vedrørende ændringshåndtering er indeholdt i bilag 12.
Leverandøren leverer systemet på de i bilag 2 omtalte lokaliteter.
Tilknyttede ydelser leveres samme sted, medmindre andet er angivet i bilag 5.
Leverandøren skal levere sine ydelser i overensstemmelse med tidsplanen i bilag 1.
Levering anses for sket på overtagelsesdagen.
Leverandøren bærer risikoen for systemet indtil overtagelsesdagen, dog bærer leverandøren kun risikoen for udstyr indtil installationsdagen.
Ejendomsrettigheder, brugsrettigheder og andre rettigheder overgår på overtagelsesdagen. For de dele af systemet, hvor kunden i henhold til bilag 3 erlægger betaling forud for overtagelsesdagen, overgår rettighederne dog på betalingstidspunktet. Endvidere overgår rettighederne til systemet på betalingstidspunktet beskrevet i punkt 12.1, 6. afsnit.
Med et skriftligt varsel til leverandøren på mindst 20 arbejdsdage har kunden ret til tre gange efter drøftelse med leverandøren at udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist, dog således at kundens samlede udskydelser af tidsplanen højest kan udgøre 60 arbejdsdage.
Såfremt kunden udskyder en eller flere tidsfrister, er leverandøren berettiget til at kræve alle efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal arbejdsdage, dog i alle tilfælde mindst 20 arbejdsdage.
Betalinger udskydes tilsvarende, og der påløber rente efter rentelovens regler i udskydelsesperioden.
I det omfang, leverandøren påføres dokumenterede meromkostninger, skal disse godtgøres af kunden, jf. punkt 11, sidste afsnit.
Kunden kan bestille de i bilag 13 angivne optioner til levering samtidig med og som en del af systemet. Kundens bestillinger skal ske inden for de i samme bilag angivne frister herfor. Såfremt kunden rettidigt bestiller en af optionerne, bliver det af optionerne omfattede en del af systemet og skal i øvrigt i enhver henseende behandles, som om det oprindeligt havde indgået i kontrakten som en del af systemet, herunder med hensyn til afprøvning, aftalt overtagelsesdag og systemvederlag, medmindre andet er angivet i bilag 13.
Kunden kan bestille de i bilag 13 angivne optioner til levering efter overtagelsesdagen. Kundens bestillinger skal ske inden for de i samme bilag angivne frister herfor.
Leverandøren er herefter forpligtet til at levere de pågældende optioner gennem levering af yderligere ydelser, herunder udstyr, programmel og/eller dokumentation, i overensstemmelse med det i bilag 13 angivne, herunder med hensyn til afprøvning, leveringstid, priser, fakturering, vilkår, forholdet til systemet (herunder garantierne herfor) og vedligeholdelse. Forhold, hvorom der ikke er angivelser i bilag 13, reguleres i overensstemmelse med kontraktens bestemmelser. I det omfang der skal udarbejdes et løsningsforslag, såfremt en option bestilles, er dette angivet i bilag 13, og reguleres af punkt 5.1.
I bilag 6 er det angivet, i hvilket omfang kunden er forpligtet til aktivt at medvirke til leverandørens opfyldelse af nærværende kontrakt, herunder ved at stille oplysninger til rådighed, at stille medarbejdere til rådighed, at stille lokaler og andre faciliteter til rådighed, at deltage i overtagelsesprøven og afvikle driftsprøven.
Angivelserne af kundens deltagelse i bilag 6 er tillige kort gengivet i tidsplanen i bilag 1.
Angivelserne i bilag 6 skal opfattes som estimater for kundens medvirken, og der kan under forløbet opstå behov for justeringer heri, både hvad gælder omfang og indhold. Ingen af disse justeringer må påføre kunden væsentligt forøgede omkostninger.
Leverandøren skal straks give skriftlig besked til kunden, såfremt kunden ikke medvirker som aftalt.
Alle priser er i danske kroner.
I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at leverandøren stilles uændret.
Priserne er faste, medmindre andet er angivet.
I priserne er inkluderet forsikring indtil overtagelsesdagen, for udstyr dog kun indtil installationsdagen.
I priserne er inkluderet transport, jf. dog eventuelt bilag 5.
Systemvederlaget og den samlede kontraktsum er specificeret i bilag 3.
Priser for vedligeholdelse samt regulering heraf er specificeret i bilag 7.
Såfremt der for kundens anvendelse af programmel løbende skal betales licensafgifter, er disse samt regulering heraf specificeret i bilag 4 og/eller bilag 7.
Priser på tilknyttede ydelser er specificeret i bilag 5.
Priser på optioner til levering til eller efter overtagelsesdagen er specificeret i bilag 13.
Kunden er forpligtet til at betale i overensstemmelse med betalingsplanen i bilag 3 under forudsætning af, at leverandøren på faktureringstidspunktet har udført alt, hvad leverandøren i henhold til tidsplanen i bilag 1 skal have udført på dette tidspunkt.
Vedligeholdelse og løbende licensafgifter skal betales af kunden som angivet i bilag 4 og/eller bilag 7.
For bestilte ydelser, der ikke fremgår af betalingsplanen, er kunden forpligtet til at betale for disse efter foretaget levering.
Kunden er dog tidligst forpligtet til at betale 30 dage efter modtagelse af fyldestgørende faktura.
Afprøvning af systemet sker ved en overtagelsesprøve og en driftsprøve.
Kunden skal uden ugrundet ophold efter at en prøve er bestået udstede skriftlig godkendelse heraf til leverandøren.
Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter nærværende kontrakt.
Formålet med overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet er til stede. Overtagelsesprøven gennemføres af leverandøren med kundens aktive deltagelse.
Overtagelsesprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i bilag 8.
Såfremt kunden godkender overtagelsesprøven med konstaterede mangler, skal disse anføres i en mangelliste. Kunden er først forpligtet til at godkende driftsprøven, når sådanne mangler i det væsentligste er afhjulpet.
Såfremt overtagelsesprøven ikke opfylder kravene til dens resultat og dermed ikke godkendes, er leverandøren berettiget til med mindst fem arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil kunden måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom.
Såfremt kunden før overtagelsesprøven tager hele eller dele af systemet i brug for at løse kundens forretningsopgaver, har leverandøren ret til skriftligt at anmode kunden om at ophøre med denne brug. Såfremt kunden ikke efterkommer anmodningen inden 20 arbejdsdage, anses de ibrugtagne dele af systemet for overtaget af kunden.
Såfremt overtagelsesprøven ikke kan bestås i overensstemmelse med tidsplanen i bilag 1 grundet leverandørens forhold, kan kunden vælge at ibrugtage hele eller dele af systemet fra den oprindeligt aftalte overtagelsesdag. Kunden er i så fald forpligtet til at erlægge en rimelig del af betalingen, der er knyttet til godkendelsen af overtagelsesprøven i overensstemmelse med betalingsplanen i bilag 3. Kundens ibrugtagning kan alene ske, såfremt dette ikke medfører hindringer for leverandørens færdiggørelse af leverancerne og gennemførelse af den aftalte overtagelsesprøve.
Leverandørens forpligtelser til at vedligeholde hele eller dele af systemet, herunder yde hotline-service etc., træder først i kraft ved kunden godkendelse af overtagelsesprøven, uanset kundens ibrugtagning på et tidligere tidspunkt.
Formålet med driftsprøven er at konstatere, hvorvidt leverancen overholder de opstillede servicemål, jf. bilag 10. Driftsprøven gennemføres af kunden med bistand fra leverandøren i det i bilag 8 beskrevne omfang.
Driftsprøven skal af kunden påbegyndes senest 20 arbejdsdage efter overtagelsesdagen, ellers bortfalder driftsprøven.
Driftsprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier samt afslutningsfrist er fastsat i bilag 8.
Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil kunden måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom.
Leverandøren påtager sig fra overtagelsesdagen at forestå vedligeholdelse af alle dele af systemet, med de undtagelser der er specificeret i bilag 7.
Det nærmere omfang af vedligeholdelsen og dennes udførelse er ligeledes specificeret i bilag 7.
Leverandøren kan med et skriftligt varsel på 12 måneder til den første i en måned opsige vedligeholdelsesordningen, dog tidligst til udløb fire år efter overtagelsesdagen.
Dog kan leverandøren opsige vedligeholdelse af programmel, såfremt producenten heraf ophører med at udbyde vedligeholdelsen i Danmark. Sådan opsigelse skal ske med mindst tre måneders varsel og har tidligst virkning fra det tidspunkt, hvor producenten ophører med vedligeholdelse.
Kunden kan med et skriftligt varsel på seks måneder til den første i en måned opsige vedligeholdelsesordningen, dog tidligst til udløb et år efter overtagelsesdagen, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i bilag 7.
Opsigelse kan begrænses til en eller flere af de i bilag 7 indeholdte vedligeholdelsesordninger.
Såfremt leverandøren ikke overholder sine vedligeholdelsesforpligtelser, har kunden de under punkt 16 og 18 angivne beføjelser, jf. punkt 15.1 - 15.3.
I bilag 10 er beskrevet de servicemål, der skal opfyldes.
Disse servicemål skal være opfyldt fra overtagelsesdagen, med mindre andet fremgår af bilag 10.
Såfremt der er aftalt et incitamentsprogram for leverandøren, vil dette være beskrevet i bilag 10.
Leverandøren garanterer, at de i bilag 4 og bilag 5 specificerede leverancer opfylder alle de i nærværende kontrakt stillede krav.
Såfremt de specificerede leverancer ikke er tilstrækkelige, påhviler det leverandøren uden yderligere vederlag og inden for de i nærværende kontrakt fastsatte tidsfrister, jf. bilag 1, at levere sådant andet eller yderligere udstyr, programmel, dokumentation og andre ydelser, som er nødvendigt for at opfylde kontrakten.
Leverandøren garanterer, at leverede ydelser i garantiperioden opfylder nærværende kontrakts krav.
Leverandøren garanterer, at leveret udstyr, programmel og dokumentation, der er omfattet af vedligeholdelse, i vedligeholdelsesperioden opfylder nærværende kontrakts krav.
Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser efter nærværende kontrakt på ganske samme måde som for sine egne ydelser.
Leverandøren garanterer, at de i bilag 10 beskrevne servicemål opretholdes.
I det omfang servicemålenes opretholdelse er betinget af, at vedligeholdelsesaftale er i kraft, er dette angivet i bilag 10.
Garantiperioden er på et år, der løber fra overtagelsesdagen, og omfatter alt leveret udstyr, programmel og dokumentation. Nye dele, der i garantiperioden leveres til udskiftning af mangelbehæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode, dog mindst i tre måneder regnet fra tidspunktet for udskiftningen. Købelovens § 54 er således fraveget.
Såfremt den aftalte overtagelsesdag overskrides som følge af forhold, som leverandøren hæfter for, betaler leverandøren en dagbod. Boden beregnes pr. arbejdsdag af systemvederlaget. Boden udgør 0,25% pr. arbejdsdag.
Såfremt driftsprøven ikke er afsluttet med det aftalte resultat inden for den i bilag 8 herfor fastsatte frist som følge af forhold, som leverandøren hæfter for, svares bod for hver arbejdsdag derudover efter samme retningslinjer som ved overskridelse af overtagelsesdagen.
Alle dagbodsbeløb for forsinkelse kan dog tilsammen ikke overstige 10% af systemvederlaget. Påløbet dagbod betales ugevis efter forsinkelsens opståen efter skriftligt krav fra kunden. Har leverandøren ikke senest 12 måneder efter den aftalte overtagelsesdag modtaget skriftligt påkrav fra kunden, bortfalder kundens ret til boden.
Ud over punkt 16.1.1 gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af forsinket eller udeblevet levering, jf. dog punkt 18 og 19. Det anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger kunden til straks at hæve kontrakten helt eller delvis efter kundens valg, såfremt den aftalte overtagelsesdag eller fristen for afslutning af driftsprøven overskrides med mere end 40 arbejdsdage.
Reglerne i punkt 16.2.4 om gennemførelse af ophævelse finder anvendelse.
En mangel ved det leverede foreligger, såfremt det ikke opfylder de af leverandøren givne garantier, eller det i øvrigt ikke er eller fungerer, som kunden med føje kunne forvente på grundlag af indholdet af nærværende kontrakt.
For de dele af systemet, der er omfattet af vedligeholdelsesordningen, påhviler det leverandøren at afhjælpe mangler som led i denne ordning i overensstemmelse med punkt 13 og bilag 7. I det omfang denne afhjælpningsforpligtelse er differentieret mellem leverandørens egne ydelser og leverandørens underleverandørers ydelser, fremgår dette af bilag 7.
For de øvrige dele af systemet gælder, at leverandøren skal sørge for afhjælpning af mangler, såfremt det er nødvendigt for at driftsprøven kan bestås, eller såfremt der reklameres over en mangel inden for garantiperioden.
Såfremt servicemålene beskrevet i bilag 10 ikke overholdes, sanktioneres dette med en reduktion i vederlag for vedligeholdelse, alt i overensstemmelse med det i bilag 10 beskrevne. Reduktionen udelukker forholdsmæssigt afslag i vederlaget for vedligeholdelse. Såfremt samme forhold medfører såvel reduktion i vederlag for vedligeholdelse som dagbod for forsinket afslutning af driftsprøven, skal kunden alene godskrives det største af disse to beløb.
Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse.
Kunden kan alene hæve kontrakten, såfremt der i garantiperioden konstateres væsentlige mangler, og såfremt manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet, jf. bilag 7. Kunden er berettiget til at begrænse ophævelsen til en del af kontrakten.
Ved ophævelse skal leverandøren straks tilbagebetale de af kunden indbetalte beløb uden fradrag for værdinedgang eller almindelig brug. Kunden skal tilbagelevere de dele af systemet, der omfattes af ophævelsen, i den stand, hvori det findes hos kunden. Leverandøren skal varetage demontering.
Kunden er dog berettiget til at benytte dele af systemet, indtil alternative delsystemer kan anskaffes. I så fald tilbagebetales de af kunden indbetalte beløb for det som omfattes af ophævelsen først, når tilbagelevering finder sted. For perioden fra ophævelse og indtil tilbagelevering betaler kunden et rimeligt vederlag for den nytte, som kunden har haft.
For den del af systemet, der omfattes af ophævelsen, bortfalder aftale om vedligeholdelse ved tilbagelevering.
Såfremt leverandøren væsentligt misligholder vedligeholdelsesforpligtelserne i garantiperioden, er kunden berettiget til at ophæve kontrakten helt eller delvist. Efter garantiperiodens udløb omfatter hævebeføjelsen alene vedligeholdelsesordningen eller dele heraf.
Såfremt kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til nærværende kontrakt, er leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.
Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve nærværende kontrakt, såfremt leverandøren over for kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 40 arbejdsdage vil medføre, at kontrakten ophæves, og såfremt kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb.
Såfremt en eller flere tidsfrister i tidsplanen overskrides som følge af kundens forhold, reduceres kundens udskydelsesadgang tilsvarende.
Såfremt kunden ikke yder den i bilag 6 beskrevne medvirken til projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen, jf. bilag 1, skal leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af sine tidsfrister samt renter af eventuelle udskudte betalinger.
Kunden godtgør løbende leverandørens dokumenterede meromkostninger forårsaget af kundens manglende medvirken.
Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves, i det omfang kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet. Erstatning og eventuelt bodsbeløb tilsammen er dog under alle omstændigheder begrænset til systemvederlaget.
Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab af data anses for indirekte tab.
Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende part.
Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren er endvidere forpligtet til at opretholde produktansvarsforsikring i fem år efter overtagelsesdagen. Ansvaret for tingsskade er beløbsmæssigt begrænset til kr. 5 millioner pr. skadestilfælde.
For de dele af systemet, for hvilke der er tegnet vedligeholdelsesaftale, opretholdes produktansvarsforsikringen i hele vedligeholdelsesperioden.
Hverken leverandøren eller kunden skal i henhold til nærværende kontrakt anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor partens kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrift burde have taget i betragtning (herunder strejker) og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af første punktum, og som leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet.
Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.
Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest fem arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
Den part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere kontrakten, såfremt den aftalte overtagelsesdag overskrides med 60 arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullation tilbageleverer begge parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem parterne.
Såfremt kunden uden leverandørens samtykke udfører ændringer i systemet eller foretager ændringer i it-miljøet i strid med kravene i bilag 4, og dette øver betydende indflydelse på systemets rette funktioner, er leverandøren berettiget til for fremtiden at kræve sig fritaget for enhver forpligtelse i relation til det leverede, herunder afhjælpning af mangler og udførelse af vedligeholdelse, i den udstrækning det er rimeligt begrundet. Genskaber kunden den oprindelige situation, genopstår leverandørens forpligtelser.
Leverandøren er berettiget til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid.
Leverandøren giver på forhånd samtykke til, at kunden og/eller dennes driftsoperatør udfører sædvanlig vedligeholdelse og drift, forudsat der ikke herved foretages indgreb i strid med bilag 7 og bilag 9.
Leverandøren indestår for, at leverede ydelser opfylder relevante præceptive regler, således som disse foreligger ved nærværende kontrakts indgåelse.
Specifikke præceptive regler for kunden og for kundens branche skal dog ikke opfyldes, medmindre disse regler er beskrevet i bilag 2, eller medmindre der leveres en brancheløsning.
Kunden erhverver alene en brugsret til det leverede programmel og dokumentation. Dette gælder såvel standardprodukter som tilretninger, specialudviklinger og lignende. Brugsretten er tidsubegrænset, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i bilag 4. Brugsretten medfører også en ret til at videreudvikle og ændre, medmindre andet er angivet i bilag 9.
Kunden er uberettiget til at kopiere programmel og dokumentation i videre omfang end nødvendigt for systemets drift og sikkerhed. Kunden kan overlade driften af systemet til tredjemand.
Det nærmere indhold af brugsretten til programmel og dokumentation er i øvrigt beskrevet i bilag 9. bilag 9 kan dog ikke medføre, at kravspecifikationen ikke opfyldes.
Formålet med bilag 9 er alene, at der herigennem foretages en fastlæggelse af brugsrettens nærmere indhold, herunder begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten. Såfremt bilag 9 herudover indeholder andre bestemmelser, f.eks. vedrørende løbetid, installation, misligholdelse, vedligeholdelse, garanti, ansvar m.v., er parterne enige om, at der i alle forhold mellem leverandøren og kunden skal bortses fra disse bestemmelser.
Endvidere gælder, at såfremt kunden som følge af krav fra underleverandører skal underskrive licensbetingelser direkte over for disse, skal der i alle forhold mellem leverandøren og kunden ses bort fra disse licensbetingelser i det omfang, bestemmelserne ikke vedrører brugsrettens indhold og omfang. Leverandøren skal således også skadesløsholde kunden for eventuelle krav fra underleverandører, der støttes på de nævnte licensbetingelser, og som ikke påhviler kunden efter nærværende kontrakt.
Kunden får tilsvarende brugsret til enhver ændring, herunder opdatering, af programmel og dokumentation, der leveres under nærværende kontrakt, f.eks. som led i vedligeholdelsesordningen.
Leverandøren indestår for, at det leverede ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder.
Indeståelsen forudsætter, at kunden straks giver leverandøren skriftlig meddelelse, når kunden bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at kunden bistår leverandøren under sagen i fornødent omfang.
Parterne skal iagttage tavshed i sædvanligt omfang for forhold, som ikke er alment kendte.
Leverandøren må medtage kunden på sin referenceliste, men må derudover ikke bruge kundens navn i markedsføringsøjemed.
Kunden afgør efter drøftelse med leverandøren, hvorledes kontraktens indgåelse offentliggøres.
Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig gennemførelse af kontrakten, etableres der en samarbejdsorganisation som beskrevet i bilag 11.
Ingen af parterne kan frem til driftsprøvens godkendelse uden den anden parts samtykke udskifte sin projektleder, medmindre udskiftningen skyldes projektlederens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold, eller lignende omstændigheder. Den nye projektleder skal mindst have samme kvalifikationer samlet set.
Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter nærværende kontrakt til en anden offentlig institution, når de opgaver, som kunden hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution, uanset hvad der måtte fremgå af bilag 9.
Leverandøren kan ikke uden kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge nærværende kontrakt til tredjemand. Kunden kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund.
Leverandøren kan ikke uden kundens skriftlige samtykke overlade kontraktens opfyldelse til underleverandører i videre udstrækning end angivet i kontrakten. Kunden kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund.
Nærværende kontrakt er undergivet dansk ret.
Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende kontrakt, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer. Såfremt der ej heller herved opnås nogen løsning, skal parterne søge at opnå enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mægler, der kan mægle og komme med ikke-bindende forslag til tvistens løsning.
Når det i andet afsnit beskrevne har været forsøgt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved voldgift.
Voldgiftsretten sammensættes af tre medlemmer, der udpeges af præsidenten for den landsret, i hvis kreds kundens hovedkontor er beliggende. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer. Parterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den uoverensstemmelse, som er indbragt for voldgiftsretten.
Såfremt der ikke er flertal for et resultat, er formandens stemme afgørende.
Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure. Voldgiftsrettens kendelse, som skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og om muligt inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse.
Nærværende kontrakt er kun bindende for kunden under forudsætning af, at der opnås fornøden bevillingsmæssig hjemmel. Fornøden bevillingsmæssig hjemmel skal være opnået senest på det i bilag 1 angivne tidspunkt, ellers er leverandøren fritstillet.
Bestemmelser i udbudsmaterialet, i leverandørens tilbud, i forudgående korrespondance eller lignende, der ikke er gentaget i denne kontrakt, kan ikke efterfølgende påberåbes som fortolkningsgrundlag.
Sted: Sted:
Dato: Dato:
For Kunden: For Leverandøren: