Delegación de facultades. Facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda: (a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo: (i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y (iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales. (b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación. (c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo: (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil; (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y (d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción. (e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad. (f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank. 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN 1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión: 1.2. CaixaBank (sociedad absorbente): (a) Denominación: CAIXABANK, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100. (e) N.I.F.: A-08663619. 1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida): (a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065. (e) N.I.F.: A-47001946.
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Delegación de facultades. Facultar Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva, con la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de la Sociedadsustitución en cualquiera de sus miembros, para que cualquiera de ellos indistintamenteellos, actuando indistintamente pueda ejecutar el presente Acuerdo, pudiendo en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o convenienteparticular, con la otra sociedad participante en la fusión), puedacarácter indicativo y no limitativo:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. Ampliar el Registro Mercantil, el capital de la Propiedad Sociedad emitiendo y poniendo en circulación, en una o cualesquiera otros registros) varias veces, las acciones representativas del mismo que estime oportuno sean necesarias para el buen fin llevar a efecto la conversión de los Bonos, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto parte de Fusión dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en la página web corporativa de la Sociedadacciones, y solicitar la publicación admisión a cotización de dicha inserción las acciones así emitidas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
Interconexión Bursátil (ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones EstructuralesMercado Continuo).
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión ySubsanar, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementaraclarar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de precisar o complementar los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormentelos mismos y, CaixaBank es titular en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de las acciones representativas del 100% del capital social fondo o de Barclays Bankforma, habiéndolas adquirido en virtud impidieran el acceso de escritura los acuerdos y de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madridsus consecuencias al Registro Mercantil, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx Registros Oficiales de la Xxxxxxx, bajo el número 2 Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de su protocolo. Valores o cualesquiera otros.” En consecuencia, al amparo de atención a lo previsto en el artículo 51 de la LMEexpuesto, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad solicita de someterla a los accionistas la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo propuesta que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos Consejo de Administración de CaixaBank y Barclays Bankformula.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.
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Delegación de facultades. Facultar Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al PresidenteConsejo de Administración, al Vicepresidentecon toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, al en el Consejero Delegado, al Secretario en la Comisión Ejecutiva, en uno o varios consejeros para ejecutar el presente acuerdo, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no consejero limitativo:
i. Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, sin ánimo exhaustivo, determinar la prima de emisión de las nuevas acciones y, por tanto, fijar el tipo de emisión de las nuevas acciones, establecer la cifra en que se deba ejecutar el aumento de capital tras la suscripción, el plazo, forma, condiciones y procedimiento de suscripción y desembolso en cada unos de los periodos, la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, incluyendo la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias.
ii. Acordar, con las más amplias facultades, pero con sujeción a los Vicesecretarios términos del presente acuerdo, el procedimiento de colocación de la emisión, fijando la fecha de inicio y, en su caso, modificar la duración de los periodos de suscripción, pudiendo declarar el cierre anticipado de la ampliación.
iii. Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión y admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital, el Folleto Informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, IBERCLEAR, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, para llevar a buen término la oferta de emisión de las acciones.
iv. Acordar la no consejeros ejecución del presente acuerdo si atendiendo al interés social, las condiciones xx xxxxxxx en general o de la estructura financiera resultante de la operación de aumento de capital u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo.
v. Redactar, suscribir y presentar, en caso de que resulte necesario o conveniente, un folleto internacional con el fin de facilitar la difusión de la información relativa al aumento de capital entre los accionistas e inversores internacionales, asumiendo, en nombre de la Sociedad, la responsabilidad por su contenido.
vi. Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios para el buen fin de la ejecución de la ampliación, incluyendo el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y aseguramiento que pudieran ser procedentes.
vii. Declarar ejecutado el aumento de capital, emitiendo y poniendo en circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado en los términos establecidos.
viii. Solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
ix. Ejecutar conjuntamente y combinar en una sola emisión el aumento de capital al que se refiere el presente acuerdo y cualquier otro acordado por el Consejo de Administración al amparo de la delegación conferida al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 00 xx xxxx xx 2010 bajo el punto quinto del orden del día de la misma, así como fijar una única relación de canje en caso de que, conforme a lo establecido en el apartado 1 anterior de este acuerdo y en el presente párrafo, se ejecuten conjuntamente y se combinen en una sola emisión dichos aumentos de capital.
x. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las nuevas acciones y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros. La Junta General acuerda facultar a todos los componentes del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario y al Vicesecretario del Consejo, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos ellos, solidaria e indistintamente, actuando pueda elevar a público los acuerdos adoptados en nombre y representación la Junta General, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la Sociedad (de forma individual calificación verbal o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión escrita en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores solos efectos de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en mismo. Dicha autorización comprende, asimismo, el Registro Mercantil otorgamiento de Barcelonatoda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, al tomo 42.657desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100sin limitación alguna.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.
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Delegación de facultades. Facultar al PresidenteSin perjuicio de las delegaciones de facultades contenidas en los apartados anteriores, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del se acuerda delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de la Sociedad, para que sustitución en cualquiera de ellos indistintamentesus miembros, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión así como en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de Secretario y la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusiónVicesecretaria), de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos establecido en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b297.1.a) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, con toda la amplitud que se deja constancia requiera en Derecho, la facultad de (a) señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado de aumentar el capital social debe llevarse a efecto en el plazo máximo de un año a contar desde su adopción, y, en la medida de lo necesario, a dar la nueva redacción que proceda al artículo 6 de los Estatutos Sociales en cuanto a la nueva cifra de capital social y al número de acciones en que éste se divida, (b) fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en los párrafos precedentes, y (c) en especial, y sin que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuenciaenumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, para:
i) Xxxxxxx, desarrollar, complementar e interpretar el presente proyecto común acuerdo, fijando los términos y condiciones del Aumento de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- Capital en todo lo no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión determinado por la Junta General de Accionistas accionistas. En particular, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, el momento y la forma de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormentesu realización, CaixaBank es titular la cifra en que se deba ejecutar el Aumento de Capital y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias.
ii) Ejecutar el Aumento de Capital de la Sociedad, estableciendo la fecha en la que el acuerdo deba llevarse a efecto y llevando a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para su mejor ejecución.
iii) Declarar ejecutado y cerrado el Aumento de Capital una vez suscritas y desembolsadas las Acciones Nuevas, determinando, en caso de suscripción incompleta del Aumento de Capital, el importe final del aumento y el número de acciones representativas suscritas.
iv) Modificar la redacción del 100% artículo 6 de los Estatutos Sociales como consecuencia del capital social resultado del Aumento de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 Capital.
v) Comparecer ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 notario de su protocolo. En consecuenciaelección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LMEasí como, se prevé realizar cuantas actuaciones fueren necesarias o convenientes para llevar a cabo la fusión sin necesidad ejecución, formalización e inscripción del Aumento de someterla a Capital y la aprobación correspondiente modificación estatutaria, ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros y, particularmente ante el Registro Mercantil, incluidas las de formalización en escritura pública del acuerdo, y las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado plena efectividad del acuerdo y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita .
vi) Redactar, suscribir y presentar el correspondiente documento informativo del Aumento de Capital (o cualesquiera partes que lo compongan) y cualquier otra documentación necesaria o conveniente para la autorización, verificación y ejecución del Aumento de Capital, así como para la admisión o incorporación a negociación de las nuevas acciones, ante BME Growth, Iberclear y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero o cualquier otra autoridad competente, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta documentación complementaria se requiera y cuantos suplementos sean precisos o convenientes, solicitando su verificación y registro por cualquier otra autoridad competente de, en su caso, así como redactar, suscribir y presentar ante cualesquiera otras autoridades competentes españolas o extranjeras cuanta información o documentación adicional o complementaria requieran, asumiendo la responsabilidad por su contenido y solicitando su verificación y registro, en su caso.
vii) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del Aumento de Capital.
viii) Xxxxxxxx, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el Aumento de Capital conforme a la práctica en este tipo de operaciones.
ix) Designar a la entidad agente y cualesquiera otros actores que deban involucrarse en el Registro Mercantil Aumento de BarcelonaCapital, al tomo 42.657y negociar los términos de sus intervenciones.
x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
xi) Redactar, folio 33suscribir, hoja B-41.232. Inscrita otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la emisión y a la admisión o incorporación de las Acciones Nuevas.
xii) Realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del Aumento de Capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear e incorporadas a BME Growth.
xiii) Realizar todas las actuaciones que deban llevarse a cabo por la Sociedad de conformidad con los términos y condiciones del Aumento de Capital.
xiv) Acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el Registro caso de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen.
(exv) N.I.F.: A-08663619En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del Aumento de Capital.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.
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Delegación de facultades. Facultar al PresidenteSin perjuicio de las delegaciones de facultades contenidas en los apartados anteriores, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del se acuerda delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de la Sociedad, para que sustitución en cualquiera de ellos indistintamentesus miembros, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión así como en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de Secretario y la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusiónVicesecretaria), de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos establecido en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b297.1.a) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, con toda la amplitud que se deja constancia requiera en Derecho, la facultad de (a) señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado de aumentar el capital social debe llevarse a efecto en el plazo máximo de un año a contar desde su adopción, y, en la medida de lo necesario, a dar la nueva redacción que proceda al artículo 6 de los Estatutos Sociales en cuanto a la nueva cifra de capital social y al número de acciones en que éste se divida, (b) fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en los párrafos precedentes, y (c) en especial, y sin que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuenciaenumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, para:
i) Xxxxxxx, desarrollar, complementar e interpretar el presente proyecto común acuerdo, fijando los términos y condiciones del Aumento de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- Capital en todo lo no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión determinado por la Junta General de Accionistas accionistas. En particular, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, el momento y la forma de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormentesu realización, CaixaBank es titular la cifra en que se deba ejecutar el Aumento de Capital y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias.
ii) Ejecutar el Aumento de Capital de la Sociedad, estableciendo la fecha en la que el acuerdo deba llevarse a efecto y llevando a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para su mejor ejecución.
iii) Declarar ejecutado y cerrado el Aumento de Capital una vez suscritas y desembolsadas las Acciones Nuevas, determinando, en caso de suscripción incompleta del Aumento de Capital, el importe final del aumento y el número de acciones representativas suscritas.
iv) Modificar la redacción del 100% artículo 6 de los Estatutos Sociales como consecuencia del capital social resultado del Aumento de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 Capital.
v) Comparecer ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 notario de su protocolo. En consecuenciaelección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LMEasí como, se prevé realizar cuantas actuaciones fueren necesarias o convenientes para llevar a cabo la fusión sin necesidad ejecución, formalización e inscripción del Aumento de someterla a Capital y la aprobación correspondiente modificación estatutaria, ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros y, particularmente ante el Registro Mercantil, incluidas las de formalización en escritura pública del acuerdo, y las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado plena efectividad del acuerdo y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita .
vi) Redactar, suscribir y presentar el correspondiente documento informativo del Aumento de Capital (o cualesquiera partes que lo compongan) y cualquier otra documentación necesaria o conveniente para la autorización, verificación y ejecución del Aumento de Capital, así como para la admisión o incorporación a negociación de las nuevas acciones, ante BME Growth, Iberclear y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero o cualquier otra autoridad competente, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta documentación complementaria se requiera y cuantos suplementos sean precisos o convenientes, solicitando su verificación y registro por cualquier otra autoridad competente de, en su caso, así como redactar, suscribir y presentar ante cualesquiera otras autoridades competentes españolas o extranjeras cuanta información o documentación adicional o complementaria requieran, asumiendo la responsabilidad por su contenido y solicitando su verificación y registro, en su caso.
vii) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del Aumento de Capital.
viii) Xxxxxxxx, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el Aumento de Capital conforme a la práctica en este tipo de operaciones.
ix) Designar a la entidad agente y cualesquiera otros actores que deban involucrarse en el Registro Mercantil Aumento de BarcelonaCapital, al tomo 42.657y negociar los términos de sus intervenciones.
x) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
xi) Redactar, folio 33suscribir, hoja B-41.232. Inscrita otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la emisión y a la admisión o incorporación de las Acciones Nuevas.
xii) Realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del Aumento de Capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear e incorporadas a BME Growth.
xiii) Realizar todas las actuaciones que deban llevarse a cabo por la Sociedad de conformidad con los términos y condiciones del Aumento de Capital.
xiv) Acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el Registro caso de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen.
(exv) N.I.F.: A-08663619En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del Aumento de Capital.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.”
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Delegación de facultades. Facultar expresamente al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración de la SociedadAbengoa, para que tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución en cualquiera de ellos indistintamentelos Consejeros, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto las facultades expresamente establecidas en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii297.1.(a) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, así como todas aquellas facultades que se le confieren expresamente en estos acuerdos y la facultad de fijar todas las condiciones que no estén expresamente previstas en estos acuerdos. AsimismoIgualmente, se deja constancia facultar expresamente al Consejo de que Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros, y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, durante el período máximo de un año desde la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 fecha de la LMEadopción de los acuerdos anteriores, para realizar todas las actuaciones y no serán trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de los informes Aumentos de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital socialCapital y, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 particular, de la LMEforma meramente enunciativa, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusiónsiguientes:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.Apreciar y constatar libremente si se han cumplido las condiciones a las que está sujeto el Acuerdo de Restructuración.
(b) Tipo social: Sociedad AnónimaXxxxxxx y desarrollar el presente acuerdo, fijando la fecha o fechas de emisión, los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución y operativa de la entrega y funcionamiento de los Warrants Abengoa, incluyendo, en su caso, la realización de cualesquiera publicaciones que resulten necesarias.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000Comparecer ante notario y otorgar la correspondiente escritura pública de emisión de los Warrants Abengoa objeto del presente acuerdo, Xxxxxxxxxy solicitar la inscripción en el Registro Mercantil de la citada escritura pública, y realizar los anuncios de la emisión que sean preceptivos, así como otorgar los documentos públicos y privados necesarios para la declarar el cierre de la suscripción de los Warrants Abengoa.
(d) Datos identificadores Ejecutar el acuerdo de su inscripción aumento de capital de la Sociedad emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, Nuevas Acciones que sean necesarias para llevar a efecto el ejercicio del derecho de los titulares de Warrants Abengoa, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesario por el ejercicio del derecho de los titulares de Warrants Abengoa, y solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la inclusión en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil Sistema de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro Interconexión Bursátil (SIBE) de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100las acciones ordinarias Clase A emitidas.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANKRedactar, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2suscribir y presentar, Madrid.
(d) Datos identificadores en su caso, ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de su inscripción Valores o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión y admisión a negociación tanto de los Warrants Abengoa como de las Nuevas Acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los Warrants Abengoa, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en el Registro Mercantil: inscrita Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero y realizar todos los trámites necesarios para que las Nuevas Acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Registro Mercantil Sistema de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065Interconexión Bursátil (SIBE).
(e) N.I.F.: A-47001946.
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Samples: Propuesta De Acuerdos Para La Junta General Extraordinaria
Delegación de facultades. Facultar al PresidenteSe acuerda facultar a D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, al Vicepresidentemayor de edad, al Consejero Delegadocon D.N.I. 13.071.216-V, al Secretario no consejero a Dña. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, mayor de edad, con D.N.I. 51.075.366-W, y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo X. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de Administración de la Sociedadedad, con D.N.I. 39.318.669-P, para que cualquiera cualesquiera de ellos indistintamenteellos, actuando indistinta y solidariamente, procedan, en nombre de Banco de Valencia, S.A., a:
1) Desarrollar los términos y representación condiciones de los Bonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo: el momento y la forma de realización de la Sociedad (emisión de forma individual los Bonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables; las fechas de emisión, suscripción y desembolso; en coordinaciónsu caso, la cuenta de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante valores en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una han de desembolsar los Bonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables; sustituir a la entidad encargada del registro de crédito, todo ello anotaciones en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión cuenta; y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en conjunto de reglas por las que haya de regirse la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto emisión de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicaciónBonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables.
(c2) Realizar cuantas actuacionesAsimismo, tomar cuantos acuerdos, se les faculta para comparecer ante notario y negociar y suscribir cuantos otorgar los documentos públicos o y privados fueran que sean necesarios o convenientes para ejecutarla ejecución de este acuerdo y, complementar, interpretaren su caso, subsanar, desarrollaraclarar y complementar el contenido de estos acuerdos y para que solicite su inscripción en el Registro Mercantil (incluso parcial al amparo del artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil), implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejollevando a cabo cuantas actuaciones fueran necesarias para tal fin, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones incluyendo todas aquellas que fueran convenientesnecesarias para, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o en uso de las anteriores facultades, subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias defectos que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción pudieran apreciarse en el curso de la fusión calificación registral hasta conseguir su inscripción. Formalizar y ejecutar las recompras de Participaciones Preferentes (1ª Emisión) y Obligaciones Subordinadas (3ª, 4ª y 5ª Emisión), así como las ampliaciones del capital social objeto de dichas recompras, apoderándoles expresamente para fijar las condiciones de recompra y del aumento en todo lo no previsto por esta Comisión Rectora, respetando el Registro Mercantil;
(iii) solicitaracuerdo en lo esencial, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del acuerdo, comunicar el acuerdo a las Entidades que tengan depositadas las citadas Participaciones Preferentes y Obligaciones Subordinadas, llevar a cabo las demás operaciones relativas a la formalización de la recompra de las Participaciones Preferentes y de las Obligaciones Subordinadas y relativas a la asignación a los Inversores PPs y a los Obligacionistas, respectivamente, de las nuevas acciones o Bonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables que les correspondan según sea el caso, modificar el artículo 6 de los estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital, solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones y los Bonos Necesariamente Convertibles y/o Canjeables, redactar, firmar, presentar y, en su caso, del Registrador Mercantil rectificar, modificar, actualizar y completar, en su caso, un folleto informativo o una nota de valores o cualquier otro documento equivalente, de conformidad con lo dispuesto en la inscripción parcial Ley 24/1988, de 28 de Julio, xxx Xxxxxxx de Valores y el Real Decreto 1310/2005 de de 4 de noviembre, realizar las actuaciones o trámites necesarios para el alta y baja de los acuerdos relevantesvalores afectados en el registro de anotaciones en cuenta en Sistemas de Registro, si Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (“IBERCLEAR”) o el mismo no accediera Servicio de Anotaciones en Cuenta y Liquidación (“SALC”) de la Bolsa de Valores de Valencia, según sea el caso, así como realizar los actos necesarios para la ejecución del acuerdo hasta su inscripción, con la facultad de adaptar y completar el acuerdo, en su caso, conforme a su la calificación registral, hasta que dicha inscripción total; ypueda alcanzarse, suscribiendo cuantos documentos públicos y privados se requieran para ello.
(d3) Sin perjuicio de lo anterior podrán realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos o y privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, sean procedentes en relación con los acuerdos adoptados por este Consejoanteriores acuerdos, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros con facultades expresas de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorialsubsanación. En particular, y a título meramente ilustrativo, cualquiera de las personas mencionadas podrá realizar las siguientes actuaciones:
(a) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante los organismos supervisores y autoridades administrativas competentes, en particular en relación con la solicitud particular, y sin carácter limitativo, el Banco de autorización a la fusión por España, el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas el Ministerio de cualquier nacionalidadHacienda y Administraciones Públicas, que fueran necesarios o convenientesla Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, relacionadosel Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción Sociedad de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte Gestión de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 Activos Procedentes de la Ley 3/2009Reestructuración Bancaria, el Fondo Europeo de 3 xx xxxxxEstabilidad Financiera, sobre modificaciones estructurales el Mecanismo Europeo de las sociedades mercantiles (“LME”)Estabilidad, la fusión proyectada implica Comisión Europea, el Banco Central Europeo, la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, Autoridad Bancaria Europea y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 cualquier otra institución española o de la LMEUnión Europea, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadasasí como ante otras autoridades, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bankadministraciones e instituciones nacionales o internacionales.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.
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Delegación de facultades. Facultar Sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo: • Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. • Determinar el número de acciones que proceda amortizar, pudiendo acordar ejecutar total o parcialmente el acuerdo en función de las acciones propias adquiridas al amparo del Programa, e incluso no ejecutarlo en el caso de que el Programa no hubiera llegado a su vencimiento antes de la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, informando en todo caso de tal decisión a la misma. Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, para que cualquiera cualquier de ellos ellos, de forma solidaria e indistintamente, actuando pueda realizar cuantos actos sean oportunos para la ejecución y buen fin de los presentes acuerdos adoptados, y en nombre particular, con carácter indicativo y representación no limitativo, para: • Declarar cerrada la ejecución de la Sociedad (reducción de forma individual o capital finalmente acordada, fijando, en coordinaciónsu caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad, de resultar necesario acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo. • Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o conveniente, gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la otra sociedad participante en información pública de la fusiónreducción de capital (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes), pueda:
y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (a) Llevar CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que estén admitidas a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el negociación las acciones de la Propiedad Sociedad. • Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la reducción de capital aprobada. • Negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o cualesquiera otros registros) privados que estime oportuno sean necesarios o convenientes para el buen fin de la fusiónreducción de capital, tales como, por ejemploincluyendo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto de Fusión en la página web corporativa de la Sociedadlimitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y solicitar la publicación de dicha inserción operaciones sean precisos. • Realizar todos los trámites y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
(ii) efectuar las publicaciones actuaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran sean necesarios o convenientes, relacionadosy presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a para que, una vez haya tenido lugar la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular correspondiente amortización de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de compraventa otorgada el 2 reducción de enero de 2015 ante el Notario de Madridcapital, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita , se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en el Registro Mercantil las Bolsas de BarcelonaValores españolas y/o en los mercados en los que estén admitidas las acciones de la Sociedad, al tomo 42.657y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias. • Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, folio 33españoles y extranjeros, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de Bancos los precedentes acuerdos y Banqueros del Banco para ejecutar y formalizar la reducción de España con el número 2.100capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.”
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Samples: Corporate Governance
Delegación de facultades. Facultar Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva, con la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de la Sociedadsustitución en cualquiera de sus miembros, para que cualquiera de ellos indistintamenteellos, actuando indistintamente pueda ejecutar el presente Acuerdo, pudiendo en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o convenienteparticular, con la otra sociedad participante en la fusión), puedacarácter indicativo y no limitativo:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. Ampliar el Registro Mercantil, el capital de la Propiedad Sociedad emitiendo y poniendo en circulación, en una o cualesquiera otros registros) varias veces, las acciones representativas del mismo que estime oportuno sean necesarias para el buen fin llevar a efecto la conversión de los Bonos, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativo:
(i) insertar el Proyecto parte de Fusión dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en la página web corporativa de la Sociedadacciones, y solicitar la publicación admisión a cotización de dicha inserción las acciones así emitidas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
Interconexión Bursátil (ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones EstructuralesMercado Continuo).
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión yXxxxxxxx, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementaraclarar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de precisar o complementar los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil;
(iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; y
(d) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormentelos mismos y, CaixaBank es titular en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de las acciones representativas del 100% del capital social fondo o de Barclays Bankforma, habiéndolas adquirido en virtud impidieran el acceso de escritura los acuerdos y de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madridsus consecuencias al Registro Mercantil, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx Registros Oficiales de la Xxxxxxx, bajo el número 2 Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays BankValores o cualesquiera otros.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.”
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Delegación de facultades. Facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, cuantas facultades fueran precisas para implementar, desarrollar, ejecutar y abonar el Plan, adoptando cualesquiera acuerdos y firmando cualesquiera documentos públicos o privados que cualquiera de ellos indistintamentesean necesarios o apropiados para su plena efectividad, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinaciónincluyendo, de resultar necesario o convenientepero no limitado a, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativolas siguientes facultades:
(i) insertar designar, ampliar o reducir a los beneficiarios y determinar sus asignaciones, estableciendo, en su caso, condiciones o requisitos adicionales a cumplir por los beneficiarios, pudiendo incluso revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas (en todo caso, dichos requisitos estarán vinculados al mantenimiento de cada beneficiario de su relación laboral ya sea ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil con la Sociedad en el Proyecto momento de Fusión en la página web corporativa adquisición de las acciones de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales);
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes en relación con la fusión, de conformidad con lo previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; y
(iii) prestar las garantías a satisfacción de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en fijar los términos previstos y condiciones del Plan en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a todo lo no previsto en el artículo 39 y presente acuerdo, en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluyeparticular y, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de establecer en su elección para otorgar la escritura de fusióncaso los parámetros, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar indicadores o subsanar cualesquiera coeficientes de los extremos incluidos en que dependerá el acta derecho a la adquisición de acciones a precio preferencial, así como los plazos y/o actas cuyos acuerdos eleve a público;
(ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener ventanas durante toda la inscripción vigencia del Plan para que los beneficiarios puedan decidir adquirir acciones de la fusión en el Registro MercantilSociedad;
(iii) solicitardeterminar el momento y la forma en la que se realizará el pago de las acciones por los beneficiarios del Plan, permitiéndose expresamente que se establezcan distintas ventanas de adquisición de acciones durante el ejercicio social y que el pago de las acciones pueda realizarse mediante la deducción o compensación del importe del precio en los importes debidos por la Sociedad a los beneficiarios del Plan en virtud de cualquier relación laboral, ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil o de cualquier otro tipo que mantengan con la Sociedad;
(iv) decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan;
(v) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en su casocaso de ser necesario, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción totallas correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos; y
(dvi) otorgar redactar y publicar cuantos documentos públicos o privados fueran anuncios resulten necesarios o convenientes para acreditar la titularidad por la Sociedad de los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad marco del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.Plan;
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Delegación de facultades. Facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y a los Vicesecretarios no consejeros del Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, cuantas facultades fueran precisas para implementar, desarrollar, ejecutar y abonar el Plan, adoptando cualesquiera acuerdos y firmando cualesquiera documentos públicos o privados que cualquiera de ellos indistintamentesean necesarios o apropiados para su plena efectividad, actuando en nombre y representación de la Sociedad (de forma individual o en coordinaciónincluyendo, de resultar necesario o convenientepero no limitado a, con la otra sociedad participante en la fusión), pueda:
(a) Llevar a cabo cualesquiera actos o gestiones ante personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad (p.ej. el Registro Mercantil, el de la Propiedad o cualesquiera otros registros) que estime oportuno para el buen fin de la fusión, tales como, por ejemplo, sin carácter limitativolas siguientes facultades:
(i) insertar designar, ampliar o reducir a los beneficiarios y determinar sus asignaciones, estableciendo, en su caso, condiciones o requisitos adicionales a cumplir por los beneficiarios, pudiendo incluso revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas (en todo caso, dichos requisitos estarán vinculados al mantenimiento ininterrumpido de cada beneficiario de su relación laboral ya sea ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil con la Sociedad hasta el Proyecto momento de Fusión en la página web corporativa adquisición de acciones de la Sociedad, y solicitar la publicación de dicha inserción y de la fecha de la misma en Boletín Oficial del Registro Mercantil; adicionalmente, si fuera necesario o conveniente, presentar para su depósito el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la Sociedad, y publicar en su caso el anuncio previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales);
(ii) efectuar las publicaciones que resulten preceptivas o convenientes fijar los términos y condiciones del Plan en relación con la fusión, de conformidad con todo lo no previsto en la Ley de Modificaciones Estructurales y demás normativa vigente de aplicación; yel presente acuerdo;
(iii) prestar decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan;
(iv) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones, documentos, públicos o privados, y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesario, las garantías correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos;
(v) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en el marco del Plan;
(vi) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener las autorizaciones o verificaciones necesarias para la implantación, ejecución o liquidación del Plan, así como la eventual admisión a satisfacción negociación de los acreedores que ejerciten su derecho de oposición, o conseguir las acciones que se preste fianza solidaria por una entidad de crédito, todo ello en los términos previstos pudieran emitir en el artículo 44 marco del Plan, con la consiguiente entrega de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(b) Informar a los representantes de los trabajadores las acciones de la Sociedad sobre la fusión y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en los beneficiarios de conformidad con el artículo 39 y en la Disposición Adicional Primera de la Ley de Modificaciones Estructurales, y en los artículos 44 y 64 del texto refundido de la Ley de Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, según resulte de aplicación.
(c) Realizar cuantas actuaciones, tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados fueran necesarios o convenientes para ejecutar, complementar, interpretar, subsanar, desarrollar, implementar y lograr la efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados por el Consejo, todo ello de forma individual o en coordinación, de resultar necesario o conveniente, con la otra sociedad participante en la fusión. Lo anterior incluye, sin carácter limitativo, comparecer ante fedatario público de su elección para otorgar la escritura de fusión, ejecutando y elevando a público los acuerdos precedentes, con los pactos, manifestaciones y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo asimismo:
(i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en el acta o actas cuyos acuerdos eleve a públicoPlan;
(iivii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias quedesignar, en su caso, procedan hasta obtener a la inscripción de entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la fusión Sociedad en el Registro Mercantil;
(iii) solicitarrelación con la formalización y administración del Plan y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la ejecución del Registrador Mercantil la inscripción parcial de Plan, en los acuerdos relevantes, si el mismo no accediera a su inscripción total; ytérminos y condiciones que estime adecuados;
(dviii) otorgar cuantos documentos públicos o privados fueran adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para acreditar mantener la titularidad por la Sociedad finalidad del Plan; (ix) modificar las condiciones del Plan cuando sea necesario adaptarlo a fin de dar cumplimiento a los bienes y derechos adquiridos como consecuencia requisitos que deriven de la fusión, y conseguir la inscripción en los registros públicos correspondientes a nombre de la Sociedad de aquellos bienes y derechos disposiciones legales o interpretaciones o requerimientos que fuesen susceptibles de inscripción.
(e) Firmar, presentar y gestionar cuantas solicitudes, escritos, recursos sobre las normas vigentes o instancias fueran necesarias o convenientes, e iniciar y seguir hasta su finalización cuantos procedimientos y trámites fueran oportunos, en relación con los acuerdos adoptados por este Consejo, ante futuras pudieran efectuar cualesquiera autoridades, administraciones, organismos y registros de cualquier naturaleza, nivel y ámbito territorial, y en particular en relación con la solicitud de autorización a la fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad.
(f) Llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones o gestiones ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas de cualquier nacionalidad, que fueran necesarios o convenientes, relacionados, adicionales o auxiliares a lo señalado en los anteriores apartados. La fusión a la que hace referencia el presente proyecto es la fusión por absorción de BARCLAYS BANK, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CAIXABANK, S.A. (“CaixaBank”). De conformidad con lo dispuesto en los arts. 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”), la fusión proyectada implica la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barclays Bank, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a CaixaBank, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Barclays Bank. Resulta de aplicación a la presente fusión lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que CaixaBank es propietaria directa de la totalidad del capital social de Barclays Bank. Dicha situación de unipersonalidad de Barclays Bank consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil, conforme a lo previsto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se deja constancia de que la presente fusión no es transfronteriza. En consecuencia, el presente proyecto común de fusión -en adelante, el “Proyecto de Fusión”- no incluye las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento del capital social de CaixaBank ni la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de Barclays Bank. Según lo indicado anteriormente, CaixaBank es titular de las acciones representativas del 100% del capital social de Barclays Bank, habiéndolas adquirido en virtud de escritura de compraventa otorgada el 2 de enero de 2015 ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxx de la Xxxxxxx, bajo el número 2 de su protocolo. En consecuencia, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de XxxxxXxxx, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, en el plazo legalmente previsto. De conformidad con el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es redactado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de CaixaBank y Barclays Bank.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN
1.1. Conforme a lo previsto en el artículo 31.1ª de la LME, se indican a continuación los datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión:
1.2. CaixaBank (sociedad absorbente):
(a) Denominación: CAIXABANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx. 000, Xxxxxxxxx.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 42.657, folio 33, hoja B-41.232. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100.
(e) N.I.F.: A-08663619.
1.3. Barclays Bank (sociedad absorbida):
(a) Denominación: BARCLAYS BANK, S.A.
(b) Tipo social: Sociedad Anónima.
(c) Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx xxx. 2, Madrid.
(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.775, folio 1, hoja 62.564. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0065.
(e) N.I.F.: A-47001946.autoridades competentes; y
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