Common use of ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Clause in Contracts

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME. La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas. De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas. Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto). Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME. La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Cada PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas es Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME y también la posibilidad de no tener que celebrar la junta general de la Sociedad Absorbente conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas. De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al el canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las gananciasganancias sociales, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), ) ni el informe de expertos independientes, ni la aprobación de y la Fusión será aprobada por decisión del socio único los consejos de ninguna administración de las Sociedades Absorbidas. Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del 15 de este Proyecto). Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo El procedimiento al que se acoge la integración del negocio presente fusión de cada una de las DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas en Santander Absorbidas), es la fusiónfusión por absorción de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en los términos previstos el artículo 49.1 LME (en los artículos 22 y siguientes de adelante, la LME“Fusión”). La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de cada una IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una la Sociedades Absorbidas precitadas. De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común de las Sociedades Absorbidas. Cada una Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas es una sociedad están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participada participadas de forma directa por SantanderIZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente, por lo que es aplicable el régimen simplificado se estará a lo establecido en los artículos el art. 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, LME en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de procedimiento previsto para la absorción de las Sociedades Absorbidassociedad íntegramente participada en régimen simplificado. De acuerdo con el artículo 49.1 En consecuencia de la LME, el lo anterior: ✓ El presente Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, (i) al El tipo de canjecanje de las acciones, métodos de atender al canje y participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje, (ii) a la La fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones nuevas acciones, participaciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen cuotas tendrán derecho a participar en las gananciasganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) a la La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y (iv) a las Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusiónfusión. Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe ✓ No serán preceptivos los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión Fusión, y no se llevará a cabo el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Los acuerdos de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria de accionistas de IZERTIS, S.A. (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), debidamente convocada al efecto) y por el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna Socio Único de las Sociedades Absorbidas. FinalmenteEl acuerdo de fusión será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación a nivel nacional, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto). Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de estar las Sociedades Absorbidas serán amortizadasPartícipes domiciliadas en diferentes provincias.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio Integración es una escisión total de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusiónMetrovacesa, en los términos previstos en los artículos 22 69 y siguientes concordantes de la LME. La Fusión Escisión producirá la extinción de Metrovacesa y la división de todo su patrimonio en tres partes (el Patrimonio Comercial, el Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico), cada una de las cuales se llevará transmitirá en bloque y por sucesión universal a cabo mediante la absorción Merlin (en el caso del Patrimonio Comercial), x Xxxxx Residencial (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (en el caso del Patrimonio No Estratégico), respectivamente, recibiendo los accionistas de Metrovacesa acciones de cada una de las Sociedades Absorbidas por SantanderBeneficiarias en la misma proporción que su participación en el capital de Metrovacesa al tiempo en que la Escisión tenga efectos, con extinción, vía disolución sin liquidación, conforme al tipo y el procedimiento de aquéllas y la transmisión canje referidos en bloque el apartado 7 del presente Proyecto de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad Escisión. A efectos de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido previsto en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 32 de la LME, en relación con el artículo 26 73 del mismo texto cuerpo legal, Santander no aumentará el presente Proyecto de Escisión (i) se insertará en la página web de Metrovacesa y de Merlin; y (ii) se presentará por el Administrador Único de Testa Residencial para su capital como consecuencia depósito en el Registro Mercantil de Madrid. Los documentos a que hace referencia el artículo 39 de la absorción LME se insertarán en la página web de las Sociedades Absorbidas. De acuerdo con Metrovacesa y Xxxxxx conforme a lo establecido en el artículo 49.1 39 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas. Finalmente, de acuerdo relación con el artículo 51.1 73 del mismo cuerpo legal, y se pondrán a disposición del Socio Único de la LME, tampoco será necesaria la aprobación Testa Residencial y de la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo sus trabajadores en su domicilio social (sin que así lo soliciten accionistas representativos existan en Testa Residencial obligacionistas ni titulares de un uno por ciento del capital social por el cauce derechos especiales a los que proceda legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyectohacer análoga comunicación). Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.