Common use of ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Clause in Contracts

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El procedimiento al que se acoge la presente fusión de DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), es la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”). La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) de las Sociedades Absorbidas con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbidas precitadas. De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común de Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por IZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente, por lo que se estará a lo establecido en el art. 49 LME en relación con el procedimiento previsto para la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificado. En consecuencia de lo anterior: ✓ El presente Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, (i) El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje, (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. ✓ No serán preceptivos los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, y no se llevará a cabo el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Los acuerdos de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria de accionistas de IZERTIS, S.A. (debidamente convocada al efecto) y por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas. El acuerdo de fusión será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación a nivel nacional, por estar las Sociedades Partícipes domiciliadas en diferentes provincias.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El procedimiento al que se acoge La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la presente fusión Integración es una escisión total de DATA ADVISERMetrovacesa, S.L.U., en los términos previstos en los artículos 69 y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), es concordantes de la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”)LME. La Fusión se llevará a cabo mediante Escisión producirá la absorción por parte extinción de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) de las Sociedades Absorbidas con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas Metrovacesa y transmisión en bloque la división de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbenteen tres partes (el Patrimonio Comercial, que adquiriráel Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico), cada una de las cuales se transmitirá en bloque y por sucesión universaluniversal a Merlin (en el caso del Patrimonio Comercial), x Xxxxx Residencial (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (en el caso del Patrimonio No Estratégico), respectivamente, recibiendo los accionistas de Metrovacesa acciones de cada una de las Sociedades Beneficiarias en la totalidad misma proporción que su participación en el capital de los derechos Metrovacesa al tiempo en que la Escisión tenga efectos, conforme al tipo y obligaciones el procedimiento de canje referidos en el apartado 7 del presente Proyecto de Escisión. A efectos de lo previsto en el artículo 32 de la Sociedades Absorbidas precitadas. De conformidad LME, en relación con lo dispuesto en el art. 32 LMEartículo 73 del mismo cuerpo legal, el presente Proyecto Común de Fusión Escisión (i) se insertará en la página web de Metrovacesa y de Merlin; y (ii) se presentará por el Administrador Único de Testa Residencial para su depósito en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción Madrid. Los documentos a que hace referencia el artículo 39 de la LME se insertarán en la página web de Metrovacesa y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por IZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente, por lo que se estará Xxxxxx conforme a lo establecido en el art. 49 LME artículo 39 de la LME, en relación con el procedimiento previsto para la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificado. En consecuencia de lo anterior: ✓ El presente Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 artículo 73 del artículo 31 LME, es decir, (i) El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje, (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. ✓ No serán preceptivos los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusiónmismo cuerpo legal, y no se llevará pondrán a cabo el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Los acuerdos de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria de accionistas de IZERTIS, S.A. (debidamente convocada al efecto) y por el disposición del Socio Único de Testa Residencial y de sus trabajadores en su domicilio social (sin que existan en Testa Residencial obligacionistas ni titulares de derechos especiales a los que proceda legalmente hacer análoga comunicación). Los datos identificativos de las Sociedades Absorbidas. El acuerdo de fusión será objeto de publicación entidades participantes en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de la Escisión son los diarios de gran circulación a nivel nacional, por estar las Sociedades Partícipes domiciliadas en diferentes provincias.siguientes:

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El procedimiento al que se acoge La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la presente fusión integración del negocio de DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (cada una de las Sociedades Absorbidas), Absorbidas en Santander es la fusión por absorción fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”)LME. La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbidas precitadas. De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común cada una de Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades Absorbidas. PSHI y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por IZERTISSantander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, S.A.en parte directamente (24,11 %), Sociedad Absorbentey en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Santander en virtud de la Fusión y que, por lo que se estará tanto, ABLASA pasaría a lo ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME y también la posibilidad de no tener que celebrar la junta general de la Sociedad Absorbente conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de acuerdo con el art. artículo 49 LME de la LME, en relación con el procedimiento previsto para artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificadolas Sociedades Absorbidas. En consecuencia De acuerdo con el artículo 49.1 de lo anterior: ✓ El presente la LME, el Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, contendrá menciones en lo relativo (i) El al tipo de canje, métodos de atender el canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el y procedimiento de canje, (ii) La a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas accionesacciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, participaciones o cuotas tendrán según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derechosociales, (iii) La a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y las Sociedades Absorbidas, ni (iv) Las a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusiónFusión. ✓ No serán preceptivos los informes Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de FusiónFusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas) ni el informe de expertos independientes, y no se llevará a cabo el aumento la Fusión será aprobada por los consejos de capital en la Sociedad Absorbente. Los acuerdos de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria de accionistas de IZERTIS, S.A. (debidamente convocada al efecto) y por el Socio Único administración de las Sociedades Absorbidas. El Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de fusión la LME, no será objeto necesaria la aprobación de publicación en la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno cauce legalmente previsto (véase el apartado 15 de los diarios este Proyecto). Como consecuencia de gran circulación a nivel nacionalla Fusión, por estar las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Partícipes domiciliadas en diferentes provinciasAbsorbidas serán amortizadas.

ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El procedimiento al que se acoge La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la presente fusión integración del negocio de DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (cada una de las Sociedades Absorbidas), Absorbidas en Santander es la fusión por absorción fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”)LME. La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas aquéllas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la cada una de las Sociedades Absorbidas precitadasAbsorbidas. De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común Cada una de Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha. Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran es una sociedad íntegramente participadas participada de forma directa por IZERTIS, S.A., Sociedad AbsorbenteSantander, por lo que se estará a lo es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el art. artículo 49 LME de la LME, en relación con el procedimiento previsto para artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificadolas Sociedades Absorbidas. En consecuencia De acuerdo con el artículo 49.1 de lo anterior: ✓ El presente la LME, el Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, contendrá menciones en lo relativo (i) El al tipo de canje, métodos de atender al canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el y procedimiento de canje, (ii) La a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas accionesacciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, participaciones o cuotas tendrán según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derechoganancias, (iii) La a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y las Sociedades Absorbidas, ni (iv) Las a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusiónFusión. ✓ No serán preceptivos los informes Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de FusiónFusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), y no se llevará a cabo el aumento informe de capital en expertos independientes, ni la Sociedad Absorbente. Los acuerdos aprobación de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria Fusión por decisión del socio único de accionistas de IZERTIS, S.A. (debidamente convocada al efecto) y por el Socio Único ninguna de las Sociedades Absorbidas. El Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de fusión la LME, tampoco será objeto necesaria la aprobación de publicación en la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el Boletín Oficial cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Registro Mercantil y en uno Proyecto). Como consecuencia de los diarios la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de gran circulación a nivel nacional, por estar las Sociedades Partícipes domiciliadas en diferentes provinciasAbsorbidas serán amortizadas.