CONVOCATORIA ABIERTA NACIONAL E INTERNACIONAL EN EL MARCO DE LA
CONVOCATORIA ABIERTA NACIONAL E INTERNACIONAL EN EL MARCO DE LA
RESOLUCIÓN MEyM N° 136/2016
ABASTECIMIENTO DE ENERGIA ELÉCTRICA A PARTIR XX XXXXXXX RENOVABLES A TRAVÉS DE CAMMESA EN REPRESENTACIÓN DE LOS AGENTES DISTRIBUIDORES Y GRANDES USUARIOS XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM)
Programa RenovAr Ronda 1
PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES
Julio de 2016
1. Objeto
Conforme lo instruido por las Resoluciones MEyM N° 71 de fecha 17 xx xxxx de 2016 y N° 136 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXXX realiza el presente llamado a Convocatoria Abierta (la “Convocatoria”) para la calificación y eventual adjudicación de ofertas de personas jurídicas nacionales o extranjeras, a los efectos de la celebración de contratos de abastecimiento de energía eléctrica generada a partir xx xxxxxxx renovables con CAMMESA en representación de los Agentes Distribuidores y Grandes Usuarios del MEM, en aras de aumentar la participación de las fuentes renovables de energía en la matriz energética del país conforme lo prescripto por las Leyes N° 26.190 y N° 27.191 y el Decreto N° 531/2016.
2. Definiciones
“Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER”: significa el acuerdo denominado Acuerdo de Adhesión e Incorporación al Fondo Fiduciario para el Desarrollo de las Energías Renovables celebrado, o a ser celebrado, en los términos y condiciones que se establecen en el Anexo 7 del presente PBC, entre el Estado Nacional, a través del Ministerio de Energía y Minería como Fiduciante xxx XXXXX y como Autoridad de Aplicación, el Fiduciario FODER y el Vendedor.
“Adjudicatario”: significa el Oferente calificado que ha sido seleccionado por CAMMESA, en cumplimiento de las instrucciones recibidas por la Autoridad de Aplicación, para celebrar el Contrato de Abastecimiento por intermedio de una SPE.
“Agente MEM”: significa un agente reconocido del MEM, de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
“Año de Producción”: significa (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del año calendario siguiente y (b) cada período posterior de un (1) año calendario.
“Autoridad de Aplicación”: significa el Ministerio de Energía y Minería de la Nación.
“Autoridad de Gobierno”: significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Beneficiario”: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 7 del presente PBC
“Biogás”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de gas producido por la descomposición de materia orgánica.
“Biomasa”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de la biomasa vegetal y/o animal a partir de procesos de gasificación y/o de incineración.
“CAMMESA”: significa la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima.
“Certificado de Inclusión”: significa el Certificado de Inclusión en el RÉGIMEN DE FOMENTO DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES previsto en el artículo 8.2 del Anexo I del Decreto N° 531/2016, que será otorgado al Adjudicatario que suscriba el Contrato de Abastecimiento, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3° de la Resolución MEyM N° 72/2016 y que tendrá el contenido detallado en el artículo 18 del Anexo I de la citada resolución.
“Cierre Financiero”: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 6 del presente PBC.
“Circular/es Aclaratoria/s”: significa cualquier comunicación escrita emitida por CAMMESA, como consecuencia de aclaraciones y/o respuestas a consultas realizadas por los Interesados y en relación con este PBC. Toda Circular Aclaratoria integrará el PBC.
“CNDMáx”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 16.4 del presente PBC
“Componente Nacional”: significa el porcentaje de integración de componente nacional en las instalaciones electromecánicas del Proyecto según la metodología establecida en la Resolución Conjunta N° 123 del MEyM y N° 313 del MP, de fecha 5 de julio de 2016.
“Componente Nacional Declarado” o “CND”: significa el Componente Nacional que el Oferente se compromete a cumplir según su Oferta conforme lo indicado en el Artículo 12.4.1 (c) del PBC.
“Comprador”: significa CAMMESA actuando en calidad de comprador de energía eléctrica en el marco del Contrato de Abastecimiento, en cumplimiento y en los términos de las Resoluciones MEyM N° 71/2016 y N° 136/2016.
“Contrato de Abastecimiento”: significa el Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable que suscribirá CAMMESA con cada uno de los Adjudicatarios, en cumplimiento de lo dispuesto en las Resoluciones MEyM N° 71/2016 y N° 136/2016 y en los términos y condiciones que se establecen en el Anexo 6 del presente PBC.
“Consultor Independiente Calificado”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 12.4.3 (d) del presente PBC.
“Convocatoria”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1 del PBC.
“Cronograma”: significa la secuencia temporal de actividades que se desarrollarán durante la Convocatoria y que se indican como Anexo 1.
“Día Hábil”: significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentran abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Dólar o US$”: significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
“Energía Abastecida”: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 6 del presente PBC.
“Energía Comprometida”: significa la energía eléctrica que el Oferente se compromete a suministrar por Año de Producción durante el plazo de vigencia del Contrato de Abastecimiento, que no debe ser menor al nivel de generación con un noventa por ciento (90%) de probabilidad de excedencia (P90) del Proyecto, certificado en el RPE.
“Energía Comprometida Mínima”: significa la energía eléctrica que el Oferente se compromete a suministrar como mínimo por Año de Producción durante el plazo de vigencia del Contrato de Abastecimiento, que no debe ser menor al nivel de generación con un noventa y nueve por ciento (99%) de probabilidad de excedencia (P99) del Proyecto, certificado en el RPE.
“Energía Contratada”: significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante veinte (20) años de producción consecutivos a partir de la Fecha de Habilitación Comercial.
“ENRE”: significa el Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
“Eólica”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir de la energía cinética del viento.
“Factor de Ajuste Anual”: significa, para cada Año de Producción, el valor indicado en la columna “Factor de Ajuste Anual” xxx Xxxxx 0.
“Factor de Incentivo”: significa, para cada año calendario indicado en la columna “Año Calendario” del Anexo 9, el factor de ajuste al Precio Anual indicado en la columna “Factor de Incentivo” del citado Anexo 9 para tal año calendario.
“Factor de Pérdida del PDI”: significa para cada PDI el valor del factor de ajuste aplicable al Precio Ofertado para tomar cuenta de las pérdidas eléctricas observadas en la transmisión de la producción de energía eléctrica de la Central de Generación en el SADI. El Factor de Pérdida de cada PDI es calculado por CAMMESA mediante simulación y se informa en el Anexo 3.
“Fecha de Habilitación Comercial”: significa la fecha en que CAMMESA, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
“Fecha de Suscripción”: significa la fecha en que las Partes hayan suscripto el Contrato de Abastecimiento.
“Fiduciario FODER”: significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando en su calidad de fiduciario xxx XXXXX o cualquier otra persona jurídica o entidad que lo suceda en tal calidad.
“FODER”: significa el fideicomiso de administración y financiero denominado “Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables” creado por la Ley N° 27.191.
“Garantía Banco Mundial”: significa el contrato de garantía a ser celebrado entre el Banco Mundial y el FODER, representado por el Fiduciario FODER.
“Garantía de Cumplimiento del Contrato”: significa la garantía otorgada por el Oferente a CAMMESA conforme a los términos y condiciones del Artículo 22 del PBC.
“Garantía de Mantenimiento de la Oferta”: significa la garantía otorgada por el Oferente a CAMMESA conforme a los términos y condiciones del Artículo 10 del PBC.
“Interesado”: significa toda persona que adquirió un ejemplar del PBC.
“Investment Grade”: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 7 del presente PBC.
“INTI”: Significa el Instituto Nacional de Tecnología Industrial, dependiente del MP.
“IVA”: significa el impuesto al Valor Agregado vigente en la República Argentina
“Limitación” o “Limitaciones”: significa nodos o líneas xxx XXXX y/o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte ubicados aguas debajo de los PDIs y en los cuales existe una capacidad (medida en MW) máxima operativa y/o disponible para adjudicación en esta Convocatoria. El Anexo 3 contiene la lista de las Limitaciones y su relación con los PDIs.
“Los Procedimientos”: significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de precios del MEM, establecidos por la ex Secretaría de Energía en la Resolución N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
“MEM”: significa el Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley N° 24.065, Decreto N° 1192/1992, Decreto N° 136/1995 y la Resolución N° 61/92 de la Secretaría de Energía, y sus modificatorias y/o complementarias.
“MEyM”: significa el Ministerio de Energía y Minería de la República Argentina.
“MP”: significa el Ministerio de Producción de la República Argentina.
“MW”: significa unidad de potencia eléctrica, Megavatio.
“MWh”: significa unidad de energía eléctrica, Megavatio-hora.
“Normas de Desempeño Sobre Sostenibilidad Ambiental y Social”: son los ocho (8) estándares establecidos por la Corporación Financiera Internacional (“IFC”, por sus siglas en inglés) del Grupo Banco Mundial y adoptados por el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (“BIRF”) para sus operaciones que involucren actividades del sector privado y que se adjuntan como Anexo 10. Estas normas están destinadas a los responsables de la actividad privada, ofreciendo orientación para identificar riesgos e impactos con el objeto de ayudar a prevenir, mitigar y manejar los riesgos e impactos como forma de llevar a cabo los emprendimientos privados, y los negocios que ellos involucren, de manera sostenible, incluida la obligación del responsable de la actividad privada de incorporar a las partes interesadas y divulgar las actividades del proyecto.
“Normas sobre Prácticas Prohibidas del Banco Mundial”: significa aquellas normas, prácticas y salvaguardas definidas por el Banco Mundial y aplicables a los proyectos financiados y/o garantizados por éste contendidos en la siguiente dirección: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx0/XXXXxxxxxxxx/000000x0000000x0.xxx.
“Oferente”: significa el Interesado que, en forma individual o conjuntamente con otro/s Interesado/s u otra/s persona/s presenta/n a CAMMESA una Oferta en el marco de la presente Convocatoria, ya sea a través de una SPE respecto de la cual es/son propietario/s, posee/n un derecho irrevocable para su adquisición o que se obliga/n a constituir e inscribir ante la Autoridad de Gobierno correspondiente antes de la Fecha de Suscripción en caso de resultar Adjudicatario/s. En el caso en que el Oferente se encuentre integrado por dos (2) o más personas, todas y cada una de ellas serán responsables en forma solidaria e ilimitada frente a CAMMESA por las obligaciones y compromisos asumidos en el marco de la presente Convocatoria.
“Oferta”: significa respecto a cada Proyecto, la declaración de voluntad irrevocable y unilateral efectuada por un Oferente de conformidad con el PBC.
“Pago por Energía”: tiene el significado que se le asigna en el Anexo 7 del presente PBC.
“PAH” o “Pequeño Aprovechamiento Hidráulico”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir de la energía potencial y cinética contenida en los saltos y cursos de agua, comprendiéndose en esta definición tanto los aprovechamientos que utilizan agua embalsada como los que explotan el agua fluyente siempre que no excedan los 50 MW de potencia nominal.
“Parte”: significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.
“PBC”: significa el Pliego de Bases y Condiciones compuesto por el presente documento, incluyendo sus Anexos y Circulares Aclaratorias, el cual regirá la presente Convocatoria.
“Peso/s o $”: significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.
“Plazo de Ejecución Máximo”: significa la cantidad de días corridos contados desde la Fecha de Suscripción indicados en el Anexo 2 del presente PBC.
“Plazo de Ejecución Ofertado”: significa la cantidad de días corridos contados desde la Fecha de Suscripción hasta la Fecha Programada de Habilitación Comercial.
“Plazo Programado de Cierre Financiero”: significa el plazo comprometido en la Oferta en el que se producirá el Cierre Financiero, indicado en días corridos a contar desde la Fecha de Suscripción.
“Plazo Programado de Comienzo de Construcción”: significa el plazo comprometido en la Oferta en el que se producirá el comienzo de construcción de la Central de Generación, indicado en días corridos a contar desde la Fecha de Suscripción.
“Plazo Programado de Habilitación Comercial”: significa el plazo comprometido en la Oferta, indicado en días corridos a contar desde la Fecha de Suscripción, en el que se estima que ocurrirá la Fecha de Habilitación Comercial.
“Plazo Programado de Llegada de Equipos”: significa el plazo programado para que todos los componentes de los equipos electromecánicos necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentren localizados en el Sitio.
“Potencia Contratada”: significa la cantidad de MW de la Central de Generación según se defina en la comunicación de adjudicación y se refleje en el Contrato de Abastecimiento.
“Potencia Máxima en PDI”: significa la cantidad máxima de MW que podrán adjudicarse en cada PDI en esta Convocatoria según se incluyen en el Anexo 3 a este PBC.
“Potencia Mínima de Adjudicación Parcial”: significa la cantidad mínima de MW de potencia nominal que el Oferente está dispuesto a aceptar en adjudicación al Precio Ofertado.
“Potencia Ofertada”: significa la cantidad de MW de la Central de Generación a entregar en el Punto de Entrega según se indique en la Oferta.
“Potencia Requerida”: significa la cantidad de MW de potencia nominal a instalar requerida en la presente Convocatoria conforme se detalla en el Artículo 3.4 para cada Tecnología.
“Precio Adjudicado”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 13.1.3 del presente PBC.
“Precio Anual”: significa, para cada Año de Producción, el precio indicado en el Anexo B del Contrato de Abastecimiento.
“Precio Ofertado Ajustado” o “POA”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 17.3 del PBC.
“Precio Ofertado”: Es el precio de la energía eléctrica generada por la Central de Generación (expresado en Dólares por MWh) que el Oferente está dispuesto a cobrar durante todo el plazo del Contrato de Abastecimiento según sea incluido en la Oferta en
el Anexo 5. El Precio Ofertado es único para cada Oferta y eventualmente será ajustado por el Factor de Ajuste Anual y Factor de Incentivo según se dispone en este PBC.
“Precio Máximo de Adjudicación”: significa el precio máximo al que, para cada Tecnología, se podrá adjudicar un Contrato de Abastecimiento dentro de la presente Convocatoria. El Precio Máximo de Adjudicación será calculado por la Autoridad de Aplicación en US$/MWh para cada tipo de Tecnología de Generación según se detalla en el Artículo 3.6 del presente PBC.
“Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte”: tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
“Proyecto” o “Central de Generación”: significa la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en la Oferta, y todos los demás activos asociados con la misma, incluyendo la línea de transmisión, instalaciones y equipamientos de medición y control requeridos para conectar la Central de Generación al Punto de Entrega.
“Puntaje por CND”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 16.4 del presente PBC
“Punto de Entrega”: significa el nodo xxx XXXX y/o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente, en el cual el Vendedor se compromete a entregar la energía eléctrica generada a partir de la Central de Generación.
“Punto de Interconexión o PDI”: significa el nodo o línea xxx XXXX y/o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte al que el Proyecto se interconectará en forma directa y/o a través de otros nodos existentes o a construir. El Anexo 3 contiene la lista de los PDI existentes a la fecha de presentación de Ofertas.
“Régimen de Fomento de las Energías Renovables”: significa el Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica, establecido por las Leyes N° 26.190 y N° 27.191, ambas reglamentadas por el Decreto N° 531 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx marco se realiza la Convocatoria.
“Relacionada”: significa, con referencia a una persona determinada, cualquier persona que, en forma directa o indirecta, ya sea a través de uno o más intermediarios, controla a, es controlada por, o se encuentra bajo control común con esa persona determinada. A los fines de esta definición, el término “Control” significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido de que se considerará que cualquier persona física, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.
“Requerimiento Financiero”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo
12.3.1 del presente PBC.
“Requerimientos Técnicos”: son cada uno de los requerimientos técnicos solicitados a los Proyectos detallados en el Artículo 12.4 del presente PBC.
“RPE” o “Reporte de Producción de Energía”: se entiende un informe de producción de energía realizado y certificado por un Consultor Independiente Calificado.
“SADI”: significa el Sistema Argentino de Interconexión.
“Sitio”: significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.
“Socio Estratégico Financiero”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo
12.3.1 del presente PBC.
“Solar Fotovoltaica”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de la radiación solar mediante el fenómeno fotovoltaico.
“SPE”: significa una sociedad vehículo de propósito específico constituida en la República Argentina, propietaria o titular de un derecho irrevocable sobre un único Proyecto.
“Tecnología/s” o “Tecnología/s de Generación”: significa cada tipo de tecnología utilizado para la conversión del recurso energético renovable en energía eléctrica. A los efectos de la presente Convocatoria las Tecnologías a contratar son: Eólica, Solar Fotovoltaica, Biomasa (combustión y gasificación), Biogás y PAH.
“Tipo de Cambio”: significa, para cualquier Día Hábil, (a) el “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” publicado por el Banco Central de la República Argentina para tal Día Hábil o (b) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” para tal Día Hábil, el “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” publicado por el Banco Central de la República Argentina para el Día Hábil más cercano dentro del mismo mes calendario o
(c) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” para el mes calendario en el cual se encuentra comprendido tal Día Hábil, el tipo de cambio que acuerden las Partes y que sea aprobado por la Autoridad de Aplicación o, (d) a falta de acuerdo entre las Partes, el que se determine la Autoridad de Aplicación.
“Valor de Referencia para Inversiones”: significa el valor expresado en Dólares por MW para cada Tecnología según se presenta en el Artículo 12.5 del presente PBC.
“Vendedor”: significa aquel Adjudicatario que suscribe el Contrato de Abastecimiento.
Todos los términos que se utilicen en el presente con mayúscula, que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración o se les asigne un significado particular en el presente, tendrán el significado que se le asigna a dichos términos en el Contrato de Abastecimiento y/o en el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER.
3. Consideraciones Generales de la Convocatoria
3.1 La provisión se realizará a través de Centrales de Generación nuevas o de ampliaciones y/o repotenciaciones de Centrales de Generación existentes, realizadas sobre equipos nuevos o usados, y tecnologías probadas cuyos requerimientos a los Proyectos para cada Tecnología se encuentran detallados en el Anexo 2.
3.2 Podrán presentarse Proyectos de autogeneración o cogeneración.
3.3. La Potencia Ofertada no podrá estar afectada a ningún otro contrato o modalidad de comercialización. Sin embargo se permite que una misma Central de Generación cuente con potencia adicional a la Potencia Ofertada, comprometida bajo distintas modalidades comerciales, fuera del Contrato de Abastecimiento. Para aquellos Proyectos que estén habilitados como Agentes MEM por una potencia superior a la máxima definida para cada Tecnología en el Anexo 2, la Autoridad de Aplicación podrá, a pedido de la persona titular de la habilitación como Agente MEM, readecuar las habilitaciones otorgadas separando el proyecto de forma tal que los Proyectos resultantes se encuentren dentro de los límites establecidos en dicho anexo y la SPE que resulte adjudicada y se suscriba el correspondiente Contrato de Abastecimiento cuente con las autorizaciones necesarias para interconectarse al S.A.D.I. y operar comercialmente en el MEM.
3.4 La asignación de Potencia Requerida total y por Tecnología es la siguiente:
Tecnología | Potencia Requerida (en MW) |
Eólica | 600 |
Solar Fotovoltaica | 300 |
Biomasa (combustión y gasificación) | 65 |
Biogás | 15 |
PAH | 20 |
Potencia Requerida Total | 1.000 |
3.5 En el Anexo 3 se detallan los PDI y la Potencia Máxima en PDI disponible para adjudicación y las Limitaciones aplicables a esta Convocatoria. Dichos valores no
representan necesariamente la máxima capacidad técnica disponible en cada PDI o Limitación sino que representan las capacidades máximas puestas a disposición para adjudicación en esta Convocatoria. Los Interesados podrán solicitar a CAMMESA, dentro del plazo prescripto para realizar consultas indicado en el Artículo 5.1 del PBC y mediante la presentación de la documentación técnica correspondiente, la incorporación de Puntos de Interconexión no detallados en el Anexo 3 y su correspondiente potencia máxima, los cuales serán incorporados al PBC en la medida que sea técnicamente factible, previo análisis de CAMMESA.
3.6 La Autoridad de Aplicación determinará un Precio Máximo de Adjudicación para cada Tecnología, el que tendrá carácter secreto. En la fecha establecida en el Cronograma del PBC para la presentación de las Ofertas, la Autoridad de Aplicación entregará a CAMMESA un sobre cerrado y lacrado en el que constará el Precio Máximo de Adjudicación para cada Tecnología, el cual será aplicado según se detalla en el Artículo 18 de este PBC.
3.7 Podrán presentarse dos (2) o más Oferentes que formulen su Oferta con relación al mismo Proyecto. En ese caso, si dos (2) o más de los Oferentes con el mismo Proyecto son calificados, competirán entre sí mediante la evaluación de la Propuesta Económica del Proyecto (Sobre “B”), para determinar cuál de ellos obtiene el derecho sobre el Proyecto, que le permite competir con el resto de los Oferentes para resultar Adjudicatario. Una misma persona ya sea en forma individual o como integrante de un Oferente no podrá presentar más de una (1) Oferta por el mismo Proyecto.
3.8 Los Oferentes deberán solicitar los beneficios fiscales del Régimen de Fomento de las Energías Renovables que pretendan obtener, con la presentación de su Oferta. Asimismo, deberán calcular el Precio Ofertado asumiendo que obtendrán los beneficios solicitados. El control de las inversiones y la aplicación de los mencionados beneficios durante la ejecución del Contrato de Abastecimiento serán realizados de acuerdo con el “PROCEDIMIENTO PARA EL CONTROL DE LAS INVERSIONES Y LA APLICACIÓN DE LOS BENEFICIOS FISCALES”, aprobado como Anexo II de la Resolución MEyM N° 72/2016.
4. Venta xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones
4.1 El PBC podrá adquirirse hasta la fecha indicada en el Cronograma, en las oficinas de CAMMESA sita en Xx. X. Xxxxxx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, de lunes a viernes en el horario de 10:00 a 16:00 horas.
4.2 El precio del PBC se establece en la suma de ciento cincuenta mil Pesos ($ 150.000) más IVA. Dicho pago se realizará mediante cheque diferido a favor de CAMMESA con fecha de pago a 90 días corridos de la fecha de adquisición.
4.3 CAMMESA emitirá la factura y recibo correspondiente una vez acreditado el monto de adquisición del PBC.
4.4 Los Interesados deberán constituir domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, deberán declarar un correo electrónico donde serán válidamente notificados no solo las Circulares Aclaratorias sino también los pedidos de información adicional o aclaraciones que CAMMESA considere necesarios.
4.5 La adquisición de un ejemplar del PBC habilitará al Interesado a presentar una o varias Ofertas de igual o diferente Tecnología en el mismo o diferente PDI.
4.6 En el caso que el Oferente esté integrado por dos (2) o más personas, bastará con que una de ellas sea un Interesado para presentar una Oferta.
4.7 Dentro de los quince (15) Días Hábiles de haber recibido la instrucción indicada en el Artículo 19.1, CAMMESA devolverá los cheques diferidos que tenga en su custodia a aquellos Interesados cuya totalidad de Ofertas hubieren resultado calificadas y ninguna de ellas hubiere sido adjudicada.
4.8 La adquisición del PBC y la presentación de los Oferentes a la Convocatoria implican el pleno conocimiento y aceptación por parte del Oferente de las Leyes N° 15.336, N° 24.065, N° 26.190 y N° 27.191, el Decreto N° 531/2016, el Decreto N° 882/2016, la Resolución MEyM N° 72/2016, la Resolución Conjunta MEyM N° 123/2016 y MP N° 313/2016, Los Procedimientos, la normativa reglamentaria y complementaria y todas las condiciones y normas establecidas en el presente PBC.
5. Consulta y Aclaraciones al PBC
5.1 CAMMESA habilitará un período indicado en el Cronograma que se extenderá hasta diez (10) Días Hábiles antes de la presentación de Ofertas para la recepción de consultas o solicitudes de aclaraciones con referencia al PBC y que únicamente podrán formularlas los Interesados.
5.3 Las consultas y/o aclaraciones serán respondidas por CAMMESA mediante Circulares Aclaratorias, sin identificar quien las realizó. Las Circulares Aclaratorias serán notificadas a los Interesados al correo electrónico (domicilio electrónico) constituido al momento de comprar el PBC, publicadas en la página web de CAMMESA y quedarán automáticamente incorporadas al PBC.
5.4 CAMMESA responderá las consultas y/o aclaraciones hasta cinco (5) Días Hábiles antes del día fijado para la presentación de Ofertas. CAMMESA, si lo juzga necesario, podrá emitir en cualquier momento del proceso licitatorio Circulares Aclaratorias de oficio.
6. Ley Aplicable y Prelación de Documentos
6.1 La Convocatoria se encuentra regida por el PBC, al que los Oferentes se someten por el solo hecho de presentar Ofertas. La presentación de Ofertas importará pleno conocimiento y aceptación de todas las condiciones y requisitos establecidos en la documentación de la Convocatoria.
6.2 Asimismo, la presente Convocatoria y el Contrato de Abastecimiento que eventualmente se suscriba se regirán y serán interpretados de acuerdo a las leyes, normas y principios generales del derecho privado vigentes en la República Argentina, en todo cuanto no contradigan el Marco Regulatorio Federal Eléctrico. En particular, regirán las Leyes N° 15.336, N° 24.065, N° 26.190, N° 27.191, y el Xxxxxxx Xx 000/0000, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx, xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y demás normas modificatorias y reglamentarias.
6.3 A los fines de la interpretación e integración documental del Contrato de Abastecimiento se establece, con preeminencia siempre del marco legal citado en el apartado anterior, el siguiente orden de prelación:
(a) el PBC;
(b) el Contrato de Abastecimiento, incluyendo todos sus anexos; y
(c) la Oferta.
7. Declaraciones de los Oferentes
7.1 Los Oferentes, al presentar su Oferta, aceptan y declaran en forma expresa e irrevocable que renuncian a objetar el presente PBC.
7.2 La presentación de la Oferta implicará para el Oferente asignar el carácter de declaración jurada a toda la información y documentación que consignen y acompañen a aquélla.
7.3 La presentación de la Oferta no genera derecho alguno a favor del Oferente que la presente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de CAMMESA. Por lo tanto, el Oferente reconoce que CAMMESA, por instrucción de la Autoridad de Aplicación, puede dejar la presente Convocatoria sin efecto en cualquier momento o puede declararla fracasada, sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente por cualquier concepto o causa, contra CAMMESA y/o contra el Estado Nacional.
7.4 El Oferente se sujeta a la jurisdicción de los Tribunales Civiles y Comerciales Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por cualquier cuestión relacionada con esta Convocatoria, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
8. Personas Capacitadas para ser Oferentes
Podrán presentar Oferta las personas humanas Argentinas o extranjeras, personas jurídicas constituidas en la República Argentina o en el exterior, en ambos casos siempre que sea a través de una SPE de su propiedad, respecto de la cual posean un derecho irrevocable para su adquisición o que se obligan a constituir e inscribir ante la Autoridad de Gobierno correspondiente antes de la Fecha de Suscripción en caso de resultar Adjudicatarios y que hayan adquirido el PBC.
9. Personas inhabilitadas para ser Oferentes - Proyectos bajo Resoluciones N°220, N° 712 y N° 108
9.1 No podrán concurrir a esta Convocatoria por sí, ni por interpósita persona, aquellas personas que se encuentren incursos en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Las personas incapaces para contratar, según la legislación vigente en la República Argentina;
(b) Se encuentren inhabilitados por condena judicial;
(c) Personas jurídicas extranjeras de derecho público actuando en calidad de tales.
(d) Personas que se encontraren en las situaciones prescriptas en el artículo 11 de las Ley N° 26.190.
9.2 Los Oferentes no podrán presentar en la presente Convocatoria proyectos que hayan celebrado contratos bajo las Resoluciones Nros. 220 de fecha 18 de enero de 2007, 712 de fecha 9 de octubre de 2009 o 108 de fecha 29 xx xxxxx de 2011 de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS y que a la fecha de la publicación del PBC, se encontraren vigentes y hayan comenzado a ser construidos.
9.3 Los Oferentes podrán presentar en la presente Convocatoria proyectos que hayan celebrado contratos bajo las Resoluciones Nros. 220 de fecha 18 de enero de 2007, 712 de fecha 9 de octubre de 2009 o 108 de fecha 29 xx xxxxx de 2011 de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS y que a la fecha de la publicación del PBC, no se encontraren vigentes y hayan comenzado o no a ser construidos.
9.4 Los Oferentes que hayan celebrado contratos bajo las bajo las Resoluciones Nros. 220 de fecha 18 de enero de 2007, 712 de fecha 9 de octubre de 2009 o 108 de fecha 29 xx xxxxx de 2011 de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS y que a la fecha de la publicación del PBC, se encontraren vigentes y los proyectos no hayan comenzado a ser construidos podrán presentar los mismos en la medida que renunciaren a dichos contratos conforme lo prescripto en el Artículo 12.7.2 del PBC.
10. Garantía de Mantenimiento de Oferta
10.1 Los Oferentes respaldarán el cumplimiento de todas las obligaciones requeridas por este PBC constituyendo a tal fin una garantía de seriedad y mantenimiento de sus Ofertas a satisfacción de CAMMESA.
10.2 El valor de la garantía ofrecida deberá ser de treinta y cinco mil Dólares (US$
35.000 mil) por cada MW de Potencia Ofertada y por un plazo no menor a 180 días corridos, prorrogable automáticamente por un plazo de 90 días corridos a menos que el Oferente hubiese decidido retirar la Oferta vencido el plazo original de la garantía, en cuyo caso deberá manifestar su decisión con una antelación de quince (15) días corridos previos al vencimiento del plazo original y se hará efectiva una vez vencido dicho plazo. En caso que el Oferente se encuentre integrado por dos (2) o más personas la garantía deberá estar emitida a nombre del Socio Estratégico Financiero por el cien por ciento (100%) de las obligaciones del Oferente. El Oferente deberá presentar tantas garantías como Proyectos ofertados.
10.3 Si el Oferente: (a) comunicase su desistimiento o el retiro de su Oferta antes de la caducidad del plazo original de mantenimiento de la misma; (b) falsea la información consignada con carácter de declaración jurada; (c) no firma el Contrato de Abastecimiento de acuerdo a lo estipulado en el PBC; o (d) no suministra la Garantía de Cumplimiento del Contrato, perderá la Garantía de Mantenimiento de Oferta constituida a favor de XXXXXXX, quien la ejecutará sin necesidad de interpelación administrativa o judicial previa alguna y sin que ello genere derecho a reclamo o resarcimiento de ninguna índole por parte del Oferente.
10.4 La Garantía de Mantenimiento de Oferta y la Garantía de Cumplimiento del Contrato se constituirán a favor y satisfacción de CAMMESA, en alguna de las formas que se describen a continuación:
(a) Mediante fianza bancaria, que deberá ser irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, constituida mediante el correspondiente documento afianzando al Oferente, emitidas por banco o institución financiera en el carácter de fiadores lisos, xxxxxx y principales pagadores con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las fianzas emitidas por un banco extranjero deberán estar legalizadas y confirmadas por un banco local con domicilio en la República Argentina.
(b) Mediante póliza de seguro de caución, extendida por una compañía de seguros de primera línea, autorizada en los términos de la Ley N° 20.091. La compañía de seguros se constituirá en fiadora solidaria con renuncia a los beneficios de excusión y división. Este instrumento deberá asimilarse a una garantía a primer
requerimiento. Por Circular Aclaratoria se comunicará un modelo que contendrá las condiciones mínimas aceptables y obtenibles para que se considere asimilado a una garantía a primer requerimiento.
(c) Mediante la apertura de una “Carta de Crédito Stand By” irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, otorgada por un banco de primera línea a satisfacción de CAMMESA, en carácter de fiador liso, llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación, previamente aceptada por CAMMESA. Las Cartas de Crédito Stand By emitidas por un banco extranjero deberán estar legalizadas y confirmadas por un banco local con domicilio en la República Argentina.
10.5 La no constitución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta de acuerdo a lo prescripto constituirá causal de rechazo de la Oferta.
10.6 La deficiente constitución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta, sea por el monto o por cualquier otro motivo, deberá ser subsanada en el plazo máximo que fije CAMMESA, bajo apercibimiento de rechazo de la Oferta.
10.7 Dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la notificación de las adjudicaciones, se pondrá a disposición de aquellos Oferentes calificados que no hubiesen resultado Adjudicatarios, la Garantía de Mantenimiento de Oferta que oportunamente constituyeran.
10.8 Al Adjudicatario, le será restituida su Garantía de Mantenimiento de Oferta dentro de los cinco (5) Días Hábiles de haber constituido, a satisfacción de CAMMESA, la correspondiente Garantía de Cumplimiento del Contrato.
11. Presentación de las Ofertas
11.1 La presentación de las Ofertas se realizará en la fecha establecida en el Cronograma del PBC, en Av. Paseo Colón 171, Piso 9, Xxxxxxx 000, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, o en el lugar en que CAMMESA indique hasta tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de apertura, en caja o sobre cerrado, color opaco, dirigido a CAMMESA con indicación de la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la Provisión de Energía Eléctrica a partir xx Xxxxxxx Renovables en el Mercado Eléctrico Mayorista en el Marco de la Resolución MEyM N° 136/2016 y el nombre del Oferente. No se aceptarán Xxxxxxx enviadas por correspondencia.
11.2 Dicha caja o sobre general contendrá a su vez, dos (2) sobres, también cerrados y opacos, uno correspondiente a los antecedentes del Oferente y requisitos del/los Proyecto/s que pretende ofertar conforme con el Artículo 12, identificado con la letra “A” y el otro, identificado con la letra “B”, que contendrá la propuesta económica de cada Proyecto conforme con el Artículo 13 y al formulario adjunto en el Anexo 5. Deberán presentarse tantos Sobre “B” como Proyectos presentados. Los sobres deberán tener claramente identificados el nombre del Oferente, el nombre de la Convocatoria, el/los nombre/s de/los Proyecto/s y la/s Tecnología/s.
11.3 Las Ofertas deberán ser claras, redactadas en idioma español, debiendo ser presentadas en original y duplicado y, adicionalmente, en versión electrónica grabada en soporte magnético. Todas las fojas de la Oferta deberán estar foliadas y firmadas por la o las personas que acrediten estar debidamente autorizadas para ello por el Oferente. En caso que el Oferente esté integrado por dos (2) o más personas las fojas deberán estar firmadas por el representante legal de cada una de ellas. Dichos representantes también deberán salvar con sus rúbricas, toda raspadura y/o enmienda que pudiera contener la Oferta. El soporte magnético llevará adherido una etiqueta con el nombre del Oferente, el Proyecto y la indicación del Sobre “X” x “X” xx que pertenece. El soporte magnético de la información contenida en cada sobre deberá incorporarse en el sobre al que se refiere.
11.4 Las Ofertas se recibirán a partir de las 09.00 horas y hasta las 13.00 horas del día indicado en el Cronograma para la presentación de las Ofertas. Terminada la recepción, se procederá a la apertura de la caja o sobre general que deberá contener los Sobres “A” y “B”, y a la apertura del Sobre “A”. El Sobre “B” no será abierto en dicho acto, manteniéndose bajo custodia y reserva xxx xxxxxxxxx público designado por CAMMESA. Respecto del Sobre “B”, se constatará su efectivo cierre y se estampará el sello y firma xxx xxxxxxxxx público, para su posterior y eventual consideración.
11.5 Concluida la apertura del Sobre “A” de las Ofertas, se procederá a labrar ante escribano público designado por CAMMESA un acta de todo lo actuado en lo que especialmente constará el nombre de cada Oferente, del/los Proyecto/s, la/s tecnología/s ofertada/s y si cuenta con la/s Garantía/s de Mantenimiento de Oferta y si presentó el/los Sobre/s “B”, la que será firmada por la persona encargada del acto en representación de CAMMESA y los Oferentes que quisieran hacerlo.
12. Contenido del Sobre “A” (Antecedentes del Oferente y del Proyecto)
El Sobre “A” deberá contener la documentación que se detalla a continuación:
12.1 Índice del contenido del Sobre “A”
12.2 Requisitos Legales
12.2.1 Requisitos Legales de la SPE.
Solo en el caso que el Oferente presentare su Oferta a través de una SPE de su propiedad o respecto de la cual posee un derecho irrevocable para su adquisición deberá presentar la siguiente documentación original o copia debidamente certificada y legalizada en caso de corresponder en virtud de la jurisdicción de otorgamiento de la SPE:
(a) Nombre, denominación o razón social, Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) y domicilio legal.
(b) Acta constitutiva, contrato social y estatutos vigentes que acredite que el plazo de duración de la sociedad supera el plazo del Contrato de Abastecimiento y que su objeto social sea exclusivamente la generación de energía eléctrica a partir xx xxxxxxx renovables.
(c) Certificados de vigencia y de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente que acredite la existencia, capacidad jurídica y constitución regular de la sociedad.
(d) Folio del libro de Registro de Accionistas donde conste la propiedad del Oferente. En el caso que la propiedad del Oferente sobre la SPE no estuviere perfeccionada, copia de la oferta u opción irrevocable de compra de la SPE asegurando su perfeccionamiento antes de la Fecha de Suscripción del Contrato de Abastecimiento.
12.2.2 Requisitos Legales de cada una de las personas que integran el Oferente
En todos los casos, cada una de las personas que integran el Oferente deberá presentar la siguiente documentación original o copia debidamente certificada y legalizada en caso de corresponder en virtud de la jurisdicción de otorgamiento:
(a) En el caso de personas humanas:
i) Copia del Documento Nacional de Identidad;
ii) Número de teléfono y correo electrónico; y
iii) Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).
(b) En caso de personas jurídicas constituidas en la República Argentina:
i) Nombre, denominación o razón social;
ii) Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.);
iii) Domicilio legal, número de teléfono y correo electrónico institucional;
iv) Acta constitutiva, contrato social, estatutos vigentes; y
v) Certificado de vigencia y de inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente y toda otra documentación que acredite la existencia, capacidad jurídica y constitución regular de la sociedad.
(c) Cuando se trate de personas humanas domiciliadas en el exterior o personas jurídicas constituidas en el exterior del país deberán:
i) Acreditar respectivamente la identidad de la persona o existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país; y
ii) Fijar un domicilio en la República Argentina.
(d) Las personas jurídicas constituidas en la Argentina como en el exterior deberán presentar:
i) Acta de reunión del órgano de administración del que surja la decisión social para la presentación y la formulación de la Oferta en la Convocatoria y el otorgamiento de la Garantía de Mantenimiento de Oferta (en este último caso del Socio Estratégico Financiero que la otorga); y
ii) Poder en el que se acrediten las facultades de la o las personas físicas que actúan como apoderados en representación de cada una de las personas que integran al Oferente.
(e) Garantía de Mantenimiento de Oferta, según lo estipulado en el Artículo 10; y
(f) Declaración jurada aceptando los Artículos 6 y 7 del PBC y acreditando que no existen impedimentos, inhabilitaciones o incompatibilidades mencionadas en el Artículo 9.
12.2.3 La documentación legal emitida en otro idioma deberá estar traducida al español por un traductor público matriculado en la República Argentina y legalizada en el consejo profesional respectivo.
12.2.4 La documentación legal emitida en el extranjero deberá presentarse con las formalidades establecidas por el derecho del país de origen, autenticada en éste y apostillada de acuerdo a las normas de la Convención de la Haya o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República Argentina.
12.3 Requerimiento Financiero del Oferente o Socio Estratégico Financiero
12.3.1 El Oferente deberá acreditar un patrimonio neto mínimo de doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por cada MW de Potencia Ofertada en cada Oferta (el “Requerimiento Financiero”). En el caso que el Oferente esté integrado por dos (2) o
más personas, al menos una de ellas deberá acreditar cumplir con el Requerimiento Financiero (el “Socio Estratégico Financiero”).
12.3.2 Cuando El Socio Estratégico Financiero fuere una persona jurídica deberá acreditar el Requerimiento Financiero mediante la presentación del formulario incluido en el presente PBC como Anexo 13 debidamente firmado por su representante legal o apoderado y la siguiente documentación:
(a) Últimos estados contables del ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la presente Convocatoria. Los estados contables requeridos deberán estar (i) certificados por contador público y legalizados en el colegio profesional respectivo y (ii) debidamente auditados por una empresa de consultoría de reconocido prestigio, a cuyo efecto se acompañarán los informes de auditoría excepto para el caso de las sociedades del estado que podrán estar auditados por el órgano de fiscalización correspondiente.
Las sociedades del estado podrán acreditar adicionalmente su condición de Socio Estratégico Financiero, mediante la entrega de avales xxx xxxxxx de la jurisdicción a la que pertenezcan por el monto del Requerimiento Financiero.
12.3.3 La persona humana deberá acreditar el Requerimiento Financiero mediante la presentación de la siguiente documentación original o copia debidamente certificada y legalizada en caso de corresponder en virtud de la jurisdicción de otorgamiento:
(a) Últimas declaraciones juradas del impuesto sobre los bienes personales y del impuesto a las ganancias presentadas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos. En el caso de personas humanas domiciliadas en el extranjero, deberán acreditar su patrimonio mediante la presentación de los documentos que acrediten el mismo con arreglo a las leyes de su país.
12.3.4 Si el Oferente o el Socio Estratégico Financiero se presenta en más de un Proyecto, en la instancia de calificación de Ofertas se considerará cumplido el Requerimiento Financiero si se verifica la relación indicada en el Artículo 12.3.1 entre el patrimonio neto y la cantidad de MW del Proyecto de mayor Potencia Ofertada presentado por el Oferente o en la que el Socio Estratégico Financiero actúe como tal. Cumplido este requisito, el Oferente calificará para la evaluación de la Propuesta Económica de cada uno de sus Proyectos, etapa en la que será aplicable la limitación indicada en el Artículo 18.11.
12.3.5 Para el cálculo del patrimonio neto, en caso de personas locales, que posean valores de patrimonio neto en Pesos, se tomará como referencia el Tipo de Cambio a la fecha de cierre de los estados contables o fecha de presentación de la declaración de bienes personales.
12.3.6 En el caso que los estados contables se encuentren en una moneda diferente a Dólares deberá anexar la documentación emitida por la autoridad monetaria del país de origen indicando el tipo de cambio oficial de la moneda en la que se encuentran los estados contables respecto al Dólar.
12.3.7 En base al análisis de la documentación mencionada precedentemente, CAMMESA verificará que se respete la relación indicada en el punto 12.3.1 entre el
patrimonio neto y la Potencia Ofertada. En caso de resultar insuficiente el patrimonio neto respecto de la sumatoria de las Ofertas del mismo Oferente, CAMMESA establecerá la potencia máxima que puede ser adjudicada al Oferente.
12.3.8 En caso de suscribirse el Contrato de Abastecimiento, el Socio Estratégico Financiero deberá mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos veinticinco por ciento (25%) del capital social de la SPE con derecho a voto hasta la Fecha de Habilitación Comercial.
12.3.9 La documentación patrimonial emitida en otro idioma distinto del español o inglés deberá estar traducida al español por un traductor público matriculado en la República Argentina y legalizada en el consejo profesional respectivo.
12.3.10 La documentación patrimonial emitida en el extranjero deberá presentarse con las formalidades establecidas por el derecho del país de origen, autenticada en éste y apostillada de acuerdo a las normas de la Convención de la Haya o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República Argentina.
12.3.11 A la fecha de suscripción del Contrato de Abastecimiento la SPE deberá presentar el certificado fiscal para contratar emitido por el organismo fiscal –Resolución General AFIP Nº 1814/05 y sus modificaciones.
12.4 Requerimientos Técnicos de cada Proyecto
12.4.1 Memoria Descriptiva del Proyecto
La memoria descriptiva del Proyecto deberá contener una propuesta técnica sintética que identifique su alcance y características generales, acompañando los planos y esquemas que la clarifiquen.
Específicamente, deberá indicarse el:
a) Plazo de Ejecución Ofertado;
b) Cronograma de ejecución de obras, en el que deberán indicarse los siguientes hitos de obra, con los respectivos plazos de ejecución indicados en días corridos, a contar desde la Fecha de Suscripción:
i. Plazo Programado de Cierre Financiero;
ii. Plazo Programado de Comienzo de Construcción;
iii. Plazo Programado de Llegada de Equipos;
iv. Plazo Programado de Habilitación Comercial.
c) Componente Nacional Declarado, con independencia de que el Oferente solicite o no los beneficios fiscales conforme al Artículo 12.5 del PBC. Si el Oferente no indicase el CND en forma expresa en su Oferta se entenderá que el mismo es xxx xxxx por ciento (0%) y no se admitirá prueba en contrario.
12.4.2 Disponibilidad del inmueble para el Proyecto
Presentación de documentación debidamente certificada por escribano y de corresponder legalizada que acredite la disponibilidad del inmueble durante toda la vigencia del Contrato de Abastecimiento mediante un título de propiedad, sin gravámenes ni inhibiciones al titular, un contrato de alquiler o usufructo y/u opción irrevocable de venta, alquiler o usufructo.
Los límites del o de los inmuebles afectado/s al correcto funcionamiento del Proyecto estarán identificados claramente con sus respectivas coordenadas geográficas y a través de las planchetas de catastro correspondientes.
En el caso de inmuebles de dominio público se deberán acompañar copias certificadas por escribano y de corresponder legalizadas de los actos administrativos que permitan su utilización al Proyecto.
12.4.3 Disponibilidad o factibilidad del recurso
El Proyecto deberá garantizar que el recurso que se prevé explotar se encuentre disponible y sin restricciones para su utilización, en las cantidades y calidades previstas por el Oferente para su Proyecto, teniendo en cuenta al menos los siguientes aspectos:
(a) Título jurídico habilitante para la utilización del recurso.
En el caso de recursos naturales provistos por terceros, se deberá acompañar una declaración jurada sobre la disponibilidad del recurso y su sustentabilidad.
(b) Uso del Suelo.
Todas las actividades a ser desarrolladas y los establecimientos involucrados en el Proyecto, deberán estar correctamente encuadrados y habilitados para la actividad que prevén realizar de acuerdo con la normativa nacional, provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o municipal, según corresponda, relativa al uso de suelo, debiéndose acompañar la documentación que lo certifique.
Los establecimientos que estarán involucrados deberán estar identificados y localizados mediante mapas, cartas satelitales, planos y esquemas donde se detalle la localización de la Central de Generación y las principales vías de acceso y circulación.
(c) Prospectiva del Recurso.
Sin perjuicio de los requisitos establecidos en el Anexo 2, deberán indicarse los datos con los que se cuenta para el desarrollo del Proyecto, la estadística utilizada, las fuentes de información y realizar una caracterización ambiental y geográfica sintética del Sitio en la presentación (topografía, cobertura vegetal, régimen climático, etc.).
Tanto con información propia como la producida por terceros se deberá poder certificar la frecuencia en la toma de datos, la ubicación geográfica y las características de los instrumentos de medición y registro, acompañando los certificados de calibración correspondientes e indicando las características del montaje y la configuración completa del sistema de registro.
La información de prospectiva de recurso se resumirá en un RPE que deberá contar con mediciones del recurso medido dentro del Sitio o en las inmediaciones del mismo. En caso de que la torre de medición se encuentre fuera del Sitio, el Oferente deberá demostrar que posee los derechos de uso de la información de recurso recolectada en la torre en cuestión. Para Proyectos de Tecnología Eólica se deberá elaborar el RPE utilizando al menos un (1) año de mediciones válidas a la fecha de elaboración del mismo. En todos los casos el RPE deberá estar actualizado a un plazo no mayor de seis (6) meses anteriores a la fecha de presentación de Ofertas. Asimismo, el RPE deberá contar como mínimo con una revisión del programa meteorológico incluyendo el análisis de datos, la caracterización y valorización del recurso, y una modelización espacial de la distribución del mismo en el Sitio. Al mismo tiempo, deberá contar con una estimación de la producción de energía esperada asumiendo un diseño de planta y sus respectivas curvas características según la tecnología adoptada, así como también se deberá incluir la estimación de pérdidas e incertidumbres asociadas informando la producción esperada a distintos niveles de excedencia (P50-P90-P99).
El consultor independiente, ya sea una persona humana o jurídica, deberá acreditar mediante declaración jurada, en el caso de la persona jurídica firmada por su representante legal o apoderado, que cuenta con la experiencia mínima de haber realizado estudios similares en el mercado local y/o internacional por un mínimo de mil megavatios (1000 MW) de cualquier fuente renovable para Proyectos de Tecnología Eólica y/o Solar y de cien megavatios (100 MW) para las demás Tecnologías incluidas en esta Convocatoria y proveer referencias comerciales de cada proyecto (el “Consultor Independiente Calificado”).
Se deberá acreditar solvencia técnica en trabajos de prospección del recurso energético del que se trate, haciendo mención a los trabajos efectuados y/o publicados en el sector, tanto a nivel nacional como internacional, junto con cualquier otro instrumento que avale la experiencia y capacidad técnica de las empresas y/o consultores involucrados.
Cuando las características del recurso lo requieran (Biomasa y Biogás) deberá indicar el origen, características, disponibilidad, suministro, poder calorífico y sostenibilidad en el tiempo.
Para el caso específico de Proyectos de generación con Residuos Forestales, se deberá presentar declaración jurada del compromiso de: (i) recolectar residuos de estricto origen legal, y proveniente de plantas de transformación primaria debidamente formalizadas y registradas ante la autoridad competente, (ii) utilización de las plantaciones de manera sostenible y renovable en el marco de la normatividad vigente y (iii) realizar actividades de reforestación en zonas desforestadas, guardando especial cuidado en no afectar el ecosistema y la biodiversidad de la zona a reforestar.
12.4.4 Tecnología
Además de toda la información relativa al recurso a explotarse, se deberán incluir los estudios y documentación que permitan acreditar el rendimiento de las máquinas y equipos que se encuentran comprometidos en la Oferta, la potencia a instalar y la descripción técnica de todos los componentes de la Central de Generación, equipos y obras complementarias, en particular, de la/s unidad/es generadora/s que serán habilitadas, su descripción técnica y consumo específico medio, cuando corresponda.
También deberán especificar los proveedores y el origen del equipamiento electromecánico y de los componentes a utilizar. Deberán proporcionarse asimismo las certificaciones de los equipos, las cuales deberán estar realizadas bajo normas internacionales comúnmente aceptadas.
Adicionalmente, deberá proporcionarse el programa de operación y mantenimiento de la Central de Generación, incluyendo plantel de operadores con sus turnos y el plan de mantenimiento con los datos operativos correspondientes.
12.4.5 Cálculo de Producción
Junto con la información provista para la prospectiva del recurso y la tecnología, deberán acompañarse los modelos de simulación del Sitio para determinar los valores medios anuales aprovechables de acuerdo con la configuración y el tipo de tecnología a utilizar.
Deberán acompañarse mapas del diseño y planos y esquemas de la Central de Generación, especificando los criterios y herramientas utilizados para el diseño.
12.4.6 Habilitaciones ambientales
El Proyecto deberá cumplir mínimamente con los siguientes requisitos:
(a) Cumplimiento de las Resoluciones N° 475/1987 y N° 149/1990 de la ex Secretaría de Energía.
(b) Listado de los profesionales a cargo de la elaboración de los estudios e informes de impacto ambiental y de los que participaron en sus diversos componentes, especificando el título y exigiendo la rúbrica de la documentación.
(c) Copia certificada por escribano y de corresponder legalizada de la documentación emitida por la Autoridad de Gobierno correspondiente para la habilitación ambiental del Proyecto, que permita desde el punto de vista ambiental la ejecución y desarrollo del Proyecto a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato de Abastecimiento, sin necesidad de obtener ninguna otra habilitación, autorización, permiso o acto equivalente, según la normativa vigente.
(d) Declaración jurada manifestando que los equipos no contienen policloruros de bifenilos (PCBs) ni que se almacenarán dichos productos en el predio.
Sin perjuicio de lo anterior, los Oferentes que hubieren optado por tomar la Garantía Banco Mundial en su Propuesta Económica del Proyecto conforme lo indicado en el Artículo 13.2 (a) deberán demostrar, mediante la presentación de la declaración jurada adjunta como Anexo 12, que el Proyecto cumple con las Normas de Desempeño Sobre Sostenibilidad Ambiental y Social detalladas en el Anexo 10 del PBC y asimismo que los Oferentes se comprometen a respetarlas durante todo el plazo por el cual haya solicitado y se le hubiese otorgado la Garantía Banco Mundial conforme al Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER
Las Normas de Desempeño Sobre Sostenibilidad Ambiental y Social son las siguientes:
Norma de Desempeño 1: Evaluación y gestión de los riesgos e impactos ambientales y
sociales
Norma de Desempeño 2: Trabajo y condiciones laborales
Norma de Desempeño 3: Eficiencia del uso de los recursos y prevención de la
contaminación
Norma de Desempeño 4: Salud y seguridad de la comunidad
Norma de Desempeño 5: Adquisición de tierras y reasentamiento involuntario
Norma de Desempeño 6: Conservación de la biodiversidad y gestión sostenible de los
recursos naturales vivos Norma de Desempeño 7: Pueblos Indígenas Norma de Desempeño 8: Patrimonio cultural
12.4.7 Agentes del MEM
El Oferente deberá presentar copia que acredite el inicio de trámite y número de expediente para la inscripción del Proyecto como Agente Generador, Cogenerador o Autogenerador del MEM en los términos establecidos en Los Procedimientos, ante la Dirección Nacional de Prospectiva dependiente de la Subsecretaría de Energía Térmica, Transporte y Distribución de la Secretaría de Energía Eléctrica del Ministerio de Energía y Minería de la Nación. El Oferente deberá acreditar la inscripción del Proyecto, a través de la SPE, como Agente MEM, como condición previa a la Fecha de Habilitación Comercial.
12.4.8 Acceso a la Capacidad de Transporte
El Oferente deberá presentar los resultados del Procedimiento Técnico N° 1 de CAMMESA (estudio estático y dinámico de la red con la debida conclusión de un consultor independiente, donde manifieste expresamente la factibilidad de inyección de la potencia y energía asociada al Proyecto en el Punto de Entrega) así como la aprobación del Transportista o el Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente.
El Oferente deberá presentar previamente a la Fecha de Habilitación Comercial, la documentación respaldatoria que acredite que el Proyecto, a través de la SPE, ha cumplimentado todos los requisitos necesarios para obtener por parte del ENRE el permiso de acceso a la red, y que el ENRE haya publicado la resolución correspondiente en el Boletín Oficial.
Aquellos proyectos de hasta 5 MW de potencia que se conecten a redes de 132 kV y/o de hasta 2 MW que se conecten a redes de 33 kV podrán presentar un acuerdo operativo con el Transportista o el Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente para su conexión. CAMMESA analizará estas situaciones y definirá la elegibilidad en función de la viabilidad técnica de la conexión preservando la seguridad en el funcionamiento del sistema en las zonas de influencia del Proyecto.
En cualquier caso el Proyecto deberá contemplar en sus costos todas aquellas inversiones necesarias para realizar la conexión y su correcta operación en el Punto de Entrega técnicamente definido en los informes presentados y evaluados por el ENRE, CAMMESA o el Transportista o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente.
Respecto de las denominadas Etapa 2 y Etapa 3 del Procedimiento Técnico N°1 y lo requerido en el Procedimiento Técnico N°4 de CAMMESA, se mantendrá lo indicado en dichos Procedimientos.
12.4.9 Los Oferentes podrán solicitar la calificación de Proyectos con una potencia menor a la indicada en la documentación técnica presentada para dicha calificación sin necesidad de readecuar la misma a la Potencia Ofertada.
12.5 Beneficios fiscales.
El Oferente deberá incluir la solicitud de los beneficios fiscales del Régimen de Fomento de las Energías Renovables y su cuantificación detallada. A tales efectos, deberá completar y presentar los formularios que como Anexo 4 integran el presente. La cuantificación de los beneficios deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del Anexo I de la Resolución MEyM N° 72/2016 y en la Resolución Conjunta MEyM N° 123/2016 y MP N° 313/2016. No se exigen garantías adicionales a la Garantía de Mantenimiento de Oferta por la solicitud de los beneficios fiscales. En caso de adjudicación y ante el otorgamiento del Certificado de Inclusión en el Régimen de
Fomento de Energías Renovables, el Adjudicatario deberá constituir las garantías previstas en el artículo 13 del Anexo II de la Resolución MEyM N° 72/2016.
En ningún caso la Autoridad de Aplicación aprobará beneficios fiscales por encima de los montos de referencia que se incluyen en la siguiente tabla:
Tecnología | Valor de Referencia para Inversiones (en US$/MW) | Cupo Máximo de Beneficios Fiscales (en US$/MW) |
Eólica | 1.600.000 | 960.000 |
Solar Fotovoltaica | 1.300.000 | 720.000 |
Biomasa (combustión y gasificación) | 2.500.000 | 1.250.000 |
Biogás | 5.000.000 | 2.500.000 |
PAH | 3.000.000 | 1.500.000 |
La Autoridad de Aplicación considerará que la suma de todos los beneficios fiscales solicitados no exceda el Cupo Máximo de Beneficios Fiscales para la Tecnología que corresponda multiplicado por la potencia del Proyecto.
12.6 La documentación técnica emitida en otro idioma distinto del español o inglés deberá estar traducida al español por un traductor público matriculado en la República Argentina y legalizada en el consejo profesional respectivo.
12.7. Otros requisitos.
12.7.1 Presentación de declaración jurada firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran, especificando que los beneficios fiscales solicitados no han sido financiados mediante los regímenes establecidos en las Leyes N° 25.019, N° 26.360 o similar.
En caso de que el Proyecto presentado hubiere obtenido los beneficios previstos en las leyes citadas en el párrafo anterior y siempre que no hubiere comenzado la ejecución de las obras comprometidas en los contratos celebrados, todas las personas que integren el Oferente deberán presentar una declaración jurada de renuncia o desistimiento de los beneficios mencionados, la que tendrá eficacia a partir de la efectiva incorporación del Oferente en el Régimen de Fomento de las Energías Renovables mediante el otorgamiento del Certificado de Inclusión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Anexo I del Decreto N° 531/2016.
A tales efectos, deberá completarse el formulario denominado “No aplicación Regímenes Leyes N° 25.019 y N° 26.360”, o bien, el “Renuncia Regímenes Leyes N°
25.019 y N° 26.360”, incorporados como Anexo 4 del presente PBC, según corresponda, y presentarse impreso y debidamente suscripto.
12.7.2 Declaración jurada firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran, especificando que respecto del Proyecto no se ha celebrado contrato alguno bajo las Resoluciones Nros. 220 de fecha 18 de enero de 2007, 712 de fecha 9 de octubre de 2009 o 108 de fecha 29 xx xxxxx de 2011 de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS.
En caso que por el Proyecto se hubiere celebrado un contrato bajo las resoluciones citadas en el párrafo precedente que se encontrare vigente y siempre que no se hubiere comenzado la ejecución de las obras comprometidas en aquél, todas las personas que integren el Oferente deberán presentar una declaración jurada por la cual presten su conformidad a la rescisión bilateral del contrato celebrado, sin culpa de las partes y sin derecho a reclamos por ninguna de ellas. La rescisión bilateral se formalizará únicamente en caso de que el interesado obtenga el Certificado de Inclusión. En estos casos, el Certificado de Inclusión obtenido únicamente será eficaz luego de que se formalice la rescisión bilateral en los términos indicados precedentemente.
A tales efectos deberá completarse el formulario denominado “No aplicación Resoluciones SE 220/07, 712/09 y 108/11”, o bien, el “Rescisión Resoluciones SE 220/07, 712/09 y 108/11”, incorporados como Anexo 4 del presente PBC, según corresponda, y presentarse impreso y debidamente suscripto.
12.7.3 Comprobante –en caso de que se haya dispuesto la continuidad de la explotación de la sociedad en estado de quiebra– o declaración jurada —rubricada por el representante legal de la sociedad o apoderado con facultades suficientes– de la que surja que los peticionantes no se encuentran comprendidos en ninguna de las situaciones previstas en los incisos a), b), c) y d) del Artículo 11 de la Ley N° 26.190, modificada por la Ley N° 27.191.
A tales efectos deberá completarse el formulario denominado “Art. 11 Ley 26.190, incs. a), b), c) y d)” y presentarse impreso y debidamente suscripto.
12.7.4 Comprobante del desistimiento de las acciones y derechos a que se refiere la parte final del último párrafo del artículo 11 de la Ley Nº 26.190, modificada por la Ley N° 27.191, o, en su defecto, renuncia firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran, a la promoción de las acciones judiciales o administrativas respecto de los supuestos que menciona dicha norma. La renuncia tendrá eficacia a partir de la efectiva incorporación del interesado en el Régimen de Fomento de las Energías Renovables mediante el otorgamiento del Certificado de Inclusión.
A los efectos de la renuncia, deberá completarse el formulario denominado “Renuncia Art. 11 Ley N° 26.190” incorporado como Anexo 4 del presente PBC y presentarse impreso y debidamente suscripto.
12.8 CAMMESA tendrá la facultad de auditar toda la información suministrada por el Oferente, debiendo éste facilitar todo trámite de verificación y las gestiones necesarias para ello. El incumplimiento de esta obligación será motivo de rechazo de la Oferta y de ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta.
13. Contenido del Sobre “B” (“Propuesta Económica del Proyecto”)
13.1 El Sobre “B” deberá contener la Propuesta Económica del Proyecto, la que deberá efectuarse teniendo en cuenta el formulario que como Anexo 5 integra el PBC.
A tales efectos debe considerarse que:
1. Los Oferentes deberán ofrecer el Precio Ofertado.
2. El Precio Ofertado podrá ser un número entero o contener hasta un máximo de dos (2) decimales.
3. En caso de adjudicación de la Oferta el Precio Ofertado será transcripto al Contrato de Abastecimiento y pasará a denominarse (“Precio Adjudicado”).
4. Para cada mes el precio reconocido por la Energía Abastecida será igual al Precio Anual del Año de Producción al cual corresponde el mes en cuestión multiplicado por el Factor de Incentivo del año calendario al cual corresponde el mes en cuestión.
5. El Precio Anual será el contenido en el Anexo B del Contrato de Abastecimiento el cual resultará de multiplicar el Precio Adjudicado por el Factor de Ajuste Anual según se presenta en el Anexo 8 del presente PBC.
El Factor de Incentivo se establecerá para cada Año Calendario y se aplicará a cada mes de ese año calendario desde la Fecha de Habilitación Comercial. El propósito del Factor de Incentivo es favorecer e incentivar la pronta instalación y puesta en operación comercial de las Centrales de Generación mediante un incremento nominal del Precio Adjudicado que mejora los ingresos y la situación financiera de los Proyectos. Los valores para el Factor de Incentivo aplicables a cada año calendario serán los incluidos en el Anexo 9 del presente PBC los cuales pasarán a conformar el Anexo C del Contrato de Abastecimiento.
13.2 Adicionalmente al Precio Ofertado, el Oferente deberá indicar en la Propuesta Económica del Proyecto:
(a) Si desea tomar o no la Garantía Banco Mundial conforme a los lineamientos indicados en el Artículo 25 del PBC. En el caso que el Oferente optare por tomar dicha garantía, deberá indicar en su Oferta:
(i) el monto en Dólares por unidad de Potencia Ofertada por la cual desea que el Proyecto se encuentre garantizado, hasta el máximo indicado en el Artículo 25; y
(ii) el plazo máximo (indicados en múltiplos de un (1) año contados a partir de la Fecha de Suscripción) por el cual desea que el Proyecto se encuentre garantizado.
(b) Potencia Mínima de Adjudicación Parcial.
(c) Energía Comprometida.
(d) Energía Comprometida Mínima.
En cualquier momento después de la adjudicación en caso de realizarse un cambio en el diseño o configuración de los equipos de la Central de Generación mencionados en el RPE presentado en el Sobre “A” para calificar, el Oferente deberá presentar un nuevo RPE ante la Autoridad de Aplicación quien lo analizará y aprobará instruyendo al Comprador a realizar en caso que corresponda las modificaciones a la Energía Comprometida y Energía Comprometida Mínima en el Contrato de Abastecimiento.
13.3 La Propuesta Económica del Proyecto y demás documentación incluida en el Sobre “B” deberá estar firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integra.
13.4 En caso de adjudicación los valores ofertados por el Oferente serán incorporados al Contrato de Abastecimiento.
14.1 Serán rechazadas, ya sea en el acto de apertura o durante la revisión posterior de las Ofertas, aquellas propuestas que no cumplan, como mínimo, con los siguientes requisitos de admisibilidad:
(a) Cumplimiento de todos los requisitos para la presentación de la Oferta de acuerdo al contenido de los Sobres “A” y “B”, conforme a lo estipulado en los Artículos 11, 12 y 13 del presente PBC; luego de haberse cumplido el plazo de subsanación que CAMMESA, pudo haber otorgado conforme al Artículo 15.
(b) Presentación de la Garantía de Mantenimiento de Oferta constituida con arreglo a lo establecido en el artículo 10 del presente PBC.
(c) Las Ofertas cuya documentación no esté firmada en la totalidad de sus fojas por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran. Si algunas de las fojas estuviesen firmadas y otras no, CAMMESA intimará a subsanar la deficiencia en los términos del Artículo 15.
(d) Cuando las Ofertas fuesen condicionadas o se apartasen de lo estipulado y requerido.
15. Aclaraciones e información adicional
15.1 CAMMESA podrá requerir a los Oferentes, durante el proceso de evaluación de las Ofertas todos los pedidos de aclaración y/o presentación de información complementaria y/o subsanaciones formales no sustanciales que considere menester para efectuar la debida comparación entre las mismas, estando los Oferentes obligados a su presentación a CAMMESA y/o subsanación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de solicitadas.
15.2 Si transcurrido dicho plazo CAMMESA no hubiera recibido satisfactoriamente la información complementaria requerida o no se hubieren subsanado las deficiencias, ésta podrá declarar que la Oferta es formalmente inadmisible.
15.3 En ningún caso, ni bajo ninguna circunstancia, CAMMESA admitirá modificación alguna de la Propuesta Económica contenida en el Sobre “B” presentado por los Oferentes.
16.1 Al día siguiente del acto de apertura del Sobre “A”, CAMMESA procederá al análisis de la documentación presentada por los Oferentes.
16.2 Sólo serán consideradas admisibles y aptas para su análisis las Ofertas que hayan cumplido con la totalidad de los requisitos estipulados en el PBC y serán rechazadas como inadmisibles aquellas que no alcancen los requisitos mínimos exigidos en el PBC que, por deficiencias insalvables, no permitan su evaluación y/o comparación en condiciones de igualdad con las restantes Ofertas admisibles.
16.3 CAMMESA verificará el cumplimiento de la totalidad de los Requisitos Legales, Requerimientos Financiero y de los Requerimientos Técnicos solicitados respectivamente en el Artículo 12.2, 12.3 y 12.4 del PBC. CAMMESA podrá solicitar el asesoramiento del INTI respecto del cumplimiento de los Requerimientos Técnicos.
16.4 Adicionalmente CAMMESA elaborará, para cada Tecnología por separado, un orden de mérito de las Ofertas en función del valor de Componente Nacional Declarado conforme al Artículo 12.4.1 (c), asignando a cada Oferta un puntaje (el “Puntaje por CND”) en base a la siguiente fórmula:
Puntaje eor CND= CND x 100
CNDMáx
Donde:
“CND” significa el CND incluido en la Oferta conforme al Artículo 12.4.1 (c), y
“CNDMáx” significa el máximo CND de todas las Ofertas de la Convocatoria para la misma Tecnología.
El Puntaje por CND será utilizado para priorizar entre Ofertas según se estable en el presente PBC.
16.5 Concluido el análisis, CAMMESA remitirá a la Autoridad de Aplicación el informe no vinculante de precalificación con el orden de mérito determinado por el puntaje por CND y toda la documentación contenida en los Sobres “A” de los Oferentes, a los efectos de que ésta analice las solicitudes de beneficios fiscales presentadas por los Oferentes y confirme a CAMMESA la precalificación realizada. La Autoridad de Aplicación elaborará un informe para cada Proyecto en el que evaluará los beneficios fiscales solicitados en función de las características y necesidades de cada uno y determinará fundadamente la cuantía de los beneficios a asignar a cada Proyecto, respetando los límites establecidos en el Artículo 12.5. En caso que el cupo fiscal disponible a asignar resultare insuficiente se establecerá un orden de mérito de los Proyectos en función de su puntaje por CND. Asimismo, sobre la base de la información suministrada por el Oferente y del análisis efectuado, identificará:
a) los bienes de capital, servicios y obras que formen parte integrante de los Proyectos susceptibles de ser alcanzados por los beneficios de devolución anticipada del I.V.A., de amortización acelerada en el Impuesto a las Ganancias y de exención del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y la vida útil a ser asignada a los bienes de capital y a las obras;
b) los bienes de origen nacional a integrar en las instalaciones electromecánicas, considerados para la cuantificación del Certificado Fiscal establecido en el artículo 9, inciso 6 de la Ley N° 26190, modificada por la Ley N° 27.191; y
c) los bienes de capital, equipos especiales, partes o elementos componentes de dichos bienes y los insumos de origen importado que fueren necesarios para la ejecución del Proyecto, con su identificación a través de la posición arancelaria de la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM), determinando la cantidad en cada caso, con el fin de efectivizar la exención prevista en el artículo 14 de la Ley
N° 27.191 en los términos establecidos en la Resolución Conjunta MEyM N° 123/2016 y MP N° 313/2016.
La Autoridad de Aplicación decidirá sobre los beneficios a otorgar a cada Proyecto y determinará las Ofertas en condiciones de ser calificadas, a cuyos efectos instruirá a CAMMESA para que realice las notificaciones correspondientes y continúe con el procedimiento.
Los beneficios fiscales que, a juicio de la Autoridad de Aplicación, corresponda otorgar a cada Proyecto, serán los que se incorporarán en el Certificado de Inclusión a emitirse antes de la suscripción del Contrato de Abastecimiento, para los Oferentes que resulten Adjudicatarios.
16.6 Recibidas las Ofertas con la intervención mencionada en el Artículo anterior, CAMMESA notificará a los Oferentes si han resultado calificados y, en ese caso, el monto que a criterio de la Autoridad de Aplicación corresponde otorgar por cada beneficio fiscal solicitado.
16.7 En caso de que el monto total a otorgar a un Proyecto por los beneficios fiscales sea inferior al solicitado en la Oferta, el Oferente podrá optar por retirar su Oferta, sin pérdida de la Garantía de Mantenimiento de Oferta. Deberá manifestar su decisión en forma fehaciente y por escrito ante CAMMESA, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de recibida la notificación mencionada en el Artículo anterior. Si no manifiesta dicha decisión en el plazo establecido, el Oferente continuará participando de la Convocatoria. La Propuesta Económica del Proyecto, contenida en el Sobre “B”, no podrá ser modificada en ningún caso.
16.8 En los casos de los Proyectos cuya fuente renovable de generación sean residuos, con carácter previo a la remisión de la Oferta a la Autoridad de Aplicación, CAMMESA dará intervención al Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable, a los fines de que emita opinión sobre la elegibilidad del Proyecto, en lo relativo a las materias propias de su competencia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 8.2 del Anexo II del Decreto N° 531/2016.
16.9 Una vez agotada la instancia de evaluación de los Sobres “A” CAMMESA procederá a la apertura de los respectivos Sobres “B” de las Ofertas calificadas. La fecha hora y lugar de apertura de los Sobres “B” de las Ofertas calificadas, será comunicada por CAMMESA a los correspondientes Oferentes.
16.10 CAMMESA informará a los Oferentes cuyos Sobres “A” no hubieran resultado calificados, invitándolos a retirar su Garantía de Mantenimiento de Oferta y retirar el/los respectivo/s Sobre/s “B” cerrado/s el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles posteriores al acto
de apertura del Sobre “B”. Transcurrido dicho plazo sin que los Oferentes retiren los documentos mencionados, CAMMESA podrá por sí sola proceder a su destrucción sin que pudiera haber lugar a reclamo de ninguna naturaleza en su contra.
17. Apertura y Evaluación de la Propuesta Económica del Proyecto
17.1 La apertura de los Sobres “B” se efectuará en un acto público y contará con la presencia xxx xxxxxxxxx público que fuera designado depositario de los Sobres “B” de las Ofertas, quien los entregará a CAMMESA. Se deberá constatar que los sobres se encuentran cerrados y que las Ofertas se encuentran completas conforme al Anexo 5 y firmadas por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran.
17.2 En el mismo acto de apertura de los Sobres “B” el escribano interviniente entregará a un representante de CAMMESA el sobre cerrado y lacrado oportunamente remitido por la Autoridad de Aplicación, en el que consta el Precio Máximo de Adjudicación para cada Tecnología, establecido según lo dispuesto en el Artículo 3.6. En ese acto el representante de CAMMESA junto al escribano abrirán dicho sobre y se dejará constancia de su contenido en el acta.
17.3 A los efectos de la comparación de las Ofertas, CAMMESA considerará para cada Oferta la información presentada en los Sobres “A” y “B” y para cada Oferta calculará el “Precio Ofertado Ajustado” o “POA” el cual se define como el Precio Ofertado multiplicado por el Factor de Pérdida del PDI correspondiente al Proyecto menos quince centavos xx Xxxxx por MWh (0,15 US$/MWh) por cada treinta (30) días corridos de diferencia entre el Plazo de Ejecución Ofertado y el Plazo de Ejecución Máximo.
18. Procedimiento para la selección y adjudicación de Ofertas
18.1 Luego de su apertura, CAMMESA ordenará los Sobres “B” por Tecnología y luego calculará el POA de cada Oferta según se define en el Artículo 17.3 y descartará todas aquellas Ofertas cuyo POA supere el Precio Máximo de Adjudicación establecido para su Tecnología.
18.2 Seguidamente, por Tecnología, se ordenarán las Ofertas en una lista creciente en función al POA que hubiesen obtenido, colocándose en primer lugar la Oferta que hubiese obtenido el menor POA. Si en la misma Tecnología hubiere Ofertas cuyo POA
tuviese una diferencia menor al tres por ciento (3%) se ordenarán entre ellas en función del mayor Puntaje por CND siempre que exista entre dichas Ofertas una diferencia mayor a tres (3) puntos en su Puntaje por CND. Si la diferencia entre las Ofertas fuese menor a los tres (3) puntos, se seleccionará aquella Oferta que cuente con mayor POA. Si en esta última instancia existiera empate se definirá por sorteo.
18.3 En caso de presentarse en la lista dos (2) o más Ofertas por el mismo Proyecto, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 3.7, la Oferta que obtenga el menor POA quedará incluida en el orden de mérito respectivo con el Proyecto por el que ofertó siempre que exista una diferencia mayor al tres por ciento (3%) entre su POA y el POA de la Oferta que le sigue inmediatamente en la lista ordenada para el mismo Proyecto. De existir una diferencia menor al tres por ciento (3%) se priorizará la Oferta que cuente con el mayor Puntaje por CND siempre que exista entre dichas Ofertas una diferencia mayor a tres (3) puntos en su Puntaje por CND. Si la diferencia entre las Ofertas fuese menor a los tres (3) puntos, se seleccionará aquella Oferta que cuente con menor POA. Si en esta última instancia existiera empate se definirá por sorteo. Las demás Ofertas vinculadas al mismo Proyecto serán descartadas.
18.4 Concluido el procedimiento indicado precedentemente, se confeccionará una lista ordenada y final por cada Tecnología.
18.5 Se adjudicarán las Ofertas respetando el orden de mérito establecido en la lista ordenada y final prevista en el Artículo 18.4 verificándose en cada caso que la Potencia Ofertada sumada a las Potencias Ofertadas ya adjudicadas no supere la Potencia Requerida por Tecnología indicada en el Artículo 3.4 ni la Potencia Máxima en PDI o por Limitación indicadas en el Anexo 3.
18.6 Únicamente en el caso de la adjudicación de las Centrales de Generación Eólica cuyos PDI están vinculados al corredor Patagonia y al corredor Comahue, según éstos se determinan en el Anexo 3, se procederá de la siguiente manera: (i) se adjudicarán los Proyectos de acuerdo con la metodología indicada en los Artículos precedentes, hasta cubrir quinientos (500) MW adjudicados, sumando ambos corredores; (ii) seguidamente, se adjudicará a las Centrales de Generación Eólica cuyos PDI se vinculen con corredores distintos al de Patagonia y al de Comahue; (iii) si no existieren Centrales de Generación Eólica en otros corredores en condiciones de ser adjudicadas o si luego de adjudicadas las existentes aún existiere un remanente de la Potencia Requerida para la Tecnología de Generación Eólica establecida en el Artículo 3.4, se continuará con la adjudicación de las Centrales de Generación de los corredores Patagonia y Comahue mediante la metodología indicada en los Artículos precedentes.
18.7 En caso de verificarse la existencia de Proyectos de distintas Tecnologías en un mismo PDI, la Potencia Máxima en PDI se prorrateará inicialmente en partes iguales
entre las Tecnologías concurrentes. Cualquier remanente de potencia máxima en un PDI que no fuere asignado para una Tecnología podrá considerarse disponible para otras Tecnologías concurrentes en el mismo PDI.
18.8 Realizada la verificación precedente, si la Oferta no se excediese se procederá a su adjudicación. Si la Oferta se excediese se efectuará una adjudicación parcial sólo si esta opción ha sido especificada por el Oferente en su Oferta. En tal caso se podrá considerar un incremento de hasta cinco por ciento (5%) de la Potencia Máxima en PDI en el PDI correspondiente a los efectos de la verificación para adjudicación parcial. Si la Potencia Mínima de Adjudicación Parcial ofertada por el Oferente en su Oferta continuara excediendo la Potencia Requerida por Tecnología o la Potencia Máxima en PDI incluyendo el cinco por ciento (5%) adicional o la Potencia Máxima en la Limitación correspondiente, o si el Oferente hubiese optado por no aceptar una eventual adjudicación parcial, se descartará esta Oferta y se continuará con la siguiente en el orden de mérito de la lista final de su Tecnología y así sucesivamente hasta asignar el total de la Potencia Requerida para cada Tecnología.
18.9 Se seguirán los pasos precedentes hasta concluir con todas las Tecnologías.
18.10 En caso de que no se hubiera adjudicado el cien por ciento (100%) de la Potencia Requerida en una Tecnología, podrá adicionarse la Potencia Requerida remanente a otra Tecnología, en la que existan Ofertas en condiciones de resultar adjudicadas y resulte insuficiente la Potencia Requerida para dicha Tecnología.
18.11 Se verificará durante todo el proceso de selección que la suma de los Proyectos que van siendo adjudicados a un mismo Oferente y en los que un mismo Socio Estratégico Financiero actúa como tal, no supere el Requerimiento Financiero para la cantidad de MW a adjudicar. En caso que se verificase dicha circunstancia se continuará con el siguiente Oferente en el orden de mérito de la lista ordenada y final.
18.12 Concluido el procedimiento para la selección de Ofertas prescrito en el Artículo 18 y previamente a la notificación de la confirmación de adjudicación prevista en el Artículo 19.2, la Autoridad de Aplicación podrá, a su exclusiva discreción y conforme a los lineamientos indicados en la Resolución a emitirse oportunamente, autorizar a CAMMESA a ofrecer, siguiendo el orden de mérito de la lista indicada en el Artículo 18.4, a aquel Oferente cuyo Proyecto no hubiese sido seleccionado conforme al Artículo 18 y en la medida que la Potencia Máxima en PDI o Limitación de su PDI no se hubiere agotado, la adjudicación y celebración de un Contrato de Abastecimiento al precio más bajo adjudicado para la misma Tecnología y Corredor de su Proyecto, siempre que dicho precio no superase en un veinticinco por ciento (25%) el precio más bajo adjudicado para esa Tecnología a nivel país. Los restantes términos de su Oferta se mantendrán inalterados y gozará en la medida que quedare cupo disponible
respectivamente, de los beneficios fiscales del Régimen de Fomento de las Energías Renovables aprobados por la Autoridad de Aplicación y de la Garantía Banco Mundial que hubiese solicitado en su Oferta. La adjudicación en tal caso deberá ser aceptada por el Oferente en forma explícita, si no lo hiciere no perderá la Garantía de Mantenimiento de Oferta ni será pasible de sanción alguna. Si en un PDI no quedase potencia remanente suficiente para más de un Proyecto CAMMESA invitará en primera instancia y priorizará la adjudicación de aquel Oferente cuyo Proyecto contase con el mayor Puntaje por CND.
19. Adjudicación
19.1 Terminado el procedimiento para la selección y adjudicación de Ofertas del Artículo precedente, CAMMESA producirá un informe no vinculante con el listado final de Ofertas, recomendando la adjudicación del Contrato de Abastecimiento a aquellos Oferentes que hubiesen sido seleccionados siguiendo el procedimiento del Artículo 18. Dicho informe será elevado a la Autoridad de Aplicación para su consideración, evaluación y confirmación de la decisión de adjudicación de los respectivos Contratos de Abastecimiento. Cumplido, la Autoridad de Aplicación instruirá a CAMMESA para que notifique la confirmación de las adjudicaciones y continúe con el procedimiento tendiente a la suscripción de los Contratos de Abastecimiento.
19.2 Dentro de los tres (3) Días Hábiles de haber recibido la instrucción indicada en el Artículo anterior, CAMMESA procederá a notificar la confirmación de las adjudicaciones a cada Adjudicatario.
19.3 La adjudicación implicará la obtención por parte de la SPE del Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables previsto en el artículo 8.1 del Decreto N° 531/2016 el que será emitido por la Autoridad de Aplicación de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 del Anexo I de la Resolución MEyM N° 72/2016, como condición precedente a la suscripción del Contrato de Abastecimiento. En caso que el Oferente hubiere aceptado en su Oferta una adjudicación parcial –hasta la Potencia Mínima de Adjudicación Parcial- los beneficios fiscales otorgados por la Potencia Ofertada se reducirán proporcionalmente a la Potencia Contratada.
19.4 La Autoridad de Aplicación, fundadamente, podrá rechazar el informe y recomendación de adjudicación de CAMMESA o bien proceder al rechazo parcial o total de las Ofertas recibidas, no teniendo por tanto la obligación de adjudicar la presente Convocatoria. La presentación de las Ofertas no genera derecho alguno a favor del Oferente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de CAMMESA ni de la Autoridad de Aplicación. Por lo tanto, el Oferente acepta que la Autoridad de Aplicación puede dejar sin efecto en cualquier momento esta Convocatoria o rechazar
sin más las Ofertas presentadas, sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente y/o Relacionada, contra CAMMESA y/o la Autoridad de Aplicación por cualquier concepto o causa.
20. Ausencia de Oferentes. Ofertas inconvenientes
20.1 En caso de que la Convocatoria no contase con Oferentes o bien que en la misma se recibiesen Ofertas no convenientes a los intereses representados por CAMMESA en cumplimiento de las Resoluciones MEyM N° 71/2016 y N° 136/2016, o que no se ajusten a los requisitos de este PBC, CAMMESA, por instrucción de la Autoridad de Aplicación, podrá declarar parcial o totalmente desierta o fracasada la presente Convocatoria si se considerara que aquéllas no satisfacen los objetivos de la misma.
20.2 El ejercicio de dicha facultad no dará derecho alguno a los Oferentes para reclamar indemnizaciones, compensaciones o resarcimientos de ninguna índole.
21 Suscripción del Contrato de Abastecimiento - Control
21.1 Dentro de los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a la recepción de la comunicación de la confirmación de adjudicación estipulada en el Artículo 19.2, el Adjudicatario será citado por CAMMESA para proceder a la suscripción del Contrato de Abastecimiento a través de la SPE.
21.2 Como condición precedente a la suscripción del Contrato de Abastecimiento, quien resulte Adjudicatario, deberá haber acreditado:
(a) El perfeccionamiento de su propiedad sobre la SPE o la constitución e inscripción de la SPE ante la Autoridad de Gobierno correspondiente y el cumplimiento de los requisitos prescriptos en el Artículo 12.2.1;
(b) El perfeccionamiento y adecuación en cabeza de la SPE de todos aquellos Requerimientos Técnicos prescriptos en el Artículo 12.4 que correspondieren a criterio de la Autoridad de Aplicación; y
(c) La constitución a satisfacción de CAMMESA de la Garantía de Cumplimiento del Contrato prevista en el Artículo 22.
21.3 El incumplimiento de los requisitos exigidos en el presente Artículo, en los plazos respectivamente establecidos y con las formalidades previstas en el PBC, será causal automática de cancelación de la adjudicación realizada y de ejecución de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta.
21.4 En caso de que el Adjudicatario esté en condiciones de suscribir el Contrato de Abastecimiento antes del plazo establecido en el Artículo 21.1, luego de haber cumplido las condiciones precedentes exigidas, podrá solicitar a CAMMESA la suscripción del Contrato de Abastecimiento, que procederá a hacerlo una vez que verifique el cumplimiento de dichas condiciones.
21.5 Suscripto el Contrato de Abastecimiento, aquella SPE que hubiese obtenido el Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables, quedará sujeta al procedimiento para el control de las inversiones y aplicación de los beneficios fiscales y eventualmente a las sanciones, establecidas en el Anexo II de la Resolución MEyM N° 72/2016 y Resolución Conjunta MEyM N° 123/2016 y MP N° 313/2016. Adicionalmente, en el caso que la Autoridad de Aplicación verificase un incumplimiento del CND, la SPE será pasible a una multa equivalente a un (1) mes de su facturación, (calculada como la Energía Comprometida / doce (12) meses x el Precio Ofertado) por cada punto porcentual de deficiencia en el cumplimiento del CND. Dicha multa será aplicable asimismo, a aquella SPE que no hubiese solicitado u obtenido el Certificado de Inclusión en el del Régimen de Fomento de Energías Renovables.
21.6 La Autoridad de Aplicación solicitará al INTI que lleve adelante, durante la vigencia del Contrato de Abastecimiento, las actividades que se detallan seguidamente sin perjuicio de que en el futuro pueda designar a otros organismos o entidades a tales fines.
(a) Seguimiento de ejecución de los Proyectos hasta su Fecha de Habilitación Comercial y seguimiento del mantenimiento preventivo durante la etapa de operación para lo cual podrá realizar inspecciones y/o visitas al Sitio previo aviso al Vendedor;
(b) Evaluación, control y certificación del CND;
(c) Verificación del destino de las importaciones conforme lo previsto por la Resolución MEyM N° 72/2016, Anexo II;
(d) Verificación de los criterios de calidad del equipamiento utilizado en los Proyectos;
(e) Realizar auditorías técnico – contables en base al cronograma de ejecución de obras propuesto por los Vendedores en oportunidad de su calificación; y
(f) Otras actividades que fueran solicitadas expresamente por la Autoridad de Aplicación.
Los Vendedores abonarán a INTI la suma de dos mil Dólares (US$ 2.000) más IVA por MW de Potencia Contratada en concepto de honorarios por las tareas detalladas precedentemente. Dicho pago se realizará por única vez y deberá efectuarse a la fecha en que el Proyecto alcanzare el principio efectivo de ejecución conforme se lo define en el artículo 9 de la Ley N° 26.190, modificada por la Ley N° 27.191.
21.7 La Autoridad de Aplicación y/o el Fiduciario FODER y/o el Banco Mundial, podrán inspeccionar y controlar las Centrales de Generación, por su cuenta y/o a través de terceros autorizados, ya sea durante su etapa de construcción como así también durante su etapa de operación verificando los planes y tareas de mantenimiento preventivo y estado general de las mismas como así también el cumplimiento de las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social del Banco Mundial.
22 Garantía de Cumplimiento del Contrato de Abastecimiento
22.1 Los Adjudicatarios respaldarán el cumplimiento de todas las obligaciones requeridas en el Contrato de Abastecimiento constituyendo a tal fin una Garantía de Cumplimiento del Contrato mediante cualquiera de los instrumentos previstos en el Artículo 10.4 a satisfacción de CAMMESA. La entrega, renovación, ejecución y restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Abastecimiento se regirá conforme a lo prescripto en el Contrato de Abastecimiento.
22.2 El monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato ofrecida deberá ser de doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por cada MW de Potencia Contratada de la Central de Generación y por un plazo no menor a un (1) año debiendo ser renovada por el mismo plazo y entregada a CAMMESA antes de su vencimiento, y así sucesivamente, debiendo ser mantenida vigente hasta la finalización del período de ciento ochenta días (180) siguientes al Plazo Programado de Habilitación Comercial, en los términos establecidos en el Contrato de Abastecimiento. El Oferente deberá presentar tantas Garantías de Cumplimiento de Contrato como Contratos de Abastecimiento que se le adjudiquen.
La prioridad de pago de los Contratos de Abastecimiento, será primera en el orden de prelación, equivalente a la que tienen los contratos de abastecimiento al MEM (Resolución N° 220 de fecha de 18 de enero de 2007 de la ex Secretaría de Energía). Esta prioridad se mantendrá sin perjuicio de que en el futuro se implemente un sistema de recaudación exclusivo que se aplique a lo abonado por la demanda por los Contratos de Abastecimiento. La Operatoria de la Central de Generación en el MEM se regirá por
el marco regulatorio eléctrico conformado por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 y sus reglamentaciones y particularmente Los Procedimientos.
24 Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables - Garantías
El FODER, a través del Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER que se adjunta como Anexo 7 del PBC, garantizará o asumirá las siguientes obligaciones según sea el caso:
(a) Garantizará el Pago por Energía respaldando el cumplimiento de las obligaciones de pago de CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento,
(b) Asumirá la obligación de compra y pago del Proyecto ante ciertos eventos y/o causales de rescisión y/o terminación anticipada,
(c) Proveerá a los Beneficiarios acceso a la Garantía Banco Mundial por los montos y plazos solicitados por los Oferentes en sus Ofertas.
25 Garantía Banco Mundial
En aquellos casos en que el Oferente hubiere optado en su Propuesta Económica del Proyecto por tomar la Garantía Banco Mundial conforme a lo prescripto en el Artículo
13.2 (a), el Banco Mundial garantizará la obligación del Estado Nacional de remitirle al FODER los recursos necesarios para realizar el Pago del Precio de Venta del Proyecto bajo el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER. Esta garantía se activará y regulará conforme lo establecido en el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER que conforma el Anexo 7 del presente PBC. La Garantía Banco Mundial al FODER se hará efectiva en dos tramos de doscientos cincuenta millones de Dólares (US$ 250.000.000). Sujeto a la aprobación del Banco Mundial, el primer tramo se hará efectivo durante el ejercicio fiscal del Banco Mundial comprendido entre Julio de 2016 a Junio de 2017 y el segundo tramo se hará efectivo durante el ejercicio fiscal comprendido entre Julio de 2017 a Junio de 2018. La firma del primer tramo de la Garantía Banco Mundial por parte xxx XXXXX será condición precedente para el Cierre Financiero de los Contratos de Abastecimiento de aquellos Proyectos que hayan solicitado la garantía en su Oferta. El monto total de Garantía Banco Mundial se asignará nominalmente a los Proyectos en base a la Potencia Contratada por un monto de hasta quinientos mil Dólares (US$ 500.000) por MW. El costo de mantenimiento de la Garantía Banco Mundial será asumido por cada Proyecto en base a su Potencia Contratada, monto y plazo solicitado y será pagado al FODER en las condiciones establecida en el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER. Los Proyectos que integren componente nacional gozarán de un descuento en el costo de mantenimiento de la Garantía Banco Mundial el cual será equivalente a un (1) punto básico por cada uno por ciento (1%) de CND siempre que el CND sea mayor a cero por ciento (0%) y hasta cien por ciento (100%) en el entendimiento de que el costo de mantenimiento de la garantía resultante una vez aplicado el descuento mencionado no podrá en ningún caso
ser menor a cero (0). Los costos aplicables al mantenimiento de la Garantía Banco Mundial, informados por el Banco Mundial, son los consignados en el Anexo 14.
En todo momento y en toda circunstancia en la que el FODER requiera restringir o administrar la asignación de sus instrumentos a favor de los Beneficiarios por cualquier motivo, el FODER deberá priorizar entre los Beneficiarios considerando el Puntaje de CND correspondiente a cada uno.
La Garantía Banco Mundial estará vigente hasta lo que ocurre primero de (i) el plazo establecido en el Contrato de Garantía Banco Mundial; (ii) la fecha en que la deuda de largo plazo en moneda extranjera de la República Argentina obtenga una calificación de Grado de Inversión; o (iii) el plazo por el cual el Oferente hubiere optado por tomar la Garantía Banco Mundial conforme a lo prescripto en el Artículo 13.2 (a); en cualquiera de los tres casos fecha a partir de la cual la Garantía Banco Mundial dejará de tener efecto.
Los Oferentes que quieran beneficiarse de la Garantía Banco Mundial deberán cumplir con los criterios de elegibilidad del Banco Mundial que incluirán, como mínimo, (i) ser una entidad privada, (ii) tener la capacidad de manejar los aspectos ambientales y sociales del Proyecto en conformidad con los requisitos del Banco Mundial, (iii) no estar sancionado en conformidad con los procesos de sanciones del Banco Mundial por violación de las políticas anticorrupción del Banco Mundial, de forma tal que le sea prohibido beneficiarse financieramente o de cualquier otra manera, de un contrato financiado o garantizado por el Banco Mundial.
En el plazo previsto en el Cronograma, el Banco Mundial compartirá por intermedio de CAMMESA los términos y condiciones indicativos de la Garantía Banco Mundial.
26 Cumplimiento de las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social del Banco Mundial y Normas sobre Prácticas Prohibidas del Banco Mundial
26.1 Los Adjudicatarios que hubiesen optado por tomar la Garantía Banco Mundial quedarán obligados a observar, respetar y cumplir las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social y las Normas sobre Prácticas Prohibidas del Banco Mundial.
26.2 Los Vendedores que hubiesen optado por tomar la Garantía Banco Mundial deberán presentar anualmente a la Autoridad de Aplicación un informe de gestión elaborado en concordancia con las citadas normas. En el eventual caso de incumplimiento de las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social y/o Normas sobre Prácticas Prohibidas del Banco Mundial se dará conocimiento al Banco Mundial quien tendrá derecho a cancelar la Garantía Banco Mundial en relación al Proyecto que haya incumplido
Xxxxx xx Xxxxxx
XXXXX 0: XXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXXX
XXXXX 0: REQUERIMIENTOS AL PROYECTO PARA CADA TECNOLOGÍA ANEXO 3: CORREDORES - POTENCIAS MÁXIMAS – FACTORES DE
PÉRDIDA - LIMITACIONES POR PUNTOS DE INTERCONEXIÓN ANEXO 4: FORMULARIOS PARA REQUERIR BENEFICIOS FISCALES ANEXO 5: FORMULARIO DE PROPUESTA ECONÓMICA
ANEXO 6: XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX
XXXXX 0: ACUERDO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO FODER ANEXO 8: FACTOR DE AJUSTE ANUAL
ANEXO 9: FACTOR DE INCENTIVO
ANEXO 10: NORMAS DE DESEMPEÑO SOBRE SOSTENIBILIDAD AMBIENTAL Y SOCIAL
ANEXO 11: FORMATO DE FORMULARIO ELECTRÓNICO PARA CONSULTAS
ANEXO 12: DECLARACIÓN JURADA DANDO CUMPLIMIENTO A LAS NORMAS DE DESEMPEÑO SOBRE SOSTENIBILIDAD AMBIENTAL Y SOCIAL
ANEXO 13: FORMULARIO DE DECLARACIÓN DEL REQUERIMIENTO FINANCIERO
ANEXO 14: COSTOS DE LA GARANTÍA DEL BANCO MUNDIAL
ANEXO 1
CRONOGRAMA DE LA CONVOCATORIA
Ítem | Actividad | 05/16 | 07/16 | 08/16 | 09/16 | 10/16 | 11/16 |
1 | Lanzamiento por parte de CAMMESA de Consulta Pública No Vinculante “PREPLIEGO RenovAr (Ronda 1)” | 18-may | |||||
2 | Publicación por parte de CAMMESA de versiones preliminares de demás documentos relacionados a la Convocatoria ("Los Documentos") | 23-may | |||||
3 | Fin de la Consulta Pública (no vinculante) | 01-jul | |||||
4 | Elevación por parte de CAMMESA de Observaciones a Secretaría de Energía Eléctrica | 11-jul | |||||
5 | Publicación por parte de CAMMESA de “PLIEGO RenovAr (Ronda 1)” y versiones definitivas "Los Documentos" | 25-jul | |||||
6 | Venta por parte de CAMMESA “PLIEGO RenovAr (Ronda 1)” y versiones definitivas "Los Documentos" | 25-jul | 02-sep | ||||
7 | Período de Consultas Vinculantes “PLIEGO RenovAr (Ronda 1)” y versiones definitivas de "Los Documentos" por parte de los Interesados | 25-jul | 22-ago | ||||
8 | Respuesta por parte de CAMMESA de las Consultas Vinculantes al “PLIEGO RenovAr (Ronda 1)” y versiones definitivas de "Los Documentos" | 25-jul | 29-ago | ||||
9 | Firma Contrato de Fideicomiso "FODER" | 08-ago | |||||
10 | Publicación por parte de CAMMESA de versiones definitivas de Termsheet y Garantías de Banco Mundial | 08-ago | |||||
11 | 05-sep | ||||||
12 | Apertura y Evaluación de "Sobre A" | 06-sep | |||||
13 | Publicación por parte de CAMMESA de calificación de Ofertas "Sobre A" | 03-oct | |||||
14 | Apertura y Evaluación de Ofertas "Sobre B" | 07-oct | |||||
15 | Adjudicación de Ofertas | 12-oct | |||||
16 | Firmas de CCERs y Contratos de Adhesión al FODER | 11-nov |
ANEXO 2
REQUERIMIENTOS AL PROYECTO PARA CADA TECNOLOGÍA
Eólica | Solar Fotovoltaica | Biomasa | Biogás | PAH | |
Potencia Mínima | 1 MW | 1 MW | 1 MW | 1 MW | 0,5 MW |
Potencia Máxima | 100 MW | 100 MW | 65 MW | 15 MW | 20 MW |
Medición y/o Disponibilidad del Recurso Renovable | Mínimo de 1 año de mediciones en el predio comprometido. Debe presentar RPE con DDJJ de Consultor Independiente (*) | Debe presentar RPE con DDJJ de Consultor Independiente (*) | Debe presentar DDJJ de fuente y sustentabilidad del recurso biomásico a utilizar | Debe presentar DDJJ de fuente y sustentabilidad del recurso biomásico a utilizar | Debe presentar DDJJ de disponibilidad del recurso y cálculo de producción de energía. |
Plazo de Ejecución Máximo desde la Fecha de Suscripción del CAEER (Días Corridos) | 730 | 730 (#) | 730 | 730 | 730 |
(*) Ver definición en el Artículo 12.4.3.
(#) Excepto Proyectos de Tecnología de Generación Solar Fotovoltaica con PDI en la Línea Andes-Xxxxx (345 kV) para los cuales el Plazo de Ejecución Máximo desde la Fecha de Suscripción del CAEER será 900 días corridos.
ANEXO 3
OR
CORREDORES - POTENCIAS MÁXIMAS - FACTORES DE PÉRDIDAS - LIMITACIONES POR PUNTOS DE INTERCONEXIÓN (PARTE 1)
POTENCIAS MÁXIMAS POR PDI O LIMITACIÓN | ||||||||||
CORRED | PUNTO DE INTERCONEXIÓN ("PDI") | TENSIÓN (kV) | FACTOR DE PÉRDIDAS | POTENCIA MÁXIMA EN PDI (en MW) | LIMITACIÓN 1 (MW) | LIMITACIÓN 2 (MW) | LIMITACIÓN 3 (MW) | LIMITACIÓN 4 (MW) | LIMITACIÓN 5 (MW) | |
NOMBRE | TIPO | |||||||||
CORREDOR COMAHUE | #1 LAS ARMAS - XXXXXXXXX | Línea | 132 | 0,9578 | 50 | - | CORREDOR COMAHUE 500 kV (600) | LÍMITE TOTAL EN 500 kV (1700) | ||
#2 ZAPALA-CUTRAL CÓ | Línea | 132 | 1,0802 | 90 | ET CHOCÓN 500 kV (300) | NODO COMAHUE 500 kV (300) | ||||
#3 CUTRAL CÓ- CHOCONCITO | Línea | 132 | 1,0595 | 170 | ||||||
#4 CHOCÓN-XXXXXX XXX XXXXXX | Línea | 132 | 1,1068 | 80 | ||||||
#5 PLAZA HUINCUL-ARROYITO-CUTRAL CÓ | Línea | 132 | 1,0733 | 170 | ||||||
#6 CHOCÓN 500 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#0 XXXXXXX - XXXX XX XX XXXX | Línea | 132 | 1,0591 | 150 | - | |||||
#8 ALICURÁ - PILCANIYEU | Línea | 132 | 1,0702 | 000 | XXXXXXX 000 kV | |||||
(150) | ||||||||||
#9 XXXXXXX XXXX - XXXXXXXX | Xxxxx | 000 | 1,0447 | 130 | PUELCHES 132 kV | |||||
(130) | ||||||||||
#10 XXXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | XXXXX XXXXXX 132 kV (300) | XXXXX XXXXXX 000 xX (000) | ||||
#00 XXXXX XXXXXX - XXXX | Línea | 132 | 1,0846 | 115 | ||||||
#12 BAHÍA BLANCA-TORNQUIST | Línea | 132 | 1,0925 | 120 | ||||||
#13 XXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXX XXXXXX-XXXXXXX XXXXXXX | Línea | 132 | 1,0341 | 120 | ||||||
#15 XXXXXXX XXXXXXX-XXXX XXXXXXX | Xxxxx | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXXX XX XXXXXXXXX-XXXX | Línea | 132 | 1,0773 | 60 | ||||||
#17 XXXXX XXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXX XXXXXX 132 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXX XXXXXX 500 kV | S/E | 500 | 1,036 | 300 | - | |||||
CORREDOR PATAGONIA | #20 XXXXX HERMOSO | S/E | 132 | 1,0889 | 90 | CORREDOR MUSTERS 132 kV (90) | XXXXX XXXX XXXXX 000 kV (130) | XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX 000 kV (400) | XXXXXXXX XXXXXXXXX 000 kV (400) | |
#21 PAMPA XXX XXXXXXXX | S/E | 132 | 1,0842 | 90 | ||||||
#22 DIADEMA | S/E | 132 | 1,0834 | 90 | ||||||
#23 PICO TRUNCADO - LAS XXXXX | Línea | 132 | 1,0778 | 120 | - | |||||
#24 PICO TRUNCADO - COMODORO RIVADAVIA | Línea | 132 | 1,0813 | 90 | - | |||||
#25 PETROQUÍMICA - PUERTO DESEADO | Línea | 132 | 1,1193 | 110 | - | |||||
#26 XXXXX XXXX XXXXX 000 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | - | |||||
#00 XXX XXXXX XXXX 132 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | XXX XXXXX XXXX 500 kV (300) | |||||
#28 XXX XXXXX XXXX 000 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXX XXXX XXXXX 500 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | - | |||||
#00 XXX XXXXXXX - XXXXXX | Línea | 132 | 1,0717 | 50 | XXXXXX XXXXXX 000 kV (50) | XXXXXX XXXXXX 000 kV (230) | ||||
#31 XXX XXXXXXX - XXXXXX XXXXXX | Xxxxx | 000 | 1,0558 | 50 | ||||||
#32 AMEGHINO - PATAGONIA | Línea | 132 | 1,0828 | 60 | ||||||
#33 RAWSON | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | ||||||
#00 XXXXXX XXXXXX 000 (XXXXXXX) | S/E | 132 | 1,0568 | 50 | ||||||
#35 FUTALEUFÚ | S/E | 330 | 1,0913 | 40 | FUTALEUFÚ - MADRYN | |||||
330 kV | ||||||||||
#36 FUTALEUFÚ- PUERTO MADRYN | Línea | 330 | 1,0571 | 180 | ||||||
(180) | ||||||||||
#37 XXXXXX XXXXXX 000 kV (TRANSENER) | S/E | 500 | 1,0568 | 000 | - |
XXXXX 0
OR
CORREDORES - POTENCIAS MÁXIMAS - FACTORES DE PÉRDIDAS - LIMITACIONES POR PUNTOS DE INTERCONEXIÓN (PARTE 2)
POTENCIAS MÁXIMAS POR PDI O LIMITACIÓN | ||||||||||
CORRED | PUNTO DE INTERCONEXIÓN ("PDI") | TENSIÓN (kV) | FACTOR DE PÉRDIDAS | POTENCIA MÁXIMA EN PDI (en MW) | LIMITACIÓN 1 (MW) | LIMITACIÓN 2 (MW) | LIMITACIÓN 3 (MW) | LIMITACIÓN 4 (MW) | LIMITACIÓN 5 (MW) | |
NOMBRE | TIPO | |||||||||
NOA | #38 XXXXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | XXXXXXXXX - XX XXXXX 132 kV (70) | XX XXXXX 000 kV | |||
(120) | ||||||||||
#39 XXXXXXXXX - XX XXXXX | Xxxxx | 000 | 0,0000 | 00 | - | |||||
#00 XX XXXXX 132 kV | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | - | |||||
#00 XXXXX XXXXX | S/E | 132 | 1,0462 | 60 | XXXXXXXXX 000 kV (80) | PATQUÍA 132 kV | XX XXXXX XXX 000 kV (100) | |||
#42 NONOGASTA | S/E | 132 | 1,0461 | 80 | - | (130) | LA RIOJA SUR | |||
#43 PATQUÍA | S/E | 132 | 1,0534 | 130 | - | 500 kV | ||||
#44 XX XXXXX XXX 000 kV | S/E | 132 | 1,0417 | 100 | - | (400) | ||||
#45 XX XXXXX XXX 000 kV | S/E | 500 | 1,0392 | 400 | - | |||||
XXXXX | XXXXX XXXXXXXXX 000 kV (100) | |||||||||
#46 XXXXXXXXX | X/X | 000 | 1,0591 | 50 | 132 kV | ANDALGALÁ | ||||
(50) | 132 kV | |||||||||
(50) | ||||||||||
#47 XXXXX | S/E | 132 | 1,0455 | 50 | - | |||||
#48 SAUJIL | S/E | 132 | 1,0463 | 50 | - | |||||
#49 XXXXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | - | |||||
#00 XXXXX XXXXXXXXX | S/E | 132 | 1,0441 | 100 | - | |||||
ET XXXXX | ||||||||||
#51 ANDES - XXXXX | Línea | 345 | 1,0579 | 400 | 345 kV | |||||
(400) | ||||||||||
XX XXXXXX - XX XXXXXXXXX | ||||||||||
#00 XX XXXXXX - XXXXXXXXX | Línea | 220 | 1,0502 | 200 | 220 kV | |||||
(200) | ||||||||||
#53 CAFAYATE | S/E | 132 | 1,0469 | 80 | CAFAYATE 132 kV (80) | |||||
CENTRO | #54 ENCADENADAS-XXXXX XXXXXXXX | Línea | 132 | 0,9802 | 130 | XXXXX XXXXXXXX XXX 000 kV (200) | XXXXX XXXXXXXX XXXXX 000 kV | XXXXX XXXXXXXX - RÍO IV | ||
(140) | 132 kV | |||||||||
#55 XXXXX XXXXXXXX XXX | X/X | 000 | 1,0223 | 200 | - | |||||
(130) | ||||||||||
#56 XXXXX XXXXXXXX XXXXX | X/X | 000 | 0,9839 | 140 | - | |||||
#57 XXXXX XXXXXXXX-RÍO IV | Línea | 132 | 0,9966 | 130 | - | |||||
XXX XXXX | ||||||||||
#00 XXX XXXX | X/X | 000 | 0,9958 | 100 | 132 kV | |||||
(100) |
ANEXO 3
OR
CORREDORES - POTENCIAS MÁXIMAS - FACTORES DE PÉRDIDAS - LIMITACIONES POR PUNTOS DE INTERCONEXIÓN (PARTE 3)
POTENCIAS MÁXIMAS POR PDI O LIMITACIÓN | ||||||||||
CORRED | PUNTO DE INTERCONEXIÓN ("PDI") | TENSIÓN (kV) | FACTOR DE PÉRDIDAS | POTENCIA MÁXIMA EN PDI (en MW) | LIMITACIÓN 1 (MW) | LIMITACIÓN 2 (MW) | LIMITACIÓN 3 (MW) | LIMITACIÓN 4 (MW) | LIMITACIÓN 5 (MW) | |
NOMBRE | TIPO | |||||||||
CUYO | #59 EL SOSNEADO | S/E | 132 | 1,0407 | 60 | EL SOSNEADO 132 kV (60) | ||||
#60 XXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | XXXX XX XXXXXX 132 KV (100) | |||||
#61 X.X.X | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXX XX XXXXXX | S/E | 132 | 1,0135 | 100 | ||||||
#63 LIBERTADOR SAN XXXXXX | S/E | 132 | 1,0141 | 140 | ||||||
#64 XXXXXX | S/E | 132 | 1,0115 | 150 | ||||||
#65 XXXXXX XXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | ||||||
#00 XXX XXXXXXXX | S/E | 220 | 1,0351 | 200 | ||||||
#67 CALINGASTA | S/E | 132 | 1,0672 | 80 | JÁCHAL - XXXXX XX XXXXXX 000 kV (80) | NUEVA XXX XXXX 000 kV (500) | ||||
#68 HUACO | S/E | 132 | 1,0672 | 80 | ||||||
#69 JÁCHAL | S/E | 132 | 1,0672 | 80 | ||||||
#70 JÁCHAL - XXXXX XX XXXXXX 000 kV | Línea | 132 | 1,0672 | 80 | ||||||
#71 CAÑADA HONDA | S/E | 132 | 1,0346 | 100 | CAÑADA HONDA 132 kV (100) | |||||
#72 XXXXX XXX XXXX | X/X | 000 | 1,02 | 500 | - | |||||
BUE-LITORAL-NEA | #73 RUFINO | S/E | 132 | 0,9911 | 100 | XXXXXX XX XXXXX 000 kV (100) | ||||
#74 VENADO TUERTO | S/E | 132 | 1,0212 | 100 | ||||||
#75 XXXXXX XX XXXXX | X/X | 000 | 1,006 | 100 | ||||||
#76 XXXXX | S/E | 132 | 1,0046 | 150 | ||||||
#77 PUERTO MINERAL | S/E | 132 | 1,0223 | 100 | ||||||
#78 XXXXX X | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | ||||||
#00 XXXXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 000 | ||||||
#00 XXXXX XXXXXX | S/E | 132 | 1,0208 | 90 | ||||||
#81 XXX XXXXXXX | X/X | 000 | 0,0000 | 00 | ||||||
#00 XX XXXXXXXXX | S/E | 132 | 1,025 | 90 | ||||||
#83 CORRIENTES ESTE | S/E | 132 | 1,0167 | 300 | ||||||
#84 MERCEDES | S/E | 132 | 1,0137 | 000 |
XXXXX 0
FORMULARIOS PARA REQUERIR BENEFICIOS FISCALES
Contenidos
Anexo 4A Formulario Xxxx Xxxxxxx
Xxxxx 0X Formulario de Devolución Anticipada de IVA
Anexo 4C Amortización Acelerada del Impuesto a las Ganancias Anexo 4D Formulario Exención de Derechos de Importación Anexo 4E Certificado Fiscal para Componente Nacional
Anexo 4F Cronograma de Inversiones Anexo 4G Declaraciones Juradas
ANEXO 4 -(a)
FORMULARIO A - "ALTA DE EMPRESA"
DATOS DE LA EMPRESA | |
RAZON SOCIAL | |
CUIT N° | |
CARÁCTER DE LA P.J | DESPLEGABLE 1 |
DOMICILIO LEGAL | |
CALLE | |
NUMERO | |
LOCALIDAD | |
PROVINCIA | |
TELEFONO | |
MAIL INSTITUCIONAL | |
CODIGO POSTAL |
DOMICILIO CONSTITUIDO EN CABA | |
CALLE | |
NUMERO | |
TELEFONO | |
CODIGO POSTAL |
APODERADO/S O REPRESENTANTE/S LEGAL/ES | |
NOMBRE Y APELLIDO | |
CUIL / CUIT | |
CARÁCTER | DESPLEGABLE 2 |
NOMBRE Y APELLIDO | |
CUIL / CUIT | |
CARÁCTER | DESPLEGABLE 2 |
NOMBRE Y APELLIDO | |
CUIL / CUIT | |
CARÁCTER | DESPLEGABLE 2 |
NÚMERO DE NIDE | HABILITADO AUTOMÁTICAMENTE POR EL SISTEMA |
ANEXO 4 -(b)
Razón Social CUIT:
Proyecto:
FORMULARIO DEVOLUCIÓN ANTICIPADA DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
NCM | Descripción | Compra Naciona o Importada | Descripción | Cantidad | Precio Unitario | Total (con IVA General) | Alícuota IVA General | Monto IVA General |
(*) Se deberá tomar como referencia el tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del último día hábil del mes anterior al que se realiza la presentación de la oferta. | TOTAL IVA General. AR$ | |||||||
TIPO DE CAMBIO (*) | ||||||||
TOTAL IVA General. US$ |
ANEXO 4 - (c)
Razón Social CUIT:
Proyecto:
FORMULARIO AMORTIZACIÓN ACELERADA DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
OBRA DE INFRAESTRUCTURA | Años | Tasa de Amortización Anual % | Cuota de Amortización Anual en Pesos | |||||||||||
Código | Número de Ítem | Inversión relizada antes del: | NCM | Descripción del Bien | Costo Total (sin IVA) | Vida Útil del Bien (en años) | Años de Amortización por aplicación del Beneficio (50%) | Con Beneficio | Sin Beneficio | A) Con Beneficio | B) Sin Beneficio | Diferencia entre A) y B) | Aplicar la Alícuota del Articulo 69 - Ley del IG (35%) | Total del Beneficio por aplicación de la Amortización Acelerada |
OI-01 | 1 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 2 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 3 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 4 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 5 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 6 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 7 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 8 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 9 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 10 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 11 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 12 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 13 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 14 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 15 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 16 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 17 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 18 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 19 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
OI-01 | 20 | 31/12/16 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | - | - | - | - | - | ||||
- (*) Se deberá tomar como referencia el tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del último día hábil del mes anterior al que se realiza la presentación de la oferta. Nota: Se incluirán Formularios similares para "Obras de Infraestructura" y "Bienes Muebles" para inversiones realizadas en los siguientes períodos: Antes del 31/12/16, antes del 31/12/17, entre 01/01/18 y el 31/12/21, entre el 01/01/22 y el 31/12/25 | TOTAL AR$ | - | ||||||||||||
TIPO DE CAMBIO (*) | ||||||||||||||
TOTAL US$ | - | |||||||||||||
ANEXO 4 - (d)
Razón Social CUIT:
Proyecto:
FORMULARIO RÉGIMEN DE IMPORTACIONES (*)
(*)Aplicable a al Listado de Posiciones Arancelarias según Anexo Resolución Conjunta Nro. 123/2016 del MINEM y Nro.313/2016 del MINPROD
NCM | DESCRIPCIÓN | PRECIO CIF UNITARIO - US$ | CANTIDAD | CIF TOTAL - US$ | DERECHOS DE IMPORTACIÓN - US$ | TASA ESTADÍSTICA- US$ | OTROS DERECHOS - US$ | IMPUESTOS ESPECIALES - US$ | GRAVAMEN CORRELATIVO - US$ |
0 | 0 | ||||||||
Subtotal | 0 | 0 | |||||||
Totales | 0 |
ANEXO 4 - (e)
Razón Social: CUIT:
Proyecto:
FORMULARIO CERTIFICADO FISCAL para el COMPONENTE NACIONAL
Cotización xxx Xxxxx (*):
En Pesos | En Dólares | |
i) Total de Componente Nacional más Misceláneos (T.C.N.): | - | - |
Total CIF: | - | - |
0,00%
ii) Porcentaje de integración del Componente Nacional Declarado (CND):
Monto Total del Certificado Fiscal: | - | - |
COMPONENTE NACIONAL DECLARADO EN INSTALACIONES ELECTROMECÁNICAS
Número de Posición Arancelaria (según la Nomenclatura Común del Mercosur) a 8 dígitos como mínimo | Descripción del bien | Cantidad | Precio Unitario en Pesos (sin IVA) | Total ( sin IVA) en Pesos |
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
- | ||||
Total de Componente Nacional | - |
COMPONENTE IMPORTADO DECLARADO EN INSTALACIONES ELECTROMECÁNICAS:
Número de Posición Arancelaria (según la Nomenclatura Común del Mercosur) a 11 dígitos y una letra | Descripción de las mercaderías | Orígen de las mercaderías | Cantidad | Precio Unitario CIF en Dólares | Total CIF en Dólares |
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
- | |||||
Total CIF | - |
(*) Se deberá tomar como referencia el tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del último día hábil del mes anterior al que se realiza la presentación de la oferta.
ANEXO 4 (f)
FORMULARIO CRONOGRAMA DE INVERSIONES |
Razón social: CUIT Proyecto: Plazo de la obra meses |
Año 1 | Total anual | Porcentaje | ||||||||||||
Inversiones por mes [US$] | ||||||||||||||
Destino de las inversiones | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
Ingeniería y dirección de obra | 0 0 0 0 0 0 | 0% 0% 0% 0% 0% 0% | ||||||||||||
Obras civiles | ||||||||||||||
Equipamiento de generación | ||||||||||||||
Instalación eléctrica interna | ||||||||||||||
Línea y subestación de interconexión | ||||||||||||||
Otros (Especificar) | ||||||||||||||
Total de inversión: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
Porcentaje: | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
Año 2 | Total anual | Porcentaje | ||||||||||||
Continuación /// | Inversiones por mes [US$] | |||||||||||||
Destino de las inversiones | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | ||
Ingeniería y dirección de obra | 0% 0% 0% 0% 0% 0% | |||||||||||||
Obras civiles | ||||||||||||||
Equipamiento de generación | ||||||||||||||
Instalación eléctrica interna | ||||||||||||||
Línea y subestación de interconexión | ||||||||||||||
Otros | ||||||||||||||
Total de inversión: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
Porcentaje: | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
Año 3 | Total anual | Porcentaje | ||||||||||||
Continuación /// | Inversiones por mes [US$] | |||||||||||||
Destino de las inversiones | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | ||
Ingeniería y dirección de obra | 0% 0% 0% 0% 0% 0% | |||||||||||||
Obras civiles | ||||||||||||||
Equipamiento de generación | ||||||||||||||
Instalación eléctrica interna | ||||||||||||||
Línea y subestación de interconexión | ||||||||||||||
Otros | ||||||||||||||
Total de inversión: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
Porcentaje: | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
Nota: Se deberá tomar como referencia el tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA del último día hábil del mes anterior al que se realiza la presentación de la oferta.
ANEXO 4 (g)
FORMULARIO DECLARACIÓN JURADA. “NO APLICACIÓN RÉGIMENES LEYES 25.019 y 26.360”.
Por la presente, , con Documento Nacional de
Identidad N° ________________ y en mi carácter
de (representante legal o apoderado) de la firma
, con domicilio legal en la
calle_____________________ de la , declaro
bajo juramento que los beneficios fiscales solicitados por mi representada bajo el RÉGIMEN DE FOMENTO DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES para el proyecto de inversión presentado no han sido otorgados mediante los regímenes establecidos en las Leyes Nros. 25.019 y 26.360.
FORMULARIO DECLARACIÓN JURADA. “RENUNCIA A RÉGIMENES LEYES 25.019 y 26.360”.
Por la presente, __________________________, con Documento Nacional de
Identidad N° y en mi carácter de (representante legal o apoderado) de la firma , con domicilio legal en la
calle de la , declaro
bajo juramento la renuncia a los beneficios fiscales otorgados a favor del proyecto de inversión presentado en el marco de los Regímenes establecidos en las Leyes Nros.
25.019 y 26.360. La presente renuncia tendrá eficacia a partir de la efectiva incorporación de mi representada en el RÉGIMEN DE FOMENTO DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES por el proyecto de inversión presentado.
FORMULARIO NO APLICACIÓN RESOLUCIONES SE 220/07, 712/09 Y 108/11”.
Por la presente, , con Documento Nacional de Identidad N°__________ y en mi carácter de (representante
legal o apoderado) de la firma ______________________ , con
domicilio legal en la calle de la
, declaro bajo juramento que mi representada no ha celebrado contrato alguno bajo el marco de las Resoluciones Nros. 220/07, 712/09 y 108/11 de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA DEL ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN
FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS por el proyecto de inversión presentado.
ANEXO 4 (g) cont.
FORMULARIO RESCISIÓN RESOLUCIONES SE 220/07, 712/09 Y 108/11”.
Por la presente, , con Documento Nacional de Identidad N°__________________ y en mi carácter de (representante legal o apoderado) de la firma ,
con domicilio legal en la calle de la
, declaro bajo juramento prestar conformidad con la
rescisión bilateral del contrato celebrado con fecha con
bajo el marco de la Resolución Nro. de la ex SECRETARÍA DE ENERGÍA del ex MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL,
INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, respecto del proyecto de inversión presentado, sin culpa de las partes y con renuncia expresa a formular cualquier tipo de reclamo por cumplimiento contractual y/o por daños y perjuicios contra ENERGÍA ARGENTINA S.A. (ENARSA) y/o contra la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA
ELÉCTRICO S.A. (CAMMESA) y/o contra el Estado Nacional y/o cualquiera de sus entes descentralizados por el contrato mencionado precedentemente.
FORMULARIO “ART. 11 LEY 26.190, INCS. A), B), C) Y D)”.
Por la presente, , con Documento Nacional de Identidad N°______________ y en mi carácter de (representante legal o apoderado) de la firma
, con domicilio legal en la calle______________________________ de la , declaro
bajo juramento que mi representada no se encuentra comprendida en ninguna de las situaciones previstas en los incisos a), b), c) y d) del Artículo 11 de la Ley 26.190 modificada por la Ley 27.191.
FORMULARIO “I” “RENUNCIA ART. 11 LEY 26.190”.
Por la presente, , con Documento Nacional de Identidad N°______________________________ y en mi carácter de
(representante legal o apoderado) de la firma
, con domicilio legal en la calle
de la , declaro bajo juramento la renuncia de mi representada a la promoción de cualquier procedimiento judicial o administrativo con relación a las disposiciones del Decreto 1043 de fecha 30 xx xxxxx de 2003 o para reclamar con fines impositivos la aplicación de procedimientos de actualización cuya utilización se encuentra vedada conforme a lo dispuesto por la Ley 23.928 y sus modificaciones y el artículo 39 de la Ley 24.073 y sus modificaciones, de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 11 de la Ley 26.190 modificada por la Ley 27.191.
ANEXO 5
FORMULARIO DE PROPUESTA ECONÓMICA
Tecnología | Eólica | Solar Fotovoltaico | Biomasa (Combustión y Gasificación) | Biogás | PAH |
Marcar con una "X" | |||||
Oferente | |||||
Central de Generación | |||||
Punto de Interconexión (PDI) |
Precio Ofertado U$S/MWh sin IVA
Potencia Ofertada MW
Potencia Mínima de Adjudicación Parcial MW
Energía Comprometida (1) (2) MWh/año
Energía Comprometida Mínima (1) (3) MWh/año
Monto de la Garantía Banco Mundial Solicitada (4) US$/MW
Plazo de la Garantía Banco Mundial Solicitada (4) Años
(1) Referenciados a la Potencia Ofertada. Se ajustará proporcionalmente a la Potencia Contratada
(2) No podrá ser menor al P90 según el RPE presentado en la Oferta
(3) No podrá ser menor al P99 según el RPE presentado en la Oferta
(4) Según de establece en el Artículo 13.2 (a) y en el Artículo 26 del presente PBC.
ANEXO 6
CONTRATO DE ABASTECIMIENTO
DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE
(Página dejada intencionalmente en blanco)
CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE |
entre |
COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA, como Comprador y [insertar razón social del Vendedor], como Vendedor |
[insertar fecha], 2016 |
INDICE | |
Cláusula | Página |
1. Definiciones e Interpretación 2
2. Documentos Contractuales 13
3. Declaraciones de las Partes 13
4. Objeto 15
5. Vigencia 16
6. Plazo 16
7. Construcción de la Central de Generación 16
8. Operación y Mantenimiento de la Central de Generación 18
9. Otras Obligaciones del Vendedor 19
10. Obligaciones del Comprador 21
11. Remuneración del Vendedor 21
12. Transacciones Económicas 21
13. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multas 22
14. Medición 24
15. Caso Fortuito o Fuerza Mayor 24
16. Revisión de Condiciones Contractuales 25
17. Garantía de Cumplimiento del Contrato 25
18. Socio Estratégico 26
19. Cesión 27
20. Causales de Rescisión 28
21. Procedimiento de Rescisión 29
22. Límite de Responsabilidad 34
23. Indemnizaciones 34
24. Xxxx 35
25. Ley Aplicable 35
26. Solución de Controversias 35
27. Inmunidad 36
28. Comunicaciones 36
29. Derechos de los Acreedores Garantizados 38
30. Separabilidad 39
31. Xxxxxxxx 00
00. Xxxxxxx Xxxxxxxx 40
33. Modificaciones 40
34. Idioma 40
35. Domicilios 40
36. Firmas 40
El presente CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
RENOVABLE (el "Contrato"), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [ ] días del mes de [ ] de 2016, entre:
1. COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando por instrucción regulatoria en los términos del artículo 1 de la Resolución de la ex-Secretaría de Energía número 2022/2005 y en representación de los Agentes Distribuidores y Grandes Usuarios del MEM (en tal calidad, el "Comprador"); y
2. [insertar razón social del Vendedor], una [insertar naturaleza legal del Vendedor] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en [ ], República Argentina (el "Vendedor").
(A) Que las leyes 26.190 y 27.191, el decreto 531/2016 y el decreto 882/2016 establecen el marco del "Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica" (el "Régimen de Fomento de las Energías Renovables").
(B) Que el decreto 531/2016 establece que CAMMESA o el ente que designe el Ministerio de Energía y Minería de la República Argentina (el "MEyM") realizará una convocatoria con el objeto de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica proveniente xx xxxxxxx renovables.
(C) Que el día 17 xx xxxx de 2016, se dictó la resolución 71/2016 del MEyM mediante la cual se dispuso el inicio del Proceso de Convocatoria Abierta para la contratación en el MEM de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables de generación, el "Programa RenovAr (Ronda 1)" en orden al cumplimiento de los objetivos de contribución xx xxxxxxx de energía renovable fijados al 31 de diciembre de 2017 en el artículo 8 de la Ley 27.191 (la "Convocatoria"), sometiéndose a consulta pública la versión preliminar xxx xxxxxx de bases y condiciones de dicha convocatoria (el "Prepliego RenovAr (Ronda 1)").
(D) Que el día 25, 2016, se dictó la resolución 136/2016 del MEyM por la que se convocó a interesados en ofertar en el Proceso de Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la contratación en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables de generación –el “Programa RenovAr (Ronda 1)”–, y se apruebó el pliego de bases y condiciones de la convocatoria (el "Pliego de Bases y Condiciones").
(E) Que el día [ ], 2016, se dictó la resolución [ ] del MEyM a través de la cual el MEyM instruyó al Comprador a adjudicar Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable a los adjudicatarios, entre los cuales se encuentra el Vendedor (la "Resolución de Adjudicación").
1. Definiciones e Interpretación
1.1 Definiciones. En el presente Contrato, los términos que se utilicen en mayúsculas que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración, o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrán los significados asignados a los mismos en el Pliego de Bases y Condiciones y/o en el Fideicomiso FODER, según corresponda. Adicionalmente, los términos que se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los siguientes significados:
"Acreedor Garantizado" significa cualquier persona que otorgue Deuda Garantizada al Vendedor bajo los Documentos del Financiamiento, sea que tal persona actúe por si misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo:
(a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;
(b) cualquier agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;
(c) cualquier agencia gubernamental de la República Argentina;
(d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la Autoridad de Gobierno competente o en su jurisdicción de organización por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción;
(e) cualquier inversor institucional, compañía de seguros o fondo de deuda;
(f) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Vendedor y que constituya deuda del Vendedor;
(g) el FODER, en la medida en que otorgue al Vendedor un Préstamo FODER y/o una garantía; en el entendido que se considerarán únicamente las obligaciones de pago del Vendedor que se deriven de forma directa xxx Xxxxxxxx FODER y/o de la conversión de dicha garantía en deuda del Vendedor; y
(h) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por un fideicomiso, fondo de inversión o sociedad titulizadora que haya adquirido derechos derivados del presente Contrato o que resulte cesionario de los mismos.
En ningún caso se considerará como Acreedor Garantizado a cualquier accionista directo o indirecto del Vendedor.
"Acuerdo de Adhesión al FODER" significa el Acuerdo de Adhesión e Incorporación al Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables celebrado, o a ser celebrado, entre (a) el Estado Nacional, a través del MEyM, como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER, (b) el FODER,
representado por el Fiduciario FODER y (c) el Vendedor, en su carácter de beneficiario xxx XXXXX.
"Agente MEM" significa un agente reconocido del MEM de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
"Agentes Distribuidores" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Año Calendario" significa el período que comienza en (e incluye) cada 1 de enero y finaliza en (e incluye) cada 31 de diciembre inmediatamente posterior.
"Año de Producción" significa (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del Año Calendario siguiente y (b) cada período posterior de doce (12) meses.
"Autoridad de Gobierno" significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"Autorización" significa cualquier autorización, aprobación, licencia, concesión, permiso, registro, requerimiento, sentencia, resolución, orden, decreto, publicación o notificación de cualquier Autoridad de Gobierno.
"Autorización Ambiental" significa cualquier Autorización en materia ambiental o social emitida o a ser emitida por cualquier Autoridad de Gobierno competente de la provincia de la República Argentina en la que se ubica la Central de Generación (o, si la Central de Generación se ubica en más de una provincia, emitida por la Autoridad de Gobierno competente de cada una de tales provincias) requerida conforme a la Legislación Aplicable para la construcción de la Central de Generación.
"Cambio xx Xxx" significa cualquier cambio en la Legislación Aplicable o en su interpretación por cualquier Autoridad de Gobierno competente a partir de la Fecha de Suscripción.
"Cambio de Socio Estratégico" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 18.1 (Permanencia del Socio Estratégico).
"Central de Generación" significa la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación), y todos los demás activos asociados con la misma incluyendo la línea de transmisión requerida para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega.
"Certificado Fiscal de Componente Nacional" significa el certificado fiscal referido en el artículo noveno, apartado sexto, de la Ley 26.190, modificada por la Ley 27.191.
"Cierre Financiero" significa (a) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con Deuda Garantizada a ser provista por Acreedores Garantizados, (i) la suscripción de los Documentos del Financiamiento mediante los cuales los Acreedores Garantizados otorgan, o se comprometen a otorgar, Deuda Garantizada al Vendedor por un monto al menos igual al cincuenta por ciento (50%) del costo de la Central de Generación y (ii) la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a realizar aportes de capital por el saldo del costo de la Central de Generación no cubierto por la Deuda Garantizada o (b) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con deuda o aportes de capital a ser provistos por sus accionistas directos o indirectos, la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a aportar financiamiento o realizar aportes de capital por un monto igual al cien por ciento (100%) del costo de la Central de Generación.
"Comprador" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
"Control" significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier persona física, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.
"Convocatoria" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato. "Costo de Deficiencia" significa ciento sesenta (160) Dólares por megavatio-hora.
"Costos Fijos MEM" significa, colectivamente, los costos fijos correspondientes a la operación de la Central de Generación en el MEM determinados por la SEE, entre los que se incluyen los siguientes costos: (a) cargo complementario que corresponde abonar por la Central de Generación a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (b) cargos correspondientes a la Central de Generación por la participación en el pago del canon de ampliaciones menores, (c) cargos correspondientes a la Central de Generación por la participación en el pago del canon a transportistas independientes, (d) cargos por conexión abonados a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (e) cargos de transporte abonados a Prestadores Adicionales de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica, (f) cargo correspondiente a la Central de Generación por gastos del OED, (g) tasa de fiscalización y control correspondiente a abonar por la Central de Generación al ENRE, según lo previsto en el artículo 67 de la Ley 24.065 y (h) cargo por uso de la regulación primaria de frecuencia para aquéllos equipos que no puedan proveerla.
"Cuenta del Vendedor" significa la cuenta bancaria que el Vendedor designe, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, mediante comunicación escrita entregada al Comprador; en el entendido que dicha comunicación deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción.
"Deficiencia de Abastecimiento Mayor" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida).
"Deficiencia de Abastecimiento Menor" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida).
"Deuda Garantizada" significa deuda contraída por el Vendedor, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, a efectos de financiar sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo deuda en concepto de obligaciones de pago de principal, intereses compensatorios y moratorios, comisiones de estructuración, de disponibilidad, de prepago o de cualquier otra naturaleza, pagos de "make-whole" o similares, indemnizaciones, pagos de rompimiento o de cualquier otra naturaleza bajo contratos de derivados y pagos a agentes, fiduciarios, asesores y consultores.
"Día Hábil" significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentren abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"Documentos del Financiamiento" significa los convenios o contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos) que celebre el Vendedor con algún Acreedor Garantizado para la provisión de Deuda Garantizada, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.
"Dólar" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
"DTE" significa el documento de transacciones económicas emitido por el Comprador de conformidad con el Apartado 5.2.3 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"DTE Definitivo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio).
"DTE Provisorio" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Energía Abastecida" significa, para cualquier período, la Energía Contratada generada por la Central de Generación e inyectada en el Punto de Entrega, a cualquier hora y durante cualquier bloque de producción, durante tal período.
"Energía Abastecida Ajustada" significa la suma de (a) la Energía Abastecida y (b) la Energía Acreditada.
"Energía Acreditada" significa, para cualquier período, la Energía Contratada que la Central de Generación hubiera generado e inyectado en el Punto de Entrega durante tal período de no haber sido impedido por causas ajenas al Vendedor.
"Energía Comprometida" significa [ ] megavatio-hora por Año de Producción.1 "Energía Comprometida Mínima" significa [ ] megavatio-hora por Año de Producción.2
"Energía Contratada" significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante el Período de Abastecimiento.
"ENRE" significa el Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
"Entidad Financiera Aceptable" significa una entidad financiera o aseguradora de primera línea autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para realizar operaciones bancarias o de seguro, según corresponda, en la República Argentina.
"Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la República Argentina, en el entendido que ninguno de los siguientes eventos constituirán un "Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor": (a) cualquier condición que afecte la disponibilidad o la calidad del Recurso Renovable, incluyendo la instalación de cualquier central de generación o de cualquier otro tipo de infraestructura en predios colindantes o cercanos al Sitio y la construcción de cualquier central de generación o represa aguas arriba del Sitio, (b) las condiciones climáticas que afecten al Sitio o a la Central de Generación exceptuando a terremotos, huracanes, tornados, incendios forestales e inundaciones, (c) la estabilidad o la capacidad de absorción xxx XXXX o (d) cualquier huelga o evento similar que afecte al Vendedor o a sus contratistas pero no a los generadores de energía eléctrica en la República Argentina en general o a sus contratistas.
"Factor de Incentivo" significa, para cada Año Calendario indicado en la columna "Año Calendario" del Anexo C (Factor de Incentivo), el factor de ajuste al Precio Anual indicado en la columna "Factor de Incentivo" del Anexo C (Factor de Incentivo) para tal Año Calendario.
"Fecha de Cierre Financiero" significa la fecha en la que se alcance el Cierre Financiero.
"Fecha de Comienzo de Construcción" significa la fecha en la que se cumplan las siguientes condiciones: (a) el Vendedor ha emitido la orden de proceder a la entidad encargada de ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (b) el Vendedor o cualquiera de sus contratistas ha realizado el pago inicial al proveedor de los equipos electromecánicos correspondientes a la Central de Generación salvo que (i) el Vendedor sea el propietario de tales equipos o (ii) que el fabricante de tales equipos certifique que ha comenzado con la producción de los mismos o que los mismos ya están fabricados, en cuyos casos no se requerirá la realización de tal pago inicial.
1 Se indicará la cantidad de Energía Comprometida establecida en la Oferta (sujeto a que pueda ser actualizado por el Vendedor de conformidad con el Pliego de Bases y Condiciones).
2 Se indicará la cantidad de Energía Comprometida Mínima establecida en la Oferta (sujeto a que pueda ser actualizado por el Vendedor de conformidad con el Pliego de Bases y Condiciones).
"Fecha de Habilitación Comercial" significa la fecha en la que el OED, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
"Fecha de Llegada de Equipos" significa la fecha en la que todos los componentes de los equipos electromecánicos necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentran localizados en el Sitio.
"Fecha de Oferta" significa [ ].3
"Fecha de Rescisión Efectiva" significa la fecha en la que el presente Contrato deja de estar vigente entre las Partes (salvo respecto de aquellas disposiciones que, por sus propios términos, sobreviven a la ocurrencia de tal evento).
"Fecha de Suscripción" significa la fecha en que las Partes hayan suscrito el presente Contrato, la cual se indica en la carátula del mismo.
"Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas" tiene el significado asignado en la Cláusula 12.5 (Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas).
"Fecha Programada de Avance de Obra" significa (a) la Fecha Programada de Cierre Financiero, (b) la Fecha Programada de Comienzo de Construcción, (c) la Fecha Programada de Llegada de Equipos, o (d) la Fecha Programada de Habilitación Comercial, según lo requiera el contexto, o todas ellas cuando se utilice el plural.
"Fecha Programada de Cierre Financiero" significa [ ].4
"Fecha Programada de Comienzo de Construcción" significa [ ].5 "Fecha Programada de Habilitación Comercial" significa [ ].6 "Fecha Programada de Llegada de Equipos" significa [ ].7
"Fideicomiso FODER" significa el contrato de fideicomiso "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables", de fecha [ ] de 2016, entre (a) el Estado Nacional, a través del MEyM, como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER y (b) el Fiduciario FODER.
"Fiduciario FODER" significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando en su calidad de fiduciario xxx XXXXX de conformidad con el Fideicomiso FODER o cualquier otra persona jurídica o entidad que lo suceda en tal calidad.
3 Se indicará la fecha de recepción de la Oferta por parte del Comprador.
4 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Cierre Financiero.
5 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Comienzo de Construcción.
6 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial.
7 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Llegada de Equipos.
"Firma de Auditoría" significa una firma de auditoría contable de reconocido prestigio tanto nacional como internacional.
"FODER" significa el fideicomiso de administración y financiero denominado "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables" creado por la ley 27.191.
"Garantía Banco Mundial" significa el contrato de garantía a ser celebrado entre el Banco Mundial y el FODER, representado por el Fiduciario FODER.
"Garantía de Cumplimiento del Contrato" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Garantía de Instalación" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 17.4 (Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato).
"Grandes Usuarios" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Hito de Avance de Obras" significa (a) la Fecha de Cierre Financiero, (b) la Fecha de Comienzo de Construcción, (c) la Fecha de Llegada de Equipos, o (d) la Fecha de Habilitación Comercial, según lo requiera el contexto, o todos ellos cuando se utilice el plural.
"Incrementos Fiscales No Trasladables" significa todos los incrementos fiscales no trasladables al Precio Anual de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016.
"Incrementos Fiscales Trasladables" significa los incrementos fiscales trasladables al Precio Anual de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016 producidos con posterioridad a la Fecha de Oferta.
"Legislación Aplicable" significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad de Gobierno, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
"Liquidación de Ventas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Los Procedimientos" significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios del MEM, establecidos por la ex-SEE en la Resolución 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
"MEM" significa el Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley 24.065, Decreto 1192/1992, Decreto 136/1995 y la Resolución 61/92 de la Secretaría de Energía, y sus modificatorias y/o complementarias.
"MEyM" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (B) del presente Contrato.
"Montos en Dólares" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora que se ha verificado la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en el entendido que en el caso que la comunicación sea enviada por el Vendedor al Comprador, se deberá indicar el porcentaje de Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
"Notificación de Causal de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora la ocurrencia de una causal de rescisión del presente Contrato de conformidad con la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 20.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador y al Fiduciario FODER por medio de la cual el Vendedor notifica al Comprador y al Fiduciario FODER la designación por parte de los Acreedores Garantizados del Representante de los Acreedores Garantizados a los efectos del presente Contrato y del Acuerdo de Adhesión al FODER, la cual deberá ser suscrita por la persona jurídica designada en tal carácter o adjuntar copia de la aceptación del encargo por parte de la persona jurídica designada en tal carácter.
"Notificación de Incumplimiento" significa una comunicación escrita enviada por el Comprador al Vendedor por medio de la cual el Comprador notifica al Vendedor que este último se encuentra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
"Notificación de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora procede a rescindir el presente Contrato de conformidad con la Cláusula 21.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador), la Cláusula 21.2 (Procedimiento para Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 21.3 (Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"OED" significa Organismo Encargado del Despacho, el que está a cargo de la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. de acuerdo a las atribuciones conferidas por el decreto N° 1192/1992 y sus modificatorios, actuando de conformidad con la Legislación Aplicable, o cualquier persona jurídica o entidad que la suceda en tal calidad.
"Oferta" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Opción de Compra del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.
"Opción de Venta del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.
"Parte" significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.
"Parte Indemnizada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 24.1 (Indemnizaciones). "Parte Obligada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 24.1 (Indemnizaciones).
"Período de Abastecimiento" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 6.1 (Período de Abastecimiento).
"Peso" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.
"Plazo de Observación de Multas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 13.4 (Plazo de Pago de Multas).
"Plazo de Pago" tiene el significado que se le asigna en el apartado 5.6 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"Plazo de Pago de Multas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 13.4 (Plazo de Pago de Multas).
"Pliego de Bases y Condiciones" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (D) del presente Contrato.
"Potencia" significa la potencia activa nominal de la Central de Generación, que corresponde a la suma de las potencias activas nominales de las unidades generadoras de energía eléctrica que componen la Central de Generación.
"Potencia Contratada" significa [ ] megavatios8 sin perjuicio de la Potencia adicional que pueda ser instalada de conformidad con la Cláusula 7.4 (Ampliación del Proyecto).
"Prácticas Prudentes de la Industria" significa aquellas prácticas, métodos, técnicas y estándares susceptibles de ser modificados de tiempo en tiempo (a) que son generalmente aceptados en la industria internacional de la generación de energía eléctrica en base x xxxxxxx renovables para su uso en la ingeniería de instalaciones para generar energía eléctrica, así como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la construcción, la realización de pruebas, la operación y el mantenimiento de equipos de manera legal, segura, eficiente y económica y (b) que se encuentran en conformidad en todos sus aspectos relevantes con los lineamientos de operación y mantenimiento del fabricante, en cada caso, tal y como sea aplicable al equipo de que se trate, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo. Las Prácticas Prudentes de la Industria no
8 Se indicará la potencia adjudicada al Oferente mediante la Resolución de Adjudicación la cual tendrá en cuenta la Potencia Ofertada (según dicho término es definido en el Pliego de Bases y Condiciones) por el Oferente en la
se limitan a la práctica o método óptimo, con exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos comunes y razonablemente utilizados en la industria.
"Precio Adjudicado" significa [ ] Dólares (US$ [ ]) por megavatio-hora.9
"Precio Anual" significa, para cada Año de Producción, el precio indicado en la columna "Precio Anual" del Anexo B (Precio Anual) para tal Año de Producción.
"Precio de Venta del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.
"Prepliego RenovAr (Ronda 1)" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato
"Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Préstamo FODER" significa el préstamo otorgado, o a ser otorgado, por el FODER al Vendedor, según lo solicitado en la Oferta.
"Punto de Entrega" significa [ ].10
"Recurso Renovable" significa el recurso renovable a ser utilizado por la Central de Generación para la generación de la Energía Contratada, según lo indicado en la Oferta.
"Régimen de Fomento de las Energías Renovables" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (A) del presente Contrato.
"Reglas de Procedimiento Arbitral" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 26.3 (a) (Arbitraje).
"Representante de los Acreedores Garantizados" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 30.1 (Representante de los Acreedores Garantizados).
"Requerimientos Financieros" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Requerimientos Técnicos" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Resolución de Adjudicación" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (E) del presente Contrato.
9 Se indicará el precio ofrecido en la Oferta.
10 Se indicará el nodo xxx XXXX o del Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica, según corresponda, seleccionado para la interconexión de la Central de Generación conforme lo indicado en la
"SADI" significa el Sistema Argentino de Interconexión. "SEE" significa la Secretaría de Energía Eléctrica del MEyM.
"Sitio" significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.
"Socio Estratégico" significa [ ].11
"Solicitud de Cambio de Socio Estratégico" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) solicitando el consentimiento del Comprador para un Cambio de Socio Estratégico conforme a lo previsto en la Cláusula 18.2 (Consentimiento del Comprador).
"Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) solicitando la revisión de las condiciones del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 16.1 (Condiciones Contractuales Afectadas).
"Sucesor Calificado" significa la persona jurídica o entidad designada por el Representante de los Acreedores Garantizados como cesionario de todos los derechos y obligaciones del Vendedor que emanan del presente Contrato y que, en el caso que la cesión ocurra antes de la Fecha de Habilitación Comercial, cumple, por si misma o por medio de sus accionistas directos o indirectos, con los Requerimientos Financieros y los Requerimientos Técnicos.
"Tipo de Cambio" significa, para cualquier Día Hábil, (a) el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para tal Día Hábil, (b) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para tal Día Hábil, el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para el Día Hábil más cercano dentro del mismo mes calendario,
(c) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para el mes calendario en el cual se encuentra comprendido tal Día Hábil, el tipo de cambio que acuerden las Partes y que sea aprobado por la SEE o (d) a falta de acuerdo entre las Partes o falta de aprobación por la SEE, el tipo de cambio que se determine de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias).
"Tribunal Arbitral" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 26.3 (c) (Arbitraje). "Vendedor" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
11 Se indicará/n la/s persona/s jurídica/s por medio de la cual el Oferente haya acreditado el cumplimiento con los Requerimientos Financieros.
1.2 Interpretación. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente Contrato:
(a) toda referencia efectuada en el presente Contrato a "Cláusula" o "Anexo" se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos del presente Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario;
(b) toda referencia efectuada en el presente a "días" se deberá entender efectuada a días corridos;
(c) los títulos o encabezamientos de las cláusulas tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del presente Contrato; se considerará que tales títulos o encabezamientos no alteran el contenido de las cláusulas correspondientes;
(d) cualquier mención a una Autoridad de Gobierno específica en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente Contrato o la Legislación Aplicable;
(e) cualquier mención a un documento o contrato en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o complementado de tiempo en tiempo; y
(f) cualquier mención a la Legislación Aplicable en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a la Legislación Aplicable según sea modificada o complementada de tiempo en tiempo.
2.1 Enumeración de los Documentos Contractuales. Los documentos que integran el presente Contrato son los siguientes:
(a) Pliego de Bases y Condiciones;
(b) el presente Contrato, incluyendo todos sus Anexos; y
(c) la Oferta.
2.2 Prelación entre los Documentos Contractuales. En el caso de existir contradicciones entre los documentos contractuales indicados en la Cláusula 2 (Documentos Contractuales), el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de tales documentos contractuales ha sido listado en tal Cláusula.
3. Declaraciones de las Partes
3.1 Declaraciones del Vendedor. El Vendedor declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una [insertar naturaleza legal del Vendedor] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por único objeto
social la construcción, financiación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Central de Generación y demás actividades directamente asociadas con las anteriores;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Vendedor cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Vendedor en los términos del mismo;
(d) las obligaciones asumidas por el Vendedor bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Vendedor;
(e) es un Agente MEM o ha solicitado la inscripción como Agente MEM;
(f) cuenta con el permiso de acceso a la capacidad de transporte emitido por el ENRE o ha solicitado (o se encuentra realizando los trámites para solicitar) tal permiso;
(g) el Socio Estratégico se encuentra en cumplimiento con los Requerimientos Financieros;
(h) todas las Autorizaciones Ambientales requeridas con relación a la Central de Generación han sido obtenidas y continúan vigentes, permitiendo desde el punto de vista ambiental el inicio de la construcción inmediata de la Central de Generación, sin necesidad de obtener otra Autorización ni cumplimiento de condición alguna y no se encuentran sujetas a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial;
(i) si la Central de Generación utiliza como Recurso Renovable la energía hidroeléctrica, la concesión para el uso del agua para fines de generación de electricidad ha sido obtenida, continúa vigente y no se encuentra sujeta a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial;
(j) con respecto a los predios que están comprendidos en el Sitio (i) ha obtenido la propiedad sin gravámenes o inhibiciones (o ha celebrado un contrato de compromiso irrevocable traslativo de dominio), y/o (ii) ha celebrado un contrato de
(A) usufructo (o es titular de una opción irrevocable de usufructo) o (B) locación de inmuebles (o es titular de una opción irrevocable de locación) en cada caso por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento y/o (iii) en caso de predios del dominio público, ha obtenido las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para la utilización de dichos predios sin restricción por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento, en el entendido que, a los efectos de esta declaración, se entenderá que "Sitio" no comprende los predios ni los derechos reales necesarios para la construcción de la línea de transmisión y la
subestación eléctrica requeridas para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega;
(k) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la disponibilidad y la calidad del Recurso Renovable en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la disponibilidad o calidad del Recurso Renovable y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la disponibilidad y calidad del Recurso Renovable;
(l) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la adecuación del Sitio para la construcción, operación y mantenimiento de la Central de Generación en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la adecuación del Sitio a tales efectos y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la adecuación del Sitio a tales efectos; y
(m) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre las condiciones climáticas imperantes en el Sitio, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre las mismas y
(iii) acepta todos los riesgos asociados con las mismas salvo en la medida en que tales riesgos constituyan un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
3.2 Declaraciones del Comprador. El Comprador declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Comprador cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Comprador en los términos del mismo; y
(d) las obligaciones asumidas por el Comprador bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Comprador.
4. Objeto
El presente Contrato tiene por objeto el abastecimiento y compra de energía eléctrica en los términos y condiciones pactados por las Partes (en el caso del Comprador, actuando de acuerdo a lo instruido por la SEE).
5. Vigencia
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la Fecha de Suscripción y su vigencia concluirá cuando finalice el Período de Abastecimiento o cuando ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que ocurra primero.
6. Plazo
6.1 Período de Abastecimiento. La obligación del Vendedor de abastecer la Energía Contratada al Comprador y la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada a ser abastecida por el Vendedor y de pagar por la Energía Abastecida se extenderá durante el Período de Abastecimiento. El Período de Abastecimiento comenzará en la Fecha de Habilitación Comercial y se extenderá por veinte (20) Años de Producción consecutivos a partir de la Fecha de Habilitación Comercial (el "Período de Abastecimiento").
6.2 Extensión del Período de Abastecimiento. Si el Vendedor no puede cumplir con la obligación de abastecer la totalidad o una porción de la Energía Contratada como consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se observará lo siguiente:
(a) la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada y pagar por la Energía Abastecida se suspenderá con respecto a aquella porción de Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según se haya indicado en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor) hasta tanto se produzca el cese de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(b) el Período de Abastecimiento se extenderá por un plazo equivalente al número de días de duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor exclusivamente con respecto a la Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según indicada en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor); en el entendido que
(i) la Energía Contratada durante tal extensión considerará solamente la Energía Abastecida por la Potencia Contratada afectada y (ii) la Energía Abastecida durante tal extensión será remunerada en base al Precio Anual correspondiente al vigésimo Año de Producción del Período de Abastecimiento.
7. Construcción de la Central de Generación
7.1 Requerimientos de Construcción. El Vendedor se obliga a construir y poner en operación la Central de Generación en el Sitio y de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación) del presente Contrato;
(b) los requerimientos constructivos contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;
(c) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
7.2 Atrasos en Hitos de Avance de Obras. Las Fechas Programadas de Avance de Obras correspondientes a los Hitos de Avance de Obras no podrán modificarse sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador salvo en los siguientes casos:
(a) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obra en la Fecha Programada de Avance de Obra correspondiente se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tal Fecha Programada de Avance de Obras (y cada Fecha Programada de Avance de Obra posterior, de existir) se extenderá por un período igual a la duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(b) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obra en la Fecha Programada de Avance de Obra correspondiente no se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Vendedor podrá solicitar una extensión
(i) en el caso de atraso en alcanzar la Fecha de Cierre Financiero, la Fecha de Comienzo de Construcción o la Fecha de Llegada de Equipos, en cada caso, de hasta sesenta (60) días de la Fecha Programada de Avance de Obras correspondiente y (ii) en el caso de atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial, de hasta ciento ochenta (180) días de la Fecha Programada de Habilitación Comercial, sin perjuicio de la obligación del Vendedor de pagar la multa aplicable conforme a lo previsto en el apartado (a) de la Cláusula 13.2 (Aplicación de Multas).
7.3 Cumplimiento de Hitos de Avance de Obras. Dentro de los diez (10) días del cumplimiento de cada Hito de Avance de Obra, el Vendedor se obliga a notificar al Comprador de tal evento. A fin de acreditar el cumplimiento de cada Hito de Avance de Obras, el Vendedor se obliga a entregar al Comprador, cuando éste así lo requiera por escrito, la documentación de respaldo correspondiente en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de recibido el requerimiento. En particular, el Vendedor se obliga a entregar al Comprador:
(a) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Cierre Financiero, (i) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con Deuda Garantizada a ser provista por Acreedores Garantizados, (A) una comunicación por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados certificando que (y) se han suscrito los Documentos del Financiamiento por el Vendedor y los Acreedores Garantizados o sus agentes evidenciando compromisos en firme de financiamiento por parte de los Acreedores Garantizados y (z) se han suscrito los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital por el Vendedor y uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor y (B) una comunicación por escrito del gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando el costo total estimado de la Central de Generación o (ii) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con deuda o aportes de capital a ser provistos por sus accionistas directos o indirectos, (A) copia de los contratos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital al Vendedor debidamente suscritos
por el Vendedor y uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor y (B) una comunicación por escrito del gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando el costo total estimado de la Central de Generación;
(b) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Comienzo de Construcción, una copia de (i) la orden de proceder a la entidad encargada de la ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (ii) una certificación emitida (A) por el Vendedor, confirmando que el Vendedor es el propietario de los equipos electromecánicos a ser utilizados en la Central de Generación y adjuntando la documentación de respaldo correspondiente o (B) por el fabricante de los equipos electromecánicos a ser utilizados en la Central de Generación confirmando que ha comenzado con la fabricación de los mismos o que los mismos ya han sido fabricados y se encuentran a disposición exclusiva del Vendedor;
(c) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Llegada de Equipos, una comunicación por escrito del Vendedor suscrita por el gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando que los componentes de los equipos electromecánicos necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentran localizados en el Sitio; y
(d) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Habilitación Comercial, de conformidad con Los Procedimientos.
7.4 Ampliación de la Central de Generación. En caso que el Vendedor se vea afectado por
(a) una Deficiencia de Abastecimiento Menor durante tres (3) Años de Producción consecutivos o (b) una Deficiencia de Abastecimiento Mayor durante dos (2) Años de Producción consecutivos, el Vendedor podrá instalar la potencia adicional que sea estrictamente necesaria para cumplir con la obligación de entregar un volumen de Energía Abastecida Ajustada igual o mayor a la Energía Comprometida en cada Año de Producción (la "Potencia Adicional"). A partir de la habilitación comercial de la Potencia Adicional, la Energía Abastecida será igual, a efectos de la Cláusula 12 (Pago de la Energía Abastecida) del presente Contrato, a la suma de (i) la Energía Contratada generada por la Potencia Comprometida más (ii) la Energía Contratada generada por la Potencia Adicional pero sólo en la medida en que ésta sea necesaria para alcanzar la Energía Comprometida o recuperar una Deficiencia de Abastecimiento Menor. La Energía Contratada generada por la Potencia Adicional que no se considere como Energía Abastecida a efectos de la Cláusula 12 (Pago de la Energía Abastecida) del presente Contrato podrá comercializarse en el mercado spot o venderse a terceros de conformidad con la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
8. Operación y Mantenimiento de la Central de Generación
8.1 Requerimientos de Operación y Mantenimiento. El Vendedor se obliga a operar y mantener la Central de Generación de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación);
(b) los requerimientos de operación y mantenimiento contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;
(c) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
8.2 Participación en el MEM. El Vendedor deberá representar a la Central de Generación en el MEM y para ello deberá mantenerse registrado y acreditado como Agente MEM.
8.3 Coordinación del Mantenimiento. El Vendedor presentará al Comprador, conforme a lo establecido a Los Procedimientos, los programas de mantenimiento periódico de los equipos electromecánicos vinculados a la Potencia Contratada y acordará con el Comprador la oportunidad en que el mantenimiento periódico puede realizarse.
9. Otras Obligaciones del Vendedor
9.1 Abastecimiento de Energía Contratada. El Vendedor deberá abastecer al Comprador, en forma exclusiva (exceptuando lo establecido en la Cláusula 7.4 (Ampliación de la Central de Generación) respecto de la comercialización en el mercado spot o la venta a terceros), la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
9.2 Abastecimiento de Energía Comprometida.
(a) El Vendedor deberá abastecer al Comprador, para cada Año de Producción, un volumen de Energía Abastecida Ajustada igual o mayor a la Energía Comprometida para tal Año de Producción en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
(b) En el caso que, durante cualquier Año de Producción, la Energía Abastecida Ajustada sea menor a la Energía Comprometida pero mayor a la Energía Comprometida Mínima (la diferencia entre la Energía Comprometida y la Energía Abastecida Ajustada para tal Año de Producción, una "Deficiencia de Abastecimiento Menor"), el Vendedor podrá abastecer la Energía Contratada necesaria para cubrir tal Deficiencia de Abastecimiento Menor durante el siguiente Año de Producción (el "Año de Recupero"); en el entendido que, si la Energía Abastecida Ajustada durante el Año de Recupero es menor a la suma de la Energía Comprometida para el Año de Recupero más tal Deficiencia de Abastecimiento Menor, el Vendedor pagará al Comprador, dentro de los tres (3) primeros meses del Año de Producción posterior al Año de Recupero, una multa por deficiencia de abastecimiento por un importe igual al Costo de Deficiencia multiplicado por la cantidad de megavatios-hora de diferencia entre (i) tal Deficiencia de Abastecimiento Menor y (ii) el exceso, de existir, de la Energía Abastecida Ajustada sobre la Energía Comprometida para el Año de Recupero.
(c) En el caso que, durante cualquier Año de Producción, la Energía Abastecida Ajustada sea menor a la Energía Comprometida Mínima (la diferencia entre la Energía Comprometida y la Energía Abastecida Ajustada para tal Año de Producción, una "Deficiencia de Abastecimiento Mayor"), se seguirá el procedimiento previsto en el apartado (b) anterior respecto de la Deficiencia de Abastecimiento Menor comprendida en tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor y el Vendedor pagará al Comprador, dentro de los tres (3) primeros meses posteriores a la finalización del Año de Producción en el que se verificó la Deficiencia de Abastecimiento Mayor, una multa por deficiencia de abastecimiento por un importe igual al Costo de Deficiencia multiplicado por la cantidad de megavatios-hora de diferencia entre (i) tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor y
(ii) la Deficiencia de Abastecimiento Menor comprendida en tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor.
9.3 Legislación Aplicable. El Vendedor deberá cumplir, y asegurar que sus contratistas, trabajadores, directores y agentes cumplan, en la medida en que les resulte aplicable, con la Legislación Aplicable.
9.4 Autorizaciones. El Vendedor deberá obtener, mantener y renovar todas las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
9.5 Acceso al Sitio. A pedido del Comprador con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación, el Vendedor deberá facilitar el acceso al Sitio al Comprador o a quien éste designe.
9.6 Seguros.
(a) El Vendedor deberá contratar y mantener vigente los seguros de responsabilidad civil que resulten necesarios para hacer frente a las responsabilidades que pudiera incurrir ante el Comprador y terceros con motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Dichos seguros deberán estar vigentes a partir de la Fecha de Suscripción y hasta que concluya el Período de Abastecimiento u ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que suceda primero.
(b) Las pólizas de seguro que el Vendedor contrate deberán cubrir, como mínimo, la responsabilidad frente a sus trabajadores, al Comprador y terceros en los términos requeridos por la Legislación Aplicable.
(c) Los seguros de responsabilidad civil que contrate el Vendedor no podrán tener exclusiones que estén directamente relacionadas con las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo la de culpa grave o negligencia inexcusable de la víctima.
(d) Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor en el presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a los que se refiere esta Cláusula 9.6 y, por tanto, el monto de las obligaciones y responsabilidades del Vendedor derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de los mencionados seguros o por la falta de contratación o cobertura suficiente de los mismos.
10. Obligaciones del Comprador
10.1 Compra de la Energía Contratada. El Comprador comprará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
10.2 Pago de la Energía Abastecida. El Comprador pagará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Abastecida en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Cualquier pérdida de transmisión de la Energía Contratada con anterioridad a su inyección en el Punto de Entrega será por cuenta del Vendedor y no será remunerada por el Comprador.
11.1 Remuneración durante Período de Abastecimiento. El precio por megavatio-hora que el Comprador pagará al Vendedor por la Energía Abastecida durante cada mes calendario (o porción de un mes calendario) comprendido en el Período de Abastecimiento será igual al producto de (a) el Precio Anual correspondiente al Año de Producción en el que tal mes calendario (o porción de un mes calendario) esté comprendido multiplicado por (b) el Factor de Incentivo correspondiente al Año Calendario en el que tal mes calendario (o porción de un mes calendario) se encuentre comprendido.
11.2 Tributos. A la remuneración prevista en la Cláusula 11.1 (Remuneración durante Período de Abastecimiento) se le deberá agregar el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado.
11.3 Incrementos Fiscales Trasladables. El Precio Anual será ajustado inmediatamente luego del reconocimiento por parte de la SEE de cualquier Incremento Fiscal Trasladable. Los Incrementos Fiscales No Trasladables serán por cuenta del Vendedor.
12.1 DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas. En el plazo xx xxxx (10) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE conteniendo la información necesaria y suficiente para la adecuada verificación de la Energía Abastecida y los Costos Fijos MEM en tal mes (el "DTE Provisorio") y (b) enviará al Vendedor la liquidación de ventas correspondiente a la Energía Abastecida calculada en base a la información publicada en el DTE Provisorio (la "Liquidación de Ventas"). A los efectos de la publicación del DTE Provisorio y el envío de la Liquidación de Ventas, el Comprador convertirá aquellos montos denominados en Dólares (los "Montos en Dólares") a Pesos, utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al último Día Hábil de tal mes calendario.
12.2 Observaciones. El Vendedor podrá formular observaciones al DTE Provisorio de conformidad con el apartado 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos. Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean liquidados. En el caso que el Comprador no atienda las observaciones del Vendedor, el Vendedor tendrá el derecho de someter la observación al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias).
12.3 DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio. En el plazo de veintiocho
(28) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE reflejando los ajustes al DTE Provisorio producto de las observaciones recibidas (el "DTE Definitivo") y (b) emitirá las notas de crédito y notas de débito correspondientes a (i) diferencias entre los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Provisorio con respecto a los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Definitivo y (ii) otros conceptos que correspondan de conformidad con la Legislación Aplicable. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.4 Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio. El día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas, el Comprador emitirá una nota de crédito o débito, según corresponda, para reflejar diferencias en Pesos entre adquirir los Montos en Dólares (a) al Tipo de Cambio del último Día Hábil del mes al que corresponde el DTE Provisorio y el DTE Definitivo y (b) al Tipo de Cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.5 Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. En el último día del Plazo de Pago (la "Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas"), el Comprador depositará en la Cuenta del Vendedor la cantidad de Pesos necesaria para (a) adquirir los Montos en Dólares aplicando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas y (b) pagar por los Costos Fijos MEM. El monto a ser depositado en la Cuenta del Vendedor será (i) incrementado por los montos establecidos en las notas de crédito y (ii) reducido por los montos establecidos en las notas de débito, en cada caso, emitidas por el Comprador de acuerdo con la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio) y la Cláusula 12.4 (Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio).
12.6 Cuenta del Vendedor. La Cuenta del Vendedor deberá ser mantenida en la República Argentina y deberá estar radicada en una entidad financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente a operar en la República Argentina.
13. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multas.
13.1 Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. En el caso de un atraso mayor a sesenta (60) días en alcanzar la (a) Fecha Programada de Cierre Financiero, (b) la Fecha Programada de Comienzo de Construcción o (c) la Fecha Programada de Llegada de Equipos, el Vendedor deberá, en cada caso y en el plazo xx xxxx (10) días de finalizado tal plazo de sesenta
(60) días, incrementar el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato en un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del monto de la Garantía de Cumplimiento de Contrato vigente en ese momento.
13.2 Aplicación de Multas. Sin perjuicio de las multas y demás penalidades que resulten aplicables conforme la Legislación Aplicable, el Comprador tendrá derecho de aplicar multas al Vendedor en los siguientes casos y por los siguientes montos:
(a) un monto de mil trescientos ochenta y ocho Dólares (US$1.388) por cada megavatio de Potencia Contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de
Habilitación Comercial con respecto a la Fecha Programada de Habilitación Comercial; y
(b) en caso de producirse una Deficiencia de Abastecimiento Menor o una Deficiencia de Abastecimiento Mayor, la multa por deficiencia de abastecimiento correspondiente conforme lo previsto en los apartados (b)(i) y (b)(ii) de la Cláusula
9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida), respectivamente.
13.3 Procedimiento de Aplicación de Multas. La aplicación de las multas por el Comprador al Vendedor se realizará (a) antes de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial, mediante la entrega al Vendedor de una factura que incluirá el detalle de las multas aplicadas al Vendedor y el monto a pagar y (b) después de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial, mediante su inclusión en la Liquidación de Ventas correspondiente de conformidad con Los Procedimientos.
13.4 Plazo de Pago de Multas. El Vendedor deberá pagar las multas aplicadas por el Comprador al Vendedor antes de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de cada factura (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior) (el "Plazo de Pago de Multas"), salvo que el Vendedor realice observaciones a la misma, en cuyo caso se seguirá el siguiente procedimiento:
(a) el Vendedor podrá observar cualquier factura que le sea entregada por el Comprador dentro de los treinta (30) días posteriores a su recepción (el "Plazo de Observación de Multas"). Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean aplicados en concepto de multa;
(b) si el Vendedor no realiza observaciones antes del vencimiento del Plazo de Observación de Multas, se considerará que tal factura ha sido aceptada por el Vendedor; y
(c) si el Vendedor realiza observaciones antes del vencimiento del Plazo de Observación de Multas, el Comprador podrá, pero no estará obligado, a presentar, hasta cinco (5) Días Hábiles anteriores al vencimiento del Plazo de Pago de Multas, una nueva factura atendiendo las observaciones realizadas por el Vendedor. En el día de vencimiento del Plazo de Pago de Multas (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior), (i) si el Comprador ha entregado al Vendedor una nueva factura atendiendo sus observaciones, el Vendedor procederá a pagar los montos especificados en la nueva factura y (ii) si el Comprador no ha entregado al Vendedor una nueva factura atendiendo sus observaciones, el Vendedor procederá a pagar en tal día los montos especificados en la factura, sin perjuicio del derecho del Vendedor a someter los montos en disputa al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias).
13.5 Compensación. El Vendedor reconoce y acepta que los montos líquidos adeudados al Comprador por concepto de multas (e intereses sobre las mismas) aplicados conforme a lo previsto en esta Cláusula 13 podrán ser compensados por el Comprador contra los montos líquidos
adeudados al Vendedor bajo el presente Contrato, incluyendo montos líquidos adeudados al Vendedor en concepto de Liquidaciones de Venta.
13.6 Otras Multas Aplicables al Vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con esta Cláusula 13 serán adicionales a cualquier otra multa que se imponga al Vendedor conforme a lo previsto en la Legislación Aplicable, incluyendo multas que sean impuestas por el OED o cualquier Autoridad de Gobierno en ejercicio de sus respectivas competencias.
13.7 Multas y Pérdidas de Beneficios Tributarios. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con la Cláusula 13.2 (Aplicación de Multas) serán independientes de las posibles pérdidas de los beneficios fiscales otorgados y demás sanciones que pudieren corresponder con motivo de los beneficios indicados en el marco del Régimen de Fomento de las Energías Renovables de conformidad con la Legislación Aplicable.
14. Medición
La Central de Generación deberá contar con equipamiento SMEC (sistema de medición comercial), SCOM (sistema de comunicaciones) y SOTR (sistema de operación en tiempo real) y cumplirá con los requisitos establecidos, en cada caso, en el Anexo 24 de Los Procedimientos.
15. Caso Fortuito o Fuerza Mayor
15.1 Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones. Las Partes no incurrirán en responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato cuando tal incumplimiento sea consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones bajo el presente Contrato se suspenderá mientras el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor persista.
15.2 Obligaciones de Pago. No obstante lo establecido en la Cláusula 15.1 (Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones), ninguna de las Partes podrá invocar la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para excusarse de cumplir de sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato.
15.3 Comunicación Oportuna. La Parte que invoque la existencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad deberá comunicar a la otra Parte la ocurrencia del evento invocado en un plazo no superior a los diez (10) Días Hábiles de haber tomado conocimiento de la ocurrencia del mismo por medio de la entrega de una Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso contrario, se entenderá que la Parte afectada ha desistido de invocar la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad bajo el presente Contrato.
15.4 Medidas Preventivas. Mientras persista el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que invoque la existencia de dicho evento deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para evitar o mitigar, según corresponda, los daños o perjuicios que pueda sufrir la Central de Generación, la otra Parte o cualquier tercero como consecuencia de la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
16. Revisión de Condiciones Contractuales
16.1 Condiciones Contractuales Afectadas. Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos que les han sido asignados respectivamente mediante el presente Contrato y declaran que entienden y conocen el alcance de las obligaciones derivadas del presente Contrato. No obstante lo anterior, en el caso que se produzcan cambios en las condiciones económicas, legales, o de otra naturaleza (incluidos Cambios xx Xxx) que (a) no sean atribuibles a las Partes, (b) sean extraordinarios e imprevistos y (c) resulten en la excesiva onerosidad en el cumplimiento del presente Contrato por cualquiera de las Partes de modo de alterar de manera fundamental las premisas comerciales sobre las que se suscribió el presente Contrato, la Parte que se considere perjudicada podrá requerir la revisión de las condiciones contractuales afectadas mediante entrega de una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales a la otra Parte. La Parte que reciba una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales no podrá demorar más de treinta (30) días en responderla o negar la revisión de las condiciones contractuales afectadas requerida por la otra Parte sin causa justificada.
16.2 Las Partes declaran y aceptan que la disminución de los precios de la energía eléctrica que se produzca en el futuro no podrá ser invocada para fundar una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales en los términos de la presente Cláusula 16 (Revisión de Condiciones Contractuales).
16.3 Vigencia del Contrato No Afectada. No obstante el requerimiento por una de las Partes de la revisión de las condiciones contractuales afectadas, todos los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes hasta que las Partes lleguen a un acuerdo sobre la revisión de las condiciones contractuales afectadas (el cual solamente surtirá efectos si se ha obtenido el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) o hasta que la revisión de las condiciones contractuales afectadas sea ordenada mediante el procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias), en cuyo caso todos los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes según lo resuelto por un laudo arbitral.
17. Garantía de Cumplimiento del Contrato
17.1 Entrega de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Suscripción, la Garantía de Cumplimiento del Contrato por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (US$250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada.
17.2 Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. La Garantía de Cumplimiento del Contrato deberá tener una vigencia de, por lo menos, un (1) año a partir de la Fecha de Suscripción y deberá ser renovada, por el mismo plazo sucesivamente hasta la finalización del período de ciento ochenta (180) días siguiente a la Fecha Programada de Habilitación Comercial (luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras)), a más tardar quince (15) días antes de la fecha de vencimiento que corresponda. El Vendedor deberá entregar al Comprador constancia de
(a) la renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de los tres (3) Días Hábiles
posteriores a la misma y (b) la vigencia de la Garantía de Cumplimiento del Contrato cada ciento veinte (120) días desde la Fecha de Suscripción. Si el Vendedor no cumpliese con renovar la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de tal plazo, el Comprador procederá a ejecutar la totalidad de la Garantía de Cumplimiento del Contrato y remitirá el producido de tal ejecución al Fiduciario FODER a fin de que mantenga tales fondos en una cuenta especial a nombre del Vendedor de la cual el Comprador será beneficiario en primer grado. Una vez depositado el producido de la ejecución en tal cuenta especial, se considerará que la Garantía de Cumplimiento de Contrato ha sido constituida mediante depósito en efectivo, sin perjuicio del derecho del Vendedor de solicitar el retiro del monto depositado en tal cuenta especial si entrega al Comprador una Garantía de Cumplimiento del Contrato que cumpla con los requerimientos establecidos en esta Cláusula 17.
17.3 Ejecución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento del Contrato a fin de cobrar cualquier monto adeudado por el Vendedor bajo el presente Contrato que permanezca impago luego del vencimiento del plazo de pago correspondiente incluyendo multas e indemnizaciones que el Vendedor adeude al Comprador, solamente en los siguientes casos: (a) alcanzada la Fecha de Operación Comercial, (b) una vez finalizado el período de ciento ochenta (180) días siguiente a la Fecha Programada de Habilitación Comercial (luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras)) o (c) en la Fecha de Rescisión Efectiva en el caso de rescisión del presente Contrato promovida por el Comprador en virtud de la ocurrencia de cualquiera de las causales de rescisión enumeradas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), lo que ocurra primero.
17.4 Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador deberá restituir la Garantía de Cumplimiento del Contrato al Vendedor en la Fecha de Habilitación Comercial salvo que el Vendedor alcance la Fecha de Habilitación Comercial sin haber habilitado la totalidad de la Potencia Contratada, en cuyo caso el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Habilitación Comercial, una carta de crédito, seguro de caución o fianza bancaria por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (US$250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada no habilitada (o monto proporcional si la Potencia Contratada no instalada fuese menor a un (1) megavatio) a la Fecha de Habilitación Comercial (la "Garantía de Instalación"); en el entendido que el Comprador tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Instalación en el caso que el Vendedor no complete la habilitación de la totalidad de la Potencia Contratada en el plazo de ciento ochenta (180) días de la Fecha de Habilitación Comercial.
18. Socio Estratégico.
18.1 Permanencia del Socio Estratégico. El Vendedor reconoce y acepta que la permanencia del Socio Estratégico resulta esencial para el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Se entenderá que existe un cambio en el Socio Estratégico (un "Cambio de Socio Estratégico") si antes de la Fecha de Habilitación Comercial, el Socio Estratégico cesa de ser propietario, en forma directa o indirecta, de al menos veinticinco por ciento (25%) del capital social del Vendedor con derecho a voto.
18.2 Consentimiento del Comprador. Cualquier Cambio de Socio Estratégico requerirá del consentimiento previo y por escrito del Comprador (que actuará de conformidad con una
instrucción de la SEE). El Comprador otorgará su consentimiento dentro de un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la recepción de una Solicitud de Cambio de Socio Estratégico (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) siempre y cuando se cumpla con cada uno de los siguientes requisitos:
(a) el Cambio de Socio Estratégico no contravenga la Legislación Aplicable;
(b) se designe en la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico a la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico;
(c) se adjunte a la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico documentación que acredite que la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico cumple con los Requerimientos Financieros; y
(d) se adjunte a la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico documentación que acredite que la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico, cumple (o cumplirá, una vez consumado el Cambio de Socio Estratégico) con los requerimientos de propiedad accionaria o relación contractual previstos en la Cláusula 18.1 (Permanencia del Socio Estratégico).
18.3 Gravamen sobre las Acciones del Vendedor. No se entenderá que existe un Cambio de Socio Estratégico (a) si las acciones del Vendedor son prendadas o dadas en garantía a favor de los Acreedores Garantizados a fines de garantizar el repago de la Deuda Garantizada, incluyendo mediante la transferencia de las mismas a un fideicomiso de garantía, (b) si los Acreedores Garantizados se convierten en accionistas exclusivos del Vendedor como consecuencia de la ejecución de tal prenda o garantía o beneficiarios en primer grado e incondicionales de los derechos económicos y políticos asociados a tales acciones o (c) si, como consecuencia de la ejecución de tal prenda o garantía, las acciones del Vendedor o los derechos fiduciarios sobre las mismas son transferidas a cualquier otra persona o entidad que no sea un Acreedor Garantizado.
19. Cesión
19.1 Cesión por el Vendedor. Los derechos y las obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo si el Vendedor (a) cede sus derechos de crédito bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (b) cede condicionalmente su posición contractual bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (c) cede sus derechos derivados del Certificado Fiscal de Componente Nacional conforme a lo permitido por la Legislación Aplicable y/o (d) cede sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a cualquier entidad financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para operar en la República Argentina.
19.2 Cesión por el Comprador. Salvo por lo previsto en la Cláusula 19.3 (Transferencia del Contrato), los derechos y las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
19.3 Transferencia del Contrato. El Comprador podrá transferir el presente Contrato a favor de uno o más Agentes Distribuidores y/o Grandes Usuarios del MEM, en cuya representación celebró el presente Contrato de acuerdo con lo establecido en la Resolución MEyM N° 136/2016, de acuerdo con lo que oportunamente establezca la regulación, siempre que tal transferencia no afecte la validez u operatividad de los derechos del Vendedor en su carácter de beneficiario xxx XXXXX conforme a lo previsto en el Acuerdo de Adhesión al FODER.
20.1 Rescisión de Común Acuerdo. El presente Contrato podrá ser rescindido de común acuerdo entre las Partes en cualquier momento.
20.2 Causales de Rescisión por el Comprador. El Comprador (actuando de conformidad con una instrucción de la SEE) podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si se produce cualquiera de los siguientes eventos:
(a) la no ocurrencia de la Fecha de Habilitación Comercial antes o en la Fecha Programada de Habilitación Comercial, luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras);
(b) (i) la falta de incremento del monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 13.1 (Incremento de la Garantía de Cumplimiento del Contrato) o (ii) la falta de renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 17.2 (Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato);
(c) la ocurrencia de un Cambio de Socio Estratégico sin el previo consentimiento por escrito del Comprador conforme a lo previsto en la Cláusula 18.2 (Consentimiento del Comprador);
(d) la falta de cumplimiento del Vendedor, luego de ser sancionado administrativamente por la Autoridad de Gobierno competente en tres (3) oportunidades (y siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa), con las normas de seguridad y los estándares de calidad relativos al abastecimiento de la Energía Contratada establecidos en la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos;
(e) la cesión o enajenación parcial o total de los derechos u obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo en tanto resulte permitido de conformidad con lo previsto en la Cláusula 19.1 (Cesión por el Vendedor);
(f) la fusión, escisión o transformación del Vendedor sin haber actuado de conformidad con lo indicado en el Anexo 17 de Los Procedimientos;
(g) la falta de cumplimiento por el Vendedor con las disposiciones de cualquier laudo arbitral producto de una controversia sometida de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los plazos previstos en tal laudo arbitral; o
(h) la falta de cumplimiento de cualquier obligación del Vendedor no prevista en los demás apartados de esta Cláusula 20.2 siempre que (i) tal incumplimiento sea grave y reiterado y (ii) el Comprador haya intimado la subsanación de tal incumplimiento mediante entrega de una Notificación de Incumplimiento al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, y el Vendedor no haya subsanado tal incumplimiento dentro de los plazos de subsanación establecidos en la Cláusula
21.1 (b) (Procedimiento para Rescisión por el Comprador).
20.3 Causales de Rescisión por el Vendedor. El Vendedor podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre cualquiera de los siguientes eventos:
(a) la falta de pago (i) de cuatro (4) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) consecutivas o (ii) de seis (6) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) durante cualquier período de doce (12) meses; en el entendido que se considerará, a tales efectos y previamente, el pago de la totalidad del saldo bajo cualquier Liquidación de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) por el Fiduciario FODER, de conformidad con el Acuerdo de Adhesión al FODER, como un pago realizado por el Comprador; o
(b) la falta de cumplimiento por el Comprador con las disposiciones de cualquier laudo arbitral producto de una controversia sometida de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los plazos previstos en tal laudo arbitral.
20.4 Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuya duración se extiende en forma ininterrumpida por un período superior a ciento ochenta (180) días.
20.5 Enumeración Taxativa. Las Partes acuerdan que la enumeración de las causales de rescisión unilateral contenidas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) y en la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) es taxativa y que, por tanto, ninguna de las Partes podrá rescindir unilateralmente (y renuncian expresamente al derecho que pudieran tener conforme la Legislación Aplicable de rescindir unilateralmente) el presente Contrato salvo en tales supuestos.
21. Procedimiento de Rescisión
21.1 Procedimiento para Rescisión por el Comprador. En caso que el Comprador decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado cualquiera de las causales previstas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), se observará lo siguiente:
(a) el Comprador entregará al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Vendedor podrá, pero no estará obligado a, cuestionar la validez de la Notificación de Causal de Rescisión enviada por el Comprador dentro de los treinta
(30) Días Hábiles posteriores a su recepción, en el entendido que sólo podrá cuestionar la misma por considerar que no ha ocurrido la causal de rescisión;
(c) en caso que el Vendedor cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, la validez de dicha Notificación de Causal de Rescisión será sometida al proceso de solución de controversias establecido en la Cláusula 26 (Solución de Controversias);
(d) en caso de que (i) el Vendedor no cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión o (ii) habiendo el Vendedor cuestionado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, un laudo arbitral haya determinado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, el Vendedor podrá subsanar el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente (excepto en el caso de la causal de rescisión prevista en el apartado (a) de la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) que no contará con un período de subsanación aplicable) durante un período de (A) sesenta (60) días (si la causal de rescisión ocurre antes de la Fecha de Habilitación Comercial) o (B) treinta (30) días (si la causal de rescisión ocurre en o con posterioridad a la Fecha de Habilitación Comercial), en cada caso, contados a partir de la recepción de la Notificación de Causal de Rescisión o de la notificación xxx xxxxx arbitral, según corresponda;
(e) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (d) anterior, de ser aplicable, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Rescisión;
(f) si el Vendedor no cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:
(i) se entenderá que la decisión del Comprador de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que la Fecha de Rescisión Efectiva ha ocurrido en el día de vencimiento de tal plazo (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior); y
(ii) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el
periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(g) si el Vendedor cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:
(i) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la decisión del Comprador de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que ha ocurrido la Fecha de Rescisión Efectiva en la fecha de notificación de tal laudo arbitral a las Partes y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de entrega de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(ii) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la falta de validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la Notificación de Rescisión no fue emitida por el Comprador y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo.
21.2 Procedimiento para Rescisión por el Vendedor. En caso que el Vendedor decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado alguna de las causales previstas en la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor), se observará lo siguiente:
(a) el Vendedor entregará al Comprador, con copia a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Comprador podrá, pero no estará obligado a, cuestionar la validez de la Notificación de Causal de Rescisión enviada por el Vendedor dentro de los treinta
(30) Días Hábiles posteriores a su recepción, en el entendido que sólo podrá cuestionar la misma por considerar que no ha ocurrido la causal de rescisión;
(c) en caso que el Comprador cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, la validez de dicha Notificación de Causal de Rescisión será sometida al proceso de solución de controversias establecido en la Cláusula 26 (Solución de Controversias);
(d) en caso de que (i) el Comprador no cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión o (ii) habiendo el Comprador cuestionado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, un laudo arbitral haya determinado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, el Comprador podrá subsanar el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente durante un periodo de (A) cuarenta y cinco (45) días, si la causal de rescisión fuese aquella prevista en la Cláusula 20.3 (a) (Causales de Rescisión por el Vendedor) o
(B) treinta (30) días, si la causal de rescisión fuese aquella prevista en la Cláusula