RECA: 1520-430-031166/01-00586-0219

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CONTRATO DE AFILIACIÓN DE COMERCIOS PARA LA RECEPCIÓN DE PAGOS CON TARJETAS Y SERVICIOS RELACIONADOS (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, BANCO AUTOFIN MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, (EN LO SUCESIVO “MI BANCO”) POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES Y, POR LA OTRA, EL “COMERCIO AFILIADO” CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE MENCIONAN EN LA SOLICITUD DE AFILIACIÓN DE COMERCIO ANEXA A ESTE INSTRUMENTO, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara MI BANCO por conducto de su representante legal, lo siguiente:

a) Que es una sociedad mercantil establecida conforme a las leyes mexicanas, autorizada para operar como Institución de Banca Múltiple en términos de lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito, según se hace constar en la escritura pública No. 111,966 de fecha 2 de Noviembre de 2005 y 113,405 de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000, xxxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

b) Que quien lo representa en este acto, cuenta con las facultades necesarias para suscribir este contrato, y para obligarlo en sus términos y que sus facultades a la fecha no le han sido limitadas ni revocadas. Su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna.

c) Que su domicilio es el ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx xxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Insurgentes, Delegación Xxxxxx Xxxxxx, Código Postal 03740, en la Ciudad de México. Cuenta con la infraestructura de tecnologías de información y comunicación, así como con los elementos materiales y humanos necesarios para prestar los Servicios (tal y como dicho término se define más adelante).

d) Que en este acto hace del conocimiento del Comercio Afiliado que la prestación de los Servicios no se encuentra en caso alguno sujeta a la contratación por parte del Comercio Afiliado de algún tipo de cuenta de depósito particular, así como de cualquier otro servicio distinto de los estrictamente indispensables para la provisión de los Servicios.

e) Que es motivo determinante de su voluntad para la celebración del presente Contrato la veracidad de la información contenida en la Solicitud de Afiliación de Comercio, así como toda la información proporcionada por el Comercio Afiliado en términos del presente Contrato.

II. Declara el Comercio Afiliado, bajo protesta de decir verdad, lo siguiente:

II.1) En caso de ser persona física, que:

a) Es una persona física con la capacidad jurídica necesaria y sin limitación alguna para obligarse en los términos y condiciones del presente Contrato.

b) Se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes.

II.2) En caso de ser persona moral, que:

a) Es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes.

b) Su(s) representante(s) legales cuenta(n) con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, las cuales no han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna.

III.3) Se trate de persona física o moral, que:

a) Los datos insertados en la Solicitud de Afiliación de Comercio de este instrumento, son ciertos y verídicos, por lo cual, mediante la firma del presente contrato ratifica la veracidad de dicha información, la cual se

tiene aquí por reproducida como si se insertare a la letra, formando parte integral de este instrumento para todos los efectos legales a que hubiere lugar.

b) Se encuentra de acuerdo en que la prestación de los Servicios, así como el procesamiento, autorización y liquidación de Transacciones (tal y como dicho término se define más adelante), en lo que les resulte aplicable, se encuentran sujetos a los términos y condiciones del presente Contrato, así como al Manual Operativo del Comercio Afiliado y a las políticas y procedimientos que se contienen en: (i) el Manual de Visa International Service Association (Visa); (ii) el Manual de MasterCard International Incorporated (MasterCard), y (iii) el Manual de Promoción y Operación, S.A. de C.V. (PROSA).

c) MI BANCO hizo de su conocimiento que la contratación de los Servicios al amparo del presente instrumento, no está condicionada a la contratación de otra operación o servicio.

d) En este acto el Comercio Afiliado reconoce que ha recibido, conoce, entiende y está de acuerdo en obligarse conforme a lo previsto en el Contrato y en los Manuales detallados en el inciso (b) anterior.

e) Reconoce y acepta que MI BANCO podrá designar a cualquier tercero para la prestación de los Servicios de procesamiento de Transacciones y otros servicios conexos, conforme a lo previsto en el Contrato, por lo que MI BANCO puede delegar el cumplimiento de sus obligaciones a ese tercero de acuerdo con lo estipulado en el Contrato. El Comercio Afiliado expresa e irrevocablemente otorga su consentimiento para que dicho tercero preste los Servicios de procesamiento de Transacciones y cumpla las obligaciones de MI BANCO, en la medida en que no se encuentre prohibido por ninguna normatividad aplicable; en el entendido de que la prestación de los Servicios de Procesamiento de Transacciones y el cumplimiento de las obligaciones por parte xxx xxxxxxx será considerado como si MI BANCO hubiera prestado los Servicios y cumplido con las obligaciones previstas en el presente Contrato, para todos los efectos legales a los que haya lugar.

En virtud de la veracidad de las Declaraciones anteriores, las partes acuerdan obligarse al tenor de lo dispuesto en las siguientes:

C L Á U S U L A S

Primera. Términos Definidos.

Para efecto de lo dispuesto en el presente Contrato, las partes acuerdan que los conceptos que a continuación se indiquen, en singular o plural, tendrán el significado siguiente:

Actividad Excesiva:	A la actividad que se realice durante el periodo de un mes calendario, en la que los Contracargos, las peticiones de Pagaré o la actividad fraudulenta, exceden conjunta o separadamente de 2.5% (dos punto cinco por ciento) del monto bruto de las Transacciones del Comercio Afiliado realizadas en dicho periodo.
Cámara de Compensación:	A la persona autorizada por el Banco de México de conformidad con las disposiciones de carácter general que éste emita al efecto, para fungir como entidad central o para ser la operadora de un mecanismo de procesamiento centralizado a través del cual se realizan las acciones que correspondan para intercambiar entre adquirentes y Emisores, solicitudes de autorización, autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones, ajustes u otras obligaciones financieras relacionadas con pagos con Tarjetas, incluida la compensación.
Cliente:	A quien realice una Transacción en el Comercio Afiliado mediante un una Tarjeta como Medio de Pago, a fin de adquirir un producto o recibir algún servicio ofrecido por el Comercio Afiliado.
Carnet:	A la marca de Tarjeta que es propiedad de PROSA y operada por ésta.

Comercio Afiliado:	A la persona que con ese carácter firma el presente Contrato y que proporciona bienes y/o presta servicios a sus Clientes y conforme al presente Contrato, acepta pagos de éstos últimos mediante Tarjetas.
Contracargo:	A importe de una Transacción disputada por un Cliente o Emisor conforme a la Regulación aplicable en materia de Redes de Medios de Disposición.
Contrato:	Al presente Contrato de Afiliación celebrado entre MI BANCO y el Comercio Afiliado junto con la Solicitud de Afiliación de Comercio, el Manual Operativo del Comercio Afiliado, el Contrato de Intercambio Doméstico y cualesquiera otras guías o manuales proporcionados por MI BANCO al Comercio Afiliado que rijan la prestación de los Servicios, así como cualquier anexo, modificación, reforma y/o sustitución a los mismos.
Contrato de Intercambio Doméstico:	A las reglas que rigen la operación entre los Participantes de Redes de Medios de Disposición.
Cuenta:	A la cuenta de depósito bancario de dinero (Nivel 4) que el Comercio Afiliado libremente haya señalado en la Solicitud de Afiliación de Comercio, la cual por así convenir a sus intereses, será utilizada por el propio Comercio Afiliado para facilitar el pago de Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición, así como de cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato, la cual deberá ser abierta y mantenida al menos durante la vigencia del presente Contrato.
Días:	A los días naturales o calendario.
Días Hábiles:	A los días de la semana en que las entidades financieras no estén obligadas a cerrar sus puertas ni suspender operaciones, en términos de las disposiciones de carácter general que para tal efecto emite la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Dispositivo TPV:	A una terminal, software o cualquier otro dispositivo punto de venta, incluyendo una terminal punto de venta ubicada físicamente en el establecimiento operado y administrado por el Comercio Afiliado, que cumpla con los requisitos establecidos por MI BANCO.
Emisor:	A la institución de banca múltiple o entidad financiera que emite Tarjetas con las cuales los Clientes del Comercio Afiliado pagan los productos o servicios proporcionados por este último.
Empresas Especializadas:	A los Participantes en la Red que ofrecen servicios de apoyo a los demás participantes para poder efectuar pagos con Tarjetas de productos y servicios en Comercios Afiliados.
Equipo:	Al hardware y/o software y contrato(s) de licencia de uso descritos en la Solicitud de Afiliación de Comercio o en el Contrato, incluyendo todas las refacciones, reparaciones adicionales o accesorios, actualizaciones, así como cualquier aditamento que se encuentre fijado al Equipo.
Fondo de Garantía:	A los recursos entregados en prenda sobre efectivo (“Garantía Líquida”) o, en su caso, a la fianza, que deberá constituir el Comercio Afiliado a favor de MI BANCO a fin de garantizar el debido cumplimiento de las obligaciones de aquél contraídas al amparo del presente Contrato, estructuradas conforme a lo previsto en la Cláusula Octava del Contrato.

Información Confidencial:	A toda la información o elementos propiedad de MI BANCO, a la que el Comercio Afiliado tenga o llegue a tener acceso como resultado de la relación comercial entablada entre ellos, incluyendo, sin limitar, los siguientes tipos de información o cualquier información de naturaleza similar, conexa o análoga (haya sido compartida verbalmente o por escrito): científica, tecnológica, legal, administrativa, contable o información relacionada con el plan de negocios o las actividades que realiza MI BANCO, lista del producto, ideas, conceptos, diseños, dibujos, técnicas, planos, estimados, sistemas de diseño, fórmulas, algoritmos, programas, software (fuente y objeto del código), hardware, manuales, exámenes, procedimientos y resultados, identidad y descripción de registros computarizados, identidad y descripción de proveedores, procesos, procedimientos, secretos industriales, “Know How”, técnicas de marketing, publicidad, papeles de trabajo, modelos, planes de desarrollo, listas de precios, políticas de precios y cualquier otra información.
Información del Tarjetahabiente:	A uno o más de los datos pertenecientes a una cuenta de un Tarjetahabiente siguientes: número de tarjeta, nombre del Tarjetahabiente (si es aplicable), actividad de la cuenta, balance de la cuenta del Tarjetahabiente y/o cualquier otro dato aplicable al programa de Tarjetas del Comercio Afiliado.
LGTOC:	A la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Manual Operativo del Comercio Afiliado:	El documento que MI BANCO haya proporcionado al Comercio Afiliado, en el cual se establezcan las reglas y los procedimientos que regulan las Transacciones, mismo que formará parte integral del presente Contrato y que el Comercio Afiliado en este acto manifiesta conocer y se obliga a cumplir en todos sus términos. El Comercio Afiliado podrá consultarlo y descargarlo tantas veces como sea necesario en la dirección electrónica de MI BANCO correspondiente. El Manual Operativo del Comercio Afiliado podrá ser modificado por MI BANCO, de tiempo en tiempo, en cuyo caso dichos cambios serán notificados al Comercio Afiliado, y las modificaciones entrarán en vigor una vez realizada la notificación en comento.
MasterCard:	A MasterCard International, Inc.
Medio de Pago:	A las tarjetas de débito asociadas a depósitos bancarios de dinero a la vista, a las tarjetas de crédito emitidas al amparo de un contrato de apertura de crédito revolvente, o aquellos otros que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, de manera conjunta, reconozcan como tales, mediante los cuales se puedan llevar a cabo pagos de productos o servicios, o transferencias de recursos.
Medios de Pago Especiales:	A los medios a través de los cuales el titular de una Tarjeta otorga su autorización para que con cargo a ella se realicen el pago de los bienes o servicios que adquiera del Comercio Afiliado, sin necesidad de que al momento de realizarse el pago, el titular de la Tarjeta se encuentre físicamente en el establecimiento comercial del Comercio Afiliado. La autorización podrá otorgarla el titular para que el cargo a la Tarjeta se verifique en una sola ocasión o para que se verifique periódicamente, lo cual se establecerá en la mencionada autorización o en el instrumento que en términos de este Contrato corresponda. En ese sentido, los Medios de Pago Especiales podrán ser por ejemplo de manera enunciativa: a) ventas telefónicas; b) servicios de hospedaje; c) cargos recurrentes; d) ventas por internet y, e) cualquier otro que MI BANCO llegue a incorporar a su sistema de afiliación, según éste lo haga del conocimiento del Comercio Afiliado.
Moneda extranjera:	A las divisas (con curso legal en el país de su emisión y libre convertibilidad), cuya equivalencia en Moneda Nacional se calculará atendiendo a la cotización que rija para estas últimas contra el dólar, moneda de curso legal en los Estados Unidos de

	América, en los mercados internacionales y al tipo de cambio del día en que se haga el pago o la compensación y liquidación con el Emisor de la Tarjeta.
Moneda nacional:	Al Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
NIP:	Al Número de Identificación Personal, que, en su caso, deberá ingresar un Tarjetahabiente para poder completar cierto tipo de Transacciones y es solicitado cuando realiza operaciones en ciertas Terminales Punto de Venta que así lo requieren, al cual se dará el mismo valor probatorio que a la firma autógrafa de conformidad con lo señalado al efecto en el Código de Comercio, en la Ley de Instituciones de Crédito y en la demás regulación aplicable.
Pagaré:	El papel o registro electrónico que compruebe la compra del bien o servicio del, o el pago al, Comercio Afiliado por el Cliente, utilizando un Tarjeta o un Medio de Pagos Especial.
Participantes en la Red de Medios de Disposición:	A los Adquirentes, Emisores, Empresas Especializadas y Titulares de las Marcas.
Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS):	A la Seguridad de Datos (DSS) de la Industria de Tarjetas de Pago (PCI) y son las normas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobadas por los Titulares de las Marcas.
Persona:	A cualquier individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, asociación, agencia, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad, así como sus sucesores, cesionarios o causahabientes (por fusión u otra relación) en caso de ser una persona moral.
Prestador de Servicios de Valor Agregado:	A cualquier entidad que almacene, procese, transmita o tenga acceso a los datos de un Medio de Pago o datos de Transacciones en nombre del Comercio Afiliado o que proporcione software al Comercio Afiliado para el procesamiento, almacenaje o transmisión de información.
Procedimiento de Concurso Mercantil:	Al proceso que, respeto a una Persona, significa: I. Que la Persona o cualquier subsidiaria de dicha Persona: a) Comience voluntariamente cualquiera de las etapas de un procedimiento conforme a la Ley de Concursos Mercantiles; b) Tramite una petición para buscar ventaja, reorganizar, composición de liquidación ajuste de deudas o cualquier otro procedimiento similar iniciado o administrado por cualquier cuerpo u agencia reguladora; c) Consentir o no de una manera apropiada cualquier petición entablada en su contra bajo el tenor de la Ley de Concursos Mercantiles, de otras leyes de quiebra, cualquier otra ley; d) Solicitar o aceptar de una manera apropiada la designación o la designación por parte de un apoderado de la Persona de un depositario, síndico, liquidador o cargo similar a fin de liquidar, intervenir o administrar la totalidad o parte sustancial de sus activos, nacionales o extranjeros; e) Admitir por escrito su incapacidad para pagar deudas de manera generalizada mientras se conviertan exigibles; f) Crear una designación general de sus activos en beneficio de los acreedores; g) Crear una alianza fraudulenta con los acreedores bajo cualquier ley aplicable; o

	h) Tomar cualquier acción con el propósito de afectar a sus acreedores. II. Un juicio o cualquier otro procedimiento que sea llevado contra la Persona o su subsidiaria en cualquier corte de la jurisdicción competente o cualquier agencia reguladora, buscando: a) Desahogo bajo la Ley de Concursos Mercantiles u otras leyes de quiebra o bajo el tenor de cualquier otra ley aplicable nacional o extranjera que hablen de quiebra, insolvencia, reorganización, liquidación, o ajuste de débito; o b) El nombramiento de custodios, síndicos, liquidadores o formas similares de dicha persona, a fin de liquidar, intervenir o administrar cualquier parte sustancial de los activos nacionales o extranjeros de tal Persona o cualquier procedimiento similar iniciado o administrado por cualquier agencia reguladora o cuerpo.
Procesador:	A la Empresa Especializada que MI BANCO designe en términos del presente Contrato, que se encargue de “rutear” y autorizar las Transacciones que realice un Tarjetahabiente con una Tarjeta como Medio de Pago en un Comercio Afiliado.
Programa de Afiliación:	A los Servicios prestados por MI BANCO al Comercio Afiliado, objeto del presente contrato, así como cualquier otro producto relacionado o servicio recibido por el Comercio Afiliado.
PROSA:	A la empresa Promoción y Operación, S.A. de C.V.
Redes de Medios de Disposición:	A la serie de acuerdos, protocolos, instrumentos, interfaces, procedimientos, reglas, programas, sistemas, infraestructura y demás elementos relacionados con el uso de Medios de Pago.
Reglas de Seguridad de la Información en México (RSIM):	A las reglas de protección de información, incluyendo las relacionadas al mantenimiento de los datos de la cuenta del Tarjetahabiente en un ambiente seguro, y cualquier otra práctica de protección de información aprobada por el Banco de México y/o la Asociación de Bancos de México, incluyendo sus reformas, que el Comercio Afiliado y sus agentes deben cumplir durante el procesamiento de Transacciones.
Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición:	A las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Redes de Medios de Disposición emitidas conjuntamente por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxx de 2014, modificadas mediante Resolución publicada en el citado Diario el 2 xx xxxxx de 2015, así como las posteriores modificaciones que a ellas se realicen, o bien, en su caso, la regulación que las substituya.
Servicios:	A los Servicios que prestará MI BANCO al Comercio Afiliado de procesamiento de Transacciones, en los términos del presente Contrato, los cuales, contemplarán de manera enunciativa, más no limitativa, los siguientes: i) recibir de los Comercios Afiliados las solicitudes de autorización de pago con las Tarjetas acordadas en este Contrato; ii) tramitar y dirigir a los respectivos Emisores dichas solicitudes a través de una Cámara de Compensación; iii) recibir las autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones y ajustes tramitadas por el Emisor para entregarlas al Comercio Afiliado, y (iv) liquidar al Comercio Afiliado el importe de los pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago otorgada por el Emisor correspondiente.
Servicios Adicionales:	A los servicios listadas en el Anexo A del presente Contrato, que MI BANCO prestará al Comercio Afiliado, siempre y cuando así lo hayan acordado, cuya contratación se acreditará mediante la suscripción por parte de ellas del citado Anexo.

Solicitud de Afiliación de Comercio:	A los documentos anexos al presente instrumento que contengan información que permita identificar al Comercio Afiliado, proporcionada a MI BANCO con la finalidad de contratar los Servicios, incluyendo cualquier solicitud adicional y cualquier documento entregado por el Comercio Afiliado como parte del proceso de afiliación.
Tarjetas:	A las Tarjetas de Crédito y/o Tarjetas de Débito que el Comercio Afiliado se hubiese obligado a aceptar, según lo que al efecto se indique en la Solicitud de Afiliación de Comercios del presente instrumento.
Tarjetahabiente:	Al individuo cuyo nombre aparezca en la Tarjeta o, en su defecto, al individuo que la porte en caso de que en ella no aparezca nombre alguno.
Tarjetas de Crédito:	Al Medio de Pago que identifica o asocia al Tarjetahabiente con una línea de crédito revolvente concedida por el Emisor, el cual puede ser utilizado para adquirir bienes y servicios del Comercio Afiliado.
Tarjeta de Débito:	Al Medio de Pago que identifica o asocia al titular de la misma, con depósitos de dinero o cantidades que mantiene a su favor el Emisor.
Titulares de Marca:	A Visa, MasterCard, Carnet o cualquier otra organización o asociación que contrate con MI BANCO para autorizar, capturar y/o liquidar Transacciones realizadas con Xxxxxxxx autorizadas o patrocinadas por tal organismo o asociación, así como en su caso, a sus sucesores.
Transacción:	A cualquier operación realizada por el Cliente utilizando una Tarjeta, respecto de la cual se autorice un cargo a la cuenta de depósito o al crédito en cuenta corriente del Tarjetahabiente, asociado a la Tarjeta de que se trate.
Visa:	A Visa International Inc. y/o Visa LAC.

Los términos escritos con iniciales mayúsculas en este Contrato que no sean definidos de otra forma tendrán el significado que se les atribuye en esta Cláusula.

Segunda. Del Objeto del Contrato.

MI BANCO en su carácter de Banco Adquirente proporcionará al Comercio Afiliado los Servicio relacionados con la recepción, procesamiento y trámite de Transacciones con cargo a Tarjetas de Crédito, Débito, o ambas.

Tercera. De la Aceptación de las Tarjetas.

El Comercio Afiliado se obliga, sin discriminación alguna, a recibir como medio de pago de las compras, consumos o servicios que soliciten sus Clientes, por un importe denominado en Moneda Nacional o Moneda Extranjera, las Tarjetas que se indiquen en la Solicitud de Afiliación de Comercio, que hayan sido emitidas por quien tenga el carácter de Emisor y sea parte de las Redes de Medios de Disposición. En ese sentido, a fin de que los Clientes puedan utilizar las Tarjetas como medio de pago, deberán suscribir los Pagarés o cualquier otro comprobante de operación cuyo formato haya sido previamente aprobado por MI BANCO. Dichos Pagarés o comprobantes de operación se emitirán a la orden del Emisor a través del Dispositivo TPV.

Por el hecho de recibir las Tarjetas como Medio de Pago, el Comercio Afiliado acepta y se obliga a cumplir con los términos y condiciones del presente Contrato, sus Anexos y las modificaciones que, en su caso, tengan. Asimismo, el Comercio Afiliado acuerda cumplir con las políticas y procedimientos señalados por MI BANCO y con la normatividad aplicable, incluyendo sin limitar, lo establecido en el Manual Operativo del Comercio Afiliado y en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición.

Cuarta. Publicidad de la Afiliación y autorizaciones.

A la firma del presente Contrato, MI BANCO proporcionará al Comercio Afiliado, el número de afiliación que se indica en la Solicitud de Afiliación de Comercio y que será el número de identificación bajo el cual el Comercio Afiliado realizará todas las operaciones consignadas en el presente Contrato. No obstante, cuando a juicio de MI BANCO la operación normal del Comercio Afiliado así lo requiera, MI BANCO podrá asignar al Comercio Afiliado dos o más números de afiliación al amparo de este mismo Contrato, los cuales, de ser el caso, se incorporaran en un anexo, y el monto de las operaciones efectuadas al amparo de los nuevos números de afiliación se reflejaran en el mismo estado de cuenta de la Cuenta asignada por el Comercio Afiliado. Las afiliaciones adicionales se tendrán por aceptadas por el Comercio Afiliado a partir del momento en que éste realice alguna operación utilizando el nuevo número de afiliación de que se trate.

El Comercio Afiliado se obliga a exhibir en su(s) establecimiento(s) las calcomanías y demás propaganda que identifique la aceptación de las Tarjetas autorizados por MI BANCO, así como a poner en un lugar visible la folletería tanto promocional como solicitudes, que le proporcione MI BANCO.

De igual modo, el Comercio Afiliado deberá colocar en lugares visibles los nombres, símbolos y/o marcas de los Titulares de las Marcas de las Tarjetas, así como cualquier otro material promocional que MI BANCO le proporcione. El Comercio Afiliado debe hacer uso de los nombres, símbolos y/o marcas conforme a los requisitos de cada Titular de Marca de Tarjetas y dicho uso debe limitarse a informar a los Clientes que las Tarjetas serán aceptadas por el Comercio Afiliado. El Comercio Afiliado debe retirar las marcas, tanto de MI BANCO como de los Titulares de las Marcas y debe regresar cualquier material promocional a MI BANCO dentro de los 3 (tres) Días inmediatos siguientes a la terminación del presente Contrato.

El Comercio Afiliado en este acto expresamente autoriza al Cliente que el nombre comercial, denominación o razón social de su(s) establecimiento(s) se incluya(n) en la base de datos única de comercios afiliados compartida por los Participantes en la Red de Medios de Disposición, así como en el directorio de negocios afiliados que conserve MI BANCO.

De igual modo, en este acto autoriza e instruye a MI BANCO para que siempre que resulte aplicable, proporcione información a sociedades de información crediticia, quedando liberado de cualquier responsabilidad por dicha causa.

Quinta. Procedimiento para la Aceptación de las Tarjetas, Autorización y Liquidación de las Transacciones.

A fin de que MI BANCO se encuentre en posibilidad de prestar los Servicios, y el Comercio Afiliado pueda aceptar las tarjetas y se lleve a cabo la autorización de Transacciones, las partes, según corresponda, se obligan a lo siguiente:

a) El Comercio Afiliado al aceptar las Tarjetas que correspondan, se obliga a utilizar únicamente y exclusivamente el Dispositivo TPV o el Equipo que le proporcione MI BANCO habilitado para realizar operaciones en Moneda Nacional y Moneda Extranjera, según corresponda. El Comercio Afiliado en este acto acepta y reconoce que, en caso de que utilice un Equipo o dispositivo distinto al señalado, MI BANCO no tendrá obligación alguna en relación con dichas operaciones, por lo que, la totalidad de las pérdidas, costos o gastos que se generen correrán a cargo del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado en la aceptación de Xxxxxxxx tiene la obligación de cumplir con todos los requisitos establecidos en el Contrato, con los procedimientos que se establezcan en el Manual Operativo del Comercio Afiliado, con cualquier normatividad aplicable o con cualquier otra guía, manual, o reglas que MI BANCO le proporcione o ponga a su disposición en la página de internet xxx.xxx.xxx.xx. Asimismo, el Comercio Afiliado se obliga cuidar que las operaciones se realicen en la moneda que corresponda. Derivado de lo anterior, en caso de que el Comercio Afiliado haya generado alguna operación en contravención a lo señalado en el presente inciso, MI BANCO no tendrá obligación alguna respecto de dichas operaciones, aceptando en este acto el Comercio Afiliado que cualquier cargo será por su cuenta, al ser él el único responsable en realizar la operación en cumplimiento a cualquier término, condición o normativa aplicable, así como bajo el tipo de moneda correcto.

b) El Comercio Afiliado al momento de aceptar una Tarjeta para el pago de algún producto o servicio adquirido por un Tarjetahabiente deberá verificar siempre de manera previa a que se realizar la Transacción, al menos lo siguiente:

i. La validez y no alteración o mutilación de la Tarjeta;

ii. La vigencia de la Tarjeta, revisando la fecha de inicio y vencimiento;

iii. Verificar el nombre –cuando sea aplicable- y la firma de la Tarjeta contra una identificación oficial con fotografía del Tarjetahabiente;

iv. Que la tirilla no presente borraduras ni las palabras “VOID” o “NULA”;

v. Verificar que el número ahí detallado sea el mismo que aparezca al frente de la Tarjeta, y

vi. Comparar los primeros cuatro dígitos del número de Tarjeta grabado, con los cuatro dígitos impresos ya sea encima o debajo del número de tarjeta.

El Comercio Afiliado es el único responsable de adoptar e implementar las medidas de seguridad necesarias para la adecuada identificación de Tarjetahabientes y la obtención de la autorización respectiva.

En caso alguno el Comercio Afiliado podrá pedir al Tarjetahabiente como medio para verificar la validez de la Tarjeta, su NIP. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Dispositivo TPV así lo solicite, el Comercio Afiliado solicitará al Tarjetahabiente que éste, personalmente, digite dicho número de identificación personal.

El Comercio Afiliado no podrá solicitar al Tarjetahabiente información personal adicional a la estrictamente necesaria para el procesamiento de una Transacción.

c) El Comercio Afiliado deberá verificar y supervisar que el Tarjetahabiente firme el Pagaré en su presencia, o en la de alguno de sus empleados, debiendo siempre revisar que la firma coincida con la contenida en la identificación oficial del Tarjetahabiente. Lo anterior, salvo que se trate de alguno de los Servicios Adicionales a los cuales hace referencia el Anexo A del presente Contrato.

d) El Comercio Afiliado previo a concluir el pago por medio de Tarjetas, deberá contar con la autorización del Emisor. En ese sentido, por cada operación que el Comercio Afiliado genere, deberá anotar la clave de autorización asignada a dicha operación, ya sea por el sistema o mediante comunicación telefónica, en el lugar correspondiente del Pagaré, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar dicha Transacción.

Toda vez que tratándose de un Dispositivo TPV, la autorización se obtiene de manera automática y electrónica, el Comercio Afiliado deberá verificar que el número de autorización efectivamente aparezca en el Pagaré o cualquier otro documento emitido por el Dispositivo TPV, en el entendido que, de no aparecer el número de autorización correspondiente, la operación deberá ser anulada y procesada nuevamente en términos del presente Contrato.

e) El Comercio Afiliado deberá emitir y entregar al Tarjetahabiente – y en caso de ser necesario recabar su firma- los Pagarés, notas de venta, fichas de compra o cualquier otro instrumento en que se haga constar alguna Transacción, precisamente en la fecha en que haya obtenido la clave de autorización asignada a dicha Transacción. En ese sentido, el Comercio Afiliado se encuentra obligado a verificar que los datos que aparezcan impresos en los documentos emitidos por un Dispositivo TPV, coincidan con los datos que aparecen en las Tarjetas.

El Comercio Afiliado emitirá los Pagarés con la papelería que MI BANCO le proporcione o autorice para tales efectos. El Pagaré deberá señalar en todo momento el importe total de las cantidades pagadas mediante las Tarjetas, señalando si dicho pago se efectúo en Moneda Nacional o Moneda Extranjera.

Las partes reconocen que la papelería que en su caso entregue MI BANCO al Comercio Afiliado, en todo momento será propiedad de MI BANCO, de modo que el Comercio Afiliado será responsable del mal uso que se llegue a dar a la misma, quedando obligado, a devolver a MI BANCO aquella papelería que no hubiere utilizado dentro de los 3 (tres) Días inmediatos siguientes a la terminación del presente Contrato. Para

efectos del presente párrafo, se entiende por “papelería” los rollos de papel para la impresión de los Pagarés en los Dispositivos TPV que proporcione MI BANCO al Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado deberá, en todo momento, evitar realizar operaciones a través de Dispositivos TPV que no se encuentren funcionando en forma adecuada. En esos casos, el Comercio Afiliado deberá solicitar la autorización vía telefónica y elaborar el Pagaré correspondiente.

En caso de error u omisión por parte del Comercio Afiliado a las obligaciones señaladas en el presente inciso, el importe correspondiente a la operación de que se trate le será cargado a su Cuenta, en caso de que mantenga la misma en MI BANCO, o deberá ser pagado por el Comercio Afiliado a la cuenta que para tales efectos le indique MI BANCO, el Día Hábil inmediato siguiente en que dicha Transacción haya sido realizada.

f) El Comercio Afiliado concentrará los Pagarés o en su caso, los comprobantes que reflejen las Transacciones autorizadas, a fin de entregarlos a MI BANCO dentro de los 5 (cinco) Días siguientes al día en que se hayan realizado dichas Transacciones. Lo anterior, a fin de que MI BANCO pueda efectuar la liquidación a favor del Comercio Afiliado. En caso de que se cuente con un Dispositivo TPV, el lote deberá ser totalizado y transmitirse a MI BANCO en el mismo plazo a que se hace mención en este inciso. En caso de que el Comercio Afiliado proporcione bienes o servicios en más de un local comercial, debe incluir en los Pagarés o comprobantes de pago correspondientes, algún medio distintivo que permita a MI BANCO conocer el local comercial en el cual se celebró la Transacción.

g) Las partes acuerdan que las Transacciones únicamente podrán ser realizadas en presencia del Tarjetahabiente, quedando prohibidas las ventas por teléfono, correo, internet o cualquier otra en la que no se presente físicamente la Tarjeta y se utilice un Dispositivo TPV, salvo que se trate de alguno de los Servicios Adicionales a los cuales hace mención el Anexo A del presente, siempre y cuando éste haya sido suscrito por el Comercio Afiliado.

h) MI BANCO podrá imponer en cualquier momento límites al importe máximo de las Transacciones en Moneda Nacional o en Moneda Extranjera que procesará al Comercio Afiliado, tales como el volumen anual de operaciones a realizar o cualquier otro límite que MI BANCO determine, para lo cual bastará la simple notificación que MI BANCO realice al Comercio Afiliado por escrito en el Anexo C o en algún otro documento que se le entregue posteriormente.

Cada límite podrá ser modificado por MI BANCO a su entera discreción, en cuyo caso deberá notificarlo al Comercio Afiliado por escrito. Si el Comercio Afiliado excede el límite establecido, MI BANCO puede suspender el procesamiento de los Pagarés, ya sea que MI BANCO devuelva al Comercio Afiliado los Pagarés en los que se compruebe el exceso en el límite, o bien, retenga los fondos en una cuenta separada.

i) El Comercio Afiliado se obliga a aceptar Contracargos y a responder frente a MI BANCO por la totalidad del monto de cualquier Transacción cuya validez se dispute por el Cliente o por el Emisor por cualquier causa, así como de los gastos relacionados que, en su caso, se generen con motivo de dicha disputa, incluyendo los relativos a las cuotas derivadas de procedimientos de resolución de controversias respecto de tales Contracargos y las representaciones que al efecto sean realizadas.

En ese sentido y de conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil para el Distrito Federal en este acto el Comercio Afiliado otorga a MI BANCO un poder especial irrevocable, a fin de que éste cobre, sin necesidad de autorización previa por parte del Comercio Afiliado las cantidades debidas por el Comercio Afiliado -ya sea mediante compensación durante los movimientos de las Transacciones, por cargo a la Cuenta de depósito proporcionada (si ésta se encuentra abierta en MI BANCO), o con cargo al Fondo de Garantía,- incluyendo según resulte aplicable, cualquier fluctuación en el tipo de cambio.

El Comercio Afiliado está obligado a reembolsar inmediatamente a MI BANCO el importe de aquellos Pagarés que documenten Transacciones que habiendo sido liquidados en la Cuenta, no sean reconocidos por el Emisor o por el Tarjetahabiente respectivo, sin necesidad de requerimiento judicial o de formalidad adicional alguna.

Por lo anterior, el Comercio Afiliado en este acto autoriza e instruye de manera irrevocable a MI BANCO para que, en la Cuenta –si ésta se encuentra en MI BANCO- cargue, sin necesidad de dar previo aviso, las

cantidades que se le adeuden en virtud del presente Contrato, incluyendo conceptos tales como los que de manera enunciativa y no limitativa se mencionan a continuación: (i) comisiones; (ii) gastos; (iii) cuotas; (iv) tasas de descuento; (v) intereses; (vi) penalizaciones, y (vii) impuestos.

De igual forma, el Comercio Afiliado otorga su consentimiento a fin de que se carguen a la Cuenta –si ésta se mantiene en MI BANCO- las cantidades acreditadas en forma indebida o, en su caso, improcedentes, en virtud de no ser reconocidas por el Emisor o por los titulares de las Tarjetas.

Adicionalmente, MI BANCO estará facultado para cargar en la Cuenta la comisión por devolución de Pagarés que documenten las Transacciones disputadas, cuyo monto se encuentra establecido en el Anexo B del presente instrumento.

La estipulación a que se refiere el párrafo que antecede, permanecerá vigente y será aplicable a cualquier otra cuenta que en sustitución a la señalada en el presente Contrato, el Comercio Afiliado indique a MI BANCO, siempre que ésta se encuentre abierta en MI BANCO.

En caso de que la Cuenta no se encuentre abierta en MI BANCO, el Comercio Afiliado se encuentra obligado a depositar a la cuenta que para tales efectos le indique MI BANCO, el Día Hábil inmediato siguiente a que MI BANCO le notifique el Contracargo, el total del importe de aquellos Pagarés que documenten Transacciones que habiendo sido liquidados en la Cuenta, no sean reconocidos por el Emisor o por los Tarjetahabientes.

MI BANCO se reserva el derecho de liquidar o no en favor del Comercio Afiliado las Transacciones realizadas con los Medios de Pago, cuando del análisis de dicha Transacción, MI BANCO por cualquier causa llegue a presumir que se trata de una operación procesada y transmitida en contravención a lo estipulado en el presente Contrato, o bien, que resulte sospechosa.

Adicionalmente, el Comercio Afiliado se obliga a cooperar con MI BANCO para cumplir con la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición en relación con los Contracargos.

j) MI BANCO deberá depositar a la Cuenta señalada por el Comercio Afiliado de la cual sea titular, todos los fondos correspondientes a los Pagarés que cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato y en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, menos los montos correspondientes a los conceptos señalados en el tercer párrafo del presente inciso.

MI BANCO recibirá los fondos correspondientes a las Transacciones sujeto a la condición de “buen cobro”. MI BANCO realizará la liquidación en favor del Comercio Afiliado dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha y hora en la cual se realice la transmisión de él o los lotes de Transacciones que correspondan. Lo anterior, en el entendido de que MI BANCO no estará obligado a efectuar la liquidación dentro de ese plazo cuando el Emisor no hubiere liquidado a su vez a MI BANCO, el monto total de las Transacciones de que se trate.

MI BANCO deducirá, antes de acreditar las cantidades resultantes de los Pagarés, el importe de las comisiones que se generen por la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato, el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que corresponda a las mismas, los gastos, Contracargos, comisiones o montos adeudados a las Redes de Medios de Disposición. Las comisiones podrán ser modificadas por MI BANCO, de acuerdo a la facturación total y al monto promedio de los Pagarés, con base en las condiciones xxx xxxxxxx, previo aviso por escrito al Comercio Afiliado con al menos 30 (treinta) Días de anticipación.

El Comercio Afiliado reconoce que todos los abonos a la Cuenta derivados de los Pagarés son provisionales y sujetos a reversión en el supuesto que MI BANCO no reciba el pago correspondiente de las cantidades liquidadas a las Redes de Medios de Disposición. El Comercio Afiliado reconoce que todos los abonos a la Cuenta y al Fondo de Garantía se encuentran sujetos a ajustes por errores de cálculo y a Contracargos conforme a lo previsto en el Contrato, en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición y en cualquier otra normativa que resulte aplicable, independientemente de si la Transacción es Contracargada por el Emisor o por el Cliente.

El Comercio Afiliado en este acto autoriza e instruye de manera irrevocable a MI BANCO para realizar cargos en la Cuenta y en el Fondo de Garantía, así como para retener y compensar cualquier cantidad que le adeude el Comercio Afiliado de acuerdo con el presente Contrato, en el monto que sea necesario para recuperar cualquier cantidad que haya sido previamente abonada a dicha Cuenta por cualquier Transacción que no le sea pagada a MI BANCO en su totalidad o que sea objeto de un Contracargo o, en general, de un proceso de disputa, incluyendo las cuotas derivadas de procedimientos de resolución de controversias en relación con dichos Contracargos y de las representaciones realizadas. Al respecto, MI BANCO podrá demorar hasta 5 (cinco) Días Hábiles el abono de cantidades a la Cuenta para la verificación de los cargos tratándose de Transacciones que impliquen una devolución del Cliente, sujeto a lo señalado en los párrafos anteriores.

Bajo circunstancia alguna MI BANCO será responsable del procesamiento de devoluciones, reembolsos o ajustes relacionados a Transacciones que originalmente no hayan sido procesadas por MI BANCO.

Sexta. Estados de Cuenta.

MI BANCO pondrá a disposición del Comercio Afiliado, al menos de manera trimestral, los estados de cuenta que reflejen el detalle de las Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas y/o en su caso, penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición derivadas del procesamiento de Transacciones del Comercio Afiliado y/o cualquier otra cantidad que sea debida a MI BANCO conforme al presente Contrato.

Es responsabilidad del Comercio Afiliado revisar y validar los estados de cuenta en los que se reflejen los movimientos de las Transacciones enviados por MI BANCO o por las Redes de Medios de Disposición y debe notificar inmediatamente por escrito a MI BANCO cualquier error que, en su opinión, exista en el estado de cuenta que le haya sido enviado.

La notificación por escrito a la cual hace referencia el párrafo inmediato anterior, debe contener al menos:

• El nombre y número de cuenta del Comercio Afiliado;

• El monto en pesos del error;

• La descripción del error;

• La explicación de por qué el Comercio Afiliado considera que hay un error y sus causas, si es que son identificables.

MI BANCO deberá recibir la notificación por escrito dentro de los 90 (noventa) Días posteriores al Día en que el Comercio Afiliado haya recibido el estado de cuenta. Si el Comercio Afiliado no lo notifica dentro del citado plazo, MI BANCO no será responsable por cualquier error que el Comercio Afiliado pueda llegar a identificar posteriormente. Durante los 60 (sesenta) Días siguientes a que MI BANCO reciba del Comercio Afiliado la notificación por escrito del error, el Comercio Afiliado no podrá realizar reclamaciones a MI BANCO por cualquier gasto o pérdida relacionada con dicho error, ya que durante dicho plazo MI BANCO investigará el error. El Comercio Afiliado no tiene derecho a exigir el reembolso de ningún costo o gasto en que hubiese incurrido con motivo del error.

Séptima. Cuenta.

El Comercio Afiliado establecerá, una o más Cuentas para facilitar la liquidación de las Transacciones. El Comercio Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta para la liquidación de las Transacciones previstas en este Contrato y para realizar los cargos, ajustes y abonos derivados de los Contracargos, devoluciones, cuotas, tasas, intereses, comisiones y penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición, así como cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato.

De conformidad con lo previsto en el artículo 2596 del Código Civil Federal, el Comercio Afiliado autoriza e instruye de manera irrevocable a MI BANCO a que, en caso de que la Cuenta se encuentre abierta en MI BANCO, este último realice sin incurrir en responsabilidad alguna por ello, los cargos, ajustes y abonos a dicha Cuenta, y/o al Fondo de Garantía que correspondan con el propósito de liquidar pagos o cargar cantidades debidas por el Comercio Afiliado conforme al presente Contrato.

Las autorizaciones previstas en esta Cláusula y, en general, en este Contrato, permanecerán vigentes aún después de la terminación del Contrato y hasta en tanto sean cumplidas en su totalidad las obligaciones del Comercio Afiliado con MI BANCO.

De ser el caso, el Comercio Afiliado deberá notificar a MI BANCO el cambio de la Cuenta de depósito con al menos 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a fin de que MI BANCO pueda realizar los ajustes correspondientes para continuar con la prestación de los Servicios. Si el Comercio Afiliado no proporciona el aviso mencionado a MI BANCO, éste podrá terminar inmediatamente el Contrato sin necesidad de declaración judicial o requerimiento alguno y conservará el Fondo de Garantía hasta en tanto el Comercio Afiliado no cumpla con todas las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato.

En caso de que el Comercio Afiliado cambie la Cuenta, las autorizaciones establecidas en el presente Contrato serán aplicadas a la nueva cuenta del Comercio Afiliado, si es que ésta fuese abierta en MI BANCO. Una vez que MI BANCO reciba la notificación por escrito del Comercio Afiliado del cambio de la Cuenta, realizará los cambios en los sistemas correspondientes, lo cual, tomará un plazo de al menos 10 (diez) Días Hábiles para que dicho cambio aparezca reflejado en el sistema.

El Comercio Afiliado podrá solicitar a MI BANCO confirmación por escrito del cambio de la Cuenta. MI BANCO deberá depositar en la Cuenta todos los fondos correspondientes a los Pagarés. El Comercio Afiliado autoriza e instruye a MI BANCO a realizar o suspender cualquier cargo o ajuste a la Cuenta, si es que ésta estuviese en MI BANCO para realizar abonos anticipados. MI BANCO realizará abonos a la Cuenta conforme al presente Contrato.

El Comercio Afiliado autoriza, instruye y designa a MI BANCO para cobrar cualquier cantidad del Emisor, el Cliente o la institución financiera del Cliente, que se derive de las Transacciones. MI BANCO, a su entera discreción podrá provisionalmente abonar a la Cuenta las cantidades de la Transacción durante el proceso de cobranza, sujeto a recibir el pago final por el Comercio Afiliado de las comisiones, cuotas o gastos a su cargo, sujeto de igual modo a los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición, y cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato.

Adicionalmente, el Comercio Afiliado se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a MI BANCO de cualquier movimiento de la Cuenta o del Fondo de Garantía realizado en términos de lo dispuesto en el presente Contrato.

Octava. Fondo de Garantía.

MI BANCO determinará si el Comercio Afiliado deberá constituir algún Fondo de Garantía a favor de MI BANCO, que respalde el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Comercio Afiliado en términos del presente Contrato.

Para efectos de lo anterior, el monto estipulado para constituir el Fondo de Garantía se determinará, para el primer trimestre de operación, multiplicando el promedio de ventas proyectadas por el Comercio Afiliado para dicho primer trimestre por el 10% (diez por ciento). El Fondo de Garantía, será actualizado, durante el primer año de operación, de manera trimestral, debiéndose considerar para su ajuste, las ventas reales realizadas por el Comercio Afiliado durante el trimestre inmediato anterior a la fecha de actualización. Para los años posteriores de operación, el Fondo de Garantía será revisado mensualmente, actualizándose de conformidad con las ventas reales del Comercio Afiliado del mes inmediato anterior a aquel en que se efectué el ajuste.

En ese sentido, MI BANCO, a su entera discreción, podrá determinar que el Comercio Afiliado constituya el Fondo de Garantía, bajo uno o ambas de las modalidades siguientes:

a) Fianza.

En caso de así requerirlo MI BANCO, el Comercio Afiliado deberá contratar a favor del primero una fianza expedida por una compañía legalmente autorizada que sea previamente aprobada por MI BANCO, por el importe señalado en el Anexo C o en cualquier otro documento entregado por MI BANCO al efecto, a fin de garantizar, a total satisfacción de MI BANCO, al menos lo siguiente:

i. Los daños que el Comercio Afiliado pueda ocasionar a MI BANCO debido al incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, y

ii. Los daños que el Comercio Afiliado pueda llegar a causar a MI BANCO debido a una conducta ilegal, negligente o fraudulenta del Comercio Afiliado, sus representantes, vendedores y/o cualquier otro empleado o agente del Comercio Afiliado.

En ese sentido, el Comercio Afiliado se obliga a dar cumplimiento a cualquier obligación que se derive de la póliza de fianza y/o de las leyes aplicables como parte afianzada, a fin de mantener dicha fianza vigente y a favor de MI BANCO en tanto existan obligaciones pendientes de pago a cargo del Comercio Afiliado derivadas del presente Contrato. Lo anterior en la inteligencia que la póliza de fianza únicamente podrá ser cancelada o modificada mediante autorización previa y por escrito que MI BANCO entregue directamente a la compañía afianzadora.

MI BANCO podrá, si así conviene a sus intereses, y sin estar en ningún caso obligado a ello, tramitar por cuenta y con cargo al Comercio Afiliado la fianza a que se refiere el presente apartado. En este caso, todos los gastos, contraprestaciones y costos asociados con la contratación de la fianza serán en todo momento por cuenta y con cargo al Comercio Afiliado.

b) Garantía Líquida.

En caso de así requerirlo MI BANCO el Comercio Afiliado otorgará una prenda sobre efectivo a favor de ésta, de conformidad con lo establecido en los artículos 335, 336 y 336 Bis de la LGTOC, por la cantidad establecida en la Solicitud de Afiliación del Comercio, o en su caso, en el Anexo C del presente Contrato (en adelante el “Efectivo Pignorado”) a fin de garantizar a MI BANCO el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Comercio Afiliado conforme a lo previsto en el presente Contrato.

En ese sentido y a fin de constituir la prenda antes citada, el Comercio Afiliado, en este acto autoriza e instruye a MI BANCO a cargar o retener a la Cuenta del Comercio Afiliado, si es que ésta estuviese abierta en MI BANCO, las cantidades que el Comercio Afiliado deba otorgar en prenda. En caso de que el Comercio Afiliado no mantenga la Cuenta en MI BANCO, deberá transferir a la cuenta que MI BANCO le indique el Efectivo Pignorado en un plazo no mayor de 3 (tres) Días Hábiles a partir de que MI BANCO así lo requiera.

MI BANCO debe dar a conocer al Comercio Afiliado las cantidades que hayan sido cargadas a la Cuenta, siempre que ésta se encuentre en MI BANCO, a fin de constituir la prenda sobre efectivo en términos del presente Contrato.

Las partes acuerdan que, en caso de que en cualquier momento el Efectivo Pignorado resultare menor a la cantidad señalada en el Anexo C o en algún otro documento que MI BANCO entregue al Comercio Afiliado posteriormente, el Comercio Afiliado autoriza de manera irrevocable a MI BANCO a cargar a la Cuenta, si ésta estuviese en MI BANCO la cantidad que sea necesaria para completar el monto señalado. En caso de que el Comercio Afiliado no mantenga la Cuenta en MI BANCO, deberá transferir a la cuenta que MI BANCO le indique el Efectivo Pignorado que sea necesario para completar el faltante, en un plazo no mayor de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de que MI BANCO así se lo requiera.

Las partes expresamente reconocen y acuerdan que de conformidad con lo señalado en el artículo 336 de LGTOC, por virtud de la constitución de la prenda contenida en esta Cláusula, se transfiere la propiedad del Efectivo Pignorado en favor de MI BANCO.

MI BANCO podrá disponer libremente de la Garantía Líquida constituida de conformidad con lo señalado en el presente apartado, sin necesidad de notificación, requerimiento o declaración judicial previa, para liquidar cualquier cantidad que el Comercio Afiliado deba pagar a MI BANCO conforme a lo previsto en el presente Contrato.

• Terminación de la Prenda sobre Efectivo. MI BANCO devolverá mediante depósito en la Cuenta del Comercio Afiliado el Efectivo Pignorado que corresponda, siempre y cuando:

a) El Evento de Reserva haya desaparecido, previo acreditamiento de tal circunstancia por parte del Comercio Afiliado y mediando conformidad por escrito de MI BANCO.

b) El Comercio Afiliado haya cumplido en su totalidad con cualquier obligación a su cargo derivada del presente Contrato, incluyendo todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición y haya sido confirmado por MI BANCO.

En ese sentido, MI BANCO liberará el Efectivo Pignorado o en su caso, el remanente de éste, una vez que hayan sido deducidas todas las obligaciones vencidas en su favor derivadas del presente Contrato, mediante depósito en la Cuenta del Comercio Afiliado, ya sea dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes contados a partir de la fecha de terminación del presente Contrato, o bien, al finalizar el plazo máximo en el que, conforme a las disposiciones aplicables se posible realizar Contracargos respecto de Transacciones realizadas por el Comercio Afiliado, lo que suceda después.

• Eventos de Reserva:

Sin perjuicio de lo anterior, MI BANCO podrá requerir al Comercio Afiliado que incremente el monto del Fondo de Garantía a un equivalente al 20% (veinte por ciento) de sus ventas, calculado de conformidad con lo señalado en el segundo párrafo de la presente Cláusula, cuando ocurra cualquiera de los supuestos (en adelante “Eventos de Reserva”) siguientes:

a) La generación por parte del Comercio Afiliado de Transacciones irregulares o sospechosas durante un mes iguales o superiores a 1% (uno por ciento) del volumen mensual promedio de ventas del Comercio Afiliado realizadas en el período de doce (12) meses inmediato anterior.

b) Cuando se presenten Contracargos que durante un mes sean iguales o superiores al 1% (uno por ciento) de las Transacciones realizadas por el Comercio Afiliado durante dicho mes.

c) El inicio de un Procedimiento de concurso mercantil por o en contra el Comercio Afiliado.

d) Si durante el periodo de un mes se determina que existió Actividad Excesiva.

e) La falta en el cumplimiento por parte del Comercio Afiliado a cualquiera de sus obligaciones conforme a lo previsto en el presente Contrato.

f) La imposición de multas al Comercio Afiliado por parte de cualquier autoridad o entidad regulatoria y/o Titulares de las Marcas.

g) Cualquier situación, hecho o evento material adverso que afecte la situación financiera del Comercio Afiliado.

Novena. Cuotas, Comisiones, Otras Cantidades Debidas, Impuestos e Intereses.

Las partes acuerdan que el Comercio Afiliado deberá pagar a MI BANCO las cuotas y comisiones, por los montos y en los plazos que se establecen en el Anexo B del presente Contrato.

En ese sentido, MI BANCO deducirá de la liquidación de Transacciones que éste deba de hacer al Comercio Afiliado las cuotas o comisiones que este último le adeude en términos de la presente Cláusula y del Anexo B. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso de que el monto debido por MI BANCO al Comercio Afiliado por la liquidación de las Transacciones no sea suficiente para cubrir las cuotas o comisiones debidas por éste, en este acto el Comercio Afiliado autoriza e instruye a que dichas cuotas y comisiones sean pagadas con cargo a la Cuenta -si es que la misma se encuentra abierta en MI BANCO- en el momento en que las mismas sean exigibles de conformidad con el citado Anexo B. En caso de que la Cuenta del Comercio Afiliado no se encuentre abierta en MI BANCO, el Comercio Afiliado se obliga a pagar en la cuenta que le indique MI BANCO dichas cuotas y comisiones en las fechas pactadas.

Las partes acuerdan que, los importes correspondientes a las cuotas o a las comisiones que el Comercio Afiliado se encuentre obligado a pagar a MI BANCO, podrán ser revisados con la periodicidad que libremente determine MI BANCO, quien podrá modificarlas en función a las tarifas y montos vigentes al momento de la revisión para cada

tipo de Servicios. Dichas modificaciones se darán a conocer previamente al Comercio Afiliado, en la inteligencia que, entrarán en vigor a los 30 (treinta) días siguientes a que se haya efectuado la notificación en comento.

En caso de que el Comercio Afiliado no se encuentre de acuerdo con dichas modificaciones podrá dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna a su cargo, debiendo únicamente cubrir la totalidad de los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas, intereses y, en su caso, penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición derivadas del procesamiento de Transacciones del Comercio Afiliado, así como cualquier otra cantidad debida a MI BANCO por cualquier otro concepto.

El Comercio Afiliado está obligado a pagar todos los impuestos y otras contribuciones que las autoridades gubernamentales impongan a su cargo, derivado de los Servicios estipulados en el Contrato.

En caso de que el Comercio Afiliado no cumpla con cualquiera de las obligaciones de pago a su cargo, en el tiempo y forma estipulados, las cantidades insolutas vencidas generarán intereses moratorios a la tasa anual que resulte de adicionar 6 (seis) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 (veintiocho) Días que sea publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que el Comercio Afiliado haya incurrido en xxxx. Los intereses moratorios se generarán desde la fecha de incumplimiento y hasta la total liquidación del saldo vencido.

Las partes acuerdan que, en caso de resultar aplicable, cualquier pago realizado por el Comercio Afiliado será aplicado en primer lugar al pago de los intereses moratorios y al Impuesto al Valor Agregado que estos generen y, en segundo lugar, al saldo insoluto debido por el Comercio Afiliado.

Décima. Veracidad de la Información; Indemnización; Límites de Responsabilidad; Desempeño.

a) Veracidad de la Información. El Comercio Afiliado garantiza a MI BANCO que toda la información proporcionada en las declaraciones, en la Solicitud de Afiliación de Comercio, durante el proceso de afiliación y durante la vigencia del presente Contrato, es correcta y completa. El Comercio Afiliado debe notificar inmediatamente por escrito a MI BANCO cualquier cambio en dicha información, incluyendo, sin limitar, la apertura de un local (establecimiento comercial), ubicación adicional o negocio nuevo en el que el Comercio Afiliado tenga la intención de aceptar Tarjetas o Medios de Pago Especiales, la identidad del propietario y/o dueños, la forma de organización del negocio (asociación, sociedad, etc.), los tipos de bienes y servicios ofrecidos a sus Clientes y la forma en que las Transacciones son procesadas, de conformidad con los Servicios contratados. La notificación debe recibirla MI BANCO con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la información sea modificada.

El Comercio Afiliado debe proporcionar toda la información adicional que MI BANCO le requiera, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que le sea solicitada. El Comercio Afiliado se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a MI BANCO de cualquier pérdida o gasto incurrido por MI BANCO, en caso de que el Comercio Afiliado no le hubiese proporcionado la información requerida por MI BANCO o haya realizado cualquier cambio o modificación a la información presentada en la Solicitud de Afiliación que no haya sido notificada a MI BANCO.

MI BANCO puede dar por terminado inmediatamente el Contrato una vez que haya recibido la notificación por escrito del Comercio Afiliado del cambio en la información proporcionada en la Solicitud de Afiliación de Comercio.

b) Indemnización. El Comercio Afiliado será responsable y debe indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a MI BANCO y a sus respectivos empleados, oficiales, directores, agentes y/o representantes, de cualquier reclamación, incluyendo reclamaciones hechas por terceros, daños y perjuicios, responsabilidades o gastos que se deriven del incumplimiento por parte del Comercio Afiliado a los estipulado en el presente Contrato, en el Manual Operativo del Comercio Afiliado, en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición o en cualquier otro manual, política, legislación, reglamento, circular o normativa que le resulte aplicable. De igual modo, el Comercio Afiliado se obliga con MI BANCO a cubrir cualquier honorario razonable de abogados y cualesquier costos y gastos pagados o incurridos por MI BANCO al respecto.

c) Límites de Responsabilidad. El Comercio Afiliado reconoce que la totalidad de las cuotas y comisiones que pague a MI BANCO por la prestación de los Servicios de procesamiento son limitadas en relación con los fondos entregados al Comercio Afiliado por las Transacciones y consecuentemente la disposición de MI BANCO de prestar los Servicios está basada en la limitación de responsabilidades contenidas en el Contrato. Por lo tanto, cualquier obligación por parte de MI BANCO conforme al Contrato, ya sea en favor del Comercio Afiliado o de cualquier otra persona, sea cual sea la causa de la responsabilidad, no excederá en su totalidad de la cantidad equivalente a la suma total de las cuotas y comisiones pagadas por el Comercio Afiliado durante los últimos 3 (tres) meses, previos a que se presente cualquier evento por el cual MI BANCO tenga responsabilidad. En ningún caso MI BANCO, o sus representantes, agentes, oficiales, directores o empleados serán responsables por los daños indirectos, consecuenciales, especiales o punitivos.

d) Desempeño. MI BANCO debe proporcionar todos los Servicios de acuerdo con el Contrato. MI BANCO no será responsable de cualquier falla o retraso en la prestación de los Servicios estipulados en el Contrato si dicha falla o retraso se debe a circunstancias o razones fuera del control de MI BANCO y sin culpa o negligencia de su parte.

Décima Primera. Garantía de Operación, Servicio e Información.

El Comercio Afiliado garantiza a MI BANCO durante la vigencia del Contrato y cada vez que una Transacción sea realizada, lo siguiente:

a) Información. Si el Comercio Afiliado es una persona moral, que se encuentra debidamente constituida como una sociedad mercantil o civil, según resulte aplicable, conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos tal y como se desprende de la Solicitud de Afiliación de Comercio. Si el Comercio Afiliado es persona física, el Comercio Afiliado cuenta con la capacidad jurídica para celebrar este Contrato. Toda la información escrita proporcionada en la Solicitud de Afiliación de Comercio, en el proceso de afiliación, o en cualquier otro documento entregado a MI BANCO es verdadera, completa y refleja adecuadamente el negocio, la situación financiera y los socios o accionistas principales, dueños, oficiales o propietarios del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado en este acto autoriza de manera irrevocable a MI BANCO para que éste comparta la información comercial que sea necesaria a fin de mantener actualizada la Base Única de Datos de comercios afiliados que para tales efectos llevan los Participantes en la Red de Medios de Disposición.

El Comercio Afiliado en ningún caso procesará o realizará Transacciones ilícitas o ilegales. Tampoco realizará Transacciones de negocios, productos o métodos de venta diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación de Comercio durante la vigencia del presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de MI BANCO;

b) Facultades. El Comercio Afiliado y las personas que celebren el Contrato cuentan con las facultades necesarias para firmar y cumplir con el Contrato. El Comercio Afiliado declara y garantiza que la persona que celebra el Contrato se encuentra autorizada y facultada para obligar al Comercio Afiliado y a cada uno de sus empresas afiliadas en términos del presente Contrato y que tal persona está autorizada para celebrar cualquier documento y llevar a cabo cualquier acción en nombre y por cuenta del Comercio Afiliado que pueda ser requerida por MI BANCO, en el presente o en el futuro. El Comercio Afiliado declara y garantiza que la firma y/o la celebración del Contrato no infringen ninguna Ley, ni contraviene o constituye un incumplimiento de cualquier otro acuerdo en el que el Comercio Afiliado sea parte.

En caso de que el Comercio Afiliado solicite a MI BANCO Dispositivos TPV adicionales (“Afiliaciones Adicionales”) para ser utilizadas en distintos establecimientos comerciales que pertenezcan al mismo Comercio Afiliado, será suficiente dicha solicitud aún y cuando no exista un contrato de afiliación adicional entre las partes, en el entendido de que el Comercio Afiliado, sus representantes, agentes y/o empleados: (i) reconocen y serán responsables de dichas Afiliaciones Adicionales, y (ii) reconocen y aceptan que dichas Afiliaciones Adicionales se regirán en los términos del presente Contrato.

c) Litigios. No hay acción, demanda, o procedimiento pendiente o amenaza, que sea del conocimiento del Comercio Afiliado, que de resolverse adversamente pueda afectar la habilidad del Comercio Afiliado de conducir su negocio como hasta ahora ha sido conducido, o que pueda afectar adversamente la condición

financiera del Comercio Afiliado o sus operaciones. El Comercio Afiliado no ha sido publicado en el sistema de alertas de MasterCard o de VISA.

d) Transacciones. Todas las Transacciones son de buena fe. Ninguna Transacción involucra el uso de los Medios de Pago o Medios de Pago Especiales para una finalidad distinta a la de adquirir bienes o servicios del Comercio Afiliado o la devolución o ajuste relacionado con dicha adquisición. El Comercio Afiliado en ningún caso y bajo ninguna circunstancia procesará Transacciones ilícitas o ilegales. Ninguna Transacción implica que un Cliente obtenga dinero en efectivo del Comercio Afiliado a menos que sea así autorizado por las Regulaciones de las Redes de Medios de Disposición y se haya acordado por escrito con MI BANCO.

e) Cumplimiento con Leyes y Regulaciones. El Comercio Afiliado debe cumplir con todas las Leyes y con la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición que rijan los Servicios y la afiliación objeto del presente Contrato.

f) Uso exclusivo del Negocio. El Comercio Afiliado está recibiendo y utilizando los Servicios de procesamiento de MI BANCO, únicamente para los fines del negocio y para facilitar Transacciones legales entre el Comercio Afiliado y sus Clientes. Por lo anterior, el Comercio Afiliado no debe procesar Transacciones a través de MI BANCO, que correspondan a negocios, productos o métodos de ventas diferentes a los establecidos en la Solicitud de Afiliación de Comercio, a menos que obtenga consentimiento previo y confirmación por escrito de MI BANCO. Asimismo, el Comercio Afiliado reconoce que la Cuenta para la liquidación de las Transacciones se utiliza únicamente para fines comerciales lícitos.

g) Responsabilidad. El Comercio Afiliado es responsable de cualquier violación del Contrato derivada de actos u omisiones por parte de sus oficiales, directores, empleados, agentes, Prestadores de Servicios de Valor Agregado, y de cualquier otra persona que, con o sin el consentimiento del Comercio Afiliado, tenga acceso a la información relacionada con las Transacciones del Comercio Afiliado o a los sistemas controlados por el Comercio Afiliado. El Comercio Afiliado debe indemnizar a MI BANCO por cualquier daño y/o pérdida que llegara a sufrir como resultado de la falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías contenidas en esta Cláusula o en cualquier otra parte del Contrato.

Décima Segunda.- Obligaciones adicionales a cargo del Comercio Afiliado.

Las partes acuerdan que, adicionalmente a las obligaciones contraídas por el Comercio Afiliado en términos del presente Contrato, éste se obliga, durante la vigencia del presente y en la realización de las Transacciones, a cumplir con cada una de las obligaciones siguientes:

a) El Comercio Afiliado debe obtener previamente autorización de MI BANCO antes de procesar cualquier Transacción, debiendo abstenerse en todo caso, el Comercio Afiliado de procesar cualquier Transacción que no se encuentre autorizada. El Comercio Afiliado debe incorporar en el Pagaré el número de autorización de la Transacción, así como la demás información que se establece en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, en este Contrato, así como en cualquier otra normativa aplicable.

b) Mantener vigente la Cuenta y el Fondo de Garantía al menos durante la vigencia del presente Contrato, o bien, en tanto existan obligaciones pendientes de cumplir a cargo de cualquiera de las Partes o la posibilidad de que conforme a la regulación aplicable se posible recibir Contracargos respecto de cualquiera de las Transacciones realizadas, los que suceda después.

c) Devolver a MI BANCO en buenas condiciones y dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores a que le sea requerido por éste, el o los Dispositivo TVP y cualquier otro Equipo que le haya sido entregado por MI BANCO.

d) Vender y/o proporcionar los bienes o servicios de su(s) establecimiento(s) a los mismos precios que tenga señalados para operaciones de contado, aun cuando se trate de ofertas o promociones especiales, por lo que no deberá repercutir el costo de las cuotas, comisiones o cualquier otra contraprestación que con base en este Contrato resulten a su cargo. Esta restricción no prohíbe que el Comercio Afiliado ofrezca descuentos en caso de que el Medio de Pago sea una Tarjeta.

e) Formular y entregar al Tarjetahabiente una nota o factura de su establecimiento que, ampare los productos o servicios adquiridos por éste, haciendo constar el importe total de las transacciones y el plazo de entrega de las mercancías, en el caso de que deban ser entregadas en fecha posterior a la de su compra.

f) No vender productos o servicios diferentes a los del giro de su negocio que sean pagados con las Tarjetas.

g) No podrá hacer discriminación o diferenciación alguna a fin de aceptar como Medio de Pago las Tarjetas, ni podrá persuadir a sus Clientes de que paguen preferentemente los servicios o productos que ofrece en efectivo.

h) Conservar en su poder, en su carácter de depositario por cuenta de MI BANCO y por un plazo mínimo de 10 (diez) años a partir de su emisión, el original de cada uno de los comprobantes que correspondan a cada Transacción, incluyendo los Pagarés, a fin de resolver cualquier controversia. El Comercio Afiliado, declara y está de acuerdo en que la totalidad de los comprobantes de pago y Pagarés que se emitan por cada Transacción son propiedad de MI BANCO y por tanto deberá conservarlos en perfecto estado, no debiendo ser doblados, subrayados, engrapados, perforados o alterados en modo alguno. En caso de incumplimiento a la obligación de conservación o entrega en el plazo señalado más adelante, el Comercio Afiliado deberá pagar a MI BANCO el importe de aquellas Transacciones cuyo pago revoque el Emisor o el propio Adquirente, que no lleguen a ser aclaradas ante la falta de la copia del Pagaré o comprobante que corresponda.

En ese sentido, el Comercio Afiliado se obliga a que los Pagarés, los comprobantes de pago o cualquier información relacionada con la ejecución total o parcial del presente Contrato, estarán en cualquier tiempo a disposición de MI BANCO, y por ello el Comercio se obliga a permitir el acceso del personal de MI BANCO en horas de oficina a sus instalaciones con el objeto de cumplir con lo anterior. De igual modo, el Comercio Afiliado se obliga a cooperar diligentemente con MI BANCO a fin de proporcionarle toda la información que éste le requiera.

El Comercio Afiliado, deberá en todo momento, guardar absoluta confidencialidad respecto de la información contenida en dichos Pagarés y comprobantes de pago, en términos del presente Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que MI BANCO podrá solicitar al Comercio Afiliado, vía correo electrónico o por cualquier otro medio, los comprobantes de pago, Pagarés o cualquier otro documento e información que requiera, misma que deberá ser enviada por el mismo medio en que fue requerida, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que sea solicitada.

El Comercio Afiliado en este acto reconoce como medios de prueba con pleno alcance y valor probatorio legal para efectos del presente Contrato, de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes: los Pagarés que documentan las Transacciones; el dictamen realizado por el Área de Aclaraciones de MI BANCO, los registros de los sistemas del Emisor; el comprobante de Contracargo; la carta certificada del Tarjetahabiente, la cédula de petición de Pagaré, o bien, la simple solicitud de Pagaré vía correo, fax o cualquier otra que no haya sido satisfactoriamente atendida a la sola consideración de MI BANCO. En ese sentido, el Comercio Afiliado, en este acto renuncia a realizar cualquier reclamación relacionada con los cargos señalados en dichos documentos y libera a MI BANCO de cualquier responsabilidad derivada de los mismos. De igual manera, una vez que se acredite la presentación de la reclamación por parte del Emisor del Medio de Pago que corresponda, y ésta no sea debidamente atendida por el Comercio Afiliado, éste autoriza a MI BANCO para pagar con cargo a la Cuenta –si es que la misma se encuentra abierta en MI BANCO- o en el Fondo de Garantía los montos reclamados.

i) Vigilar el adecuado funcionamiento del o de los Dispositivo(s) TPV, así como de cualquier otro Equipo proporcionado por MI BANCO, de modo que los comprobantes de Transacciones que éstos emitan siempre aparezcan impresos correctamente y resulten legibles, en el entendido de que el Comercio Afiliado deberá pagar a MI BANCO el importe de aquellas Transacciones que no puedan llegar a ser negociadas por MI BANCO como consecuencia de la ilegibilidad de los comprobantes.

j) No aceptar Pagarés y/o comprobantes de venta pre-elaborados o distintos a los que MI BANCO le haya proporcionado.

k) El Comercio Afiliado deberá abstenerse de procesar una Transacción con una Tarjeta reportada como perdida, robada o que de cualquier forma sea invalida. De igual modo, el Comercio Afiliado intentará recuperar por medios pacíficos y razonables, así como en su caso destruir y/o inutilizar insertando las palabras “void” o “nula”:

i. Aquellas Tarjetas que el Emisor, o cualquiera de las empresas a que se hace mención en este Contrato, le reporten como robadas, inválidas o extraviadas, o bien, cuando así le sea indicado al momento de solicitar la autorización de la operación (debiendo en éstos casos obtener una clave de identificación de la instrucción correspondiente y remitir la Tarjeta de que se trate a MI BANCO).

ii. Aquellas Tarjetas cuyos primeros cuatro dígitos impresos bajo el número de cuenta grabado, no concuerden con los primeros cuatro dígitos del número de cuenta grabado. Cualquiera que sea el caso, el Comercio Afiliado deberá negarse a completar la Transacción.

iii. Aquellas Tarjetas que MI BANCO le solicite retener.

iv. Aquellas Tarjetas que el Comercio Afiliado tenga la sospecha de que es robada, clonada, inválida o no es propiedad del Cliente que la está intentando usar como medio de pago.

l) Incluir la cantidad de dinero total correspondiente a bienes y servicios comprados a la misma vez en un mismo documento (ya sea Pagaré, nota de venta, ficha de compra, documento emitido por un Dispositivo TPV o cualquier otro instrumento en que se haga constar una Transacción).

Una Transacción no se puede dividir utilizando dos o más Pagarés. Asimismo, el Comercio Afiliado deberá incluir en cada Pagaré una breve descripción del bien o servicio proporcionado, y como parte del monto de la Transacción, siempre deberá incluir el símbolo o palabra que permita conocer el tipo de moneda en que se está efectuando la Transacción.

De igual modo, el Comercio Afiliado no debe duplicar Transacciones, siendo éste responsable por la duplicación de Transacciones y por cualquier Contracargo que pueda resultar como consecuencia de dicha duplicidad.

m) Utilizar Dispositivos TPV, los dispositivos punto de venta móvil, dongle, tablet, o cualquier otro Equipo proporcionado por MI BANCO únicamente para la generación de Transacciones en el establecimiento comercial para el cual le fueron entregadas.

n) Abstenerse de utilizar en los establecimientos de su propiedad, las Tarjetas que cualquier institución haya emitido en su favor o de sus parientes consanguíneos hasta el segundo grado, con fines de autofinanciamiento.

o) No entregar o permitir disposiciones de recursos en efectivo y a no a realizar Transacciones que representen el cobro de un cheque que fue devuelto por la institución librada.

p) El Comercio Afiliado no deberá recibir pagos del Tarjetahabiente por cargos incluidos en cualquier Transacción derivados del uso de una Tarjeta, ni recibir pagos de un Tarjetahabiente para procesar una Transacción que tenga como finalidad realizar un cargo a la cuenta del Tarjetahabiente.

q) No efectuar Transacciones que por cualquier motivo resulten sospechosas, o bien, aquéllas que sepa o deba saber que son fraudulentas o no autorizadas por el titular de la Tarjeta, así como a responder frente a MI BANCO y/o Emisor por las acciones que en contravención a la obligación aquí contenida, realicen sus empleados y/o dependientes.

r) Abstenerse de realizar devoluciones en efectivo o con cheque, de modo que las devoluciones de Transacciones deberán invariablemente documentarse en notas de devolución. Sólo en el caso de que la Legislación así lo requiera y el caso particular sea acreditado a MI BANCO, el Comercio Afiliado podrá realizar devoluciones mediante la entrega de efectivo o cheque.

s) Cubrir a MI BANCO todo documento apócrifo o falso, sin perjuicio de la responsabilidad penal en la que pudiese incurrir el responsable.

t) El Comercio Afiliado no debe procesar Transacciones que no sean originadas como resultado de una operación directa entre el Comercio Afiliado y un Cliente. De igual modo, en ningún caso deberá procesar cualquier Transacción que el Comercio Afiliado tenga conocimiento o deba tener conocimiento de que es fraudulenta o que no se encuentra autorizada por el Tarjetahabiente. El Comercio Afiliado no debe depositar Pagarés que representen el refinanciamiento de una obligación del Tarjetahabiente.

u) Notificar cualquier cambio que realice con respecto a la Cuenta.

v) Responsabilizarse financieramente y por tanto, responder por cualquier pérdida que resulte del incumplimiento de su parte al presente Contrato.

Décima Tercera. Cumplimiento de la legislación aplicable.

El Comercio Afiliado reconoce y acepta que MI BANCO debe cumplir, entre otras, con la normatividad y regulación que rige la actividad bancaria y a las instituciones de banca múltiple, así como la correspondiente a la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, por lo que, MI BANCO podrá solicitar al Comercio Afiliado la información necesaria a fin de cumplir con las disposiciones bancarias, así como aceptar cualquier auditoría que pretendan realizar las Asociaciones de Tarjetas de Crédito a que se refiere el presente Contrato con la finalidad de confirmar el cumplimiento de las obligaciones aquí contenidas. El Comercio Afiliado, a su costo, debe obtener y enviar una copia de la auditoría realizada por un tercero, aceptable para MI BANCO, respecto de la situación financiera, seguridad física, seguridad de la información y la operación del negocio del Comercio Afiliado, cuando así le sea solicitado por MI BANCO.

Sin perjuicio de lo anterior, el Comercio Afiliado reconoce y acepta que MI BANCO se encuentra, adicionalmente, obligado a cumplir con una serie de obligaciones relativas a conocimiento del cliente (“know your client”) y para prevenir el lavado de dinero (“anti- money laundering”) (“AML” y “KYC”, por sus siglas en inglés), que le son impuestas en términos de lo señalado en el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como sus modificaciones, reformas, adiciones o aquella normativa que la sustituya, total o parcialmente, por lo que, en caso de que sea requerido por las autoridades, MI BANCO podrá realizar una auditoría al Comercio Afiliado o solicitar información o documentación soporte, con la finalidad de confirmar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente instrumento y/o para los fines que señalen, en su caso, los requerimientos de las autoridades competentes.

Asimismo, el Comercio Afiliado acepta y conviene expresamente que MI BANCO, en cumplimiento a las disposiciones citadas en el párrafo inmediatamente anterior:

a) Ha establecido un sistema de identificación y conocimiento del Comercio Afiliado.

b) Podrá capacitar al Comercio Afiliado para que éste, sus empleados, representantes, y factores se encuentren en aptitud de cumplir con las obligaciones a su cargo de conformidad con esta Cláusula.

c) Se encontrará facultado para cargar a la Cuenta cualquier monto por el que MI BANCO pudiera ser sancionado por las autoridades competentes en caso de violación a las disposiciones legales señaladas en la presente Cláusula cuando dicha sanción derive total o parcialmente de conductas atribuibles en todo o en parte al Comercio Afiliado, sus empleados, factores, representantes, funcionarios, o personal subcontratado. En caso de que la Cuenta no mantenga fondos suficientes para cubrir las cantidades a cargar por MI BANCO, éste podrá hacer cargos al Fondo de Garantía constituido por el Comercio Afiliado o exigir el pago de la fianza respectiva, sin perjuicio de que, quedará, en caso de existir algún monto no cubierto, expedito el derecho de MI BANCO para ejercer cualquier acción judicial procedente.

Asimismo, el Comercio Afiliado se obliga frente a MI BANCO a lo siguiente:

a) Cooperar con MI BANCO diligentemente en todas aquellas actividades que éste le solicite a efecto de que MI BANCO se encuentre en todo momento en aptitud de cumplir con las disposiciones aplicables a la materia del presente Contrato.

b) Permitir el acceso al personal de MI BANCO, a fin de que éste realice las revisiones que considere convenientes para validar y verificar la información proporcionada por el Comercio Afiliado en la Solicitud de Afiliación de Comercio, así como cualquier otra documentación que haya hecho del conocimiento de MI BANCO durante el proceso de afiliación. Las partes acuerdan que MI BANCO podrá rescindir el presente contrato sin responsabilidad alguna a su cargo, si cualquier información o documentación proporcionada no es veraz, no se encuentre completa o no haya sido actualizada en términos del presente Contrato.

c) Proporcionar, cuando así lo requiera MI BANCO, la información y documentos que permitan a MI BANCO identificar al Comercio Afiliado, incluyendo dentro de ésta, los estados financieros elaborados y preparados por un contador público certificado independiente seleccionado por el Comercio Afiliado, así como, en caso de ser aplicable, el Comercio Afiliado proporcionará dichos estados financieros auditados. El Comercio Afiliado conviene y acepta en entregar a MI BANCO la información relativa a la condición financiera del Comercio Afiliado que le sea solicitada de tiempo en tiempo por MI BANCO. Sin perjuicio de lo anterior, el Comercio Afiliado debe proporcionar a MI BANCO, según le sea solicitado, un estado financiero de ganancias y pérdidas por el año fiscal y el balance general al final del año fiscal, dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre del ejercicio fiscal.

Adicionalmente el Comercio Afiliado en este acto acepta y autoriza que cualquier información del Comercio Afiliado o de cualquiera de sus socios, accionistas, afiliadas, o agentes que sea proporcionada a MI BANCO en relación con la Solicitud de Afiliación de Comercio o que de cualquier otra forma obtenga MI BANCO en conexión con el Contrato puede ser:

a) Usada por MI BANCO, con la finalidad de prestar al Comercio Afiliado los Servicios, para lo cual le serán requeridos al Comercio Afiliado datos personales, financieros o patrimoniales, por lo que el Comercio Afiliado autoriza a MI BANCO y a cualquier tercero con los que MI BANCO tenga alguna relación jurídica o comercial, a que dichos datos puedan ser transferidos y tratados dentro y fuera de México; en el entendido que MI BANCO no proporcionará datos del Comercio Afiliado considerados como sensibles conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares;

b) Usada por MI BANCO únicamente para fines administrativos, legales u operativos derivados del presente Contrato, o en caso de alguna posible venta, fusión, escisión, reorganización o cualquier otro cambio en los negocios o estructura corporativa de MI BANCO.

c) Compartida por MI BANCO con las agencias o sociedades calificadoras de crédito, para la elaboración de reportes conforme a la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, con los Emisores y con la institución de banca múltiple en la que se encuentre abierta la Cuenta; y

d) Usada o divulgada por MI BANCO según sea requerido o permitido por cualquier normatividad, legislación, regulación o disposición que resulte aplicable, así como a cualquier autoridad competente que la requiera en el ejercicio de sus atribuciones.

Decima Cuarta. Monitoreo Preventivo.

El Comercio Afiliado es responsable de monitorear sus Transacciones y los actos de sus oficiales, directores, empleados, agentes, y prestadores de servicios, incluyendo los Prestadores de Servicios de Valor Agregado y aquellos de cualquier otra Persona que, con o sin el consentimiento del Comercio Afiliado o su cooperación, tenga acceso a las Transacciones del Comercio Afiliado, por fraude u otras actividades sospechosas.

Décima Quinta. Continuidad del Negocio.

El Comercio Afiliado es responsable de desarrollar y mantener un plan de recuperación de Transacciones. El Comercio Afiliado debe probar la operación de dicho plan, de forma periódica, para asegurar la eficacia del plan, procurando el Comercio Afiliado la capacidad de recuperación del plan. El Comercio Afiliado es responsable de

todos las Transacciones y Pagarés hasta en tanto los Pagarés hayan sido recibidos y validados por MI BANCO. El Comercio Afiliado debe mantener suficiente información de respaldo (por ejemplo, Pagarés o reportes detallados) en relación con las Transacciones, con la finalidad de recuperar cualquier información o dato perdido debido a cualquier mal funcionamiento del sistema. MI BANCO no tiene el deber de recuperar o recrear Transacciones perdidas.

Décima Sexta. Devoluciones y Reembolsos.

a) Política de Devolución. El Comercio Afiliado debe divulgar a los Clientes cualquier limitación o restricción en la devolución de la mercancía al momento de la Transacción. Cuando a solicitud de los Tarjetahabientes, el Comercio Afiliado requiera efectuar la devolución de alguna Transacción, deberá elaborar una nota de devolución. Cuando la devolución se tramite vía Dispositivo TPV, el original de la nota de devolución lo conservará el Comercio Afiliado y la copia deberá ser entregada al Tarjetahabiente, transmitiendo electrónicamente dicha devolución por medio del Dispositivo TPV a MI BANCO; en caso que la devolución no sea tramitada vía Dispositivo TPV, el original de la Transacción deberá ser entregado a MI BANCO. Invariablemente, el Comercio Afiliado deberá solicitar la autorización correspondiente y efectuar la devolución de que se trate, precisamente a la Tarjeta con la cual se celebró la Transacción cuya devolución le haya sido solicitada.

En caso de devoluciones relacionadas con Tarjetas de Débito, únicamente se realizarán a través de Dispositivo TPV con captura electrónica.

El Comercio Afiliado, deberá pagar a MI BANCO las cantidades que correspondan por la(s) nota(s) de devolución, el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubieren sido recibidas. En caso de que el Comercio Afiliado no pague dicho monto en el plazo señalado, ya sea mediante cargo directo a la Cuenta o depósito a la cuenta que MI BANCO le indique, MI BANCO cobrará intereses moratorios, sobre el saldo que el Comercio Afiliado se encuentra obligado a pagar a la tasa que resulte de adicionar 6 (seis) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación precisamente el día en que el Comercio Afiliado haya incurrido en la xxxx de que se trate. Dichos interese moratorios se generarán desde la fecha en que debió haber sido efectuado el pago y hasta la totalidad liquidación del mismo.

Para que el Comercio Afiliado se encuentre en posibilidad de limitar la aceptación de mercancía devuelta o de establecer políticas de ajuste de precios, deberá revelar debida y claramente al Cliente y a MI BANCO sus políticas al respecto, en momento anterior a la celebración de cualquier Transacción. Este tipo de políticas en ningún caso podrán ser establecidas por el Comercio Afiliado, cuando las Transacciones que celebre al amparo del presente Contrato impliquen la entrega de bienes o servicios a los Tarjetahabientes, en momento posterior a que la Transacción se haya celebrado.

b) Reembolso. El Comercio Afiliado debe documentar en un Pagaré, y no debe entregar efectivo o librar un cheque, cuando exista un reembolso de cualquier Transacción. Al efecto el Comercio Afiliado debe entregar a MI BANCO un Pagaré por cada devolución de bienes o por servicios no prestados derivados de Transacciones previas.

Décima Séptima. Transacciones mal realizadas y responsabilidad del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado será responsable del importe de las Transacciones mal realizadas o en contravención a lo dispuesto en el presente contrato, de acuerdo con los supuestos, que de manera enunciativa, más no limitativa se encuentran señalados a continuación:

a) Si el Comercio Afiliado no cumple con la verificación oportuna y completa de la Tarjeta.

b) Cuando las Transacciones se lleven a cabo sin apegarse completamente a lo dispuesto en el presente Contrato, en el Manual Operativo del Comercio Afiliado o en cualquier normatividad que le resulte aplicable.

c) Si MI BANCO solicita Pagarés o comprobantes de pago y el Comercio Afiliado no los entregue dentro del plazo señalado en el presente Contrato.

d) En caso de que el número de afiliación o el nombre del Comercio Afiliado que aparezca en el Pagaré o en el comprobante correspondiente no corresponda al proporcionado por MI BANCO o al registrado por éste.

e) Si el Pagaré o el comprobante de que se trate son total o parcialmente ilegibles, o, contienen cualquier tipo de tachadura, mancha, corrección, enmendadura, alteración o deterioro.

f) Cuando el Pagaré o comprobante de que se trate no cuente con la firma del Tarjetahabiente, si es que la misma fuese necesaria de conformidad con lo pactado en el presente Contrato o en sus anexos, o si dicho Pagaré o comprobante no cumple con uno o más de los requisitos estipulados por la normatividad aplicables.

g) Si el Pagaré o el comprobante correspondiente no ostenta los datos de las Tarjeta o de los datos del Comercio Afiliado.

h) Si los Pagarés o comprobantes correspondan a otros giros o negocios distintos al estipulado en la Solicitud de Afiliación de Comercios.

i) Por la diferencia existente entre las cantidades abonadas y las que realmente corresponden al monto establecido en el comprobante de la Transacción y/o el Pagaré.

j) El importe de los comprobantes o de los Pagarés que MI BANCO hubiera pagado al Comercio Afiliado, derivados de actos fraudulentos o ilícitos.

k) El importe de la nota de devolución de mercancía, sin considerar bonificación de la comisión por Transacción que con anterioridad se cargó a la Cuenta por la realización de ésta.

l) El importe que resulte de cualquier aclaración improcedente para el Comercio y dictaminada a favor de MI BANCO.

Sin perjuicio de otros cargos a la Cuenta establecidos en el presente Contrato que el Comercio Afiliado le permita realizar a MI BANCO, en este acto, el Comercio Afiliado adicionalmente autoriza a MI BANCO a cargar a dicha Cuenta el importe de las Transacciones efectuadas que se ubiquen en alguno de los supuestos establecidos en la presente Cláusula, así como cualesquiera sanciones o multas que impongan derivadas de dichas Transacciones los Titulares de las Marcas, cualquier entidad financiera nacional o extranjera, o aquellas que impongan cualesquiera organismos gubernamentales o instituciones regulatorias, derivadas de Transacciones ilícitas que se lleven a cabo con el consentimiento o no del Comercio.

Décima Octava. Dispositivo TPV o Equipos y responsabilidad del Comercio Afiliado.

MI BANCO entrega a la firma del presente contrato al Comercio Afiliado en calidad de comodato los Dispositivos TPV, así como los Equipos estipulados en la Solicitud de Afiliación. Las características de identificación de dichos Dispositivos TPV y Equipos se desprenden del documento en el que se hace constar la recepción de éste por el Comercio, quien se obliga, en relación con los mismos, a: (i) proporcionar el lugar más adecuado y seguro para la instalación y custodia de los Dispositivos TPV y Equipos, (ii) suministrar la energía que se requiera para el correcto funcionamiento de éstos e (iii) instalar y mantener a su xxxxx, la línea telefónica para la operación de los Dispositivos TPV y Equipos.

El uso de los Dispositivos TPV y de los Equipos, se sujetará a las reglas siguientes:

a) El Comercio Afiliado se obliga a restituir a MI BANCO precisamente los Dispositivos TPV y Equipos que le fueron entregados, en las mismas condiciones que MI BANCO se los entregó, salvo por el desgaste natural de los mismos por su uso habitual.

b) Los Dispositivos TPV y Equipos se entregan al Comercio Afiliado por tiempo indeterminado, por lo que MI BANCO podrá exigir su devolución en cualquier momento, sin responsabilidad alguna, bastando para tales

efectos comunicación por escrito entregada con al menos una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles al día en el cual desea que el Comercio Afiliado le realice la devolución correspondiente.

El Comercio Afiliado contará con un plazo de 3 (tres) Días Hábiles para restituir los Dispositivos TPV y Equipos, a partir de la recepción de la comunicación señalada en el párrafo inmediato anterior.

c) El Comercio Afiliado será el único responsable del uso que dé a los Dispositivos TPV y Equipos, así como del uso que dé a éstos su personal, factores, empleados, representantes, funcionarios, etcétera, obligándose a usarlo únicamente en su negocio para operaciones exclusivas e inherentes a este y siempre de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato, en el Manual Operativo del Comercio Afiliado, así como en cualquier normatividad aplicable.

d) Los Dispositivos TPV, Equipos y cualquier accesorio proporcionado al Comercio Afiliado será instalado y mantenido, durante la vigencia del presente contrato, en el domicilio que el Comercio Afiliado haya señalado en la Solicitud de Afiliación de Comercio, por lo que, en caso de que el Comercio Afiliado deseé reubicarlos, deberá solicitar la autorización previa y por escrito de MI BANCO con al menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación, siendo a cargo del Comercio Afiliado los costos que dicho cambio lleguen a originar.

e) El Comercio Afiliado será responsable de cualquier daño o deterioro que sufran los Dispositivos TPV y Equipos y se obliga ante MI BANCO a satisfacer el valor del daño o deterioro causado mediante el pago en una sola exhibición del valor de reposición que sea determinado conforme al valor xx xxxxxxx de los Dispositivos TPV y Equipos iguales o similares al dañado. El pago de dicha cantidad de efectuará dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual se determine el valor de reposición. Para efectos de la determinación de la valuación, en este acto el Comercio Afiliado otorga su autorización para que el valor de reposición sea el señalado por el valuador elegido por MI BANCO. El Comercio Afiliado conveniente y acepta que el valor de reposición de los Dispositivos TPV y Equipos podrá ser cargado a su Cuenta por MI BANCO o, de ser necesario, al Fondo de Garantía, sin responsabilidad alguna.

f) El Comercio Afiliado se obliga a reportar a MI BANCO dentro de las siguientes 24 (veinticuatro) horas a que suceda dicho evento, del robo, extravío, embargo o destrucción de los Dispositivos TPV y Equipos, y se obliga, en su caso, a levantar el acta de robo ante el Ministerio Público correspondiente.

El Comercio Afiliado pagará a MI BANCO el costo total de los Dispositivos TPV y Equipos al valor que tenga en el mercado al momento del robo o extravío, así como los gastos en los que MI BANCO incurra provenientes de cualquier uso indebido, actos negligentes o intencionales realizados por el personal del Comercio Afiliado, sus empleados, factores, funcionarios o representantes. Si los Dispositivos TPV y/o Equipos fuesen embargados o de cualquier forma sustraídos por requerimiento de autoridad competente, el Comercio Afiliado cubrirá a MI BANCO todos los gastos, costos y costas que se originen para su recuperación, y en todo caso, deberá pagar los daños o deterioros sufridos por los Dispositivos TPV y Equipos.

g) El Comercio Afiliado en su carácter de comodatario renuncia de una manera tan amplia como en derecho proceda a lo dispuesto en los artículos 2513 y 2514 del Código Civil Federal vigente y los artículos correlativos en los Códigos Civiles para el Distrito Federal y de los Estados de la República Mexicana.

h) Con independencia del lugar de instalación de los Dispositivos TPV y Equipos, las disposiciones relativas al contrato de comodato previstas en el Código Civil vigente para el Distrito Federal serán supletorias a las contenidas en esta Cláusula.

Décima Novena. Terceros.

El Comercio Afiliado podrá utilizar los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para asistir al Comercio Afiliado en sus Transacciones, siempre que cuente con la autorización previa y por escrito de MI BANCO.

El Prestador de Servicios de Valor Agregado, en el desempeño de sus funciones, deberá cumplir en todo momento con el presente Contrato, el Manual Operativo del Comercio Afiliado, la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, así como cualquier normatividad aplicable, en la inteligencia de que todo Prestador de Servicios de

Valor Agregado que sea utilizado por el Comercio Afiliado deberá estar registrado en las Redes de Medios de Disposición previo a la prestación de cualquier servicio contratado por cuenta del Comercio Afiliado.

Sin perjuicio de lo anterior, el Comercio Afiliado será en todo momento responsable y se encuentra obligado por los actos y omisiones del Prestador de Servicios de Valor Agregado, por lo que, es responsable del cumplimiento por parte del Prestador de Servicios de Valor Agregado del presente Contrato, el Manual Operativo del Comercio Afiliado, así como la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición y cualquier otra normativa que resulte aplicable. El Comercio Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y salvo a MI BANCO de y en contra de cualquier pérdida, costo o gasto incurrido en relación con o en virtud de la utilización de los servicios de cualquier tercero, incluyendo a los Prestadores de Servicios de Valor Agregado. MI BANCO no es responsable de los servicios que presten los Prestadores de Servicios de Valor Agregado, ni serán responsables de cualquier Transacción hasta que MI BANCO reciba la información de la Transacción en el formato requerido por MI BANCO.

Si el Comercio Afiliado utiliza los servicios de un Prestador de Servicios de Valor Agregado para la captura de información y/o autorización de las Transacciones, el Comercio Afiliado acepta y conviene que: (i) el Prestador de Servicios de Valor Agregado debe contar con un sistema o red de procesamiento compatible con el de MI BANCO, y (ii) asume cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento a lo dispuesto por el presente Contrato, el Manual Operativo del Comercio Afiliado, la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición o cualquier normativa que resulte aplicable. MI BANCO no es responsable de cualquier pérdida o gasto adicional incurrido por el Comercio Afiliado derivado de un error ocurrido por la utilización o uso de Dispositivos TPV y Equipos de terceros o en virtud de un error de un tercero o de sus empleados o agentes.

Vigésima. Vigencia, Terminación y Recisión.

A menos que el Contrato se dé por terminado conforme a lo previsto más adelante, el Contrato permanecerá vigente por un período de 3 (tres) años (el “Término Inicial”) contados a partir de la fecha de su firma. El Contrato podrá ser renovado por períodos de 1 (un) año (la “Renovación”) a menos que se dé por terminado conforme a lo aquí previsto. Si el Comercio Afiliado procesa Transacciones una vez expirado el Término Inicial o la Renovación, los términos del presente Contrato le serán aplicables a dichas Transacciones.

I. Causales de terminación anticipada del presente Contrato, sin responsabilidad x xxxx alguna a cargo del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado podrá dar por terminado el presente Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, y mediante simple notificación por escrito a MI BANCO con al menos 30 (treinta) Días de anticipación a la fecha en que desea concluir este instrumento, en cualquiera de los supuestos siguientes:

a) Cuando así lo deseé, por ya no convenir con sus intereses continuar con las actividades objeto del presente Contrato.

b) Una vez que haya expirado el Término Inicial o la Renovación de que se trate.

c) En caso de incumplimiento material a los términos y condiciones del Contrato por parte de MI BANCO, en el entendido de que el Comercio Afiliado debe notificar por escrito a MI BANCO de cualquier incumplimiento y en caso de que dicho incumplimiento no sea remediado por MI BANCO durante un período de 20 (veinte) Días contado a partir de la fecha de la notificación de incumplimiento, el Comercio Afiliado podrá solicitar la terminación.

d) En caso de que el Comercio Afiliado manifieste por escrito a MI BANCO su deseo de dar por terminado el presente Contrato, al no encontrarse de acuerdo con el aumento y/o implementación de nuevas cuotas o comisiones a ser cobradas por MI BANCO por la prestación de los Servicios.

II. Causales de terminación anticipada el presente Contrato, sin responsabilidad x xxxx alguna a cargo de MI BANCO.

MI BANCO podrá dar por terminado el presente Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo mediante simple notificación por escrito al Comercio Afiliado con al menos 30 (treinta) Días de anticipación a la fecha en

que desea concluir este instrumento, en cualquier momento con o sin causa durante el Término Inicial o la Renovación, quedando el Comercio Afiliado obligado a pagar a MI BANCO en la fecha de terminación, cualquier cantidad que se le adeude en términos del presente Contrato.

La terminación del presente Contrato que se origine por cualquiera de las causas señaladas en las fracciones I o II anteriores, surtirá efectos una vez transcurrido el plazo de 30 (treinta) Días siguiente a la notificación, sin perjuicio de las obligaciones que se causen antes de la terminación del Contrato, las cuales subsistirán y deberán ser observadas hasta su cumplimiento.

III. Causales de rescisión del presente Contrato.

De manera enunciativa más no limitativa, son causales de rescisión del presente Contrato, las siguientes:

a) Que el Comercio Afiliado fraccione el importe total de las cantidades pagadas al amparo de las Tarjetas, documentándolas en dos o más Pagarés diferentes, con el objeto de evadir el cumplimiento de las obligaciones consignadas en el presente Contrato.

b) Que el Comercio Afiliado realice Transacciones irregulares al estar fuera de sus operaciones normales.

c) Que el Comercio Afiliado cargue a los usuarios de las Tarjetas las comisiones, cuotas o costos que debe cubrir a MI BANCO en virtud del presente Contrato o cualquier otra cantidad adicional.

d) Que el Comercio Afiliado utilice los Dispositivos TPV y/o los Equipos, o bien, cualquier otro dispositivo proporcionado por MI BANCO en locales o establecimientos distintos a aquéllos para los cuales le fueron asignadas o en contravención a las políticas y procedimientos indicados en el presente Contrato.

e) Que el Comercio Afiliado no se ajuste a las políticas que MI BANCO le dé a conocer en materia de verificación y validación de Tarjetas y Medios de Pago.

f) Que el Comercio Afiliado utilice números de autorización falsos.

g) Que el Comercio Afiliado envíe Pagarés correspondientes a establecimientos de giros o negocios ajenos al suyo.

h) Que el Comercio Afiliado no colabore con MI BANCO en investigaciones de cualquier tipo en las que se le haya solicitado su participación, o no entregar la documentación que se le requiera.

i) Que el Comercio Afiliado no permita las auditorías que realice MI BANCO o las Asociaciones de Tarjetas en los términos del presente Contrato.

j) Que alguna de las partes deje de cumplir con las obligaciones de pago consignadas en este Contrato.

k) El incumplimiento grave de cualquiera de las partes a cualquier otra obligación señalada en el presente Contrato.

De presentarse alguna de las referidas causales de incumplimiento, la parte afectada podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito entregada a la otra parte con al menos 3 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que surtirá efectos la rescisión del Contrato, sin necesidad de declaración judicial o formalidad alguna.

Devolución de Dispositivos TPV, Equipos, papelería, etcétera.

En caso de terminación o rescisión del presente Contrato, el Comercio Afiliado deberá entregar los Dispositivos TPV y Equipos, así como la papelería que MI BANCO le hubiere entregado, en un plazo máximo de 3 (tres) Días Hábiles. Asimismo, pagará a MI BANCO cualquier cantidad que el Comercio Afiliado deba por dichos Dispositivos TPV, papelería o Equipos, incluyendo la pérdida y/o extravío de éstos.

Todos los materiales de promoción, espectaculares, emblemas, Pagarés y cualquier otro formato entregado al Comercio Afiliado, que no hayan sido comprados por el Comercio Afiliado, serán propiedad de MI BANCO y el Comercio Afiliado debe devolverlos o destruirlos dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la terminación del Contrato. El Comercio Afiliado será completamente responsable por cualquier pérdida, costo y gasto incurrido por MI BANCO derivado de la falta de devolución o destrucción de dichos materiales, una vez terminado el Contrato.

Efectos de la Terminación o Rescisión del Contrato.

Todas las obligaciones del Comercio Afiliado relacionadas con las Transacciones procesadas antes de la terminación o rescisión del Contrato sobrevivirán a la terminación. Los fondos de las Transacciones procesados antes de la terminación podrán ser retenidos por MI BANCO, a fin de incrementar la Garantía Líquida constituida en su favor por el Comercio Afiliado, hasta en tanto el Comercio Afiliado liquide todas las cantidades que el Comercio Afiliado deba a MI BANCO conforme a lo previsto en el presente Contrato.

El Comercio Afiliado debe mantener fondos suficientes en la Cuenta una vez terminado el Contrato para cubrir todos los Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas, intereses, multas y/o penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición, así como cualquier otra cantidad que sea debida conforme al Contrato en un plazo de 120 (ciento veinte) Días contados a partir de la terminación, o bien, al finalizar el plazo máximo en el que, conforme a las disposiciones aplicables se posible realizar Contracargos respecto de Transacciones realizadas por el Comercio Afiliado, lo que suceda después.

Cualquier cantidad afectada en prenda a favor de MI BANCO, será devuelta al Comercio Afiliado, después de que el derecho de Contracargos haya expirado y todas las cantidades adeudas por el Comercio Afiliado hayan sido liquidadas.

Vigésima Primera. Cumplimiento de la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición.

El Comercio Afiliado acepta cumplir con la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, el Manual Operativo del Comercio Afiliado, así como con cualquier política y procedimiento emitidos por MI BANCO. Las Regulaciones de las Redes de Medios de Disposición se encuentran referidas en el Contrato como si estuvieran incorporadas en el mismo.

El Comercio Afiliado en este acto conviene en cumplir con cualquier normativa que resulte aplicable a los Servicios, incluyendo sin limitar, la relacionada con: (i) los Medios de Pago o los Medios de Pago Especiales; (ii) las transferencias electrónicas de fondos y (iii) el tratamiento de la información confidencial. El Comercio Afiliado debe cooperar y asistir a MI BANCO en el cumplimiento oportuno de la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, así como cualquier normativa aplicables a cualquier Transacción o al Contrato. El Comercio Afiliado debe firmar y entregar a MI BANCO todos los documentos que este último considere necesarios para verificar el cumplimiento de las obligaciones aquí previstas por parte del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado reconoce y acepta que MI BANCO se encuentra obligado a reportar el nombre comercial del Comercio Afiliado y el nombre de sus propietarios en las listas que para tales efectos mantienen los Titulares de las Marcas cuando actúan de forma indebida. El Comercio Afiliado acepta que MI BANCO dé cumplimiento a sus obligaciones de reportar en la lista cuando sea necesario. El Comercio Afiliado se obliga a sacar en paz y salvo a MI BANCO de cualquier reclamación y responsabilidad que el Comercio Afiliado pueda tener como resultado de los reportes que MI BANCO debe realizar en cumplimiento a las disposiciones establecidas en la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición.

Vigésima Segunda. Cumplimiento a los Programas de Seguridad.

El Comercio Afiliado debe cumplir con los requerimientos establecidos en el “Payment Card Industry Data Security Standard” (Seguridad de Datos de la Industria de Tarjetas de Pago) incluyendo el Programa de Seguridad de la Información del Tarjetahabiente (CISP) de Visa, el Programa de Protección de Información (SDP) de MasterCard, las Reglas de Seguridad de la Información en México (RSIM) y los programas de seguridad de cualquier otra Red de Pagos relacionados con la aceptación de Medios de Pago por parte del Comercio Afiliado, según resulten aplicables, así como las modificaciones o sustituciones de dichos programas. El Comercio Afiliado debe asegurarse

que los terceros que utilice el Comercio Afiliado, tales como el Prestador de Servicios de Valor Agregado o los dispositivos TPV de terceros cumplan con los requisitos de esos programas.

MI BANCO debe proporcionar al Comercio Afiliado con los respectivos vínculos de sitios web en los que se publiquen los requisitos de Visa y MasterCard. El Comercio Afiliado es responsable de sus acciones u omisiones y en las que participen sus empleados, funcionarios, directores, accionistas y agentes, incluyendo cualquier Prestador de Servicios de Valor Agregado y tercero propietario de un Dispositivo TPV (conjuntamente los “Agentes del Comercio Afiliado”).

El Comercio Afiliado debe indemnizar y sacar en paz y a salvo a MI BANCO de cualquier obligación, pérdida, costo o gasto derivado de la violación por parte de los Agentes del Comercio Afiliado a cualquiera de los requisitos establecidos en los programas de seguridad. Si el Comercio Afiliado participa en un programa con cualquier otra Asociación de Tarjetas de Crédito o Emisor, o acepta un Medio de Pago de cualquier otra Red de Pago que tenga un programa de seguridad, el Comercio Afiliado debe cumplir con dicho programa de seguridad debe asegurarse que los agentes del Comercio Afiliado cumplan con el programa de seguridad y los requisitos de las Redes de Medios de Disposición.

Vigésima Tercera. Tratamiento de la Información Comprometida.

El Comercio Afiliado reconoce y acepta que la Información del Tarjetahabiente y la información de la cuenta obtenida por el Comercio Afiliado en relación con el procesamiento de cualquier Transacción, es información estrictamente confidencial y se encuentra protegida tanto por el secreto bancario señalado en el artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito, como en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los Particulares, por lo cual se obliga a guardar su más estricta confidencialidad, debiendo obligar en los mismos términos a cualesquiera de sus empleados, factores, representantes, funcionarios o prestadores de servicios que, por ser estrictamente necesario para el cumplimiento del presente Contrato, lleguen a tener acceso a ella.

En ese sentido el Comercio Afiliado debe adoptar las medidas necesarias para proteger la confidencialidad del Tarjetahabiente y la información de las Transacciones. Asimismo, debe establecer y mantener controles físicos, técnicos y administrativos para prevenir el acceso por terceros no autorizados a la Información del Tarjetahabiente y de las Transacciones conforme a lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito y en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o cualesquiera otra disposición en materia de privacidad y confidencialidad.

El Comercio Afiliado no debe divulgar la Información del Tarjetahabiente o de las Transacciones a terceros, excepto, en su caso, al agente del Comercio Afiliado que lo asista en el procesamiento de las Transacciones o que de cualquier forma requiera la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición. El Comercio Afiliado debe proteger los sistemas y equipos que contengan la Información del Tarjetahabiente y de las Transacciones para prevenir el acceso y/o divulgación a cualquiera tercero que no sea personal autorizado del Comercio Afiliado.

El Comercio Afiliado debe conservar la Información del Tarjetahabiente y de las Transacciones por el período que la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición o la Ley de Instituciones de Crédito lo requieran y una vez expirado dicho periodo, el Comercio Afiliado debe destruir la información de forma tal que los datos sean ilegibles, debiendo el Comercio Afiliado deshacerse de toda la información que no sea apropiado o conveniente mantener. El Comercio Afiliado debe adoptar las medidas razonables para asegurar que la Información del Tarjetahabiente y de las Transacciones no sea divulgada o utilizada ilícitamente.

El Comercio Afiliado no podrá almacenar cintas magnéticas o datos de CVV2/CVC2/CID después de la autorización de almacenar información o autorizaciones adicionales de procesamiento. Después de la autorización, el Comercio Afiliado sólo podrá conservar el nombre del Tarjetahabiente, número de Tarjeta, y fecha de expiración de ésta. El Comercio Afiliado no podrá imprimir en el Pagaré o en cualquier otro documento que sea entregado al Tarjetahabiente, el contenido completo de la cinta magnética o los datos del CVV2/CVC2/CID.

En el evento de alguna falla o suspensión de las operaciones del Comercio Afiliado, incluida la quiebra o insolvencia, el Comercio Afiliado no debe vender, transferir o divulgar a terceros cualquier material que contenga información del Tarjetahabiente o de una Transacción.

El Comercio Afiliado debe:

a) Regresar esta información a MI BANCO, o

b) Proporcionar prueba aceptable de destrucción de esta información a satisfacción de MI BANCO.

Asimismo, el Comercio Afiliado debe en todo tiempo proteger la Información Confidencial de MI BANCO. El Comercio Afiliado no debe divulgar la Información Confidencial de MI BANCO a cualquier tercero, excepto que así lo requieran la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición y con conocimiento y autorización de MI BANCO.

Sin perjuicio de lo estipulado, el Comercio Afiliado debe notificar a MI BANCO dentro de las 24 (veinticuatro) horas inmediatas siguientes (y si la notificación es hecha verbalmente, debe ser confirmada por escrito en el mismo período de veinticuatro horas) si sabe o sospecha que la Información del Tarjetahabiente, la Información Confidencial de MI BANCO o la información de la Transacción, ha sido consultada o utilizada sin la autorización del Comercio Afiliado, los agentes del Comercio Afiliado o en los sistemas controlados por el Comercio Afiliado o los agentes del Comercio Afiliado (un “Incidente de Datos”).

La notificación deberá incluir:

a) Un informe detallado acerca del Incidente de Datos incluyendo las circunstancias bajo las cuales ocurrió;

b) La forma, número y alcance de la información comprometida;

c) Los números de cuenta y Transacciones comprometidos, y

d) Los detalles de la investigación y del personal del Comercio Afiliado que podría ser contactado en relación con el Incidente de Datos.

El Comercio Afiliado debe cooperar con los participantes de las Redes de Medios de Disposición que corresponda, así como MI BANCO en la investigación forense del Incidente de Datos. Dentro de las 72 (setenta y dos) horas de que el Comercio Afiliado se enteró del Incidente de Datos, el Comercio Afiliado debe contratar los servicios de una compañía de seguridad de información aceptable para las Redes de Medios de Disposición y MI BANCO, para evaluar la vulnerabilidad de la información comprometida y de los sistemas. El Comercio Afiliado debe proporcionar a MI BANCO informes escritos semanales hasta que la auditoría forense sea concluida. El Comercio Afiliado debe proporcionar las listas actualizadas de números de cuentas comprometidas y de cualquier otra documentación e información que la Red de Pagos y MI BANCO puedan solicitar.

El Comercio Afiliado debe proporcionar todos los reportes de auditoría a MI BANCO y dichas auditorías deberán estar realizadas a satisfacción de las Redes de Medios de Disposición y de MI BANCO. Si el Comercio Afiliado no entrega las auditorías forenses o cualquier otra información requerida por las Redes de Medios de Disposición y por MI BANCO, el Comercio Afiliado debe permitir que MI BANCO lleve a cabo dicha auditoría x xxxxx y cargo del Comercio Afiliado.

En caso de un Incidente de Datos, el Comercio Afiliado debe tomar las medidas inmediatas y necesarias para preservar todos los registros comerciales y pruebas electrónicas relacionadas con el Incidente de Datos. El Comercio Afiliado debe cooperar con MI BANCO para rectificar, corregir y resolver cualquier problema que pueda suscitarse de un Incidente de Datos, incluyendo la obligación de proporcionar a MI BANCO toda la información relevante para verificar la capacidad del Comercio Afiliado para prevenir futuros Incidentes de Datos de forma consistente con el Contrato.

Sin renunciar a cualquiera de los derechos y defensas de MI BANCO, el Comercio Afiliado es responsable por todas las Transacciones fraudulentas relacionadas con un Incidente de Datos y de todos los costos en que MI BANCO incurra, como resultado de dicho Incidente de Datos, incluyendo cualquier honorario, cuota, multa, penalización, impuesto, gasto de las Redes de Medios de Disposición, reclamaciones de terceros, sanciones, multas, o cualquier otro costo relacionado con las notificaciones a los Tarjetahabientes o Clientes, la cancelación y emisión de los Pagarés, investigación y auditoría forense, y la verificación PCI DSS y de las RSIM.

Vigésima Cuarta. Uso de las Marcas, Contraseñas y Propiedad de la Información.

a) Uso de las Marcas. El uso del Comercio Afiliado de las marcas de Visa y MasterCard, así como el uso de cualquier otra marca de las Redes de Medios de Disposición, deberá cumplir con la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición. El derecho que tiene el Comercio Afiliado de usar las marcas terminará cuando termine el Contrato. El uso de los materiales promocionales proporcionados por Visa, MasterCard y/o cualquier otro Participante en la Red de Medios de Disposición no indicará, directa o indirectamente, que Visa, MasterCard o cualquier otro Participante en la Red de Medios de Disposición patrocina bienes o servicios diferentes a los suyos, y el Comercio Afiliado no debe referirse a Visa, MasterCard o cualquier otro Participante en la Red de Medios de Disposición como patrocinador de los bienes y servicios que el Comercio Afiliado ofrece a sus Clientes.

b) Contraseñas. Si el Comercio Afiliado recibe una contraseña de parte de MI BANCO para acceder al Equipo, a la base de datos o a los Servicios de MI BANCO, el Comercio Afiliado deberá:

i. Mantener la contraseña como confidencial;

ii. Impedir que otra Persona utilice la contraseña o acceda a la base de datos y/o a los Servicios de MI BANCO;

iii. Ser responsable de todas las acciones hechas por cualquier uso de la contraseña; y

iv. Notificar inmediatamente a MI BANCO si el Comercio Afiliado considera que la base de datos o los Servicios de MI BANCO han sido comprometidos por el uso de la contraseña. Si el Comercio Afiliado recibe contraseñas de terceros, el Comercio Afiliado deberá de proteger dichas contraseñas en la forma que el tercero le indique y el Comercio Afiliado debe indemnizar, defender y sacar en paz a MI BANCO de cualquier pérdida, costo o gasto derivado del uso, sea lícito o ilícito, que el Comercio Afiliado haga de las contraseñas de terceros.

c) Propiedad de la Información. El Comercio Afiliado no es propietario de la información ni tiene participación alguna en ésta, incluyendo sin limitar derechos de autor, franquicias, licencias, patentes, derechos de propiedad, titularidad o cualquier otro interés en cualquier servicio, software, o hardware proporcionado por MI BANCO o por los Titulares de las Marcas. Ninguna disposición de este Contrato puede interpretarse como si MI BANCO otorga una licencia o derecho sobre las patentes que MI BANCO o los Titulares de la Merca tengan o puedan tener en relación a sus servicios, software o equipo. El Comercio Afiliado no debe duplicar o de otra cualquier forma indagar sobre los componentes, diagramas de circuito, diagramas lógicos, manuales de flujo, códigos de objeto, esquemas o la operación de, o de cualquier forma intentar reproducir cualquiera de los Servicios, Equipo o software de MI BANCO.

Vigésima Quinta. Disposiciones Misceláneas.

a) Integración del Contrato. El Contrato (incluyendo todos los anexos y cualesquiera otros documentos integrados por referencia en el Contrato o sus documentos anexos), la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición, el Manual Operativo del Comercio Afiliado y cualquier otra modificación o suplemento a cualquiera de los dos anteriores, integrará o conformará el acuerdo integral entre las partes, por lo que se considerarán integradas y sustituidas por el presente Contrato. En caso de cualquier conflicto entre los documentos que integran el Contrato, el siguiente orden de prelación será el aplicable:

i. Los anexos al Contrato;

ii. Cualquier modificación al Contrato;

iii. La Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición;

iv. La Solicitud de Afiliación de Comercio;

v. El Manual Operativo del Comercio Afiliado; y

vi. Cualquier otra guía o manual proporcionado al Comercio Afiliado de tiempo en tiempo.

b) Legislación Aplicable. El Contrato se interpretará y regirá por las Leyes vigentes en la Ciudad de México en relación con las Transacciones que ocurran en México. Las partes acuerdan que todas las operaciones, los Servicios y Transacciones bajo el Contrato se considerarán que ocurrieron en México y que por la sola

celebración del Contrato por parte del Comercio Afiliado se considerará que las operaciones del negocio se realizan en México.

c) Interpretación. Cualquier alteración o corrección en el texto del Contrato no tendrá efecto alguno y no se considerará modificado el Contrato. Los encabezados utilizados en el presente Contrato fueron insertados solamente por conveniencia y no afectarán en la interpretación de ninguna disposición. El lenguaje utilizado se considerará como el lenguaje elegido por las partes para expresar sus intenciones y ninguna regla de estricta interpretación será aplicada en contra de ninguna de las partes.

d) Cesión. El Contrato podrá ser cedido por MI BANCO sin necesidad de autorización previa y por escrito del Comercio Afiliado, debiendo para todos los efectos legales conducentes, notificar a dicho Comercio Afiliado de la cesión realizada.

Por su parte, bajo ninguna circunstancia podrá el Comercio Afiliado ceder directamente, indirectamente o por ministerio xx xxx los derechos y obligaciones a su cargo en términos del presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito de MI BANCO. Si el Comercio Afiliado vende su negocio y los nuevos propietarios incurren en Contracargos, el(los) propietario(s) original(es) serán responsables personalmente por todos los Contracargos y por cualquier otra responsabilidad de los anteriores propietarios, hasta por un plazo de 180 (ciento ochenta) Días a partir de que se lleve a cabo la cesión o venta del Comercio Afiliado o del presente Contrato.

e) Notificaciones. Cualquier notificación por escrito al Comercio Afiliado bajo el Contrato se considerará por recibida en cualquiera de los siguientes casos:

i. Cuando se notifique personalmente, o

ii. A los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a su envío por mensajería especializada de México o por envío exprés a través de reconocida mensajería nacional y dirigida al último domicilio señalado en los registros de MI BANCO, y

iii. En caso de que el Comercio Afiliado otorgue su consentimiento expreso por medios electrónicos a la dirección de correo electrónico proporcionada por el Comercio Afiliado. Cualquier notificación por escrito a MI BANCO deberá enviarse por correo certificado o por envío exprés a través de reconocida mensajería nacional dirigida al siguiente domicilio, y se considerará entregada únicamente por notificación personal:

a) Dirección de MI BANCO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx xxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Insurgentes, Delegación Xxxxxx Xxxxxx, Código Postal 03740, en la Ciudad de México, México.

b) El Comercio Afiliado: El domicilio (para oír y recibir notificaciones) señalado en la Solicitud de Afiliación de Comercio. Sin perjuicio de lo anterior, el Comercio Afiliado deberá indicar en la citada Solicitud la dirección del correo electrónico en el que desea recibir notificaciones de MI BANCO, debiendo informarle a éste con anticipación cualquier cambio o modificación que posteriormente sufra tal dirección de correo.

El cambio de domicilio que el Comercio Afiliado llegase a tener en lo futuro deberá ser notificado con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación y por escrito a MI BANCO. En caso de no hacerlo, los avisos y notificaciones que realice MI BANCO en el último domicilio indicado, surtirán plenamente sus efectos liberando a MI BANCO de toda responsabilidad.

f) Concurso Mercantil. El Comercio Afiliado deberá notificará inmediatamente a MI BANCO sobre el inicio o inminencia de inicio de cualquier Procedimiento de Concurso Mercantil en cualquiera de sus etapas ya sea iniciado por o en contra del Comercio Afiliado y/o cualquiera de sus socios, accionistas y/o directivos y/o propietario. El Comercio Afiliado incluirá en la lista y matriz de acreedores a MI BANCO, como se presenten ante el Tribunal de que conozca del Procedimiento de Concurso Mercantil, ya sea que exista o no un reclamo al momento de su presentación. El incumplimiento de la obligación anterior será causa de terminación

inmediata del Contrato y permitirá el ejercicio de cualquier otra acción disponible para MI BANCO bajo la Regulación aplicable a las Redes de Medios de Disposición o cualquier normativa aplicable.

g) Honorarios Legales. El Comercio Afiliado será responsable, indemnizará y reembolsará a MI BANCO por todos los honorarios legales razonables y otros costos y gastos pagados o en que haya incurrido MI BANCO:

i. Por la ejecución del Contrato;

ii. Por la cobranza de cualesquiera cantidades debidas por el Comercio Afiliado a favor de MI BANCO;

iii. Por las cantidades que resulten de cualquier incumplimiento al Contrato por parte del Comercio Afiliado; o

iv. Por la defensa de cualquier reclamación o acción legal ejercida por el Comercio Afiliado en contra de MI BANCO que se deriven del Contrato.

h) Contacto con Clientes. El Comercio Afiliado autoriza e instruye a MI BANCO para contactar a sus Clientes o a su Emisor si MI BANCO determina que dicho contacto es necesario para obtener información sobre la Transacción entre el Comercio Afiliado y el Cliente.

i) Grabación Telefónica. El Comercio Afiliado autoriza a MI BANCO para monitorear y grabar conversaciones telefónicas en cualquier momento sin que posteriormente se les notifique a las partes de dichas conversaciones. La decisión de grabar cualquier conversación será únicamente a discreción de MI BANCO.

j) Modificaciones. El Comercio Afiliado expresamente conviene en que MI BANCO podrá modificar cualquiera de las condiciones establecidas en el presente Contrato mediante comunicación por escrito que envíe al Comercio Afiliado con cuando menos 30 (treinta) Días de anticipación a que inicie el cambio en el servicio que provee MI BANCO. Las modificaciones propuestas por MI BANCO se entenderán aceptadas por el Comercio Afiliado cuando éste continúe celebrando Transacciones al amparo del presente Contrato, una vez que las modificaciones hubieren entrado en vigor. No obstante lo anterior, las modificaciones a los gastos autorizados en el Contrato surtirán efectos a partir de la fecha de notificación al Comercio Afiliado, a menos que se haya establecido una fecha posterior para que surtan efectos. Adicionalmente, MI BANCO está facultado para transferir al Comercio Afiliado cualquier incremento en los cargos impuestos a MI BANCO por parte de Visa, MasterCard y/o cualquier otra Red de Pago y cualquier otro tercero incluyendo los prestadores de servicios de telecomunicaciones.

k) Divisibilidad y Renuncia. Si se establece que cualquiera de las disposiciones del Contrato es ilegal o inejecutable, la invalidez o inejecutabilidad de dicha disposición no afectará ninguna de las demás disposiciones y el Contrato se interpretará como si la disposición ilegal o inejecutable no se hubiera establecido en el Contrato. El incumplimiento, el retraso de MI BANCO para ejercer, total o parcialmente, cualquier derecho bajo el Contrato no se considerará como una renuncia o desistimiento de dicho derecho, así como tampoco lo será la modificación al Contrato. Todas las renuncias solicitadas por el Comercio Afiliado deberán estar firmadas por su representante legal de MI BANCO.

l) Partes Independientes. MI BANCO y el Comercio Afiliado se considerarán como partes independientes y ninguno será considerado como representante, asociado, accionista o socio de la otra parte. El Contrato ha sido celebrado solamente para el beneficio de las partes aquí establecidas y no tiene la intención de crear un interés con ningún tercero.

m) Sobrevivencia. Todas las obligaciones del Comercio Afiliado con MI BANCO sobrevivirán al terminar el Contrato, hasta que éstas hayan sido debidamente cumplidas.

n) Ejemplares del Contrato. El Contrato es firmado en 3 (tres) tantos cada uno de ellos constituirá un original y todos ellos, conjuntamente, constituirán un único y mismo contrato.

o) Fuerza Mayor. Ninguna de las partes se considerará que ha incumplido sus obligaciones si éstas se han retrasado por casos de fuerza mayor y han afectado la capacidad de una de las partes para cumplirlas. Los casos de fuerza mayor incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa: hostilidades, restricciones gubernamentales, revoluciones, conmociones civiles o disturbios, peleas, huelgas, epidemias, accidentes, incendios, inundaciones, terremotos, tormentas de aire, explosiones, falta de o descompostura de

instalaciones de telecomunicaciones, regulación u ordenanza, exigencia o requisito de cualquier gobierno o entidad gubernamental, o cualquier tribunal o árbitro(s), teniendo o reclamando tener jurisdicción sobre el objeto del Contrato o sobre las partes, o cualquier caso fortuito o cualquier acto gubernamental o cualquier causa que sea igual o de diferente naturaleza que exista o que pueda existir en un futuro que esté más allá del control razonable de las partes.

Vigésima Sexta. Jurisdicción y Competencia.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las Partes se someten expresamente a las leyes y jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles con motivo de su domicilio actual o futuro o por cualquier otra causa.

El presente Contrato se firma por duplicado en la Ciudad de México, a los días del mes de de 20 , quedando un ejemplar en poder del Comercio Afiliado y uno en poder de MI BANCO.

Comercio Afiliado [Nombre o Razón Social]
[Nombre y firma de la Persona o Representante Legal] Banco Autofin México, S. A. Institución de Banca Múltiple
_ [Nombre y firma del Representante Legal]

_ [Nombre y firma del Representante Legal]

ANEXO A

SERVICIOS ADICIONALES

ANEXO DEL CONTRATO DE AFILIACIÓN DE COMERCIOS PARA RECEPCIÓN DE PAGOS CON TARJETAS Y SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS MISMAS CELEBRADO ENTRE BANCO AUTOFIN MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, Y EL COMERCIO AFILIADO CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE MENCIONAN EN LA SOLICITUD DE AFILIACIÓN DE COMERCIO.

Las partes acuerdan que, en todo caso, el Comercio Afiliado, previo al pago de la contraprestación establecida y vigente en el momento de celebrar el Contrato y mediante la suscripción del presente Anexo, contrata, adicionalmente a los Servicios señalados en el Contrato y en la Solicitud de Afiliación de Comercio, los Servicios Adicionales correspondientes, cuyos términos, condiciones y elementos esenciales se describen a continuación:

I. Sistemas que podrá contratar el Comercio Afiliado. Las partes acuerdan que, en caso de que así lo haya marcado el Comercio Afiliado en la Solicitud de Afiliación de Comercio, MI BANCO proporcionará al Comercio Afiliado, previo al pago de las cuotas y/o comisiones correspondiente, los Sistemas siguientes:

a) Sistema de Información para Comercios: MI BANCO preparará un reporte de ventas de las Transacciones consumadas por el Comercio Afiliado.

b) Sistema de Aclaración: El Comercio Afiliado podrá electrónicamente enviar a MI BANCO cualquier Pagaré, recibo de venta o cualquier otro recibo de Transacción para cualquier procedimiento de aclaración a través de los sistemas de MI BANCO.

Para el uso del o de los sistemas señalados anteriormente (en adelante el “Sistema”), se requiere, en cada ocasión, claves de acceso (en lo sucesivo las “Claves de Acceso”) las cuales serán proporcionadas por MI BANCO al Comercio Afiliado, debiendo este último cambiarlas a la brevedad, a fin de ser el único conocedor de dicha información. El Comercio Afiliado expresamente reconoce y acepta que las Claves de Acceso proporcionadas son de uso exclusivamente personal, y tienen el carácter de intransferibles y confidenciales.

El uso y resguardo de las Claves de Acceso serán de exclusiva responsabilidad del Comercio Afiliado, por lo que éste reconoce y acepta desde ahora como suyas, para todos los efectos legales a que haya lugar, todas las solicitudes que se realicen a MI BANCO utilizando dichas Claves de Acceso. Las Claves de Acceso que se establezcan para el uso del Sistema, sustituirán en todo momento a la firma autógrafa del Comercio Afiliado o de su representante legal, en caso de ser persona moral.

El Comercio Afiliado, en este acto, da pleno valor y fuerza probatorio a cualquier documento que haya sido emitido o solicitado mediante el uso de dichas Claves de Acceso, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso del Sistema en el cual aparezcan las Claves de Acceso, producirán los mismos efectos que la legislación otorga a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Comercio Afiliado, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso al Sistema e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al Comercio Afiliado, MI BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y penales que pudieran proceder en contra del responsable.

MI BANCO quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través del Sistema, aun cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas o robadas, si el Comercio Afiliado no lo notificó por escrito a MI BANCO, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que ocurriese dicho incidente, a fin de que éste tome las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Para lograr la conexión al Sistema, el Comercio Afiliado deberá contar con equipo de cómputo y con servicio de Internet, mismos que deberá mantener actualizados de modo que conserven compatibilidad con el Sistema de conformidad con lo que, de tiempo en tiempo, le informe MI BANCO.

El Comercio Afiliado, en este acto, acepta ser el único responsable del uso que se dé al Sistema, así como al equipo de cómputo que el Comercio Afiliado utilice para tener acceso a éste, razón por la cual, el Comercio Afiliado, en este acto, libera a MI BANCO de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse, de manera enunciativa más no limitativa, por el mal uso por parte del Comercio Afiliado al Sistema y al citado equipo de cómputo, así como por usar páginas de Internet no seguras, por permitir que terceras personas accedan a su equipo de cómputo u otro dispositivo desde el cual tenga acceso al Sistema o en el cual almacene o llegue a almacenar sus Claves de Acceso.

Será bajo la más exclusiva responsabilidad del Comercio Afiliado que sus usuarios visiten sitios no seguros que pudieran insertar spyware o algún otro sistema para extraer información confidencial del Sistema y/o del Comercio Afiliado, así como que bajen cualquier contenido de tales sitios y/o descarguen sistemas o programas de cómputo que permitan compartir archivos (”peer to peer”) que pudieran vulnerar la seguridad del Sistema o del equipo que el Comercio Afiliado utiliza para tener acceso a éste.

El uso del Sistema a través de medios electrónicos representa grandes beneficios para el Comercio Afiliado, no obstante, su uso inadecuado representa también algunos riesgos de seguridad que pueden derivar en diversas modalidades de fraude en perjuicio del propio Comercio Afiliado, riesgos que pueden ser mitigados por el Comercio Afiliado siguiendo ciertas pautas básicas de protección a las Claves Acceso, así como de diversa información personal. En ese sentido, MI BANCO dará a conocer al Comercio Afiliado periódicamente, a través del centro de mensajes del Sistema, las pautas básicas que recomienda que el Comercio Afiliado siga a fin de mitigar los riesgos citados.

Dentro de dichas medidas, en este acto, MI BANCO recomienda al Comercio Afiliado, lo siguiente:

• No permitir que sus usuarios ingresen al Sistema en computadoras públicas (cafés internet, centro de negocios de hoteles, aerolíneas, etc.), ya que ello puede poner en riesgo la confidencialidad de información como número de usuarios y las Claves de Acceso.

• Instalar y mantenga actualizado en las computadoras que tengan acceso al Sistema, software anti- spyware y anti- virus.

• Reducir la cantidad de correo que sus usuarios reciban en la que se contengan sus datos personales.

• Hacer que sus usuarios verifiquen la legitimidad de toda solicitud de información personal, financiera o de sus cuentas y tarjetas, que reciban por cualquier medio, especialmente por correo electrónico. MI BANCO nunca le solicitará que proporcione sus Claves de Acceso a través de un correo electrónico.

• Impedir que sus usuarios compartan sus Claves de Acceso con persona alguna, haga que éstos utilicen claves diferentes para cada uno de los Sistemas que utilicen; que escojan claves que resulten difíciles de adivinar para un tercero y que sean alfanuméricas.

Nunca llevar consigo sus Claves de Acceso, debiendo mantenerlas en un lugar seguro o en todo caso, memorizarlas.

II. Terminal Celular. MI BANCO podrá proporcionar Servicios de procesamiento a través de sistemas de comunicación inalámbrica, previo el pago de la contraprestación vigente en el momento en que dicho servicio sea contratado por el Comercio Afiliado mediante aceptación expresa en la sección correspondiente a una “Terminal Celular” de la Solicitud de Afiliación de Comercio.

En ese sentido, en caso de que el Comercio Afiliado contrate el servicio de Terminal Celular, MI BANCO le proporcionará dicha terminal con las conexiones y planes de datos que sean necesarias para su adecuado funcionamiento.

La Terminal Celular a que se refiere esta sección no se sujetará al comodato, sino que tendrá el costo, por concepto xx xxxxx, que para tales efectos se señale en el Anexo B, el cual podrá ser revisado a entera discreción

de MI BANCO, quien si así lo estima conveniente, podrá modificarla libremente, previo aviso al Comercio Afiliado bajo los mismos términos y en los plazos estipulados en el Contrato.

El Comercio Afiliado se obliga a custodiar y cuidar la Terminal Celular que reciba, asumiendo cualquier responsabilidad que derive del daño, perjuicio o menoscabo de la misma que se origine por su culpa o negligencia. En caso de que el deterioro sea tal que la Terminal Celular no sea susceptible de emplearse conforme a su uso ordinario, MI BANCO podrá exigir el valor de reposición, abandonando su propiedad al Afiliado. El Comercio Afiliado no será responsable frente a MI BANCO por el daño o menoscabo que sufra la Terminal Celular, cuando el daño o menoscabo derive de su uso habitual conforme a su naturaleza. Será responsabilidad de MI BANCO dar mantenimiento a la Terminal Celular objeto del presente Contrato.

III. Transacciones de tarjeta no presente. En adición a los Medios de Pago tradicionales referidos en el Contrato, MI BANCO autoriza al Comercio Afiliado para que a través del uso de los Medios Especiales de Pago que están indicados en la Solicitud de Afiliación de Comercio, reciba pagos por productos y servicios que preste el Comercio Afiliado vía Tarjetas, sin que sea necesaria la presencia del Tarjetahabiente en el establecimiento comercial del Comercio Afiliado.

Las partes, de acuerdo con los términos y condiciones pactados en el presente Anexo, lo firman de conformidad en dos tantos en la Ciudad de México, a los días del mes de de 20 , quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

Comercio Afiliado [Nombre o Razón Social]
[Nombre y firma de la Persona o Representante Legal] Banco Autofin México, S. A. Institución de Banca Múltiple
_ [Nombre y firma del Representante Legal]

_ [Nombre y firma del Representante Legal]

ANEXO B

COMISIONES Y CUOTAS

ANEXO DEL CONTRATO DE AFILIACIÓN DE COMERCIOS PARA RECEPCIÓN DE PAGOS CON TARJETAS Y SERVICIOS RELACIONADOS CELEBRADO ENTRE BANCO AUTOFIN MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, Y EL COMERCIO AFILIADO CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE MENCIONAN EN LA SOLICITUD DE AFILIACIÓN DE COMERCIO.

Las partes acuerdan que el Comercio Afiliado tendrá la obligación de pagar a MI BANCO las comisiones y cuotas por la prestación de los Servicios y de los Servicios Adicionales, que en su caso, hayan sido contratados por el Comercio Afiliado en términos de la Solicitud de Afiliación de Comercio, con la periodicidad que se establece a continuación:

Comisiones:

Nombre de la Comisión	Monto de Comisión	Periodicidad de Cobro	Acto o hecho que genera la Comisión
Cuota por afiliación.	$350.00 M.N.	Por evento	Cuota de afiliación del Comercio Afiliado.
Cuota por recuperación de terminal, por daño o pérdida.	$2,500.00 M.N.	Por evento	Cuota por reposición de la terminal, solo en caso de daño o pérdida por parte del Comercio Afiliado. Se repercutirá el costo al comercio afiliado, previa comprobación.
Comisión mensual por facturación menor a $18,000.00 M.N.	$300.00 M.N.	Mensual	Comisión que deberá cubrirse siempre que durante un mes calendario el Comercio Afiliado facture un monto menor a $18,000.00 M.N.
Cuota mensual por cada terminal inalámbrica recibida.	$350.00 M.N.	Mensual	Cuota por el uso de la terminal inalámbrica que haya sido proporcionada al Comercio Afiliado.

Tasas de Descuento:

Giro del Comercio:	[GIRO del comercio]
Tasa Tarjeta de Crédito:	[XX.XX] %
Tasa Tarjeta de Débito:	[XX.XX] %

NOTA: Al importe de las Comisiones y Cuotas mencionadas en el presente Anexo B se les deberá agregar el IVA que les corresponda.

Las partes, de acuerdo con los términos y condiciones pactados en el presente Anexo, lo firman de conformidad en dos tantos en la Ciudad de México, a los días del mes de de 20 , quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

Comercio Afiliado [Nombre o Razón Social]
[Nombre y firma de la Persona o Representante Legal] Banco Autofin México, S. A. Institución de Banca Múltiple
[Nombre y firma del Representante Legal]

_ [Nombre y firma del Representante Legal]

ANEXO C

FONDO DE GARANTÍA Y LÍMITES DE OPERACIÓN

AL CONTRATO DE AFILIACIÓN DE COMERCIOS PARA RECEPCIÓN DE PAGOS CON TARJETAS Y SERVICIOS RELACIONADOS CELEBRADO ENTRE MI BANCO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, Y EL COMERCIO AFILIADO CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE ENCUENTRAN EN LA SOLICITUD DE AFILIACIÓN DE COMERCIO.

I.- Fondo de Garantía:

El Comercio Afiliado garantizará a MI BANCO el debido cumplimento, en tiempo y forma, de todas las obligaciones a su cargo que deriven del Contrato mediante la constitución de:

Una prenda sobre efectivo (“Garantía Líquida”); Una Fianza, o

Prenda sobre efectivo y Fianza en caso de ser requerido por MI BANCO. En su caso, el Fondo de Garantía, será constituido por los montos siguientes:

• Garantía Liquida de $ M.N. ( PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), la cual se constituirá y se mantendrá al menos durante el periodo que dure el Contrato.

• Una fianza por $ M.N. ( PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), la cual deberá mantenerse vigente y en plenos efectos, al menos durante el periodo que dure el Contrato.

II.- Límites:

No Aplican.

Volumen Anual de Transacciones (en Moneda Nacional y en Moneda Extranjera) que MI BANCO procesará al Comercio Afiliado hasta por un importe máximo de $ M.N. ( PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).

Otros (Especificar tipo y monto) Volumen de hasta por un importe máximo de $ M.N. ( PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).

Las partes, de acuerdo con los términos y condiciones pactados en el presente Anexo, lo firman de conformidad en dos tantos en la Ciudad de México, a los días del mes de de 20 , quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

Comercio Afiliado [Nombre o Razón Social]
[Nombre y firma de la Persona o Representante Legal] Banco Autofin México, S. A. Institución de Banca Múltiple
_ [Nombre y firma del Representante Legal]

[Nombre y firma del Representante Legal]