AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A.
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 Adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual con vencimiento en 2031, por un valor nominal de hasta US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones),
a ser emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (el “Programa”)
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica al público inversor en general que Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece, como obligaciones negociables adicionales de las Obligaciones Negociables Serie 2021 en Canje (conforme se define a continuación, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Serie 2021 Adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual con vencimiento en 2031 por un valor nominal de hasta US$64.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y cuatro millones) (las “Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales”) a ser emitidas bajo el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 20.686 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx ampliación de monto fue autorizada por Disposición N° DI-2021-36- APNGE#CNV, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”) xxxx versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, de fecha 14 de julio de 2021, y de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”). El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran disponibles en los sitios de internet de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/), del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) y de la Compañía (xxx.xx0000.xxx.xx). El Suplemento de Prospecto será publicado en el Boletín Diario de la BCBA. Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.
En Argentina, la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales está dirigida a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, que será realizada por intermedio del Colocador Local de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de colocación local.
Con anterioridad a esta oferta, la Compañía llevó a cabo (i) una oferta de canje (la “Oferta de Canje”) de todas y cada una de (a) las Obligaciones Negociables Garantizadas al 6,875% con vencimiento en 2027 emitidas el 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xxx “Obligaciones Negociables Serie 2017”), y (b) las Obligaciones Negociables Garantizadas PIK Clase 1 Serie 2020 Adicionales al 6,875% Efectivo / 9,375% con vencimiento en 2027 emitidas el 00 xx xxxx xx 0000 (xxx “Obligaciones Negociables Serie 2020” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie 2017, las “Obligaciones Negociables Existentes”), por Obligaciones Negociables Clase 1 Serie 2021 (las “Obligaciones Negociables Serie 2021 en Canje”); y (ii) una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”, y junto con la Oferta de Canje la “Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento”) para realizar ciertas modificaciones al contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes. La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento venció a las 23:59 hs, (hora de la Ciudad de Nueva York) del 26 de octubre de 2021, y la fecha de emisión y liquidación de la oferta de canje tuvo lugar el 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Emisión y Liquidación del Canje”). El perfeccionamiento de la oferta y la emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se encuentra sujeta a la consumación de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la cual se encuentra cumplida al día de la fecha. Ver “Acontecimientos Recientes – Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” en el Suplemento de Prospecto.
1. Emisora: Aeropuertos Argentina 2000 S.A.
2. Comprador Inicial: Citigroup Global Markets Limited.
3. Agente de Emisión y Agente de la Cuenta de la Garantía bajo el Contrato de Prenda y Control: Citibank N.A.
4. Agente de la Garantía Argentino, fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Xxxxxx y fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Xxxxxxx, Representante del Agente de Emisión en Argentina, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en Argentina: La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina.
5. Colocador Local: Macro Securities S.A.
6. Agente de Liquidación Local: Banco Macro S.A.
7. Período de Oferta: Comenzará a las 10:00 hs. (hora Buenos Aires) del 29 de octubre de 2021 y finalizará a las 16:00 hs. (hora Buenos Aires) del 29 de octubre de 2021.
8. Fecha Límite para presentar las Manifestaciones de Interés: El Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 17:00 hs. (hora Buenos Aires) del 1° de noviembre de 2021. Las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para presentar Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y pueden ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los inversores podrán renunciar a su derecho a ratificar expresamente sus Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. A partir de la Fecha Límite para Presentar las Manifestaciones de Interés, no se aceptarán nuevas Manifestaciones de Interés.
9. Fecha de Adjudicación: 1° de noviembre de 2021.
10. Fecha de Cierre del Registro: Entre las 13:00 y las 17:00 hs., hora Buenos Aires de la Fecha de Adjudicación, el Comprador Inicial registrará en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para presentar Manifestaciones de Interés y luego cerrará el Registro. La fecha y hora exacta de registro efectivo de las Manifestaciones de Interés en el Registro y el cierre del Registro serán determinados por el Comprador Inicial a su exclusivo criterio dentro del rango horario antes indicado.
11. Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales estarán garantizadas con la misma garantía existente (incluyendo el Fideicomiso de Tarifas (conforme dicho término se define en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” del Suplemento de Prospecto)) a pro rata y pari passu (i) hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento y (ii) en adelante con la Nueva Deuda, los Préstamos Existentes, y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias según lo previsto en el Contrato de Emisión de la Serie 2021 y demás Documentos de la Operación. Adicionalmente, todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales estarán garantizadas con el Fideicomiso de Cargas conforme a la ley argentina: (x) desde la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2021 hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento, en forma subordinada al pago de los montos a su vencimiento conforme a la Nueva Deuda, los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (y) en adelante, a pro rata y pari passu con la Nueva Deuda, los Préstamos Existentes y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales – Garantía Adicional” en el Suplemento de Prospecto. De acuerdo con el artículo 30 del Acta Acuerdo, la cesión en garantía de ingresos debe ser autorizada por el ORSNA. El 17 de enero de 2017, el ORSNA emitió la Resolución N° 1/2017, mediante la cual autorizó la cesión en garantía de ingresos conforme a las Obligaciones Negociables Serie 2017, hasta un monto igual a U$S400 millones. El 24 xx xxxxx de 2020, el ORSNA emitió la Resolución N° 21/2020 mediante la cual aprobó que las Obligaciones Negociables Serie 2020 contaran con el beneficio de la Garantía Existente en los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie 2017. El 15 de octubre de 2021, el ORSNA emitió la Resolución N° 66/2021 mediante la cual aprobó que las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales cuenten con el mismo beneficio de la Garantía Existente en los términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Existentes, como también con la Garantía Adicional. Adicionalmente, en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021, la Compañía establecerá la Cuenta de Reserva Offshore Serie 2021 a los fines de garantizar las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Serie 2021 —Garantía Adicional – Cuenta de Reserva Offshore 2021” en el Suplemento de Prospecto.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: Se estima que tendrá lugar el 4 de noviembre de 2021, conforme se informará en el Aviso de Resultados.
13. Monto Nominal Ofrecido: Hasta US$64.000.000 (Dólares estadounidenses sesenta y cuatro millones).
El monto total de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales a ser emitidas será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados.
14. Fungibilidad: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales serán emitidas como obligaciones negociables adicionales bajo el Contrato de Emisión y tendrán los mismos derechos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie 2021 en Canje, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí; provisto que las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales ofrecidas mediante la presente se volverán completamente fungibles con las Obligaciones Negociables Serie 2021 en Canje a partir de la finalización del período sujeto a ciertas restricciones de venta en los Estados Unidos. Durante el período durante el que las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales estén sujetas a restricciones de venta en los Estados Unidos tendrán un código CUSIP e ISIN temporal. Los códigos CUSIP e ISIN de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales ofrecidas mediante la presente oferta serán informados en el Aviso de Resultados. Ver “a) Resumen de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales – Forma y entrega” en el Suplemento de Prospecto.
15. Precio de Emisión: 98,000% de valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales, más los intereses devengados desde la Fecha de Emisión y Liquidación del Canje, de corresponder.
16. Unidad mínima de negociación: US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto.
17. Monto Mínimo de Suscripción: US$150.000.
18. Forma y Moneda de Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales serán suscriptas e integradas por los Inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021 en dólares estadounidenses y serán acreditadas en las cuentas de los Inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021.
19. Procedimiento de Colocación y Adjudicación: De acuerdo con el Artículo I, Sección I, Capítulo IV, Título IV de las Normas de la CNV, la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales será llevada a cabo a través del proceso de formación de libro conducido por el Comprador Inicial. El Colocador Local estará a cargo de enviar al Comprador Inicial las Manifestaciones de Interés a ser ingresadas en el Registro recibidas de los potenciales inversores en Argentina. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
20. Suspensión y/o Prórroga: El Período de Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser modificados, suspendidos o prorrogados antes del vencimiento del plazo original, mediante un anuncio público. Ni la Compañía, ni el Colocador Local, ni el Agente de Liquidación Local, ni el Comprador Inicial serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta o la Fecha de Adjudicación, y aquellos inversores que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de ello. Si la Fecha de Adjudicación es cancelada o revocada, o se toma la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática.
En caso de que el Período de Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su exclusivo criterio y sin penalidad alguna, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
21. Destino de los fondos: La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para obras de infraestructura realizadas o a realizar en virtud del Contrato de Concesión y otras necesidades de capital de trabajo de la Compañía. Ver “Destino de los Fondos” en el Suplemento de Prospecto.
22. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales han sido calificadas internacionalmente como Caa3 por Moody’s Investors Service, Inc., y como CCC+ por Standard & Poor’s Rating Services. Una calificación de Caa3 representa un endeudamiento débil y de alto riesgo crediticio, y una calificación de CCC+ representa un endeudamiento vulnerable y dependiente de condiciones favorables en el negocio del emisor, sus finanzas y las condiciones económicas para poder cumplir con sus obligaciones financieras.
23. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie 2021: Será el 1° xx xxxxxx de 2031 o el Día Hábil posterior, si fuera inhábil.
24. Amortización: En cada Fecha de Pago de la Serie 2021 comenzando por el 1° de febrero de 2026 hasta la Fecha de Vencimiento de la Serie 2021, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales que en la Fecha de Registro
estén registrados en el Registro (conforme dichos términos se definen en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” del Suplemento de Prospecto) tendrán derecho a recibir un pago de capital (expresado como un porcentaje del monto acumulado de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales vigentes a la Fecha de Pago de la Serie 2021 del 1° de febrero de 2026) equivalente al monto acumulado de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales vigentes a la Fecha de Pago del 1° de febrero de 2026 dividida por el número de Fechas de Pago desde el 1° de febrero de 2026 inclusive y hasta la Fecha de Vencimiento de la Serie 2021 inclusive (respecto de cada Fecha de Pago, según el mismo pueda verse reducido como resultado de un rescate o cancelación o pago parcial de un Pago por Incumplimiento, tal como se describe en los apartados “b) Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales — Rescate de las Obligaciones Negociables Serie 2021”—“Rescate Opcional de Pagos de Intereses Capitalizados y Pago de Intereses Diferidos” o “--Compra de Obligaciones Negociables Serie 2021 por la Compañía” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” del Suplemento de Prospecto o aumentado como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Serie 2021 adicionales tal como se describe en el apartado “—Emisión de Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales” del Suplemento de Prospecto), entendiéndose que el monto de amortización de cualquier Fecha de Pago de la Serie 2021 resultante de dicha reducción o aumento para cualquier Fecha de Pago de la Serie 2021 se redondeará hacia arriba al siguiente U$S1,00. El primer pago de capital de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se realizará el 1° de febrero de 2026. El último de dichos pagos de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales está programado para ser pagado (y debe ser pagado) en la Fecha de Vencimiento de la Serie 2021.
25. Tasa de Interés: Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se devengarán por cada Período de Intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021, inclusive a una tasa del 8,500% anual.
26. Intereses. Pago de Intereses: Los intereses sobre Obligaciones Negociables Serie 2021 se devengarán a la Tasa de Interés de la Serie 2021 que esté en vigencia y serán pagaderos trimestralmente en forma vencida en cada Fecha de Pago de la Serie 2021 posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021.
27. Fecha de Registro: Los Intereses respecto de cada Obligación Negociable Serie 2021 Adicionales serán pagaderos en cada Fecha de Pago de la Serie 2021 al Tenedor de Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales correspondiente registrado en el Registro a las 17:00 hs. (hora de la Ciudad de Nueva York) del Día Hábil de Nueva York anterior a dicha Fecha de Pago de la Serie 2021.
28. Fecha de Pago de la Serie 2021: Será el 1° día de los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre, comenzando con la Fecha de Pago de la Serie 2021 del 1° de febrero de 2022 para pagos de intereses y comenzando el 0x xx xxxxxxx xx 0000 xxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx; estipulándose que si dicho día no fuera un Día Hábil, dicho día no será una fecha de pago y el siguiente día que sea un Día Hábil será una Fecha de Pago de la Serie 2021.
29. Montos Adicionales: Sujeto a ciertas excepciones, todos los pagos a ser realizados por la Compañía o en su nombre (o para beneficio de) un Titular Beneficiario de la Serie 2021 conforme a los Documentos de la Operación (inclusive respecto de cualquier oferta de rescate del tipo indicado en la sección “Rescate de las Obligaciones Negociables Serie 2021” del Suplemento de Prospecto), ya sea en concepto de capital, Intereses, Prima de Rescate/oferta o por otro concepto, deberán realizarse libres de, y sin deducción o retención alguna por o a cuenta de cualquier Impuesto gravado, aplicado o cobrado en o luego de la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021 por cualquier autoridad impositiva o en su nombre, a menos que la retención o deducción de dichos Impuestos sea requerida por una Ley Aplicable. Dado que las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales calificarán como “obligaciones negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, a la Fecha de Emisión y Liquidación de la Serie 2021 no se aplicará ningún impuesto a las ganancias en la Argentina respecto de los pagos de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales a beneficiarios en el exterior, a menos que sea requerido por la Ley Aplicable (es decir, personas humanas, sucesiones indivisas o entidades que son residentes fiscales extranjeros que obtienen ingresos de una fuente argentina). Véase la sección “b) Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 - Montos Adicionales” del Suplemento de Prospecto.
30. Rango: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 constituirán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos y serán colocadas de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 tendrán en todo momento igualdad de pago entre sí y constituirán deuda garantizada de la Compañía, con preferencia respecto de todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales – Garantía Existente” y “— Garantía Adicional” del Suplemento de Prospecto.
31. Rescate Opcional: En cualquier momento, y en la medida que esté permitido por la Ley Aplicable, la Compañía podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Serie 2021. Las condiciones para el rescate opcional y la prima que resultará aplicable, se encuentran detallados en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021Adicionales– Rescate Opcional”, “—Rescate opcional por Cambios en los Impuestos”, “—Rescate Opcional por Emisión de Acciones”, en el Suplemento de Prospecto. En todos los casos, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores.
32. Rescate Obligatorio: Como resultado de una Oferta por Cambio de Control o (en ciertas circunstancias), con fondos provenientes de ciertas Disposiciones de Activos y producidos de seguros, la Compañía deberá rescatar las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales (o una parte de ellas). Las condiciones para efectuar el rescate y, en el caso de un Cambio de Control, la prima aplicable, se encuentran descriptos en los apartados “Cambio de Control”, “Oferta por Disposición de Activos” y “Producido de Seguros y Oferta por Pago de Seguros” de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales – Rescate de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Prospecto. En todos los casos, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores.
33. Forma: Las Obligaciones Negociables Serie 2021 (y participaciones beneficiarias en ellas) se emitirán en forma nominativa únicamente sin cupones de intereses. Las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales (y participaciones beneficiarias en ellas) se emitirán en denominaciones iniciales de capital de U$S1.000 (la “Denominación Mínima”) y múltiplos enteros de U$S1 por encima de dicho monto. Cualquier transferencia de una Obligación Negociable Serie 2021 (o participaciones beneficiarias en ellas) deberá realizarse en dichas denominaciones autorizadas. No se emitirán Obligaciones Negociables Serie 2021 al portador. Una inversión en las Obligaciones Negociables Serie 2021 estará representada por participaciones beneficiarias en el Certificado Global relacionado, siendo las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Serie 2021 ofrecidas y vendidas de conformidad con la Reglamentación S, que se emitirán en forma de una única Obligación Negociable representada en un Certificado Global conforme a la Reglamentación S. Cada una de las Obligaciones Negociables representadas en un Certificado Global será registrada a nombre de DTC o su representante y será depositada con el Agente de la Emisión como custodio de DTC (o dicho representante). Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Serie 2021 constarán en, y su transferencia se realizará únicamente a través de, los registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo Euroclear y Clearstream). Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2021 pueden optar por mantener participaciones en las Obligaciones Negociables representadas en un Certificado Global en forma directa a través dichos sistemas de compensación, si son participantes de los mismos, o en forma indirecta a través de organizaciones que son participantes de ellos (véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 - Forma, Denominación, Montos de Suscripción y Registro” en el Suplemento de Prospecto). Con excepción de lo indicado en el Suplemento de Prospecto, los titulares de participaciones beneficiarias en los Certificados Globales no tendrán derecho a tener las Obligaciones Negociables Serie 2021 registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de una Obligación Negociable Serie 2021 en forma definitiva y no serán considerados tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2021 conforme a las Obligaciones Negociables Serie 2021 o el Contrato de Emisión de la Serie 2021.
34. Listado y Negociación: La Compañía solicitará que las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales (o participaciones beneficiarias en ellas) se listen en el Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Asimismo, la Compañía solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales a través xx XXXX en virtud de las facultades delegadas x XXXX por la BCBA y se negocien en el MAE. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales - Listado” en el Suplemento de Prospecto.
35. Ley Aplicable: El Contrato de Emisión y las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos; estipulándose que todas las cuestiones relativas a (a) la capacidad y autoridad societaria de la Compañía para ofrecer y emitir las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales, (b) la autorización de la CNV de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie 2021 en la Argentina, (c) la calificación de las Obligaciones Negociables Serie 2021 como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables y (d) ciertos aspectos relativos a la validez de las asambleas de tenedores o la forma de prestar consentimientos en Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y demás normas aplicables bajo el derecho argentino Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales – Ley Aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción” en el Suplemento de Prospecto.
El Contrato de Xxxxxx y Control a ser celebrado en relación con la Cuenta de Reserva Offshore serie 2021 se regirá por las leyes del Estado de Nueva York.
Los restantes Documentos de la Operación, incluyendo los Contratos de Fideicomiso (junto con las Notificaciones), se regirán expresamente por, y se interpretarán de conformidad con, las leyes de Argentina. Los Contratos de Fideicomiso y las Notificaciones serán redactados en xxxxxx xxxxxxxxxx.
00. Jurisdicción: Cada una de las partes del Contrato de Emisión de la Serie 2021 (respecto del Agente de la Garantía Argentino, inclusive en representación de los Fideicomisos) se somete en forma irrevocable e incondicional (y se considerará que cada Beneficiario (al adquirir una Obligación Negociable o una participación beneficiaria en ella o de otro modo aceptar los beneficios del Contrato de Emisión de la Serie 2021 y los demás Documentos de la Operación aplicables) se somete en forma irrevocable e incondicional) a la jurisdicción no exclusiva de: (a) el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York o cualquier tribunal del Estado de Nueva York (en cada caso, con asiento en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos) y (b) los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y de cualquier tribunal competente en el lugar en que la Compañía tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con el Contrato de Emisión de la Serie 2021 o las Obligaciones Negociables, en cada caso con todos los tribunales de alzada de los mismos. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Serie 2021Adicionales – Ley Aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción” en el Suplemento de Prospecto.
Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Serie 2021 Adicionales o la distribución de este aviso de suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 20.686 del Directorio de la CNV de fecha 17 xx xxxxx de 2020. El aumento del monto máximo del Programa fue autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-36-APNGE#CNV, de fecha 11 de julio de 2021. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento de Prospecto. La información incluida en el presente aviso de suscripción es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. La Compañía recomienda la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, así como de los estados financieros de la Compañía y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, disponibles en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle Honduras 5663, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) en la oficina del Colocador Local detalladas en la última página del Suplemento de Prospecto; así como en la página web institucional de la Compañía (xxx.xx0000.xxx.xx), en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario xx XXXX, y el Boletín Electrónico del MAE. La atención en la sede social de la Compañía y en la oficina del Colocador Local puede verse limitada en virtud de restricciones a la circulación u otras medidas o recomendaciones que se establezcan con motivo de la pandemia causada por el COVID-19, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (e-mail: xxxxxxxxx@xx0000.xxx.xx / Teléfono: (x00 00) 0000-0000) o bien contactando al Colocador Local (e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / Teléfono: x00 (00)0000-0000).
Colocador Local Agente de Liquidación Local
Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 59 | Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 27 |