411000-AR] Datos generales - Reporte Anual
[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual
Reporte Anual: Anexo N Bis 1
Oferta pública restringida: No
Tipo de Instrumento: Fideicomisos
Emisora extranjera: No
Mencionar dependencia parcial o total: No
Número de fideicomiso:
F2537
Datos relativos al contrato de fideicomiso:
NAVISCB 15
REPORTE ANUAL
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017
Plazo y fecha de vencimiento:
La Emisión tendrá una vigencia de 1,893 (un mil ochocientos noventa y tres) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión, es decir que la Fecha de Vencimiento será el 15 de enero de 2021.
Número de series en que se divide la emisión:
Una
Número de emisión:
Primera
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso:
El Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/2537 fue celebrado el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxxx Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada como fideicomitente; Banco Invex,
S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario; Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la
emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el pago de los mismos, así como la adquisición y cobranza de los Activos.
Nombre de la emisora:
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario
Fideicomitente:
Fideicomitentes:
Navistar Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
Fideicomisarios:
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles,
por el Representante Común.
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar respecto a,
(i) el derecho de recibir el pago de todas las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y los
demás Documentos de la Emisión, y (ii) los demás derechos que se les otorgan conforme al Contrato y los demás Documentos de la Emisión
Fideicomisarios en Segundo Lugar: El Fideicomitente y el tenedor de las Constancias, según
sea aplicable. El Fideicomitente tendrá el carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar respecto a, (i) el derecho de recibir cualquier remanente de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso una vez que se hayan pagado en su totalidad las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Emisión, (ii) el derecho a recibirlas cantidades descritas en la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso, y (iii) los demás derechos que se le otorgan conforme al contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión.
El derecho previsto en el inciso (ii) del párrafo inmediato anterior estará representado por la Constancia que será emitida por el Fiduciario y será entregada al Fideicomitente de conformidad con la Cláusula Séptima
del Contrato de Fideicomiso.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Clave de cotización:
NAVISCB
Fideicomisarios en primer lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante Común
Fideicomisarios en segundo lugar:
El Fideicomitente y el tenedor de las Constancias, según sea aplicable.
Fideicomisarios en tercer lugar:
Ninguno
Otros Fideicomisarios:
Ninguno
Administrador del patrimonio del fideicomiso:
Navistar Financial actuará como administrador de los Activos que sean aportados al Fideicomiso. Las funciones principales del Administrador será la realización de la cobranza de los Activos, el depósito de los expedientes de los Activos, la Cobranza recibida por el Administrador y cualquier Unidad u otro bien recuperado o recibido en relación con los mismos, entre otros. El Administrador también deberá preparar y entregar reportes con relación a los Activos y mantener archivos y registros al respecto.
El proceso de aprobación de Créditos, Arrendamientos Financieros y Arrendamientos Puros toma en promedio 5 días para operaciones >500K USD y 2 días promedio en operaciones <500K USD sin involucrar al personal del Distribuidor International respectivo. Navistar Financial cuenta con programas de capacitación del personal de los Distribuidores International a efecto de hacer más eficiente el proceso de originación.
El proceso de análisis inicia cuando el potencial cliente manifiesta su interés para la adquisición o arrendamiento de una Unidad a través de un Distribuidor International. En las instalaciones del Distribuidor International, un empleado del Distribuidor International al que se le llama “enlace financiero”, que previamente ha sido capacitado por Navistar Financial, atiende al potencial cliente explicando las opciones de financiamiento y arrendamiento y empieza con el proceso de integración del expediente respectivo. El expediente de cada potencial cliente se integra con la solicitud de crédito, información financiera (la cual podrá consistir en estados financieros o relación patrimonial de ingresos y egresos – dependiendo si el cliente es persona moral o persona física, así como del riesgo solicitado), en su caso información corporativa del cliente, identificaciones y así como otros documentos señalados en el check list de la misma solicitud de crédito.
De manera simultánea con el proceso de integración del expediente, una agencia externa de investigación contratada por Navistar Financial realiza visitas oculares y obtiene referencias comerciales del potencial cliente. El resultado de la investigación es enviado de manera directa por dicha agencia al área de Quality Assurance de Navistar Financial.
El área de Quality Assurance de Navistar Financial, habiendo recibido el expediente de crédito del “enlace financiero” revisa la integración y la información incluida en el expediente y realiza la consulta a una sociedad de información crediticia respecto de los antecedentes crediticios del potencial cliente. Una vez recibido el resultado correcto de la sociedad de información y el resultado del estudio de la agencia de investigación externa, envía el expediente completo al área de crédito de Navistar Financial.
El área de crédito de Navistar Financial recibe los expedientes electrónicos y los demás documentos de investigación recopilados, analiza y emite opiniones de crédito. El área de crédito de Navistar Financial, dentro de su análisis de crédito analiza la solvencia moral del cliente, el soporte de la deuda, la capacidad de pago, las garantías (tanto la Unidad como garantías adicionales, en su caso) y los términos y condiciones del financiamiento solicitado. Una vez concluido el análisis de crédito respectivo, es enviado al comité de crédito de Navistar Financial.
El comité de crédito de Navistar Financial, dependiendo del riesgo autorizado podrá estar integrado por el Presidente Ejecutivo, el cuadro directivo, así como el área de crédito, cobranza y tesorería de Navistar Financial, los cuales revisan la propuesta del área de crédito y emite el fallo (el cual debe ser emitido en forma unánime) que podrá ser la aprobación o la denegación del financiamiento el cual podrá ser emitido por el Analista de Crédito o Coordinador de Crédito. El fallo es notificado al Distribuidor International a efecto de que el mismo notifique al cliente.
En el caso que la operación sea aprobada, el Deudor y Navistar Financial formalizan la documentación relativa a la operación. Dicha documentación es preparada por el área xx xxxx de control de Navistar Financial y enviada en archivos protegidos al Distribuidor International en donde dicha documentación es suscrita por el Deudor.
Una vez suscrita la documentación respectiva con las formalidades necesarias, el Deudor puede acudir con el Distribuidor International a recoger la(s) Unidad(es) financiada(s). Suscrita la documentación, Navistar Financial fondea la operación mediante el pago del monto financiado al Distribuidor International.
Toda la documentación correspondiente a sus operaciones de menudeo queda en custodia de Navistar Financial en un archivo de alta seguridad y accesos controlados. Adicionalmente, Navistar Financial digitaliza, para facilitar sus tareas de administración, los documentos principales del expediente de crédito, incluyendo los contratos de arrendamiento o contratos de crédito, el pagaré y las pólizas de seguros.
Actualmente Navistar Financial contacta a los potenciales clientes a través de los Distribuidores International ubicados en los distintos Estados de la República Mexicana y a través de internet. Al 31 de diciembre de 2017 existen 89 puntos de venta, administrados por 17 Distribuidores International en 31 estados de la República Mexicana.
Perfil del Cliente
Como ejemplo y de manera general, para efectos de poder obtener un crédito de Navistar Financial, una persona física con actividad empresarial o persona moral que se dedica al servicio de transporte debe reunir ciertos requisitos, siendo los siguientes entre los más representativos:
Contar con experiencia mínima de 5 años en el sector del transporte de carga o de pasajeros, o contar con personal o accionistas con experiencia similar en el ramo;
En el caso de personas físicas, tener entre 24 y 64 años de edad;
Ser propietario de una unidad (camión, autobús o tractocamión) que puede ser aquella que busca sustituir.
El perfil del cliente puede variar dependiendo de la industria a la cual se dedique. En algunos casos, los requisitos de experiencia pueden ser menores. Igualmente, en el caso de flotas privadas los criterios aplicados son diferentes.
La cartera de operaciones al menudeo de Navistar Financial ha mostrado crecimiento del 103% de Dic ´10 a Dic ´17, según se observa a continuación:
2015, 2016 y 2017 No incluye Planes venta, ya que ahora se agrupan dentro de Mayoreo
La bursatilización contempla la posibilidad de aportar Activos consistentes en derechos derivados de Créditos y Arrendamientos Financieros.
Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de operaciones de menudeo consistía en 5,466 contratos, de las cuales 3,325 eran Arrendamientos financieros. Por saldo insoluto, la distribución de la cartera de menudeo de Navistar Financial al 31 de diciembre de 2017 se encontraba distribuida de la siguiente forma:
El total de la cartera de menudeo se muestra por Estado en la siguiente gráfica:
La siguiente tabla muestra el comportamiento de la cartera vencida (más de 90 días) de Navistar Financial por los ejercicios de 2010 a 2017. La información se presenta al cierre del periodo y en millones de Pesos. Dicha tabla también incluye la cartera que ha sido previamente bursatilizada por Navistar Financial.
Operaciones de Mayoreo
Dichas operaciones se dividen principalmente en financiamiento local y de exportación. Navistar Financial es la principal fuente de financiamiento local para los distribuidores de Navistar, financiando entre el 80% y 90% del plan piso y el 100% para partes y accesorios. Para efectos de llevar a cabo las operaciones de mayoreo para exportación, Navistar Financial a partir xx xxxxxx 2012 incorporó dentro de sus fondeadores al Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext); apoyando los créditos comerciales de corto plazo para la venta de camiones y autobuses International manufacturados en México y exportados a Latinoamérica particularmente a Colombia. Al cierre de diciembre de 2017 este portafolio ascendió a $226 millones de Pesos.
Navistar Financial otorga financiamiento tanto en Pesos como en Dólares a los Distribuidores International, a fin de que los mismos adquieran camiones y refacciones de la marca International para cubrir sus necesidades de inventarios y contar con existencias suficientes para la promoción y comercialización de los productos de la marca International.
El financiamiento de mayoreo es otorgado por Navistar Financial a través de diversos planes que se describen brevemente a continuación. Los contratos de cuenta corriente de plan piso vigentes incluyen tanto el piso comercial como el piso extendido para Unidades y refacciones en el mismo instrumento.
Plan piso para el financiamiento de vehículos nuevos: Por medio de este plan, el Distribuidor International adquiere Unidades de la marca International a Navimex con cargo a una línea de crédito revolvente que previamente le fue aprobada por Navistar Financial. Dichos financiamientos devengan intereses pagaderos cada mes a una tasa fija (para disposiciones en Dólares) y variable (para disposiciones en Pesos). El principal es pagadero en la fecha de venta de la Unidad de que se trate, o, en su caso, al vencer el plazo del financiamiento que se haya otorgado. Una vez concluido dicho plazo, el principal y los intereses deberán ser liquidados a Navistar Financial con independencia de que las Unidades hayan sido o no vendidas. Ha sido una práctica comercial, que es común en la industria, el que los intereses devengados sean pagados por Navimex dentro de un periodo establecido previamente con el distribuidor correspondiente con el fin de incentivar la venta del producto de la marca International. Conforme a este plan, los vehículos financiados son otorgados en garantía prendaria a favor de Navistar Financial.
Plan piso extendido: Por medio de este plan Navistar Financial puede refinanciar los inventarios de vehículos nuevos o usados de los Distribuidores International. Dicho plan contempla pagos de intereses mensuales calculados conforme a una tasa variable. El plazo para pagar el principal al amparo de este plan puede ser de entre 1 y 360 días. Tratándose del plan piso extendido, Navimex no asume obligación alguna de pagar intereses por cuenta del distribuidor correspondiente y dichas cargas financieras son asumidas en su totalidad por los Distribuidores International. Conforme a este programa, las Unidades financiadas también quedan en garantía prendaria a favor de Navistar Financial.
Partes y accesorios: Por medio de este plan, el distribuidor adquiere partes y accesorios de la marca International a International Parts Distribution, S.A. de C.V., subsidiaria de Navistar International Mexico, S. de
R.L. de C.V., con cargo a la línea de crédito revolvente que le mantiene abierta Navistar Financial. El principal y los intereses son pagaderos en la fecha de vencimiento pactada del financiamiento que típicamente es de entre 1 y 45 días posteriores al financiamiento, independientemente de que la parte o accesorio haya sido o no vendido. Ha sido una práctica comercial el que los intereses sean pagados por International Parts Distribution.
Al 31 de diciembre de 2017, Navistar Financial contaba con 17 líneas de crédito abiertas con 17 Distribuidores International con un saldo total disponible de $395 millones de Dólares. Al 31 de diciembre de 2017, los activos crediticios de Navistar Financial dentro del rubro de financiamiento de mayoreo equivalían a $ 2,367 millones de Pesos. La tabla que se presenta a continuación muestra, del total de créditos de mayoreo, su distribución entre sus diferentes planes de financiamiento:
Navistar Financial mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores International a través de ejecutivos de Navistar Financial. Navistar Financial ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores International que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes cuando las Unidades financiadas son vendidas o al vencimiento de los financiamientos respectivos.
Seguros
Además de sus líneas principales de negocio, Navistar Financial a través del agente de seguros Transprotección recibe ingresos por intermediación de seguros, esto le ha permitido a Navistar Financial lograr la venta de 2009 a 2017 de 82,139 pólizas de Seguros.
En términos generales las Unidades financiadas por Navistar Financial deben contar, al momento del otorgamiento del financiamiento respectivo, con algún tipo de seguro el cual podrá tener duración anual o por el plazo correspondiente de la operación de menudeo. En su caso las pólizas de seguro cuentan con coberturas contra daños materiales, responsabilidad civil y robo entre otros. Adicionalmente, Navistar Financial solicita un endoso preferencial y de no cancelación a su favor.
Procedimientos de Administración de Cartera
Operaciones de Menudeo
Navistar Financial recibe pagos al amparo de sus operaciones al menudeo básicamente a través del sistema bancario mexicano. Navistar Financial cuenta con cuentas concentradoras con las instituciones bancarias más grandes del país. Una vez que una operación se vuelve morosa, es decir no paga en la fecha programada de pago, Navistar Financial inicia con el siguiente proceso de cobranza:
Día 1 al 30: se realizarán gestiones por medio de llamadas telefónicas primordialmente, así como visitas de campo y cobranza extrajudicial de ser necesario.
Día 31 al 90: cobranza a través de un ejecutivo de campo o extrajudicial.
Día 91 en adelante: cobranza vía judicial, aunque puede suceder antes del día 90; dependiendo de la valuación de la cuenta.
Una vez que el área de cobranzas logra el acuerdo para la recuperación del activo, se realizan las siguientes actividades.
Valuación del activo. Incluye la consulta de información en el mercado respecto unidades similares, así como la asignación del patio para la recepción de la unidad e inspección del camión. Una vez realizado el reporte de condiciones se realiza el registro de la unidad en el inventario de Navistar.
Integración de expediente de la unidad. Se integra un expediente con las facturas aplicables, así como la baja de placas
Comercialización del activo. El área comercial de Asset Management promueve la venta del activo por medio de diferentes canales incluyendo:
Distribuidores International
Distribuidores especializados en la venta de unidades usadas
Comisionistas
Navistar Financial ha implementado los siguientes cambios significativos a sus procedimientos de administración durante los últimos ejercicios.
Negocios:
Programas de financiamiento continuamente actualizados para la adquisición de vehículos nuevos y seminuevos dirigidas a clientes de servicio público federal, estatal y flota privada – enfoque en cuanto puede y quiere pagar el cliente por su unidad al mes. Igualmente, esquemas para apoyo a capital de trabajo de clientes arraigados.
Cobertura nacional con personal de Navistar Financial y enfoque en los 5 territorios que generan el 60% de la venta de camiones en el país (México, Monterrey, Guadalajara, Bajío y Veracruz), tanto de carga como de pasaje.
Capacitación nacional y regional a enlaces financieros en programas de financiamiento y eficiencias en el proceso de otorgamiento de crédito, así como estrategias y campañas de prospección: líneas autorizadas no dispuestas y contratos por terminar financiamiento.
Soluciones de financiamiento únicas para clientes dedicados a transporte de personal, que sirven a las industrias de más crecimiento en el país.
Seguros:
Coberturas básicas
Coberturas adicionales: pago xx xxxxxx, localizador satelital, adaptaciones y equipo especial.
Periodo de espera. En caso de robo total el periodo es de 15 días, contra los 30 días que ofrece el mercado.
Periodo de indemnización. Pago de todos los siniestros en los 5 días siguientes a haber recibido la documentación completa.
Área especializada en brindar asesoría y seguimiento a pago de siniestros.
Seguros en los xxxxx de vida y daños.
Alianza estratégica con proveedores de equipos de rastreo y localización GPS (Global Positioning System).
Riesgos:
Gerenación de costos y análisis de perfil de riesgos de crédito del portafolio desde diferentes perspectivas; segmento, región, producto financiado, montos financiados etc.
Se generó el Comité de Administración Integral de Riesgos.
Se ha concluido el desarrollo del modelo “Credit Score” para apoyar la decisión en el proceso de originación del nuevo portafolio; así como para fortalecer y mejorar las políticas y procedimientos del proceso de crédito de Navistar Financial, se inició su liberación a producción en el área de crédito en noviembre 2017.
Se implanto en la aplicación a los estados financieros de NFCX la nueva metodología de reservas crediticias bajo el enfoque de Pérdida Espera, esto es tanto para USGAAP como MEXGAAP.
Se implementaron dos modelos para medir la probabilidad de incumplimiento de nuestros acreditados, tanto en el portafolio de mayoreo como en menudeo de acuerdo a la Circular Unica de Bancos, de esta forma se está fortaleciendo la identeficacion del perfil de riesgo de nuestro segmento de clientes dentro xxx xxxxxxx de transporte.
Navistar Financial participa en programas de garantías “Nafin” tanto de primeras pérdidas como de cobertura de paso y medida. Los fondos de garantía provienen de la Secretaría de Comunicaciones y Transporte y aplican a primeras pérdidas siendo revolventes en su caso, conforme a la recuperación. Estos programas de garantías permiten penetrar segmentos xx xxxxxxx con un mayor componente de riesgo de crédito para la financiera.
La garantía Nafin permite tener una mejor estructura ante la exposición de crédito con clientes que operan en el sector de carga o pasaje y que tienen placas de servicio público federal.
Navistar Financial cuenta con el programa de prevención xx xxxxxx de dinero (PLD) el cual está en proceso de integración a los sistemas para la automatización del mismo
Cobranza:
A partir de octubre del 2016, cambia el reloj de cobranza.
1-30 días: Cobranza Telefónica Preventiva
31-90 días: Cobranza de Campo
91+: Se inicia procedimiento judicial en conjunto con personal interno de NFC
A principios del 2014 se homologan en una misma plataforma los sistemas de cobranza, seguros y atención a clientes, permitiendo actualización y atención inmediata en las necesidades y comportamiento de pago de los clientes.
Se cuenta con tres coordinaciones enfocadas a cada xxxx, especializando el trabajo por cada tipo de gestión.
Creación del área de cuentas especiales para el seguimiento de las cuentas con el importe financiado más grande trabajando en conjunto con la Red de Distribuidores, así como la gestión de asuntos específicos que requieren de mucho tiempo enfocándose en un corto plazo a la negociación, análisis y conclusión, enfocado principalmente a los 50 clientes más grandes de NFC sin importar la morosidad.
Riesgos Corporativos:
Se crea un área especializada de administración de riesgos corporativos la cual se encuentra bajo el control del Director de Administración y Finanzas para llevar a cabo las siguientes funciones:
–Back Office de Tesorería:
Administración de Cuentas Bancarias y Usuarios de Banca Electrónica
Administración de cuentas bancarias, firmantes y representantes legales.
Administración de usuarios en la banca electrónica.
Gestión de servicios de banca electrónica, contratos de inversión y contratos de operaciones FX.
Gestión de servicios de cash management.
Confirmación de Operaciones con Instituciones Financieras
Confirmación de las operaciones cerradas por Front Office con las instituciones financieras.
Obtención y resguardo de los comprobantes de operaciones de inversión y operaciones FX.
Validación y Liberación de pagos en la Banca Electrónica
Validación de los soportes de las transacciones para proveer la segunda firma para la liberación de pagos en la banca electrónica.
Financiamiento Corporativo
Validación y autorización de líneas de crédito y disposiciones en el sistema de Pasivos.
Validación y autorización de nuevos covenants en el sistema correspondiente.
Asegurar que las tareas en covenants son atendidas en tiempo.
Control y cumplimiento de covenats: Obligaciones de Hacer y no Hacer con las instituciones financieras que fondean a NFCx.
–Control Interno y cumplimiento SOX.
–Administración de los servicios generales de Navistar Financial.
Sistemas:
Navistar Financial utiliza diversos sistemas para la originación y administración de sus operaciones activas, así como para efectos del mantenimiento de su información contable y financiera. Navistar Financial cuenta con un área de sistemas integrada por 16 personas (9 internos y 7 externos).
Los sistemas utilizados por Navistar Financial en sus actividades de originación incluyen los siguientes:
Credinet – es un sistema utilizado por Navistar Financial para la administración del proceso de análisis y resolución de crédito, además del proceso de contratación;
Sistema de seguimiento – este sistema permite dar seguimiento al proceso de crédito y activación de las operaciones de financiamiento;
PRODOC – herramienta utilizada para digitalizar y organizar información de los expedientes respectivos; Los sistemas utilizados por Navistar Financial en sus actividades de administración de xxxxxxx incluyen los siguientes:
Proleasenet – sistema principal administrativo de Navistar Financial el cual administra los Arrendamientos Financieros y Créditos y los Seguros asociados. Entre las funciones de dichos sistemas se encuentra la identificación de cobranza y su procesamiento;
Consulta Única/ProCollectNet – este sistema es utilizado como una herramienta adicional para darle seguimiento a las diferentes etapas de cobranza y atención a clientes;
Business Objects / Reporting Services– es un sistema utilizado para generar reportes relativos a la cartera administrada; y
Prevención de Operaciones Ilícitas – es un módulo de monitoreo que detecta comportamientos/transacciones inusuales de clientes generando los reportes respectivos.
Adicionalmente, Navistar Financial utiliza otras herramientas en sus funciones de “administración de IT”, gobierno corporativo y recursos humanos, que incluyen un intranet para acceso de distribuidores, un sitio de internet para acceso de clientes, entre otros. Las oficinas regionales de Navistar Financial tienen conexión directa a los sistemas de Navistar Financial.
Navistar Financial ha desarrollado un plan de continuidad a efecto que sus operaciones no se vean interrumpidas como consecuencia de eventos fuera de su control. Dicho plan contempla la continuidad de sus procedimientos, la recuperación de sus sistemas e información, entre otros. Para dichos efectos, Navistar Financial cuenta con un centro alternativo de trabajo, “site” de sistemas alterno, entre otra infraestructura.
Experiencia en Operaciones de Bursatilización y Venta de Cartera
Navistar Financial (o sus empresas predecesoras SFN y AFN) han estructurado operaciones de bursatilización de activos en el pasado.
En el mes de diciembre de 2004, Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/00098 emitió certificados bursátiles por $516 millones. Dichos certificados bursátiles estaban respaldados por un portafolio de 1,545 Créditos consistentes en créditos refaccionarios. El 6 de febrero de 2007, los certificados bursátiles emitidos al amparo de dicha operación de bursatilización fueron amortizados de manera anticipada en los términos del Contrato de Fideicomiso correspondiente.
Durante noviembre de 2006, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Xxxxxxxxxxx Xx. 000000 llevó a cabo la emisión de $1,263,158,000 Class A Notes y $236,842,000 Class B Notes denominadas en Pesos y colocadas en mercados internacionales. Dichos valores estaban respaldados inicialmente por 1,560 Arrendamientos y 739 Créditos consistentes en créditos refaccionarios. Dicha operación contaba con un periodo de revolvencia de 18 meses. Los certificados clase A, amortizaron de forma natural el 15 xx xxxxx de 2010 y el 17 xx xxxx la clase B se amortizó de manera anticipada por así convenir a los intereses de la empresa. Es importante mencionar que la emisión mantuvo durante toda su existencia las calificaciones asignadas de A global / A global / A2 por S&P, Fitch y Xxxxx´s respectivamente.
En octubre de 2009 y junio de 2010, Navistar Financial vendió cartera por $690 millones y $210 millones respectivamente, a Banco Ve por Más, quedando como administrador de dicho portafolio.
En mayo de 2013, se emitieron certificados bursátiles (CEBURs) mediante fideicomiso con Banco Invex, S.A. por un monto de MXN$1,000M cuya estructura de capital fue 100% clase A, vida local de 5 años y fue colocado por Intercam. Dicha emisión obtuvo una calificación de xx.XXX por las agencias S&P y HR Ratings y tuvo una demanda total de 1.6x.
En noviembre de 2013, se realizó una reapertura por MXN$800M adicionales, la cual contó con la misma estructura y una vida legal de 4.5 años.
El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxx xx xxxxxx bursatilización para la compañía por un monto de MXN$616M calificada por S&P y HR Ratings en un grado de mxAAA y HR AAA, respectivamente, bajo el programa de Bursatilización autorizado el 5 de noviembre de 2015 con característica revolvente y vigencia de 5 años por un monto de MXN$ 5,000M.
Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos, proyectos o bienes que integran el patrimonio del fideicomiso:
El esquema de bursatilización de Activos NAVISCB 15 tiene como propósito principal el establecimiento de un sistema de financiamiento bursátil a través de la Emisión de Certificados Bursátiles cuya fuente de pago principal serán los flujos de efectivo derivados de la Cobranza de los Activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.
Para la Emisión, Navistar Financial aportó al Fideicomiso, un conjunto de Activos iniciales que fueron la base de la Emisión, que comprendían 621 Activos por $744,991 miles de pesos. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles
únicamente tendrán derechos y beneficios sobre y recurso en contra del Fideicomiso, los Activos y demás bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso.
Además de los Activos mismos, el Patrimonio del Fideicomiso incluirá, entre otros:
Los documentos relacionados con los Activos;
La Cobranza;
Los instrumentos resultados de las inversiones realizadas por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso y cualesquiera rendimientos y cantidades cobradas al amparo del mismo;
Cualquier Anticipo realizado por el Fideicomitente con relación a los Activos;
El Cap de Tasa de Interés;
Cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario con relación a este Fideicomiso y,
Cualquier cantidad en efectivo que en cualquier momento se encuentre depositado en las Cuentas del Fideicomiso.
Los Derechos derivados de los Activos consistirán en todos los derechos derivados de los Créditos y/o Arrendamientos Financieros u otros financiamientos respectivos y cualesquiera de sus accesorios incluyendo derechos de cobro, derechos sobre las garantías respectivas (incluyendo aquellas constituidas sobre las Unidades, en su caso), cualesquiera derechos derivados de cualesquiera Seguros contratados respecto de los mismos y, en algunos casos, derechos sobre las Unidades mismas.
La aportación de los Activos al Fideicomiso fue estructurada de forma tal que se minimiza la posibilidad de que un procedimiento de quiebra o concurso mercantil de Navistar Financial pudiera afectar de forma adversa el Patrimonio del Fideicomiso. Navistar Financial y el Fiduciario llevaron a cabo ciertos actos con la intención de asegurar que la aportación de Activos al Fideicomiso sea válida y surta efectos, tanto entre Navistar Financial y el Fiduciario, como frente a terceros de conformidad con la legislación mexicana aplicable.
Al 31 de diciembre de 2017, 2016, 2015 y a la Fecha de Aportación inicial los Activos aportados al Fideicomiso estaban integrados como sigue sin intereses devengados:
Cifras de acuerdo con el anexo T
Derechos que confieren los títulos fiduciarios emitidos al amparo del fideicomiso: Los Tenedores tienen el derecho a recibir pagos de intereses y principal respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, los Tenedores de los
Certificados Bursátiles tendrán los demás derechos que se les confieran de conformidad con los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, el Convenio de Aportación Fiduciaria y demás Documentos de la Emisión.
Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán, durante cada Periodo de Intereses, intereses calculados con respecto al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles. Los intereses respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada Fecha de Pago, de conformidad con el orden de prelación y demás reglas establecidas en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.
La Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles se calculará mediante la adición de 1.40% (uno punto cuarenta) puntos porcentuales a la Tasa TIIE. Una vez hecha la adición de 1.40% (uno punto cuarenta) puntos porcentuales a la Tasa TIIE, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente.
Para determinar la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles capitalizada o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TI= Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días calendario efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente.
TR = Tasa TIIE más 1.40% puntos porcentuales.
PL = Plazo de la Tasa TIIE en días.
NDE = Número de días calendario efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar los montos a pagar, comprenderán los días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I | = | Intereses a pagar en la Fecha de Pago. |
TI | = | Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles. |
PL = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Período de Intereses respectivo.
VN = Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago o, si cualquiera de ellas resultare en un día que no sea un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato siguiente
El Representante Común, por lo menos 2 Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito, o a través de los medios que éstos determinen, a la CNBV y a Indeval, el importe de los intereses a pagar en dicha Fecha de Pago. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV), o a través de cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, el Saldo de Principal por Certificado Bursátil, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.
Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre y cuando el Fiduciario hubiere depositado el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 AM (hora de la Ciudad de México) de dicha fecha.
En los términos del artículo 282 de la LMV, el presente título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida el Indeval.
En su caso, rendimiento mínimo:
No aplica.
Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:
En cada Fecha de Pago, en la medida que existan recursos disponibles en la Cuenta de Pago, y sujeto al orden de prelación y de conformidad con la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario aplicará la totalidad de las cantidades disponibles en la Cuenta de Pago para pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, a prorrata, en concepto de pago de principal.
La falta de pago de principal al amparo de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago del Monto Objetivo de Amortización no constituirá un Evento de Amortización Anticipada salvo que el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles no haya sido pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento Final.
El Representante Común, por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito, o a través de los medios que éste determine, al Indeval, el importe a pagar por concepto de principal en dicha Fecha de Pago
Periodicidad y forma de pago de rendimientos:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago, es decir, en el décimo quinto día calendario de cada mes o, en el caso que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente
Subordinación de los títulos, en su caso:
No aplica
Lugar y forma de pago:
El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en la Fecha de Pago correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de los sistemas de Indeval, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, contra la entrega del título correspondiente o de las constancias que para dichos efectos expida el Indeval, según sea el caso.
Y, en caso de no ser posible, en las oficinas del Emisor ubicadas en Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 11000, México, D.F
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.)
Clave de Pizarra | Tipo de valor | Bolsa en donde están registrados |
NAVISCB 15 | Certificados Bursátiles Fiduciarios | Bolsa Mexicana de Valores |
Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.
La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes..
El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen fiscal:
A la fecha del presente Reporte Anual, la tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales conforme a lo previsto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, conforme a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles podrá modificarse a lo largo de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular.
En su caso, dictamen valuatorio:
No aplica.
Serie [Eje]
Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]
Clase Serie Tipo
Clave de pizarra Monto total Número de valores Valor nominal
Bolsas donde están registrados
serie
Certificados Bursátiles 15
Certificados Bursátiles Fiduciarios NAVISCB 15
Bolsa Mexicana de Valores
616,550,000
6,165,500
100
Plazo
Fecha de vencimiento
En su caso, número de emisión correspondiente Observaciones
1,893 (un mil ochocientos noventa y tres) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años 2021-01-15
Primera
La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:
Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores
Leyenda artículo 86 de la LMV:
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Leyenda Reporte Anual CUE:
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx
Periodo que se presenta:
2017
Índice
[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual 1
[412000-NBIS1] Portada reporte anual 2
[413000-NBIS1] Información general 21
Glosario de términos y definiciones: 21
Documentos de carácter público: 42
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: 43
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización 44
Patrimonio del fideicomiso: 44
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos: 44
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: 64
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso 65
Información financiera seleccionada del fideicomiso: 65
[427000-NBIS1] Administración 71
Auditores externos de la administración: 71
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: 71
[431000-NBIS1] Personas responsables 73
[413000-NBIS1] Información general
Glosario de términos y definiciones:
Los términos utilizados en el presente Reporte Anual tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto, Fideicomiso y Título de la Emisión correspondiente.
“Activos” Conjuntamente, los Activos Iniciales, los Activos Sustitutos y los Activos Gratuitos que se encuentran afectos al Fideicomiso.
“Activos Gratuitos” Aquellos Derechos derivados de o relacionados con Arrendamientos o Créditos y las Unidades respectivas, que sean aportados al Fideicomiso por el Fideicomitente sin contraprestación alguna, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que sean distintos a los Activos Iniciales y a los Activos Sustitutos.
“Activos Iniciales” Aquellos Derechos derivados de o relacionados con Arrendamientos o Créditos y las Unidades respectivas, que sean aportados al Fideicomiso por el Fideicomitente en o antes de la Fecha de Cierre.
“Activos Atrasados” Aquellos Activos que reflejen incumplimientos de pago (incluyendo incumplimientos de pago de principal e intereses) mayores a 1 Día Hábil.
“Activos Reestructurados” Aquellos Activos que hayan sufrido extensiones de
plazo mayores a 6 meses, capitalizaciones xx xxxxxx o intereses vencidos, o quitas de principal x xx xxxxxx o intereses vencidos.
“Activos Sustitutos” Aquellos Derechos derivados de o relacionados con Arrendamientos o Créditos y las Unidades respectivas, que sean aportados al Fideicomiso por el Fideicomitente en el contexto de sustituciones de Activos realizadas al amparo de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso, que cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la Fecha de Cumplimiento respectiva, que sean distintos a los Activos Iniciales y a los Activos Gratuitos, y que además (i) tengan una tasa de interés, que en caso de ser más de un Arrendamiento o Crédito sea la tasa de interés promedio ponderada, por lo menos equivalente a la de los Activos a ser sustituidos,
(ii) tengan una relación, que en caso de ser más de un Arrendamiento o Crédito sea la relación promedio ponderada entre el valor del Activo (medido con base en su saldo insoluto de principal) y el valor de la Unidad
respectiva (calculado conforme al valor expresado en las Facturas respectivas), a la fecha de sustitución, no mayor que aquella de los Activos a ser sustituidos, y (iii) tengan un saldo insoluto de principal total (después de haberse aplicado cualquier pago recibido en o previo a la fecha de sustitución) no menor al saldo insoluto de los Activos a ser sustituidos a dicha fecha.
“Activos Vencidos” Activos que (i) tengan pagos vencidos por más de 90 días calendario o (ii) el Administrador o el Fideicomitente, de conformidad con las políticas generales de administración de cartera que habitualmente sigan o lleguen a seguir en la administración y cobranza de aquellos activos de su propiedad o activos que administran por cuenta de terceros (según las mismas puedan modificarse en el futuro), haya “castigado” o lo haya registrado como “pérdida” o “incobrable”.
“Administrador” Navistar Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
“Administrador Sustituto” La sociedad que asuma la administración de los Activos
en el caso que haya existido un Evento de Sustitución, en los términos del Contrato de Administración.
“Afiliada” Respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, Controle, sea Controlada por, o esté bajo Control común con aquella Persona.
“Agencias Calificadoras” Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y HR Ratings de
México, S.A. de C.V.,
“Anticipos” Aquellas cantidades en efectivo que el Fideicomitente podrá, mas no estará obligado a pagar por cuenta de cualquier Deudor al amparo del Arrendamiento o Crédito respectivo en el caso de retrasos en pagos por el Deudor respectivo, la cual se acreditará respecto de sumas adeudadas por dicho Deudor para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso pero sin afectar o, en consecuencia disminuir, las obligaciones del Deudor respectivo, y que el Fideicomitente podrá recuperar una vez que el Deudor respectivo realice el pago previamente anticipado por el Fideicomitente conforme al inciso (c) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“Arrendamientos” Los arrendamientos financieros, existentes o futuros, celebrados por el Fideicomitente con personas físicas o con personas xxxxxxx, para el arrendamiento de Equipo de Transporte.
“Aseguradoras” Las instituciones de seguros con las que se hayan contratado los Seguros.
“Cantidades a Rembolsar” Aquellas cantidades identificadas en los subincisos (ii),
(iii), (iv), (v), (vi) en tanto no se identifiquen, (vii) y (ix) del inciso (b) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“Cap de Tasa de Interés” Las operaciones financieras derivadas conocidas como
“cap” a ser celebradas entre el Fiduciario y la Contraparte respecto de los Certificados Bursátiles, al amparo de uno o más Contratos Xxxxx para Operaciones Financieras Derivadas o el “ISDA Master Agreement”, sus anexos, suplemento y confirmaciones respectivas.
“Caso de Insolvencia” Con relación al Administrador, (a) la cesión general de
sus bienes para el beneficio de sus acreedores (salvo aquellas cesiones o enajenaciones llevadas a cabo en el curso ordinario de su negocio), (b) ser declarado en concurso mercantil, quiebra, insolvencia, disolución o liquidación o la designación de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicho Administrador o de todos o una parte de los activos de dicho Administrador, (c) la solicitud hecha por el Administrador o cualquier afiliada, subsidiaria o controladora del Administrador para que el Administrador sea declarado en concurso
mercantil, quiebra, insolvencia, disolución o liquidación o para el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicho Administrador o de todos o parte de los activos de dicho Administrador, (d) la aceptación o consentimiento, por cualquier medio, del Administrador, de cualquier solicitud hecha por
cualquier Persona distinta del Administrador y cualquier afiliada, subsidiaria o controladora del Administrador para que el Administrador
sea declarado en concurso mercantil, quiebra, insolvencia, disolución o liquidación o para el nombramiento de un visitador, conciliador,
síndico, liquidador o funcionario similar de dicho Administrador o de todos o parte de los activos de dicho Administrador, (e) que no se haya desechado o suspendido, dentro de los 90 días siguientes al inicio del mismo, cualquier procedimiento iniciado por cualquier Persona distinta al Administrador, cualquier afiliada, subsidiaria o controladora del Administrador que tenga como objetivo que el Administrador sea
declarado en concurso mercantil, quiebra, insolvencia, disolución o liquidación o el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicho Administrador o de todos o parte de los activos de dicho Administrador, o (f) la falta generalizada
de pago de las deudas del Administrador cuando dichas deudas sean
exigibles.
“Certificados Bursátiles” o “Certificados”
“Certificados Bursátiles Adicionales”
Certificados Bursátiles Originales”
Los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario en la Fecha de Cierre, los cuales se mantendrán calificados en todo momento por cuando menos dos instituciones calificadoras de valores autorizadas por la CNBV.
Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso.
Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso.
“Control”, “Controlado” o “Controlar”
La facultad de determinar, directa o indirectamente, la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la tenencia de valores con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma.
“CNBV” La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza” El producto de la cobranza de los Activos incluyendo cantidades recibidas en concepto de pago de principal, rentas, intereses, comisiones u otros ya sea de los Deudores o de cualquier Persona (incluyendo cantidades aplicadas por el Administrador al pago de los Activos y que provengan de “depósitos en garantía”), las Unidades u otros bienes recibidos en pago o recuperados en relación con los mismos, el producto neto de liquidación o venta (excluyendo gastos y comisiones de liquidación y venta) de Unidades u otros bienes recibidos en pago o recuperados en relación con los mismos y los montos correspondientes a las indemnizaciones que se generen conforme a los Seguros y que no constituyan Cantidades a Rembolsar, excluyendo aquellas cantidades que deban devolverse a los Deudores al término de los Arrendamientos respectivos. Para efectos de claridad, tratándose de pagos recibidos mediante cheques no se considerarán como Cobranza sino hasta que el cheque respectivo haya sido efectivamente cobrado.
“Cobranza Disponible” Para cada Periodo Mensual, significa (a) la suma de (i)
la Cobranza Mensual, (ii) el monto total pagado por el Fideicomitente en concepto de Precios de Readquisición durante el Periodo Mensual respectivo, (iii) cualquier
Anticipo realizado por el Fideicomitente durante dicho Periodo Mensual, y (iv) cualesquiera Recursos del Cap, menos (b) aquellas cantidades que el Fiduciario deba entregar al Fideicomitente o Administrador en concepto de Cantidades a Rembolsar en los términos del inciso
(b) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“Cobranza Mensual” La Cobranza correspondiente a un Periodo Mensual. “Comisión Administrativa” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Décima Novena del Contrato de Administración.
“Confirmación de la Agencia Calificadora”
Significa, respecto de cualquier acción, que cada Agencia Calificadora haya notificado al Fideicomitente por escrito que dicha acción no resultará en una reducción o retiro de la calificación de los Certificados Bursátiles en circulación calificados por una Agencia Calificadora.
“Constancia” El certificado que emitirá el Fiduciario en los términos de la Cláusula Séptima del Contrato.
“Contraparte” La Persona que actúe como contraparte al amparo del Cap de Tasa de Interés; en el entendido que, cualquier Contraparte deberá ser una institución financiera que cuente con la mayor calidad crediticia de largo plazo en la escala nacional o, su equivalente en la escala internacional, otorgada por al menos dos (2) instituciones calificadoras de valores autorizadas y supervisadas por la CNBV, debiendo ser una de ellas, en la medida que Standard & Poor’s, S.A. de C.V. otorgue dicha calificación al menos a una entidad aprobada para celebrar el Cap de Tasa de Interés, Standard & Poor’s, S.A. de C.V. En el supuesto que Standard & Poor’s, S.A. de C.V. no califique al menos a una institución financiera en los términos antes previstos entonces podrá participar como Contraparte del Cap de Tasa de Interés la entidad aprobada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para dichos efectos.
“Contrato de Administración” El Contrato de Prestación de Servicios de Cobranza y
Administración celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, mediante el cual el Fiduciario encomienda al Administrador o Administrador Sustituto, la administración de los Activos.
“Contrato de Fideicomiso” Es el contrato de fideicomiso irrevocable No. 2537, de
fecha 5 de noviembre de 2015, celebrado por Navistar Financial como Fideicomitente y Administrador, el Fiduciario y el Representante
“Contrato de Colocación” Significa el o los Contratos de Colocación que sean
celebrados por el Fiduciario, el Fideicomitente y cualquier Intermediario Colocador.
“Contratos de Arrendamiento” Los contratos de arrendamiento financiero y sus anexos,
conforme a los términos de los cuales el Fideicomitente otorga Arrendamientos.
“Contratos de Crédito” Los contratos de apertura de crédito con prenda sin
transmisión de posesión o garantía fiduciaria, según corresponda, y sus respectivos anexos, conforme a los términos de los cuales el Fideicomitente otorga Créditos.
“Convenios de Aportación Fiduciaria”
Los Convenios de Aportación Fiduciaria mediante los cuales el Fideicomitente aporta y cede al Fiduciario los Activos Iniciales, los Activos Sustitutos y los Activos Gratuitos.
“Créditos” Los créditos, existentes o futuros, otorgados por el Fideicomitente, a personas físicas o personas xxxxxxx, para la adquisición de Equipo de Transporte.
“Criterios de Elegibilidad” Aquellos requisitos que deben cumplir los Activos a
efecto de formar parte del Fideicomiso y que se enumerarán en la Cláusula Octava inciso (g) del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Cobranza” Cada una de las cuentas abiertas y operadas por el
Fiduciario conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Gastos Anuales” La cuenta abierta y operada por el Fiduciario conforme a
lo descrito en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Pago” La cuenta abierta y operada por el Fiduciario conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Reserva” La cuenta abierta y operada por el Fiduciario conforme a
lo descrito en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta General” La cuenta abierta y operada por el Fiduciario conforme a lo descrito en la Cláusula Décima Segunda y Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.
“Cuentas del Fideicomiso” Las cuentas abiertas por el Fiduciario conforme a lo
previsto en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo aquellas cuentas específicamente señaladas en la Cláusula Décima Primera del mismo Contrato.
“Derechos” Todos los derechos derivados de los Arrendamientos y los Créditos respectivos y cualesquiera de sus accesorios incluyendo, según sea aplicable, derechos de cobro, derechos sobre las Garantías, cualesquiera derechos derivados de los Seguros respectivos, los derechos de propiedad sobre las Unidades respectivas y el derecho a recibir el producto de cualquier venta de dichas Unidades. No constituirán Derechos aquellas cantidades que (i) reciba o haya recibido el Fideicomitente por concepto de “depósitos en garantía” de los Activos sujetos al Fideicomiso, o (ii) se obtengan como resultado de la venta de las Unidades en ejercicio de las opciones terminales de los Arrendamientos y que, conforme a los Contratos de Arrendamiento, deban entregarse al Deudor respectivo.
“Deudores” Cualquier arrendatario al amparo de un Arrendamiento o acreditado al amparo de un Crédito.
“Día Hábil”
“Disposiciones”
Cualquier día, que no sea sábado x xxxxxxx o un día en que las instituciones bancarias en la Ciudad de México, estén obligadas o autorizadas para cerrar conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.
Las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores.
“Documentos de la Emisión” El contrato de Fideicomiso, el título o títulos que
documenten los Certificados Bursátiles, los Convenios de Aportación Fiduciaria, el Contrato de Administración y el Cap de Tasa de Interés, así como todos y cada uno de los demás convenios, contratos, instrumentos y documentos cuya celebración o suscripción se prevea en los mismos.
“Documentos de los Activos” Los Contratos de Arrendamiento, los Contratos de
Crédito, los Pagarés, las Facturas, y todos los demás documentos relacionados con los Arrendamientos y los Créditos y que deban incluirse en el Expediente respectivo conforme a sanas prácticas financieras y comerciales.
“Efecto Adverso Significativo” Un efecto adverso significativo en (i) la capacidad del
Representante Común, en representación de los Tenedores, de solicitar el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, del Fideicomitente y del Administrador al amparo de los Documentos de la Emisión, (ii) la validez o ejecutabilidad de las
obligaciones del Fiduciario, del Fideicomitente o del Administrador al amparo de los Documentos de la Emisión, o (iii) la capacidad del Fiduciario, el Fideicomitente o del Administrador de cumplir con sus obligaciones al amparo de los Documentos de la Emisión.
“Equipo de Transporte” Camiones, tractocamiones, autobuses, chasises,
carrocerías y equipo aliado.
“Emisión” La emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia el presente Suplemento.
“Evento de Amortización Anticipada”
Si (i) durante 2 Fechas de Cálculo consecutivas, la Razón de Aforo es menor a la Razón de Xxxxx Xxxxxx,
(ii) cualquier Documento de la Emisión ha dejado de ser un documento válido y vigente según sea determinado mediante una resolución judicial, (iii) sujeto a los derechos del Fideicomitente de subsanar deficiencias en el proceso de aportación de Activos en términos de los Documentos de la Emisión, el Fiduciario ha dejado de ser propietario de cualquier parte o todos los Activos fuera de aquellos supuestos previstos en los Documentos de la Emisión, (iv) cualquier Monto Mensual de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles, no ha sido pagado por el Fiduciario dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a dicha Fecha de Pago (salvo que dicha omisión sea atribuible al Fiduciario, en cuyo caso el Fiduciario estará obligado a subsanar dicho incumplimiento de manera inmediata y cubrir cualesquier costos derivados del mismo), (v) todas las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles no han sido pagadas a más tardar en la Fecha de Vencimiento Final, (vi) ocurre y continua sin remediarse un Evento de Sustitución, (vii) tiene lugar cualquier incumplimiento del Fideicomitente con respecto a su obligación de sustituir o readquirir Activos en términos de la Cláusula Novena inciso (a) del Contrato de Fideicomiso; y (viii) el Cap de Tasa de Interés no es celebrado dentro del plazo previsto en la Cláusula Séptima inciso (e) del Contrato de Fideicomiso.
“Evento de Sustitución” Aquellos supuestos previstos en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Administración, en los cuales, conforme a dicho Contrato de Administración y en los términos del proceso previsto en el Contrato de Administración, el Administrador podrá ser sustituido por
un Administrador Sustituto.
“Expedientes” Los expedientes relativos a cada Activo, integrados por los Documentos de los Activos y los registros electrónicos correspondientes.
“Experto Independiente” Contadores y Asesores de Negocios PKF México, S.C. “Factura” El documento o archivo físico o electrónico emitido en
favor del Fideicomitente que evidencia el pago del
precio de venta de la Unidad correspondiente.
“Fecha de Aportación” La fecha en que se suscriba cada Convenio de
Aportación Fiduciaria.
“Fecha de Cálculo” El quinto día hábil anterior a cada Fecha de Pago..
“Fecha de Cierre” El 6 de noviembre de 2015 que es la fecha de liquidación de los Certificados Bursátiles a través de la Bolsa.
“Fecha de Cumplimiento” Con relación a (i) los Activos Iniciales, el 21 de octubre
de 2015, y (ii) los Activos Sustitutos y los Activos Gratuitos, el último día del mes inmediato anterior al mes en que se aporten dichos Activos Sustitutos o Activos Gratuitos al Fideicomiso.
“Fecha de Pago” El décima quinto día calendario de cada mes o, en el caso que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 15 de diciembre de 2015.
“Fecha de Prepago” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso.
“Fecha de Vencimiento Final” La Fecha de Pago que ocurra en el mes de enero de
2021.
“Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomitente” Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.
“Fiduciario” Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.
“Garantía” Cualquier garantía real o personal (incluyendo hipotecas, prendas, fianzas, fideicomisos de garantía, avales u obligaciones solidarias) otorgadas por Deudores o terceros a favor del Fideicomitente con relación a los Activos.
“Gasto de Mantenimiento Ordinario Pendiente”
Tiene el significado que se le atribuye en el subinciso (1) del inciso (a) de la Cláusula Décima Sexta del Xxxxxxxx.xx Fideicomiso
“Gastos Anuales” Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse de manera anual, incluyendo (i) los honorarios de las Agencias Calificadoras, y (ii) los derechos, costos y gastos que deban ser pagados a la CNBV, la Bolsa e Indeval a efecto de mantener los Certificados Bursátiles registrados en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV, listados con la Bolsa o depositados con Indeval.
“Gastos de Cobranza” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Décima Primera del Contrato de Administración.
“Gastos de la Emisión” Cualquier gasto o costo incurrido o que deba incurrirse
como consecuencia de la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles, incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos de cualquier Intermediario Colocador, cualquier Agencia Calificadora, del Fiduciario, del Representante Común, del Experto Independiente, de la Bolsa, de Indeval, del Agente Estructurador, de asesores legales y financieros y otros terceros, y cualesquiera pagos necesarios para obtener los permisos gubernamentales requeridos.
“Gastos de Mantenimiento de la Emisión”
Los Gastos de Mantenimiento Ordinarios de la Emisión y los Gastos de Mantenimiento Extraordinarios de la Emisión.
“Gastos de Mantenimiento Extraordinarios de la Emisión”
Aquellos otros costos y gastos, distintos a Gastos de Mantenimiento Ordinarios de la Emisión, que, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, deban pagarse a efecto de proveer al funcionamiento de los procesos previstos en los mismos y que no sean regulares y recurrentes.
“Gastos de Mantenimiento Ordinarios de la Emisión”
Aquellos costos y gastos que deban pagarse en los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión a efecto de proveer al funcionamiento de los mismos, incluyendo (i) los honorarios, costos y gastos reembolsables del Fiduciario, (ii) los honorarios, costos y gastos reembolsables del Representante Común, (iii) los honorarios, costos y gastos razonables y documentados que fueren reembolsables a cualquier Asesor, (iv) los honorarios, costos y gastos reembolsables del Experto Independiente, (v) cualquier cantidad pagadera a la Contraparte al amparo del Cap de Tasa de Interés, y (vi) aquellos otros costos y gastos que, conforme a los
términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, se definan específicamente como Gastos de Mantenimiento de la Emisión.
“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.
“Institución Calificada” Cualquier institución banca múltiple constituida
conforme a las leyes de México que cuente con la mayor calidad crediticia de largo plazo en la escala nacional o, su equivalente en la escala internacional, otorgada por al menos dos (2) instituciones calificadoras de valores autorizadas y supervisadas por la CNBV, debiendo ser una de ellas, en la medida que Standard & Poor’s, S.A. de C.V. otorgue dicha calificación al menos a una institución de banca múltiple, Standard & Poor’s,
S.A. de C.V. En el supuesto que Standard & Poor’s,
S.A. de C.V. no califique al menos a una institución financiera en los términos antes previstos entonces podrá participar como Institución Calificada la institución financiera aprobada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para dichos efectos.
“Instrucción de Venta por Incumplimiento”
Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso.
“Intermediario Colocador” Casa de Bolsa Ve Por Más, S.A. de C.V., Grupo
Financiero Ve Por Más,
“Inversiones Permitidas” Valores u operaciones de reporto que tengan como
objeto valores denominados en Pesos, emitidos o garantizados el Gobierno Federal de México.
“IVA” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“LGTOC” La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC” La Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” La Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
“Monto Estimado de los Gastos Anuales”
Aquella cantidad que el Administrador estime que representarán cada uno los Gastos Anuales pagaderos en las 12 Fechas de Pago inmediatas siguientes a la Fecha de Cierre o cada aniversario de la misma y que deberán ser identificados en el primer Reporte Mensual y, posteriormente, en el Reporte Mensual del mes correspondiente a cada aniversario de la Fecha de Cierre.
“Montos Mensuales de Pago de Intereses”
Con relación a los Certificados Bursátiles y cualquier Fecha de Pago, la suma de (i) los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles y que sean pagaderos en dicha Fecha de Pago en los términos de los Certificados Bursátiles, y (ii) los intereses vencidos de los Certificados Bursátiles que no hayan sido pagados en cualquier Fecha de Pago anterior.
“Monto Objetivo de Amortización”
Con relación a los Certificados Bursátiles y cualquier Fecha de Pago, el resultado de restar (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (ii) el resultado de dividir (x) la suma de (A) el Saldo Total de los Activos, y (B) el Saldo de la Cuenta de Reserva, entre (y) la Razón de Aforo Objetivo.
“Pagarés” Los pagarés suscritos por los Deudores y sus avalistas, en su caso, al amparo de los Arrendamientos y los Créditos.
“Patrimonio del Fideicomiso” El patrimonio del presente Fideicomiso que estará
integrado por los bienes que se describen en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Amortización” Cualquier Periodo de Amortización Acelerada o Periodo
de Amortización Anticipada.
“Periodo de Amortización Acelerada”
El periodo que inicia en la Fecha de Cálculo inmediata anterior a la primera Fecha de Pago que ocurra 36 meses después de la Fecha de Cierre y que termina en la fecha en que todas las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y de los demás Documentos de la Emisión se hayan pagado en su totalidad.
“Periodo de Amortización Anticipada”
El periodo que inicia en la fecha en que un Evento de Amortización Anticipada se considere ha ocurrido y que termina en la fecha en que todas las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y de los demás Documentos de la Emisión se hayan pagado en su totalidad.
“Periodo Mensual” Con relación a la primera Fecha de Cálculo y Fecha de Pago, el periodo que inicia e incluye el 6 de noviembre de 2015 y termina e incluye el 15 de diciembre de 2015, y con relación a cualquier Fecha de Cálculo y Fecha de Pago posterior, el mes calendario inmediato anterior al mes en que ocurra dicha Fecha de Cálculo y Fecha de Pago, debiendo considerarse como Cobranza Correspondiente a un Periodo Mensual aquella recibida durante el mismo, sin perjuicio de que la misma se acredite el Día Hábil inmediato siguiente a la conclusión
de dicho Periodo Mensual.
“Persona” Cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en tal carácter al amparo de un fideicomiso.
“Personas Indemnizadas” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula
Vigésima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
“Personas Responsables” Respecto del Fideicomitente y Administrador, cualquier
Persona designada en un certificado entregado por el Fideicomitente o el Administrador o cualquier otra notificación firmada por un funcionario del Fideicomitente o el Administrador autorizado para actuar por el Fideicomitente o el Administrador, cuyo certificado u otra notificación ha sido enviada al Fiduciario y la cual puede ser modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un certificado o notificación actualizada.
“Precio de Prepago” Con relación a cualquier fecha de determinación, una
cantidad equivalente a la suma de, para los Certificados Bursátiles, (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, (ii) todos los intereses devengados y pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles hasta la Fecha de Prepago o la Fecha de Pago respectiva, según sea el caso, (iii) en la medida que dicho prepago ocurra en virtud de un Prepago Opcional, la Prima de Prepago, y (iv) todas las demás cantidades debidas y pagaderas conforme a los Documentos de la Emisión.
“Precio de Readquisición” Una cantidad equivalente al 100% del saldo insoluto de
principal, renta e intereses devengados y no pagados al amparo del Arrendamiento o Crédito respectivo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior al mes en que vaya a realizarse el pago de dicho Precio de Readquisición.
“Prima de Prepago” Con relación a cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente al 1% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles.
“Prueba de Recuperación” Con relación a cualquier Anticipo realizado respecto de
un Activo en particular, significa que a juicio del Administrador (cuyo juicio deberá ser de buena fe) a la fecha en que se realice el Anticipo y basado en las circunstancias entonces existentes, el Anticipo podrá ser recuperado de la liquidación y venta del Activo respectivo y las Unidades correspondientes o de otra manera de un pago del Deudor (incluyendo de cualquier tercero tal como un garante) previa cobranza de
cualquier otra cantidad adeudada al amparo del mencionado Activo.
“Razón de Aforo” Con relación a cualquier Fecha de Cálculo, el resultado de dividir (i) la suma de (A) el Saldo Total de los Activos,
(B) y el Saldo de la Cuenta de Reserva al cierre de operaciones del último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, entre (ii) el resultado de restar (x) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles al cierre de operaciones del último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, menos (y) las cantidades que, conforme al Reporte Mensual, vayan a efectivamente utilizarse, en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conforme a los términos de los subincisos (5) y (8) del inciso (a) de la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso, para cubrir el Monto Objetivo de Amortización.
“Razón de Aforo Inicial” 1.22x (uno punto veintidós veces). “Razón de Aforo Mínimo” 1.15x (uno punto quince veces). “Razón de Aforo Objetivo” 1.30x (uno punto treinta veces).
“Recursos del Cap” Para cualquier Fecha de Pago, la cantidad, si la hubiere, pagadera por la Contraparte al Fiduciario en o antes de dicha Fecha de Pago al amparo del Cap de Tasa de Interés.
“Reporte Mensual” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.
“Representante Común” Tiene el significado que se le atribuye en el proemio del
Contrato de Fideicomiso.
“Saldo de la Cuenta de Gastos Anuales”
Con relación a cualquier fecha de determinación, el saldo de efectivo que se mantenga en dicha Cuenta de Gastos Anuales en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva”
Con relación a cualquier fecha de determinación, el saldo de efectivo que se mantenga en dicha Cuenta de Reserva en dicha fecha.
“Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles”
Con relación a cualquier fecha de determinación, el resultado de restar al Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, el monto total de cualesquier pagos de principal realizados respecto de dichos Certificados Bursátiles antes de dicha fecha de determinación.
“Saldo Inicial de Principal de $616,550,000.00 (seiscientos dieciséis millones
los Certificados Bursátiles” quinientos cincuenta mil Pesos 00/100).
“Saldo Inicial Total de los Activos”
$744,991,741.18 (setecientos cuarenta y cuatro millones novecientos noventa y un mil setecientos cuarenta y un Pesos 18/100).
“Saldo Requerido de la Cuenta de Gastos Anuales”
En cada Fecha de Pago, una cantidad equivalente al Monto Estimado de los Gastos Anuales, menos una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (i) el producto resultado de multiplicar dicho Monto Estimado de los Gastos Anuales correspondiente a cada uno de dichos Gastos Anuales por un doceavo (1/12), y (ii) el número de Fechas de Pago existentes entre la Fecha de Pago en la que se realiza el cálculo y (e incluyendo) la Fecha de Pago en que deban pagarse cada uno de dichos Gastos Anuales.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva”
Con relación a cualquier Fecha de Pago, una cantidad equivalente al producto de (i) el Monto Mensual de Pago de Intereses correspondientes a dicha Fecha de Pago, y
(ii) 3.
“Saldo Total de los Activos” Con relación a cualquier Fecha de Cálculo, el saldo
insoluto de principal de los Activos al cierre de operaciones del último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo (con la excepción de Activos que a dicha fecha sean Activos Vencidos y excluyendo de dicho saldo insoluto de principal cualesquiera pagos de principal pagaderos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Final).
“Seguros” Los Seguros de Automóviles y los Seguros de Vida. “Seguros de Automóvil” Los seguros de automóvil de cobertura amplia o limitada
que en su caso xxxx contratados con relación a
cualquier Unidad.
“Seguros de Vida” Los seguros crédito-deudor que en su caso sean contratados con relación a cualquier Deudor persona física.
“Tenedores” Cualquier persona que sea titular de los Certificados Bursátiles, los cuales estarán representados por el Representante Común.
“Unidad” Cualquier unidad de Equipo de Transporte financiado o adquirido con base en un Arrendamiento o Crédito.
“Vehículo de Pago” Cualquier fideicomiso u otro vehículo creado o promovido por el Fideicomitente con el objeto de recibir pagos de Deudores al amparo de Arrendamientos y Créditos y distribuirlos, entre otros, al presente
Fideicomiso.
(b) Las siguientes reglas de interpretación aplican al Contrato de Fideicomiso respectivo y a cualquier Documento de la Emisión.
(1) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones o cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.
(2) Referencias a “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son a las Cláusulas, Anexos, subdivisiones o documento adjunto a los documentos en los cuales dicha referencia aparece.
(3) Cualquier documento definido o al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso respectivo significa dicho documento según sea modificado, adicionado o reemplazado de tiempo en tiempo e incluye todos los anexos a o instrumentos incorporados a dicho documento.
(4) Cualquier ley definida o a la que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso respectivo o cualquier Documento de la Emisión significa dicha ley según sea modificada, reformada, adicionada o reemplazada por una ley comparable o por leyes que las reemplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a la misma así como cualquier interpretación judicial o administrativa de dicha ley.
(5) Todos los términos definidos en el contrato del Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.
(6) Las referencias a una persona también son a sus causahabientes, cesionarios permitidos y, según sea aplicable, a cualquier persona que las sustituya en los términos de los Documentos de la Emisión (incluyendo al Administrador Sustituto nombrado al amparo del Contrato de Administración y a cualquier fiduciario sustituto nombrado al amparo del Contrato de Fideicomiso).
Resumen ejecutivo:
El Fideicomiso se ha creado como un sistema de financiamiento bursátil cuya fuente de pago principal será la Cobranza de los Activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso tiene las características generales y particulares descritas en el Contrato de Fideicomiso. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, Navistar Financial y el tenedor de la Constancia, según sea el caso, solamente tendrán derechos y beneficios sobre, y recurso en contra, el Patrimonio del Fideicomiso.
Al 31 de diciembre de 2017, los Activos del Fideicomiso estaban compuestos por 372 arrendamientos financieros y 147 créditos simples con un Saldo de Principal de $285,744 miles de pesos, sin intereses devengados.
En cuanto al desempeño de los Activos, se detalla su comportamiento con base en su morosidad, en donde se puede observar que en promedio durante la vida de la Emisión el 84% de los mismos se ha ubicado en una morosidad xx xxxx a 30 días.
Adicionalmente al 31 de diciembre 2017 y desde su apertura, el Fideicomiso ha recibido flujos provenientes de la cobranza de los Activos aportados por un monto de $258,933 miles de pesos, los cuales incluyen los siguientes conceptos: pagos de principal programados, pagos de principal no programados, intereses ordinarios, intereses moratorios, seguros y liquidaciones, dicho importe incluye para su presentación diferentes conceptos a los utilizados en el estado de flujos de efectivo.
Factores de riesgo:
Factores de riesgo relacionados con cualquier Emisión realizada al amparo del Programa
Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto. La sección del Prospecto del Programa no describe todos los riesgos de una inversión en los Certificados Bursátiles. Existen otros riesgos e incertidumbres que no se conocen o que no se considera que sean relevantes en este momento. Cualquiera de los riesgos que se describen en la Sección 3. Del Prospecto, pudieran afectar de forma adversa y significativa al Patrimonio del Fideicomiso, a Navistar Financial, al Administrador, o la capacidad del Fiduciario de realizar pagos respecto de los Certificados Bursátiles.
Factores de riesgo adicionales relacionados con los Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión contemplada en este Suplemento
Tribunales mexicanos han mostrado inconsistencia respecto de la interpretación de la validez de transmisiones de activos intangibles a fideicomisos
Los tribunales mexicanos han sido inconsistentes en sus determinaciones relativas a la validez de
transmisiones de activos (incluyendo activos intangibles) a fideicomisos. Si bien, algunos tribunales han reconocido la validez de dichas transmisiones y la propiedad fiduciaria respectiva, aún en el contexto de quiebra o concurso mercantil del fideicomitente o aportante respectivo, resoluciones recientes de tribunales mexicanos han negado la eficacia de transmisiones de activos futuros en el contexto de operaciones fiduciarias. No puede asegurarse que, de ser cuestionada la transmisión de los Activos al Fiduciario, un juez o tribunal no aplicaría criterios judiciales similares o consistentes con dichas resoluciones recientes y que por lo tanto la transmisión sea afectada negativamente, inclusive de nulidad.
La renegociación del Tratado de Libre Comercio con América del Norte podría traer consecuencias desfavorables para la economía mexicana.
La renegociación de los términos del Tratad TLCAN cual México es parte, podría traer consecuencias desfavorables para la economía mexicana, tales como imposiciones xx xxxxxxxx comerciales, incluyendo aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas existentes de comercio, o cambios a, o la salida de, México de otros tratados de libre comercio.
Hasta el momento no se puede determinar con exactitud cómo afectará a la política comercial mexicana la renegociación del TLCAN. Sin embargo, cualquier modificación con respecto a México y el TLCAN, podría tener un efecto significativamente adverso en la economía mexicana y en el negocio, los resultados de operación y la situación financiera del Fideicomitente.
Patrimonio del Fideicomiso
Navistar Financial ha aportado de manera inicial al Fideicomiso, un conjunto de Activos Iniciales que fueron la base de la Emisión. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a ser pagados con los flujos derivados de la Cobranza de los Activos aportados al Patrimonio del Fideicomiso.
Los Activos derivan principalmente de operaciones de financiamiento para la adquisición o arrendamiento de Equipo de Transporte. Dichas operaciones de financiamiento pueden consistir en Créditos o Arrendamientos Financieros.
Además de los Activos mismos, el Patrimonio del Fideicomiso incluirá la Cobranza derivada de dichos Activos, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles y los rendimientos de las inversiones realizadas por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso respectivo y, en su caso, los Recursos del Cap, entre otros.
A efecto de poder formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Activos cumplieron con los siguientes Criterios de Elegibilidad contenidos en el Contrato de Fideicomiso:
(a) El Arrendamiento Financiero o Crédito respectivo se ha celebrado con personas físicas con actividad empresarial en territorio mexicano o con personas xxxxxxx con operaciones en territorio mexicano;
(b) El Activo se encuentra denominado en pesos, moneda nacional;
(c) El Arrendamiento Financiero o Crédito respectivo se ha otorgado con relación al arrendamiento o adquisición de una Unidad, respectivamente;
(d) Dicho Activo cuenta con una calificación crediticia interna otorgada por Navistar Financial de A1, A2 o B1, según sea aplicable, según dichas calificaciones se otorgaban en la Fecha de Cumplimiento;
(e) Dicho Activo fue originado por Navistar Financial en cumplimiento sustancial con sus políticas de crédito;
(f) El precio de las Unidades respectivas, según se detalla en la Factura correspondiente es una cantidad mayor a o equivalente al saldo insoluto original del Arrendamiento Financiero o del Crédito, sin considerar, en el caso de Arrendamientos Financieros, pagos de opciones terminales a ser realizados a la terminación del Arrendamiento Financiero correspondiente;
(g) Dicho Activo no cuenta con pagos de intereses o principal vencidos por más de 60 días calendario;
(h) El plazo a vencimiento original de dicho Activo no es mayor a 60 meses;
(i) En la fecha del Convenio de Aportación respectivo, Navistar Financial no tenía conocimiento de que el Deudor correspondiente se encontrara sujeto a cualquier procedimiento de insolvencia, concursal o de quiebra o cualquier procedimiento similar;
(j) Dicho Activo no contraviene ninguna ley o reglamento aplicable y es válido y obligatorio conforme a sus términos (sujeto a cualquier ley o reglamento relativo a insolvencia, concurso mercantil o civil o disposiciones similares que afecten los derechos de acreedores en general);
(k) No se ha iniciado acción o procedimiento judicial tendiente a recuperar dicho Activo o la Unidad financiada al amparo del mismo;
(l) El expediente de dicho Activo incluirá, por lo menos, originales del Contrato de Arrendamiento o Contrato de Crédito y del Pagaré respectivo;
(m) Dicho Activo no se encuentra sujeto a cualquier defensa de compensación (salvo por cualquier defensa derivada de la legislación aplicable) y no ha sido otorgado en garantía a favor de cualquier persona;
(n) Dicho Activo no se encuentra sujeto a cualquier modificación por parte del Deudor en cualquier aspecto o término significativo, en el entendido que Activos que hayan sido previamente reestructurados podrán ser aportados al Fideicomiso si cumplen con los demás Criterios de Elegibilidad descritos en la presente sección;
(o) Dicho Activo no es un arrendamiento operativo (“arrendamiento puro”);
(p) Inmediatamente antes de la aportación de dicho Activo al Fideicomiso, Navistar Financial era el único y legal propietario de dicho Activo y, al momento de su aportación, el mismo se encontraba libre de cualquier gravamen, limitación o restricción de dominio o derechos de terceros;
(q) El Deudor respectivo se encuentra obligado a contratar y mantener seguros de cobertura amplia o limitada respecto de la Unidad de conformidad con las políticas de crédito de Navistar Financial, con excepción
de Activos con relación a los cuales Navistar Financial ha permitido el establecimiento de un sistema de “auto seguro” de conformidad con sus políticas de crédito;
(r) El Deudor respectivo se encuentra obligado a mantener la Unidad en buenas condiciones y a pagar el costo de cualesquiera reparaciones, mantenimientos y refacciones que sean necesarias, así como los costos y gastos relacionados con el uso y la operación de la Unidad y cualesquiera impuestos y derechos pagaderos respecto de las Unidades;
(s) Tratándose de Deudores que hubiesen obtenido previamente otro financiamiento para la adquisición o arrendamiento de Equipo de Transporte de parte de Navistar Financial, que no se haya iniciado acción o procedimiento judicial tendiente a recuperar cantidades adeudadas por dicho Deudor o cualesquier Unidades financiadas por Navistar Financial al amparo de dicho financiamiento previo; o (ii) tratándose de Deudores que no hubiesen sido clientes de Navistar Financial con anterioridad, que hayan realizado al menos 3 pagos mensuales consecutivos al amparo del Activo correspondiente; o (iii) tratándose de Deudores respecto de Activos Reestructurados, que hayan realizado por lo menos 6 pagos mensuales consecutivos al amparo de dicho Activo Reestructurado, a partir de la fecha en que surtió efectos la reestructura correspondiente;
(t) Dicho Activo no fue originado y no se encuentra sujeto a las leyes o reglamentos de cualquier jurisdicción conforme a las cuales sería ilegal o estaría prohibido ceder, transferir o enajenar la propiedad de dicho Activo en los términos de los Documentos de la Emisión;
(u) Dicho Activo fue seleccionado del portafolio de Arrendamientos Financieros y Créditos de Navistar Financial que cumplían con los Criterios de Elegibilidad y no se utilizó, para efectos de dicha selección, procedimiento alguno que pudiera considerarse adverso al Fideicomiso, y
(v) El Deudor respectivo no sea una Afiliada del Fideicomitente.
Administración de los Activos
El Fiduciario, con fecha 9 de noviembre de 2015, ha celebrado el Contrato de Administración con el Administrador, el cual versa exclusivamente sobre los servicios de cobranza, entre otros, a ser prestados con relación al conjunto de Activos y sus accesorios relacionados con la Emisión.
Además de la cobranza de los Activos, el Contrato de Administración ha establecido obligaciones a cargo del Administrador de mantener en depósito y actualizar los expedientes de los Activos, la Cobranza de los mismos que sea recibida por el Administrador y cualquier Unidad u otro bien recuperado o recibido en relación con los mismos, entre otras. El Administrador también deberá preparar y entregar reportes con relación a los Activos y mantener archivos y registros al respecto.
El Flujo de los Fondos
El esquema de bursatilización de Activos implica que, habiendo colocado los Certificados Bursátiles, los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles serán pagados al Fiduciario y serán aplicados (en términos generales) para fondear ciertas Cuentas del Fideicomiso y para pagar a Navistar Financial como Fideicomitente la contraprestación pagadera por los Activos en los términos del Convenio de Aportación Fiduciaria correspondiente en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso.
Los flujos de efectivo resultado de la Cobranza de los Activos serán utilizados para pagar gastos relacionados con la Emisión, los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Emisión, en el orden y sujeto a la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contará con las cuentas necesarias para mantener los recursos provenientes de la Cobranza de los
Activos y cualesquiera otros recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, así como para realizar los pagos de cualesquiera gastos relacionados con la Emisión y los intereses y principal y otras cantidades pagaderas al amparo de los Certificados Bursátiles.
Esquema al inicio de la Emisión
Esquema durante la vigencia de la Emisión
Las disposiciones específicas relacionadas con la aplicación de los flujos de efectivo
respecto de la Emisión están contenidas en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso.
Partes Involucradas
El Fiduciario
Invex, una institución de banca múltiple debidamente autorizada para actuar como fiduciario conforme a la Ley de Instituciones de Xxxxxxx, actúa como fiduciario del Fideicomiso.
Navistar Financial
Navistar Financial actúa como Fideicomitente del Fideicomiso y originador de los Activos que se bursatilicen al amparo de la Emisión.
El Administrador
Navistar Financial actúa como administrador de los Activos y depositario de los expedientes de los Activos, la Cobranza de los Activos que reciba directamente el Administrador y cualquier Unidad u otro bien recuperado o recibido en relación con los mismos.
El Administrador Sustituto
En el caso que se suscite un Evento de Sustitución conforme a los términos del Contrato de Administración, podrá designarse a un Administrador Sustituto quien tomará el lugar del Administrador estando obligado a realizar sustancialmente las mismas funciones que aquel realizara antes de su sustitución.
El Contrato de Administración establece requisitos mínimos aplicables a cualquier entidad que vaya a actuar como Administrador Sustituto. Dichos requisitos se refieren a que sea una entidad de reconocido prestigio, que cuente con experiencia en la administración de activos similares a los Activos y que cuente con la capacidad técnica o económica necesaria u otros.
La Contraparte
La Contraparte es aquella institución con las que se contrató el Cap de Tasa de Interés y que estará obligada a realizar pagos al amparo del mismo al Fideicomiso en aquellos supuestos previstos en el mencionado Cap de Tasa de Interés. La Contraparte tendrá, frente al Fiduciario y al Fideicomiso, todos los derechos que les corresponden al amparo de los Documentos de la Emisión y podrá ejercer dichos derechos contra el Fiduciario o el Fideicomiso de conformidad con los términos de los mismos. La Contraparte no asume responsabilidad alguna salvo por la expresamente asumida en los términos del Cap de Tasa de Interés y únicamente frente al Fiduciario en su carácter de contraparte de los mismos. La Contraparte no tendrá responsabilidad alguna frente a los Tenedores o el Representante Común.
Los Deudores
Los Deudores de los Activos son las personas xxxxxxx y físicas que obtienen financiamiento de Navistar Financial con el propósito de adquirir o arrendar Equipo de Transporte al amparo de Créditos o Arrendamientos Financieros.
Representante Común
El Representante Común tendrá aquellas obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles y en el Contrato de Fideicomiso.
Documentos de carácter público:
La persona encargada de las relaciones con inversionistas será Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx para lo cual deberá dirigirse a las oficinas del Administrador ubicadas en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
X.X. 00000 o al Tel.00-00-00-00 o al correo electrónico xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Adicionalmente se podrá contactar al Representante Común, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000 Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, contactando al Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o la Lic. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, correo electrónico xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Tel. 0000-0000 y 0000-0000.
Los reportes mensuales(créditos en masa) presentados al público inversionista a través de la BMV correspondientes a este Fideicomiso se encuentran disponibles en la página xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx y en xxx.xxx.xxx.xx.
Otros Valores:
Para el período que se reporta, el Fideicomiso no cuenta con otros valores inscritos en el RNV, distintos a los Certificados Bursátiles NAVISCB 15.
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:
No aplica
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización
Comité Técnico: No
Patrimonio del fideicomiso:
Patrimonio
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:
A continuación, se muestra una gráfica en la que se refleja la evolución trimestral del saldo principal total de los Activos Iniciales al 31 de diciembre de 2017.
Al 31 de diciembre de 2017, el 98% de los Activos aportados al Fideicomiso 2537 se encuentran clasificados como Activos Vigentes
Desempeño de los activos
Adicionalmente al 31 de diciembre 2017 y desde su apertura, el Fideicomiso ha recibido flujos provenientes de la cobranza de los Activos aportados por un monto de $258,933 miles de pesos, los cuales incluyen los siguientes conceptos: pagos de principal programados, pagos de principal no programados, intereses ordinarios, intereses moratorios, seguros y liquidaciones, dicho importe incluye para su presentación diferentes conceptos a los utilizados en el estado de flujos de efectivo:
Cifras en miles de pesos
Conceptos recibidos durante el periodo reportado | 2015 | 2016 | 2017 |
a) Pagos de Principal Programados | $28,826 | $170,860 | $171,944 |
b) Pagos de Principal No Programados | $1,308 | $35,746 | $16,588 |
c) Intereses Ordinarios | $15,356 | $74,435 | $47,564 |
d) intereses Moratorios | $56 | $599 | $1,023 |
e) Seguros | $4,797 | $24,989 | $21,815 |
d) Liquidaciones | $0 | $0 | $0 |
Total | $50,343 | $306,629 | $258,934 |
Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
Las siguientes tablas muestran la distribución del portafolio de Activos de acuerdo a la categoría indicada con respecto a los saldos de principal de los Activos al 31 de diciembre de 2017:
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Entidad Federativa
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Plazo Original
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Plazo Remanente
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Tasa
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Antigüedad de Cliente
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Calificación
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Días de atraso
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Tamaño de Deudor
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por relación de Saldo de Principal Original vs Valor de la Unidad Original
Cifras en miles de pesos
Cifras en miles de pesos
Distribución de Activos por Concentración de Deudor
Distribución de Activos por Sector
Variación en saldo y en número de activos
Al 31 de diciembre de 2015, los Activos aportados al Fideicomiso ascendían a 621 y los contratos por un monto de
$717,111 miles de pesos. Al 31 de diciembre de 2016, los Activos aportados al Fideicomiso ascendían a 584 y los contratos por un monto de $ 498,709 miles de pesos. Al 31 de diciembre de 2017, los Activos aportados al Fideicomiso ascendían a 519 y los contratos por un monto de $285,744 miles de pesos.
La evolución en el saldo de los activos aportados puede ser revisada en la sección 2) Operación de Bursatilización, a) Patrimonio del Fideicomiso, i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos y i.iii variación en el saldo y número de activos.
Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
A continuación, se presentan los niveles de morosidad de los Activos al 31 de diciembre de 2017:
Morosidad del Portafolio 2015- 2017 Cifras en miles de pesos
Garantías sobre los activos
Los Activos son créditos simples con una prenda sin transmisión de posesión. Navistar Financial comúnmente realiza el registro respecto de la Unidad u otros bienes recibidos en garantía ante el Registro Único de Garantías Mobiliarias (“RUG”).
Tratándose de Arrendamientos Financieros, previo a la celebración del Arrendamiento Financiero, Navistar Financial adquiere la propiedad de las Unidades y las arrienda a los Deudores, por lo que Navistar Financial es el propietario de las mismas.
Emisiones de valores
Para el periodo que se reporta no se emitieron valores adicionales a los Certificados Bursátiles con clave de pizarra NAVISCB 15.
Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos mencionados en el apartado “Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles; Fechas de Pago de Intereses”.
A continuación, se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión:
Cifras reportadas en miles de Pesos, a excepción del número de títulos en circulación y el valor nominal por certificado.
Intereses Moratorios. Los Certificados Bursátiles no devengarán intereses moratorios.
Información relevante del periodo
Aviso de Extemporaneidad en la entrega de Informacion
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., informa: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta de los fideicomisos emisores 1455, 2537 y 2844, bajo los cuales se emitieron los certificados bursátiles con clave de pizarra NAVISCB 13, NAVISCB 14 Y NAVISCB 15, respectivamente, (los "fideicomisos") hace del conocimiento del público inversionista que no se encuentra en posibilidad de realizar la publicación del reporte anual 2016 dentro del plazo que vence el 30 xx xxxxx, toda vez que el auditor externo aún se encuentra en proceso de revisión de la información financiera anual de los fideicomisos para emitir los dictámenes, mismos que deben ser publicados a más tardar el próximo 4 xx xxxx de 2017, de conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores emitidas por la comisión nacional bancaria y de valores, y que dichos dictámenes puedan estar disponibles para ser incluidos en los reportes anuales. los reportes anuales 2016 serán publicados a más tardar el próximo 29 xx xxxx de 2017.
Aviso de Extemporaneidad en la entrega de Informacion
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario de los fideicomisos irrevocables identificados con el número 1455, 2537 y 2844 bajo el cual se emitieron los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 13, NAVISCB 15 Y NAVISCB 16 (en su conjunto "los fideicomisos"), hace del conocimiento del público inversionista que no se encuentra en posibilidad de realizar la publicación del reporte anual, toda vez que el auditor externo aún se encuentra en proceso de revisión de la información financiera anual de los fideicomisos para emitir los dictámenes. asimismo, dichos reportes serán publicados dentro del plazo de extemporaneidad establecido por la regulación aplicable. este evento sustituye al publicado el día xx xxx a las 5:38 p.m.
Aviso de Extemporaneidad en la entrega de Informacion
Estados financieros dictaminados 2016 Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., informa: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del fideicomiso emisor 1455, bajo el cual se emitieron los certificados bursátiles con clave de pizarra NAVISCB 13, (el "fideicomiso") hace del conocimiento del público inversionista que no se encuentra en posibilidad de realizar la publicación de los estados financieros dictaminados 2016 dentro del plazo que vence el 4 xx xxxx de 2017, toda vez que el auditor externo se encuentra concluyendo sus trabajos de auditoría para emitir su dictamen, de conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores emitidas por la comisión nacional bancaria y de valores. los estados financieros dictaminados 2016 serán publicados dentro del plazo de extemporaneidad establecido por la regulación aplicable.
Evento Relevante de Calificadoras
S&P Global Ratings retira calificación de 'mxAAA (sf)' de los certificados bursátiles NAVISCB 13 tras su amortización total anticipada.
Acción de Calificación Ciudad de México, 2 xx xxxxx de 2017.- S&P Global Ratings retiró hoy su calificación de largo plazo en escala nacional -CaValde 'mxAAA (sf)' de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 13, emitidos por el Fideicomiso Irrevocable no. F/1455, constituido en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, y respaldados por una cartera de arrendamientos financieros y créditos simples originados y administrados por Navistar Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. (Navistar; mxBB+/Estable/mxB; Clasificación como administrador de activos de financiamiento comercial: EXCELENTE/Estable). El retiro de la calificación se da tras el pago total de los certificados de manera anticipada por el saldo insoluto de $75.32 millones de pesos mexicanos (MXN), el pasado 15 xx xxxx. Los certificados bursátiles NAVISCB 13 se emitieron el 6 xx xxxx de 2013 por un monto de MXN1,000 millones y tuvieron una reapertura el 29 de noviembre de 2013 por MXN800 millones. La emisión pagaba intereses mensualmente a tasa variable de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a plazo de hasta
28 días más una sobretasa de 1.5%. La fecha de vencimiento de la emisión era el 15 xx xxxx de 2018. DETALLE DE LA CALIFICACIÓN Serie Calificación actual Calificación anterior NAVISCB 13 N.C. mxAAA (sf) N.C. - No Calificado
Evento Relevante de Calificadoras
HR Ratings retiró la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 13 por un monto de P$1,800m debido a su amortización total anticipada.
Ciudad de México (06 xx xxxxx de 2017) - HR Ratings retiró la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 13 por un monto de P$1,800m debido a su amortización total anticipada. El retiro de la calificación de La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 13 se debe a la amortización total anticipada de principal e intereses de la Emisión, la cual fue realizada el 15 xx xxxx de 2017. La amortización de los CEBURS Fiduciarios se dio a través de la liquidación del capital remanente de P$75.3m, los intereses devengados del periodo de P$0.5m, liquidando un monto total de P$75.8m. La Emisión se realizó por un monto inicial de P$1,000 millones (m) y un plazo legal de 1,835 días, lo que corresponde aproximadamente a 5.0 años contados a partir de la fecha de emisión del 6 xx xxxx de 2013. Adicionalmente, se realizó una primera reapertura de la Emisión por P$800.0m aproximadamente seis meses después de la fecha de emisión inicial, llevando a un monto total emitido de P$1,800m. La Emisión se encontraba respaldada por contratos de arrendamiento y crédito originados, cedidos y administrados por Navistar . Perfil del Fideicomitente Navistar Financial inició operaciones en 1997 con el objetivo principal de apoyar el crecimiento y desarrollo de la marca de camiones International, así como su red de distribuidores, mediante el otorgamiento de soluciones financieras tanto para los clientes finales como para los distribuidores. El otorgamiento de dichas soluciones financieras se realiza mediante tres principales productos, los cuales son el crédito, arrendamiento financiero y el arrendamiento puro. Cabe mencionar que la Empresa cuenta con presencia en las 32 entidades de la República Mexicana, contando con sucursales en el Distrito Federal, Guadalajara y Monterrey.
Evento Relevante de Calificadoras
HR Ratings ratificó las calificaciones de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para las Emisiones de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 15 y 16.
Ciudad de México (25 de septiembre de 2017) - HR Ratings ratificó las calificaciones de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para las Emisiones de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 15 y 16. Las Emisiones de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 15 y 16 se realizaron por un monto de P$616.6 millones (m) y P$536.4m, con un plazo legal de aproximadamente de 5.4 y 5.2 años respectivamente, a partir de las fechas de su colocación, el 10 de noviembre de 2015 y 9 de septiembre de 2016. Durante este plazo, se determinó un periodo de amortización objetivo de 36 meses; posteriormente, se amortizará aceleradamente (Full-Turbo). Actualmente, han transcurrido 22 y 12 periodos, por lo que cuentan con un plazo remanente de 41 y 53 meses. Las Emisiones están respaldadas por derechos de cobro derivados de contratos de arrendamiento, contratos de crédito y aquellas cantidades por concepto de "depósitos en garantía", los cuales se encuentran administrados por Navistar . Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el Fideicomiso constituido por Navistar en su carácter de Fideicomitente. Estas Emisiones fueron realizadas al amparo del programa de CEBURS Fiduciarios con carácter de revolvente por un monto total autorizado de hasta P$5,000.0m autorizado por la CNBV . La ratificación en las calificaciones se basa en el sano comportamiento presentado en ambas emisiones, manteniendo el aforo requerido, así como una adecuada cobranza. Por otra parte, la XXX que soportan las Emisiones es de 24.5% y 24.0% bajo un escenario de estrés (vs. 22.8% y 24.0% en el análisis anterior) y aun así poder hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en tiempo y forma, comparado contra la TIPPH de la cartera originada por parte de los Fideicomitentes durante los últimos años de 5.8% (vs. 4.1% en el análisis anterior), equivalente a una VTI de 4.23x y 4.14x (vs. 5.6x y 5.9x en el análisis anterior). Esto derivado de los aforos, los cuales han mostrado un sano desempeño, situándolos en niveles de 1.30x y 1.305x (vs. 1.30x y 1.215 en los reportes anteriores). Sin embargo, las Emisiones no cuentan con la presencia de un Administrador
Maestro que separe el posible conflicto de interés entre el Fideicomitente y las Emisiones. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de las Emisiones a través de las carteras cedidas, lo cual deriva en un nivel máximo de incumplimiento bajo el escenario de estrés planteado por HR Ratings de 24.5% y 24.0% (vs. 22.8% y 24.0% en el análisis anterior). Esto comparado con un nivel de incumplimiento promedio ponderado histórico del 2012 al 2016 de la cartera cedida (vintage ponderado) por el Fideicomitente de 5.8%. Aforo actual de las Emisiones en niveles de 1.30x y 1.305x al cierre de julio de 2017 que en ningún momento deberá de ser inferior al aforo mínimo de las Emisión de 1.15x (vs. 1.30x y 1.215x en la calificación anterior). En los documentos legales de la Emisión se establece un aforo mínimo de 1.15x para que no se presente un evento de amortización anticipada; esto si el aforo es menor a la razón de aforo mínimo por dos fechas de cálculo consecutivas. Asimismo, se cuenta con un aforo objetivo de 1.30x y 1.305x, que se deberá mantener para que el Fideicomiso pueda liberar remanentes para la Empresa después de aplicar la cascada de pagos.
Adecuado desempeño de la cobranza de la cartera cedida a los Fideicomisos. Forma de amortización de las emisiones durante los primeros 36 meses es calculada con la fórmula del monto objetivo de amortización. Posterior al periodo 36, se comenzará con una amortización acelerada (Full-Turbo). Cabe mencionar que si se cuenta con recursos inferiores al resultado del monto objetivo de amortización en cierta fecha de cálculo, se deberá amortizar los recursos con los que cuente el Fideicomiso en dicha fecha de cálculo. Contrato de cobertura para la tasa de intereses en 5.0% y 6.0% respectivamente. Esto permite acotar el riesgo por los posibles incrementos en la TIIE y fue contratada con una contraparte, quien cuenta con una calificación equivalente a HR AAA en escala local. Sana concentración por cliente dentro de las carteras cedidas a los Fideicomisos. Lo anterior debido a que los diez clientes principales representan el 25.2% y 24.1% de las carteras cedidas a julio 2017 (vs. 22.8% y 23.5% en las revisiones anteriores). Opinión legal satisfactoria otorgada por un despacho de abogados externo para cada una de las Emisiones.
Evento Relevante de Calificadoras
S&P Global Ratings asigna calificación de 'mxAAA (sf)' a los certificados bursátiles NAVISCB 17 respaldados por arrendamientos financieros y créditos de Navistar Financial
A la fecha del presente comunicado la emisión aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera de los rangos o variables considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la operación y conocidos por S&P Global Ratings, la calificación otorgada podría cambiar. CALIFICACIÓN ASIGNADA Clave de Pizarra Calificación asignada Monto de emisión (hasta) Plazo legal aproximado NAVISCB 17 mxAAA (sf) MXN737 millones 5.4 años Ciudad de México, 6 de octubre de 2017.- S&P Global Ratings asignó hoy su calificación de largo plazo en escala nacional - CaVal- de 'mxAAA (sf)' a la emisión de certificados bursátiles fiduciarios por un monto de hasta $737 millones de pesos mexicanos (MXN) con clave de pizarra propuesta NAVISCB 17 (de acuerdo con la información que proporcionó el emisor), respaldados por una cartera de arrendamientos financieros y créditos simples para la utilización y adquisición de equipo de transporte originada y administrada por Navistar Financial, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. (Navistar Financial: mxBB+/Estable/mxB; Clasificación como administrador de activos de financiamiento comercial: EXCELENTE/Estable). Esta será la tercera emisión al amparo de un programa por un monto autorizado por hasta MXN5,000 millones. Los certificados bursátiles fiduciarios NAVISCB 17 se emitirán a través del Fideicomiso Irrevocable número F/3290, a ser constituido en Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple (Invex; mxA+/Estable / mxA-1). La emisión pagará intereses mensualmente a tasa variable de tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) a plazo de hasta 29 días más una sobretasa, capitalizada, que será determinada en la fecha de emisión. La obligación de repago del principal es a vencimiento, aunque los documentos de la transacción prevén el pago de amortizaciones parciales en cada fecha de pago mensual hasta por un monto objetivo de principal; una vez transcurridos los primeros tres años se amortizará de manera acelerada. El plazo de vigencia legal de la emisión será de 1,972 días equivalentes a aproximadamente 5.4 años. La transacción es no revolvente, es decir que no se realizarán cesiones posteriores de xxxxxxx, por lo que los certificados bursátiles se pagarán con la cartera cedida inicialmente. No obstante, los documentos de la transacción incluyen la posibilidad de sustituir derechos al cobro que caigan en cartera vencida o que no cumplan con los criterios de elegibilidad. La estructura de la transacción incluye un periodo durante los tres primeros años posteriores a la fecha de cierre, en el que los recursos provenientes de la cobranza de los derechos de cobro se utilizarán para pagar los gastos de
mantenimiento de la emisión y los intereses devengados, para fondear la reserva requerida, para realizar las amortizaciones hasta por el monto objetivo de principal y para liberar las cantidades remanentes, en caso de existir, a Navistar Financial, siempre y cuando, el aforo de la transacción sea mayor o igual a su nivel objetivo de 1.295 veces (x); cabe mencionar que, en caso de que la sobretasa que paguen los certificados bursátiles fuera mayor a la máxima proporcionada por el emisor, el aforo objetivo aumentaría. Una vez transcurrido este periodo, o en caso de dispararse algún evento de amortización anticipada, de acuerdo con lo establecido en los documentos de la transacción, las cantidades provenientes de la cobranza se utilizarán para amortizar de manera acelerada (full turbo) los certificados bursátiles luego de cubrir gastos e intereses de la transacción y fondear la reserva requerida. La estructura de la transacción incluye un nivel de aforo inicial de 1.195x, el cual deberá incrementarse a su nivel objetivo de 1.295x para poder liberar las cantidades remanentes a Navistar Financial y un nivel de aforo mínimo de 1.15x, el cual detonaría un evento de amortización anticipada en caso de que el aforo se ubique por debajo de este nivel durante dos periodos consecutivos. FUNDAMENTO La calificación de 'mxAAA (sf)' asignada a los certificados bursátiles NAVISCB 17 se basa principalmente en los siguientes factores: * Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, la cual representará una relación de aforo inicial de 1.195x, calculada como el resultado de dividir (i) el saldo total de los activos vigentes más el saldo de la cuenta de reserva y (ii) el saldo de principal de los certificados bursátiles, menos las cantidades utilizadas para cubrir el monto objetivo de amortización. * Una reserva de intereses por un monto equivalente a tres pagos mensuales de intereses de los certificados bursátiles; la cual se fondeará desde el inicio de la transacción. * La protección crediticia adicional en forma de margen financiero como resultado del diferencial entre la tasa de interés de los activos y la de los pasivos. * Los depósitos en garantía que se cederán al patrimonio fideicomiso por un monto de aproximadamente MXN71 millones, los cuales estarán disponibles para cubrir pérdidas en caso de incumplimiento por parte de los acreditados. * Los criterios de elegibilidad de la transacción, los cuales mitigan el riesgo de cambios sustanciales en las características principales de la cartera bursatilizada. * Los niveles de concentraciones de la cartera a ceder, los cuales consideramos consistentes con el nivel de protección crediticia para la calificación asignada. * La estructura de pagos de la transacción por medio de la cual se amortizarán los certificados bursátiles de manera que el aforo se incremente desde su nivel inicial de 1.195x hasta su nivel objetivo antes de poder liberar las cantidades remanentes a Navistar Financial. * Los eventos de amortización anticipada incluidos en la transacción que, de actualizarse y mantenerse vigentes, ocasionarían que todos los excedentes de flujo sean utilizados para amortizar anticipadamente los certificados bursátiles. * La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un fideicomiso de emisión, y un convenio de aportación fiduciaria, constituye una venta verdadera de los derechos de cobro -aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad que consideramos improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote). * Una o más operaciones derivadas con una institución financiera con una calidad crediticia que consideremos consistente con la calificación asignada a la emisión, que limitará la tasa base TIIE que pagará el fideicomiso emisor a un nivel máximo de 9.0%, con el cual la contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap de 9.0%, desde la fecha de su contratación dentro de los primeros 30 días de la emisión y hasta la fecha de vencimiento legal de los certificados bursátiles, y * Las capacidades operativas de Navistar Financial, que tiene una clasificación de EXCELENTE con perspectiva estable, como administrador de activos de financiamiento comercial por parte de S&P Global Ratings, que al analizarlas bajo nuestros criterios, resultan en una calificación potencial máxima consistente con la calificación asignada. La calificación asignada a los certificados bursátiles señala la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas, y del pago del principal en la fecha de vencimiento. La deuda calificada 'mxAAA' tiene el grado más alto que otorga S&P Global Ratings en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. De manera preliminar, la cartera a cederse que se nos presentó para nuestro análisis está compuesta por 649 contratos de arrendamiento financiero y 337 contratos de crédito y tiene un saldo insoluto de principal de MXN863.63 millones. El promedio ponderado del plazo remanente del portafolio es de aproximadamente 35.36 meses mientras que el contrato con el mayor plazo remanente tiene 58 meses y el promedio ponderado de la tasa de interés es de 12.02%. Además, es importante mencionar que se cederán al fideicomiso cerca de MXN71 millones en efectivo provenientes de depósitos en garantía, los cuales estarán disponibles para cubrir pérdidas por parte de los acreditados. Las características de la cartera podrían variar al momento de la emisión y durante la vida de la transacción, sin embargo, no esperamos cambios sustanciales en las características del portafolio debido a la estructura no revolvente y por los criterios de elegibilidad de la transacción. En opinión de S&P Global Ratings, la concentración por cliente de la cartera es adecuada al estar diversificada sobre una base de 689 clientes. Los criterios de elegibilidad de la transacción
incluyen un límite de concentración de 5% por cliente, sin embargo, la concentración de los cinco principales clientes es del 13.12% de la cartera. Por otro lado, consideramos que la cartera cuenta con una diversificación geográfica que se compara favorablemente con las observadas en transacciones similares en el mercado mexicano. El estado que presenta la mayor concentración es el Estado de Jalisco, con cerca del 13.31% de la cartera, seguido por el Estado de México y Michoacán con 12.04% y 11.41%, respectivamente. Además, los criterios de elegibilidad establecen un límite de 14% por estado; no consideramos que esto incremente el riesgo de manera significativa debido a la diversificación con la que cuenta, así como a la diversidad de la actividad económica de los dos mayores estados. Para asignar la calificación, aplicamos diversos escenarios crediticios simulando estrés económico y financiero a la cartera bursatilizada, utilizando nuestro modelo 'Flujos de Efectivo para ABS de América Latina - Estructuras mexicanas no revolventes', con el propósito de medir la capacidad de la transacción de cumplir con sus pagos de intereses de manera mensual, así como repagar el principal en la fecha de vencimiento bajo los escenarios de estrés consistentes con el nivel de calificación asignada. El escenario de estrés más representativo se basa en la aplicación de una pérdida de hasta el 24.35% del saldo inicial del portafolio, que resultó de nuestro caso base de pérdidas de 4.87%, estresado por un factor de 5.0x consistente con el nivel de calificación asignada y con las características de la cartera cedida. Además, aplicamos un estrés adicional a los gastos de la transacción y a la tasa de interés que pagarán los certificados bursátiles, hasta llegar al nivel máximo de la cobertura de tasa de interés (cap) de 9%, de acuerdo con nuestra "Metodología para derivar los supuestos para las curvas de tasas de interés mexicanas", publicada el 31 de diciembre de 2013. Asumimos una sobretasa de 2.4% por encima de la TIIE que pagará la emisión. Nuestro supuesto de caso base de pérdidas derivó de las máximas pérdidas observadas por cosechas en la cartera de Navistar Financial durante los últimos cinco años, ponderadas por la composición del portafolio de acuerdo con la madurez (seasoning) de los activos y los pagos sostenidos que han tenido los activos que componen la cartera. Este supuesto es ligeramente menor al 4.97% que utilizamos cuando asignamos la calificación a la transacción anterior de Navistar Financial (NAVISCB 16), derivado principalmente de la composición de la cartera a bursatilizar, la cual incluye una mayor proporción de activos con una mayor madurez. Consideramos que la calificación podría ser sensible ante cambios en los supuestos utilizados para variables como el nivel de sobrecolateralización de la transacción y las posibles pérdidas adicionales, así como el margen financiero de la transacción y nivel de calificación del proveedor del contrato de cobertura. Al analizar el riesgo operativo de la transacción bajo nuestro Marco global para evaluar el riesgo operativo en transacciones de financiamiento estructurado, publicado el 9 de octubre de 2014, identificamos a Navistar Financial, en su papel de administrador, como el único participante clave de la transacción (PCT) de desempeño, y determinamos que la calificación potencial máxima para esta transacción es de 'AA' en escala global. Esto se basa en nuestra clasificación de 'moderado' para riesgo de severidad; de 'alto' para riesgo de portabilidad; y de 'bajo' para riesgo de interrupción, como resultado de una evaluación de condición operativa de 'estable' y atributos clave de desempeño de 'satisfactorios'
Evento Relevante de Calificadoras
HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de Pizarra NAVISCB 17 por hasta P$737m.
Ciudad de México (09 de octubre de 2017) - HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de Pizarra NAVISCB 17 por hasta P$737m. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 17 se pretende realizar por un monto de hasta P$737m, con un plazo legal de aproximadamente 5.4 años, equivalente a 65 periodos mensuales contados a partir de su fecha de su colocación en el mercado. Durante este plazo se determinó un periodo de amortización objetivo de 35 meses, posteriormente se amortizará aceleradamente (Full-Turbo). La Emisión estará respaldada por derechos de cobro derivados de contratos de arrendamiento, contratos de crédito, y aquellas cantidades por concepto de depósitos en garantía, los cuales se encuentran administrados por Navistar . Esta Emisión es la tercera que se pretende realizar al amparo del programa de CEBURS Fiduciarios con carácter de revolvente por un monto total autorizado de hasta P$5,000.0m autorizado por la CNBV . La calificación asignada se basa en la XXX que soporta la Emisión de 23.4% bajo un escenario de estrés y aun así poder hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en tiempo y forma, comparado con una TIPPH de 4.7% de los años 2011 hasta 2014, equivalente a una VTI de 5.0 veces (x). Además, la cartera a ser cedida inicialmente se encuentra pulverizada entre clientes y estados. Algunos de los aspectos más importantes sobre
los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de la cartera cedida y los recursos disponibles del Fideicomiso, lo cual deriva en un nivel máximo de incumplimiento de 23.4%, bajo el escenario de estrés planteado por HR Ratings. Esto, comparado con un nivel de incumplimiento promedio ponderado histórico del 2011 al 2014 de la cartera cedida (vintage ponderado) por el Fideicomitente de 4.7%, lo que equivale a 176 contratos de acuerdo con el saldo insoluto por contrato Aforo inicial de 1.195x, el cual en ningún momento deberá ser inferior al aforo mínimo de la Emisión de 1.150x. En los documentos legales de la Emisión se establece como evento de amortización anticipada que la razón de aforo sea menor a la razón de aforo mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas. Asimismo, se cuenta con un aforo objetivo de 1.295x, que se deberá mantener para que el Fideicomiso pueda liberar remanentes para Navistar después de aplicar la cascada de pagos. Forma de amortización de la emisión durante los primeros 35 meses, es calculada con la fórmula del monto objetivo de amortización. Posterior al periodo 35, se comenzará con una amortización acelerada (Full-Turbo). Cabe mencionar que, si se cuenta con recursos inferiores al resultado del monto objetivo de amortización en cierta fecha de cálculo, se deberá amortizar los recursos con los que cuente el Fideicomiso en dicha fecha de cálculo. Criterios de elegibilidad. De acuerdo con la documentación legal, el portafolio que se pretende ceder cumple con los criterios de elegibilidad establecido en dichos documentos. Adecuada concentración de los 10 clientes principales con relación al saldo insoluto de la cartera cedida. Los 10 principales clientes representan el 19.4% del saldo insoluto de la cartera y el cliente principal representa el 3.7% del saldo insoluto, manteniéndose dentro del límite establecido en la documentación legal de 5.0% del saldo insoluto. Contrato de cobertura para la tasa de intereses. Esto permite acotar el riesgo por los posibles incrementos en la TIIE y se pretende pactar una cobertura (CAP) en 9.0% por un plazo igual a la vigencia de la Emisión con una contraparte con calificación equivalente a HR AAA. Opinión legal satisfactoria otorgada por un despacho de abogados externo. Principales Factores Considerados Navistar se enfoca a apoyar el crecimiento y desarrollo de la marca de camiones International, así como su red de distribuidores, mediante el otorgamiento de soluciones financieras tanto para los clientes finales como para los distribuidores. El otorgamiento de dichas soluciones financieras se realiza mediante tres principales productos de menudeo, los cuales son: el crédito simple, arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Con ello, Navistar planea realizar una Emisión con clave de pizarra NAVISCB 17 que consistirá en la bursatilización de derechos fideicomisarios sobre la cobranza de derechos de cobro de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas por los deudores, obligados solidarios o avalistas derivadas de Contratos de Crédito y Arrendamiento Financiero respecto de cuya cobranza adquirirá derechos fideicomisarios el Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). Es importante comentar que la estructura contempla la participación de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, fungiendo como un mecanismo para direccionar los ingresos a las cuentas del Fideicomiso. La Emisión será de un monto de hasta P$737m con un plazo legal de 65 meses en un formato de amortización objetivo en los primeros 35 meses de la transacción y amortizaciones full-turbo a partir del periodo 36. La Emisión cuenta con un aforo inicial de 1.1950x, tomando en cuenta el resultado de dividir la suma del Saldo Total de los Activos y el Saldo de la Cuenta de Reserva al cierre de operaciones del último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, entre el resultado de restar el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles al cierre de operaciones del Último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, menos las cantidades que, conforme al Reporte Mensual, vayan a efectivamente utilizarse, en la Fecha de Pago inmediata siguiente. No obstante, debido a que la estructura no contempla un periodo de revolvencia, se incluyó un aforo para distribuciones, el cual fue establecido en niveles de 1.2950x. Si la Emisión alcanza estos niveles de aforo, podrá realizar liberaciones de remanentes para el fideicomitente, siempre y cuando se cumpla con la prelación de erogaciones establecida en la documentación legal. De la misma manera, la Emisión contempla un aforo mínimo de 1.15x, el cual, al estar por debajo a esos niveles por 2 meses consecutivos, se desata un evento de amortización acelerada. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio de hasta 29 días (TIIE 29 días) + una sobretasa a determinarse al momento de la Emisión. La transacción tiene como fuente de pago los recursos que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, se encuentran Navistar y actuando como Fiduciario Banco Invex. La cartera presenta un plazo original entre 24 y 60 meses, siendo el plazo original promedio ponderado de 52.7 meses. Asimismo, a la fecha xx xxxxx, la cartera a ser cedida presenta un plazo remanente promedio ponderado de 35.4 meses, en donde los créditos con mayor plazo remanente son de 58 meses y 3 meses los de menor plazo. Con respecto a las concentraciones de la cartera a ser cedida, es importante mencionar que, de acuerdo con los criterios de elegibilidad establecidos en la documentación legal de esta Emisión, se limita la concentración por acreditado a 5.0% con relación al patrimonio del
fideicomiso. Con ello, se observa que los 10 clientes principales representan el 19.4% del saldo insoluto de la cartera a ser cedida y en donde el cliente principal representa el 3.7% del saldo insoluto, manteniéndose dentro del límite establecido en la documentación legal de dicha Emisión. Posteriormente, se establece en los documentos legales que los clientes deberán estar calificados de manera interna en A1, A2 y B1. Asimismo, dentro de los criterios de elegibilidad se establece un límite de concentración del 14.0% por estado. Por otra parte, el análisis ponderado de cosechas de 120 días de forma anual nos muestra una mayor recuperación de cartera, debido al fortalecimiento en los procesos de cobranza que ha llevado a cabo la Empresa durante el último año. Asimismo, el promedio ponderado se calculó utilizando el nivel de incumplimiento máximo de cada año multiplicado por la cartera originada de cada periodo desde el 2011 hasta el 2014. Dicho cálculo arrojó como resultado que la cartera vencida ponderada, de acuerdo con el monto de cartera originada por año es de 6.3%, 4.7%, 3.6% y 2.4% con 6, 13, 20 y 27 pagos sostenidos. Como se puede observar en la tendencia anterior, existe una relación directa entre la madurez de los contratos cedidos y los niveles xx xxxx, beneficiando a futuro el nivel de incumpliendo de Navistar. Adicional a lo anterior, para la obtención de la TIPPH, HR Rating a través del máximo incumplimiento ponderado de cada uno de los análisis de cosechas mencionados, se realizó una ponderación, de acuerdo con los pagos sostenidos observados en el portafolio que se pretende ceder, obteniendo con ello la TIPPH utilizada en el análisis de 4.7%. Es importante mencionar que, para dicho análisis, HR Ratings no está tomando en consideración la cartera originada en el año 2009, 2010 y 2015 y 2016. Por otra parte, otro factor importante a considerar es la contratación de cobertura de tasa de referencia para el pago de intereses de la Emisión. Dicho contrato será celebrado con una contraparte con calificación crediticia equivalente a HR AAA y se encontrará en un nivel de 9.0% durante toda la vigencia de la Emisión. Por último, se cuenta con la presencia de una opinión legal otorgada por un despacho de abogados externo, la cual estableció que la transmisión de los derechos de cobro será válidamente realizada. De la misma manera, bajo un escenario de estrés se consideró que la Emisión no alcanzaría el aforo para la liberación de remanentes, y alcanzaría niveles de 1.1950x en el periodo 36, periodo en el cual inician las amortizaciones tipo Full-Turbo. Asimismo, se consideró el efectivo compuesto como depósitos en garantía, por un monto de P$70.2m y una tasa activa de la cartera a ser cedida promedio ponderada de 12.0%. De acuerdo con lo anterior, los resultados obtenidos en el análisis de estrés realizado por HR Ratings arrojaron una tasa xx xxxx mensual durante la vida de la Emisión de 1.1%, disminuyendo el aforo por debajo a lo mínimo requerido de la Emisión de 1.15x, lo que da una XXX de 23.4% sobre el total de la cobranza esperada de principal, equivalente a P$863.6m. La XXX mencionada representa a 176 contratos de acuerdo con el saldo insoluto promedio de los mismos de la cartera cedida. Cabe mencionar que, en ambos escenarios, la Emisión es capaz de hacer frente a sus compromisos en tiempo y forma. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra NAVISCB 17 obtuvo la calificación de "'mxAAA (sf)" por parte de S&P Global Ratings, la cual fue otorgada con fecha del 6 de octubre de 2017.
Evento Relevante de Calificadoras
HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de Pizarra NAVISCB 17 por P$737m tras conocer las características finales
Ciudad de México (15 de diciembre de 2015) -HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de Pizarra NAVISCB 17 por P$737m tras conocer las características finales. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra NAVISCB 17 se llevó a cabo por un monto de P$737m, con un plazo legal de aproximadamente 5.4 años, equivalente a 65 periodos mensuales contados a partir de su fecha de su colocación en el mercado, el 20 de octubre de 2017. Durante este plazo se determinó un periodo de amortización objetivo de 35 meses, posteriormente se amortizará aceleradamente (Full- Turbo). La Emisión está respaldada por derechos de cobro derivados de contratos de arrendamiento, contratos de crédito, y aquellas cantidades por concepto de depósitos en garantía, los cuales se encuentran administrados por Navistar . Esta Emisión es la tercera que se realiza al amparo del programa de CEBURS Fiduciarios con carácter de revolvente por un monto total autorizado de hasta P$5,000.0m autorizado por la CNBV . La ratificación en la calificación se basa en la XXX que soporta la Emisión de 24.3% bajo un escenario de estrés y aun así poder hacer frente a la totalidad de sus obligaciones en tiempo y forma, comparado con una TIPPH de 4.7% de los años 2011 hasta 2014, equivalente a una VTI de 5.1 veces (x) (vs. 23.4%, 4.7% y 5.0x en el análisis iniciales). Además, la cartera cedida inicialmente se encuentra pulverizada entre clientes y estados. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que
se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de la cartera cedida y los recursos disponibles del Fideicomiso, lo cual deriva en un nivel máximo de incumplimiento de 24.3%, bajo el escenario de estrés planteado por HR Ratings (vs. 23.4% en la calificación inicial). Esto, comparado con un nivel de incumplimiento promedio ponderado histórico del 2011 al 2014 de la cartera cedida (vintage ponderado) por el Fideicomitente de 4.7%, lo que equivale a 182 contratos de acuerdo con el saldo insoluto por contrato (vs. 4.7% y 176 contratos en la calificación inicial). Aforo inicial de 1.195x, el cual en ningún momento deberá ser inferior al aforo mínimo de la Emisión de 1.150x (vs. 1.195x y 1.150x en la calificación inicial). En los documentos legales de la Emisión se establece como evento de amortización anticipada que la razón de aforo sea menor a la razón de aforo mínimo durante dos fechas de cálculo consecutivas. Asimismo, se cuenta con un aforo objetivo de 1.295x, que se deberá mantener para que el Fideicomiso pueda liberar remanentes para Navistar después de aplicar la cascada de pagos. Forma de amortización de la emisión durante los primeros 35 meses, es calculada con la fórmula del monto objetivo de amortización. Posterior al periodo 35, se comenzará con una amortización acelerada (Full-Turbo). Cabe mencionar que, si se cuenta con recursos inferiores al resultado del monto objetivo de amortización en cierta fecha de cálculo, se deberá amortizar los recursos con los que cuente el Fideicomiso en dicha fecha de cálculo. Criterios de elegibilidad. De acuerdo con la documentación legal, el portafolio que se pretende ceder cumple con los criterios de elegibilidad establecido en dichos documentos. Adecuada concentración de los 10 clientes principales con relación al saldo insoluto de la cartera cedida. Los 10 principales clientes representan el 19.4% del saldo insoluto y el cliente principal representa el 3.7% del saldo insoluto, manteniéndose dentro del límite establecido en la documentación legal de 5.0% del saldo insoluto (vs. 19.4%, 3.7% y 5.0% en la calificación inicial). Contrato de cobertura para la tasa de intereses. Esto permite acotar el riesgo por los posibles incrementos en la TIIE y se pactó una cobertura (CAP) en 9.0% por un plazo igual a la vigencia de la Emisión con una contraparte con calificación equivalente a HR AAA. Opinión legal satisfactoria otorgada por un despacho de abogados externo. Principales Factores Considerados Navistar se enfoca a apoyar el crecimiento y desarrollo de la marca de camiones International, así como su red de distribuidores, mediante el otorgamiento de soluciones financieras tanto para los clientes finales como para los distribuidores. El otorgamiento de dichas soluciones financieras se realiza mediante tres principales productos de menudeo, los cuales son: el crédito simple, arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Con ello, Navistar realizó una Emisión con clave de pizarra NAVISCB 17 que consiste en la bursatilización de derechos fideicomisarios sobre la cobranza de derechos de cobro de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas por los deudores, obligados solidarios o avalistas derivadas de Contratos de Crédito y Arrendamiento Financiero respecto de cuya cobranza adquirirá derechos fideicomisarios el Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). Es importante comentar que la estructura contempla la participación de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, fungiendo como un mecanismo para direccionar los ingresos a las cuentas del Fideicomiso. La Emisión se colocó por un monto de P$737m con un plazo legal de 65 meses en un formato de amortización objetivo en los primeros 35 meses de la transacción y amortizaciones full-turbo a partir del periodo 36. La Emisión cuenta con un aforo inicial de 1.1950x, tomando en cuenta el resultado de dividir la suma del Saldo Total de los Activos y el Saldo de la Cuenta de Reserva al cierre de operaciones del último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, entre el resultado de restar el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles al cierre de operaciones del Último Día Hábil del Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Cálculo, menos las cantidades que, conforme al Reporte Mensual, vayan a efectivamente utilizarse, en la Fecha de Pago inmediata siguiente. No obstante, debido a que la estructura no contempla un periodo de revolvencia, se incluyó un aforo para distribuciones, el cual fue establecido en niveles de 1.2950x. Si la Emisión alcanza estos niveles de aforo, podrá realizar liberaciones de remanentes para el fideicomitente, siempre y cuando se cumpla con la prelación de erogaciones establecida en la documentación legal. De la misma manera, la Emisión contempla un aforo mínimo de 1.15x, el cual, al estar por debajo a esos niveles por 2 meses consecutivos, se desata un evento de amortización acelerada. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio de hasta 29 días (TIIE 29 días) + 1.8%. La transacción tiene como fuente de pago los recursos que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, se encuentran Navistar y actuando como Fiduciario Banco Invex. De la misma manera, bajo un escenario de estrés se consideró que la Emisión no alcanzaría el aforo para la liberación de remanentes, y alcanzaría niveles de 1.1950x en el periodo 36, periodo en el cual inician las amortizaciones tipo Full-Turbo. Asimismo, se consideró el efectivo compuesto como depósitos en garantía, por un monto de P$70.2m y una tasa activa de la cartera a ser cedida promedio ponderada de 12.0%. De acuerdo con lo anterior, los resultados obtenidos en el análisis de estrés realizado por HR Ratings arrojaron
una tasa xx xxxx mensual durante la vida de la Emisión de 1.1%, disminuyendo el aforo por debajo a lo mínimo requerido de la Emisión de 1.15x, lo que da una XXX de 24.3% sobre el total de la cobranza esperada de principal, equivalente a P$863.6m (vs. 1.1%, 1.15x, 23.4% y P$863.6m en la calificación inicial). La XXX mencionada representa a 176 contratos de acuerdo con el saldo insoluto promedio de los mismos de la cartera cedida (vs. 176 contratos en la calificación inicial). Cabe mencionar que, en ambos escenarios, la Emisión es capaz de hacer frente a sus compromisos en tiempo y forma. Calidad del Colateral y Criterios de Elegibilidad El portafolio cedido al Fideicomiso está conformado por un conjunto de contratos de arrendamiento financiero y créditos simples que, al 18 de octubre de 2017, se encontraba compuesta por un total de 986 contratos de arrendamiento financiero y crédito. De tal manera que el saldo insoluto de la cartera cedida al Fideicomiso es de P$863.6m (vs. 986 contratos y P$863.6m en la calificación inicial). En línea con lo anterior, los contratos presentan un plazo original entre 24 y 60 meses, siendo el plazo original promedio ponderado de 53.9 meses (vs. 52.7 meses en la calificación inicial). Asimismo, a la fecha xx xxxxx, la cartera cedida presentaba un plazo remanente promedio ponderado de 34.9 meses, en donde la cartera con menor plazo remanente es de 1 mes y 57 meses con mayor plazo remanente (vs. 35.4, 3 y 58 meses en la calificación inicial). Con respecto a las concentraciones de la cartera a ser cedida, es importante mencionar que, de acuerdo con los criterios de elegibilidad establecidos en la documentación legal de esta Emisión, se limita la concentración por acreditado a 5.0% con relación al patrimonio del fideicomiso. Con ello, se observa que los 10 clientes principales representan el 19.4% del saldo insoluto de la cartera a ser cedida y en donde el cliente principal representa el 3.7% del saldo insoluto, manteniéndose dentro del límite establecido en la documentación legal de dicha Emisión. Posteriormente, se establece en los documentos legales que los clientes deberán estar calificados de manera interna en A1, A2 y B1. Asimismo, dentro de los criterios de elegibilidad se establece un límite de concentración del 14.0% por estado. En cuanto al Patrimonio del Fideicomiso, es importante mencionar que dicho patrimonio está compuesto por la cantidad aportada inicialmente por el Fideicomitente, los recursos derivados de la colocación de los CEBURS Fiduciarios, los derechos, cualesquiera documentos relacionados con los derechos o los activos (incluyendo los Documentos de los Activos respectivos), los "depósitos en garantía", la cobranza, los anticipos realizados por el Fideicomitente con relación a los activos, el CAP de Tasa de Interés, cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos, cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos.
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:
No Aplica
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso
Información financiera seleccionada del fideicomiso:
La información financiera a continuación presentada debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo a) del presente Reporte Anual.
Balance y resultados del fideicomiso
La información financiera a continuación presentada debe ser considerada y leerse en conjunto con los estados financieros auditados del Fideicomiso, los cuales se incluyen como Anexo a) del presente Reporte Anual.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA | |||||
(Cifras en miles de pesos) | |||||
2017 | 2016 | 2015 | |||
Activo | |||||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 34,173 | 43,637 | 34,518 | ||
Instrumentos financieros derivados | 5,230 | 10,240 | 4,709 | ||
Derechos de cobro, neto | 278,888 | 483,292 | 714,150 | ||
Otras cuentas por cobrar | 1 | 1 | 1 | ||
Total Activo | 318,292 | 537,170 | 753,378 | ||
Pasivo y Patrimonio | |||||
Pasivo Obligaciones sobre certificados bursátiles | 235,809 | 394,725 | 580,536 | ||
Cuentas por pagar | 6,426 | 140,323 | 10,639 | ||
Total del pasivo | 242,235 | 535,048 | 591,175 | ||
Patrimonio | |||||
Patrimonio fideicomitido | 284,674 | 153,898 | 159,316 | ||
Reembolsos de patrimonio | (284,292) | (192,364) | - | ||
Resultados acumulados | 40,588 | 2,887 | - | ||
Resultado neto | 35,087 | 37,701 | 2,887 |
Total patrimonio | 76,057 | 2,122 | 162,203 |
Suma Pasivo y Patrimonio | 318,292 | 537,170 | 753,378 |
ESTADO DE RESULTADOS (Cifras en miles de pesos) | 2017 | 2016 | 2015 | ||
Ingresos financieros Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros derivados | 51,608 (5,010) | 76,064 5,531 | 15,950 1,019 | ||
Gastos financieros | (26,318) | (28,095) | (4,053) | ||
Margen financiero | 20,280 | 53,500 | 12,916 | ||
Deterioro de derechos de cobro | 9,528 | (11,084) | (8,697) | ||
Margen financiero, ajustado por el deterioro de derechos de cobro | 29,808 | 42,416 | 4,219 | ||
Comisiones cobradas | 17,214 | 6,241 | 69 | ||
Gastos generales | (11,935) | (10,956) | (1,401) | ||
Resultado neto | 35,087 | 37,701 | 2,887 |
Origen y aplicación de recursos
FLUJO DE EFECTIVO (Cifras en miles de pesos) | 2017 | 2016 | 2015 |
Actividades de operación Recursos provenientes de derechos de cobro | 280,250 | 430,409 | 48,645 |
Pago de gastos operativos | (7,923) | (8,156) | (11,707) |
Pagos por adquisición de derechos de cobro | - | - | (586,106) |
Intereses cobrados Emisión de obligaciones sobre certificados | 2,710 | 2,399 | 136 | ||
bursátiles | - | - | 616,550 | ||
Gastos de emisión de obligaciones sobre | |||||
certificados bursátiles | - | - | (6,922) | ||
Amortización de la deuda | (165,913) | (194,964) | (23,261) | ||
Intereses pagados | (26,660) | (28,205) | (2,817) | ||
Flujos netos de efectivo de actividades de operación | 82,464 | 201,483 | 34,518 | ||
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento reembolso de derechos de cobro | (91,928) | (192,364) | - | ||
Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo | (9,464) | 9,119 | 34,518 | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | |||||
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo | 43,637 | 34,518 | - | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo | 34,173 | 43,637 | 34,518 |
Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo
Cuenta General
Concepto | 2017 | 2016 | 2015 |
Saldo Inicial | 33,991 | 23,893 | 0 |
Recursos de la Colocación | 0 | 0 | 616,550 |
Cobranza | 92,270 | 241,772 | 53,780 |
Traspasos de otras cuentas del Fideicomiso | 253,422 | 288,216 | 188 |
Devolución de ISR | 0 | 0 | 0 |
Traspaso a otras cuentas del Fideicomiso | -289,001 | -402,875 | -41,158 |
Contraprestación por Aportación Inicial de Activos | 0 | 0 | -586,106 |
Gastos de Emisión | 0 | 0 | -14,329 |
Pago de Prima Derivado | 0 | 0 | 0 |
Gastos de Mantenimiento de la Emisión | 0 | 0 | 0 |
Reembolso de Seguros Cobrados | 0 | 0 | 0 |
Devolución de Depósitos en Garantía | -15,234 | -6,060 | 0 |
Pago de Seguros | -21,873 | -25,331 | -2,646 |
Reembolsos al Administrador (IVA y saldos a favor) | -29,591 | -31,903 | -2,489 |
Devolución de depósitos erróneos | -50 | -232 | 0 |
Comisiones bancarias más IVA | 0 | 0 | 0 |
Rendimiento Neto | 2,155 | 1,959 | 103 |
Reembolso seguros | -215 | 0 | 0 |
Reembolso de excedentes | 0 | -55,448 | 0 |
Saldo Final | 25,875 | 33,991 | 23,893 |
Cuenta de Reserva
Concepto | 2017 | 2016 | 2015 |
Saldo Inicial | 6,870 | 8,471 | 0 |
Traspasos de Cuenta General | 2,823 | 1,371 | 8,640 |
Devolución de ISR | 0 | 0 | 0 |
Traspaso a otras cuentas del Fideicomiso | -4,732 | -3,261 | -199 |
Rendimiento Neto | 457 | 289 | 30 |
Saldo Final | 5,420 | 6,870 | 8,471 |
Cuenta de Gastos Anuales
Concepto | 2017 | 2016 | 2015 |
Saldo Inicial | 2,159 | 2,153 | 0 |
Traspasos de Cuenta General | 2,597 | 2,670 | 2,150 |
Traspasos a Cuenta de Pagos | -1,227 | -1,673 | 0 |
Gastos de Emisión | 0 | 0 | 0 |
Gastos de Mantenimiento | -3,404 | -1,053 | 0 |
Pago de Prima Derivado | 0 | 0 | 0 |
Rendimiento Neto | 95 | 62 | 3 |
Saldo Final | 1,007 | 2,159 | 2,153 |
Cuenta de Pago
Concepto | 2017 | 2016 | 2015 |
Saldo Inicial | 0 | 0 | 0 |
Traspasos de otras cuentas del Fideicomiso | 293,828 | 406,289 | 32,528 |
Pago de Intereses de los CB's | -26,660 | -28,205 | -2,817 |
Comisión por Administración | -3910 | -5,995 | -610 |
Efectivo Excedente al Tenedor de la Constancia | -91,928 | -136,916 | 0 |
Traspaso a otras cuentas del Fideicomiso | -5,420 | -39,386 | -2,150 |
Pago Prima Derivado | 0 | 0 | -3,690 |
Anualidad a BMV | 0 | -434 | 0 |
Honorarios por Administración | 0 | -478 | 0 |
Pago de Amortización a la deuda | -165,913 | -194,964 | -23,261 |
Rendimiento Neto | 3 | 89 | 0 |
Saldo Final | 0 | 0 | 0 |
Cuenta de Cobranza
Concepto | 2017 | 2016 | 2015 |
Saldo Inicial | 615 | 0 | 0 |
Aportación del Fideicomitente | 0 | 0 | 0 |
Cobranza | 253,870 | 252,204 | 0 |
Traspasos a Cuenta General | -252,425 | -251,648 | 0 |
Comisiones bancarias e IVA | -100 | -197 | 0 |
Traspaso a otras cuentas del Fideicomiso | 0 | 298 | 0 |
Cancelación Derecho de cobro | -88 | -41 | 0 |
Rendimiento Neto | 0 | 0 | 0 |
Saldo Final | 1872 | 615 | 0 |
Índices y razones financieras
2017 | 2016 | 2015 | |
Deuda a patrimonio (Pasivos totales/ Patrimonio) | 3.18 | 252.14 | 3.64 |
Deuda a activos totales (Pasivos totales/Activos totales) | 0.76 | 1 | 0.78 |
Prueba de liquidez (Activo circulante/Pasivo a corto plazo) | 5.3 | 0.3 | 3.2 |
Nota: Cálculos mostrados en base a número de veces.
[427000-NBIS1] Administración
Auditores externos de la administración:
La firma KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C. fue la encargada de llevar a cabo la auditoria de los Estados Financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por el periodo inicial de operaciones del 5 de noviembre al 31 de diciembre de 2015
El informe de los auditores independientes fue emitido sin salvedades.
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:
Los Documentos de la Emisión fueron celebrados en condiciones xx xxxxxxx. El Fiduciario (actuando con tal carácter) y Navistar Financial no han celebrado otros convenios o contratos que pudieran ser relevantes para los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Invex y sus Afiliadas pueden prestarle servicios financieros u otros servicios a Navistar Financial y a sus Afiliadas en el curso ordinario de su negocio.
Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el año periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores de los referidos Certificados Bursátiles.
73 de 75
[431000-NBIS1] Personas responsables
[432000-NBIS1] Anexos
Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:
Información adicional:
Nombre y cargo de personas responsables (PDF)
Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios
Fideicomiso Irrevocable No. 2537
Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
Estados financieros
31 de diciembre de 2017 y 2016
(Con el Informe de los Auditores Independientes)
Informe de los Auditores Independientes
Al Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E. R., Fideicomisario y Representante Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx. 0000:
(Miles de pesos)
Opinión
Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable No. 2537 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.
En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable No. 2537 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
(Continúa)
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
Derechos de cobro, neto que ascienden a $278,888 y obligaciones sobre certificados bursátiles que ascienden a $235,809. | |
Ver notas 5, 9 y 10 a los estados financieros. | |
La cuestión clave de auditoría | De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría |
La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucran juicios significativos de la Administración, basados en hechos observables así como en su experiencia. Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo y pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado. | Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas, los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros. |
Estimación del deterioro de los derechos de cobro que asciende a $10,253. | |
Ver notas 5 y 9 a los estados financieros. | |
La cuestión clave de auditoría | De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría |
La estimación del deterioro de valor de los derechos de cobro involucra juicios significativos por parte de la Administración del Fideicomiso para la evaluación de la capacidad de pago de los deudores, considerando los diversos factores establecidos por las NIIF para obtener evidencia objetiva de que un activo está deteriorado, a través de modelos estadísticos, así como la confiabilidad en la documentación y actualización de la misma, que sirve de insumo para la determinación del deterioro. | Los procedimientos de auditoría aplicados sobre la determinación por parte de la Administración de la estimación del deterioro de los derechos de cobro y su efecto en el resultado del ejercicio, incluyeron la evaluación a través de pruebas selectivas, tanto de los insumos utilizados como de la mecánica de cálculo con base en las metodologías vigentes, por los derechos de cobro seleccionados. |
Instrumento financiero derivado no cotizado en mercados reconocidos (OTC) que asciende a $5,230 (saldo deudor) en el estado de situación financiera. | |
Ver notas 5 y 8 a los estados financieros. | |
La cuestión clave de auditoría | De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría |
La determinación del valor razonable del instrumento financiero derivado no cotizado en mercados reconocidos es llevada a cabo a través del uso de técnicas de valuación que involucran juicios significativos de la Administración, principalmente cuando se requiere de la utilización de insumos no observables en el mercado. Adicionalmente, los requisitos que se deben cumplir para la contabilización de instrumentos financieros derivados, involucran cierto grado de especialización por parte de la Administración. | Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, obtuvimos evidencia de la valuación determinada por un tercero independiente contratado por el Fideicomiso. Asimismo, evaluamos la razonabilidad de los modelos utilizados, a través de la participación de nuestros especialistas y la adecuada determinación del valor razonable del instrumento financiero derivado. |
4
Otra información
La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y ante la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos.
Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresamos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta. Si, basados en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad. No tenemos nada que reportar al respecto.
Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.
Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.
(Continúa)
5
Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
– Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
– Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.
– Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
– Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.
– Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que puedan afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.
(Continúa)
6
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.
KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, X. X.
X.X.X. Xxxxxxxxx Xx Xxxx Xxxx
Ciudad de México, a 25 xx xxxx de 2018.
Fideicomiso Irrevocable No. 2537 Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E. R.
Estados de situación financiera 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000 (Xxxxx xx xxxxx)
Activo Notas 2017 2016 Pasivo y patrimonio Notas 2017 2016
Efectivo y equivalentes de efectivo 7 $ 34,173 43,637 Pasivo:
Obligaciones sobre certificados
Instrumento financiero derivado 5 y 8 5,230 10,240 bursátiles 5 y 10 $ 235,809 394,725
Cuentas por pagar 6,426 140,323
Derechos de cobro, neto 5 y 9 278,888 483,292
Otras cuentas por cobrar 1 1
Total del pasivo 242,235 535,048 Patrimonio: 11
Patrimonio fideicomitido 284,674 153,898
Reembolsos de patrimonio (284,292) (192,364)
Resultados acumulados 40,588 2,887
Resultado neto 35,087 37,701
Total del patrimonio 76,057 2,122
Compromisos 12
Total del activo $ 318,292 537,170 Total del pasivo y patrimonio $ 318,292 537,170
Las notas de las páginas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. 2537 Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E. R.
Estados de resultados
Años terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000
(Xxxxx xx xxxxx) | ||||
Notas | 2017 | 2016 | ||
Ingresos financieros Cambio en el valor razonable del instrumento financiero derivado | 7 y 9 8 | $ 51,608 (5,010) | 76,064 5,531 | |
Gastos financieros | 10 | (26,318) | (28,095) | |
Margen financiero | 20,280 | 53,500 | ||
Reversión (creación) de deterioro sobre derechos de cobro | 9 | 9,528 | (11,084) |
Xxxxxx financiero, ajustado por el
deterioro de derechos de cobro 29,808 42,416
Comisiones cobradas | 17,214 | 6,241 | |
Gastos generales | 12 | (11,935) | (10,956) |
Resultado neto $ 35,087 37,701
Las notas de las páginas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. 2537 Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E. R.
Estados de cambios en el patrimonio
Años terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000
(Xxxxx xx xxxxx)
Nota | Patrimonio fideicomitido | Reembolsos de patrimonio | Resultados acumulados | Resultado neto | Total patrimonio | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2015 | $ 159,316 | - | - | 2,887 | 162,203 | |||||
Aplicación de aportación adicional de patrimonio | (5,418) | - | - | - | (5,418) | |||||
Reembolso del patrimonio fideicomitido | 11 | - | (192,364) | - | - | (192,364) | ||||
Traspaso del resultado del ejercicio anterior | - | - | 2,887 | (2,887) | - | |||||
Resultado neto | - | - | - | 37,701 | 37,701 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2016 | 153,898 | (192,364) | 2,887 | 37,701 | 2,122 | |||||
Aplicación de aportación adicional de patrimonio | (4,174) | - | - | - | (4,174) | |||||
Reembolso del patrimonio fideicomitido | 11 | - | (91,928) | - | - | (91,928) | ||||
Capitalización de la cuenta por pagar con el Fideicomitente | 11 | 134,950 | - | - | - | 134,950 | ||||
Traspaso del resultado del ejercicio anterior | - | - | 37,701 | (37,701) | - | |||||
Resultado neto | - | - | - | 35,087 | 35,087 | |||||
Saldos al 31 de diciembre de 2017 | $ 284,674 | (284,292) | 40,588 | 35,087 | 76,057 | |||||
Las notas de las páginas 1 a 33 son parte integrante de los estados | financieros. |
Fideicomiso Irrevocable No. 2537 Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E. R.
Estados de flujos de efectivo
Años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Miles de pesos)
2017 2016
Actividades de operación:
Recursos provenientes de derechos de cobro | $ 280,250 | 430,409 |
Pago de gastos operativos | (7,923) | (8,156) |
Intereses cobrados | 2,710 | 2,399 |
Amortización de la deuda | (165,913) | (194,964) |
Intereses pagados | (26,660) | (28,205) |
Flujos netos de efectivo de actividades de operación | 82,464 | 201,483 |
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento por reembolso del patrimonio fideicomitido | (91,928) | (192,364) |
(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo | (9,464) | 9,119 |
Efectivo y equivalentes de efectivo: | ||
Al inicio del año | 43,637 | 34,518 |
Al final del año | $ 34,173 | 43,637 |
Las notas de las páginas 1 a 33 son parte integrante de los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. 2537
Fideicomitente Navistar Financial, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
Notas a los estados financieros
Por los años terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000 (Xxxxx xx xxxxx)
(1) Entidad que reporta-
El Fideicomiso Irrevocable No. 2537 (el Fideicomiso), fue constituido el 5 de noviembre del 2015 mediante un contrato de Fideicomiso Irrevocable (el contrato del Fideicomiso), entre Navistar Financial, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (Navistar, el Fideicomitente, Fideicomisario en segundo lugar y Administrador) y Banco Invex, S. A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario (Invex, el Fiduciario), designándose a Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados Bursátiles o NAVISCB 15), quienes son fideicomisarios en primer lugar.
El Fiduciario está ubicado en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México, México.
El objetivo del Fideicomiso es llevar a cabo la bursatilización de los derechos de cobro provenientes de la cartera de crédito otorgada por Navistar, mediante la aportación de los activos fideicomitidos por parte del Fideicomitente de conformidad con el contrato del Fideicomiso, con el fin de emitir y colocar Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV).
Mediante oficio de autorización número 153/5916/2015 de fecha 5 de noviembre de 2015, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó el programa de Certificados Bursátiles con una vigencia de 1,893 días, equivalentes a 5 años, contados a partir de la fecha de autorización, por la cantidad de $5,000,000.
El producto neto de la colocación de dichos Certificados Bursátiles, es entregado al Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los derechos de cobro de la cartera cedida aportada al patrimonio del Fideicomiso.
Los Certificados Bursátiles son colocados entre el público inversionista y representan obligaciones para el Fideicomiso, los cuales, devengarán intereses pagaderos a sus tenedores en las fechas establecidas en el Prospecto de Colocación y serán amortizados durante el plazo de su emisión. Dichos Certificados Bursátiles podrán ser amortizados en su totalidad de manera anticipada (ver nota 10).
(Miles de pesos)
El Fideicomiso se extinguirá cuando se haya pagado la totalidad de las obligaciones sobre los Certificados Bursátiles, los adeudos pendientes de la Administración del Fideicomiso, en el orden y la prelación descrita en el contrato del Fideicomiso o cuando los derechos de cobro sobre la cartera se hayan cobrado en su totalidad.
El Fideicomiso no tiene personal propio, por lo que su administración se realiza a través de los servicios administrativos del Fiduciario. Adicionalmente, la administración de la cartera cedida, es efectuada por Navistar, de conformidad con el contrato de Fideicomiso.
(2) Autorización y bases de presentación- Autorización
El 25 xx xxxx de 2018, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Director de Operación Fiduciaria y Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Gerente de Información Financiera del Fiduciario, considerando la información operativa generada por el Administrador.
El Fiduciario cuenta con las facultades y poderes conforme a derecho, necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo actuar en todo momento en los términos establecidos en el contrato del Fideicomiso.
Bases de presentación
a) Declaración de cumplimiento
Los estados financieros adjuntos se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) y adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores (las Disposiciones), establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión). De acuerdo con dichas Disposiciones, el Fideicomiso está obligado a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF.
(Miles de pesos)
b) Base de medición
Los estados financieros han sido preparados sobre la base de costo amortizado, respecto a los derechos de cobro (deducidos por deterioro), obligaciones sobre certificados bursátiles, efectivo y equivalentes de efectivo, y sobre la base de valor razonable en el caso de instrumentos financieros derivados y, sobre la base de costo histórico, respecto a las otras cuentas por cobrar y por pagar.
c) Xxxxxx funcional y de informe
Los estados financieros se presentan en moneda informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional.
Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos, excepto cuando se indique lo contrario.
d) Uso de juicios y estimaciones
La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de las políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones son la evaluación del deterioro de derechos de cobro y el resultado por valuación del instrumento financiero derivado. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.
Las estimaciones y suposiciones relevantes son revisadas regularmente. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que ocurren y en períodos subsecuentes.
(3) Políticas contables significativas-
Las políticas contables significativas aplicadas de manera consistente en la preparación de los estados financieros que se presentan, son las siguientes:
(a) Activos y pasivos financieros-
Reconocimiento y medición inicial
Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los derechos de cobro o en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, respectivamente, es decir, cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos respectivos.
(Continúa)