TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO

(Por favor leer atentamente)

Al solicitar o aceptar bienes o servicios de Expeditors (“Expeditors”), el Cliente acepta los siguientes términos y condiciones de servicio ("Términos y Condiciones").

1. Definiciones.

"Expeditors" significa Expeditors International xx Xxxxxxxxxx, Inc., y sus subsidiarias y filiales, incluyendo, pero sin sí limitar, Expeditors International de México, S.A. de C.V.

"Cliente" significa toda persona para la que, para cuyo beneficio, o a petición de ellos, Expeditors presta directa o indirectamente servicios, incluidos todos los agentes, contratistas y/o otros representantes de la persona, incluidos los cargadores, importadores, exportadores, partes a notificar, transportistas, partes aseguradas, almacenistas, compradores y/o vendedores, agentes del remitente, aseguradores y suscriptores, agentes break-bulk, consignatarios, titulares y cesionarios de Documentos de Transporte, Conocimiento de Deposito u otros documentos comerciales, y otras partes similares. El Cliente deberá dar copias de estos Términos y Condiciones a todas esas Personas.

"Unidad Gubernamental" significa cualquier nación, estado, provincia, distrito, condado, municipio, corporación pública, o cualquier corte, tribunal, departamento, subdivisión, agencia o unidad de cualquiera de los anteriores.

"Leyes" se refiere a cada ley, estatuto, código, regla, reglamento, ordenanza, orden, regla de derecho, principio judicial, orden, decreto, juicio, reglamentación, o el equivalente promulgada, ratificada, adoptada, aprobada o emitida por una Unidad Gubernamental competente, y todas las convenciones internacionales ratificadas por los Estados Unidos de América o de otra manera obligatoriamente aplicables bajo las leyes de los Estados Unidos de América.

Los términos como "responsabilidad", "obligación" y "responsabilidad" incluyen todos los deberes para pagar dinero, entregar valor, proporcionar servicios, realizar un acto o abstenerse de realizar un acto.

"Persona" incluye un individuo, Unidad Gubernamental, u otra entidad legal.

“Conocimiento de Deposito" significa un recibo xx xxxxxxx, u otro documento que evidencie la recepción de mercancías para su almacenamiento, distribución u otro tipo de manipulación.

El término "tercero" incluye cada uno de los siguientes, independientemente de quien lo escoja u pague: portador, camionero, cartman, lighterman, agente, intermediario del transporte del océano, agente de la carga maritimo, non-vessel operating common carrier, xxxxxxxx xx xxxxxx o agente aduanal, agente, almacen, y cada Persona a quien los bienes se confíen para el transporte, acarreo, drayage, manejo, entrega, almacenaje, distribución, entrada, u otro servicio o actividad.

"Documento de Transporte" significa un conocimiento de embarque, carta de porte, recibo de carga, guía aérea, conocimiento de embarque marítimo, un contrato de transporte u otro documento emitido por Expeditors que evidencie la recepción de los bienes para el transporte.

Si estos Términos y Condiciones están en conflicto con los términos de un Documento de Transporte o Documento de Almacenamiento emitido por Expeditors, el Documento de Transporte o el Conocimiento de Deposito irán controlar. Si alguna parte de estos Términos y Condiciones es declarada inválida o inexigible en una jurisdicción por un acto final, inapelable, la sentencia no afecta la validez o aplicabilidad de ninguna otra parte de estos Términos y Condiciones en esa jurisdicción o de cualquier parte de estos Términos y Condiciones en otra jurisdicción.

2. Rol de Expeditors. Expeditors actúa como agente directo del Cliente en todos los casos, excepto en la medida en que Expeditors actúe como transportista.

3. Selección de rutas o prestadores de servicios. A menos que se reciban instrucciones expresas por escrito del Cliente, el Cliente delega expresamente en

Expeditors, y por consiguiente Expeditors tiene total libertad para elegir los medios, la ruta y el procedimiento a seguir para la manipulación, el transporte, la carga, la descarga, el almacenamiento, el despacho y el envío de los bienes, así como también elegir a los terceros, desempeñándose siempre como un buen hombre de negocios, para realizar estos servicios. Todos esos terceros serán considerados como agentes del Cliente. La notificación por parte de Expeditors al Cliente de que una persona o empresa en particular ha sido seleccionada para prestar servicios en relación con los bienes no será considerada una garantía o manifestación por parte de Expeditors de que esa persona o empresa prestará esos servicios ni de la manera en que dicha persona o empresa prestará los mismos.

4. Cotizaciones no vinculantes. Las cotizaciones de, sin limitación, cargos, aranceles aduaneros, cargos por flete, primas de seguro u otras, brindadas por Expeditors al Cliente son con fines informativos solamente y están sujetas a cambio sin previo aviso y en ninguna circunstancia serán vinculantes para Expeditors, a menos que Expeditors asuma específicamente por escrito, en un documento separado, la manipulación o el transporte del envío a una tarifa específica y bajo condiciones de pago específicas.

5. Obligaciones del Cliente.

(a) El Cliente deberá: (1) proporcionar y entregar todos los documentos e información necesarios para manejar, transportar, cargar, descargar, almacenar, despachar, ingresar, entregar y distribuir los bienes (incluidas las facturas con forma y numeración correctas, cartas de porte terrestres, cartas de porte aéreo, conocimientos de embarque y otros documentos necesarios o útiles en la preparación de la entrada de aduanas, y toda información adicional que permita a Expeditors proveer los servicios, incluido el valor de los aranceles aduaneros, pesos, medidas, cantidad de piezas, paquetes, cajas o contenedores, estado de los productos, clasificación, país de origen, autenticidad de los bienes y cualquier marca o símbolo asociado a ellos). Asimismo, el Cliente deberá declarar que tiene derecho a exportar, importar y/o distribuir los bienes y que los mismos son susceptibles de ser exportados o importados según las Leyes aplicables. La documentación e información antes referida deberá ser proporcionada en los idiomas y según lo exijan las Leyes del país de origen y las del país de destino; (2) avisar inmediatamente a Expeditors de cualquier error, discrepancia, declaración

incorrecta u omisión en cualquier documento u otra información; (3) revisar todos los documentos, declaraciones, declaraciones de seguridad y otras presentaciones preparadas o presentadas a cualquier entidad gubernamental o cualquier otra persona; y (4) mantener todos los registros requeridos bajo los artículos 1508 y 1509 de la Ley Arancelaria (19 U.S.C. artículos 1508 y 1509), sus modificaciones, la ley mexicana y cualquiera otra ley aplicable. A menos que se acuerde lo contrario, Expeditors sólo conservará los registros que la ley aplicable requieran que mantenga, pero no actuará como un "depositario de registros" para el Cliente. Expeditors no se hará responsable por ninguna medida tomada o multas o penalizaciones impuestas por cualquier entidad gubernamental cuando el Cliente no cumpliere con la Ley aplicable.

(b) Expeditors no será de ninguna manera responsable por incrementos en los tributos o aranceles, penalizaciones, multas, o gastos, a menos que esto sea consecuencia de la negligencia u otra falta directa de Expeditors, en cuyo caso su responsabilidad ante el Cliente se regirá por las disposiciones de las cláusulas 7 y 9 siguientes.

(c) El Cliente declara y garantiza la exactitud, suficiencia e integridad de todos los documentos e información proporcionados a Expeditors por o para el Cliente. Expeditors no tiene la obligación de investigar la exactitud, suficiencia o integridad de ningún documento o información y, en ningún caso, será responsable por aquella información que el Cliente omita entregar por escrito. El Cliente declara y garantiza que Expeditors puede confiar en todos los documentos y la información que el Cliente le proporcione. Si los documentos o la información proporcionados no son precisos o no están completos, Expeditors deberá aplicar su mejor criterio en relación con el envío.

(d) El Cliente declara y garantiza que cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes aplicables, incluidas las leyes anticorrupción, como la Ley 20.393, que Establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento del terrorismo y delitos de cohecho, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y demás disposiciones aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, de los Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act, "FCPA") y la Ley de Soborno del Reino Unido

(U.K. Bribery Act, "UKBA"); el Reglamento de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos (U.S. Export Administration Regulations, "EAR"), administrado por la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos ("BIS"); el Reglamento de Tráfico Internacional xx Xxxxx (International Traffic in Arms Regulations, "ITAR"), administrado por la Dirección de Control de Comercio de Defensa del Departamento de Estado de los Estados Unidos ("DDTC"); el Reglamento Anti-Boicot de los Estados Unidos de América (U.S. Anti-Boycott regulations) y los diversos programas de sanciones económicas, administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América. Asimismo, el Cliente declara y garantiza que la información que el Cliente proporciona a Expeditors en relación con el cumplimiento por parte del Cliente de todas las leyes aplicables, es verdadera y completa. El Cliente también deberá cumplir con todas las leyes aplicables de cualquier país o jurisdicción a la cual, desde la cual, a través de la cual, o en la cual se puedan transportar mercancías, incluidas todas las leyes aplicables relacionadas con el marcado, embalaje, transporte, almacenamiento, despacho o entrega de los bienes. El Cliente declara y garantiza que la jurisdicción de exportación y la clasificación de todos los productos es correcta y que deberá notificar inmediatamente a Expeditors por escrito cualquier cambio en dicha información. El Cliente además declara y garantiza que todos los productos están debidamente marcados, dirigidos y empacados para resistir el transporte marítimo, el transporte aéreo y el terrestre. Expeditors no es responsable ante el Cliente por la pérdida, daño, gasto o demora debido al incumplimiento del Cliente de estos Términos y Condiciones. El Cliente deberá indemnizar y eximir a Expeditors, bajo estos Términos y Condiciones, de cualquier reclamo, pérdida o daño que surja de actos u omisiones del Cliente o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, agentes, propietarios u otras personas que trabajen para o con el Cliente, cuando dichos actos u omisiones constituyan una violación de las obligaciones, representaciones, garantías y compromisos del Cliente contenidos en este documento.

(e) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente deberá pagar todos los aranceles y otros cargos aduaneros en que se incurra con motivo de los servicios contratados con Expeditors.

(f) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Expeditors no tiene la obligación de tomar ninguna medida de liberación previa o posterior a la Aduana, incluyendo la obtención de resoluciones vinculantes, el aviso de liquidaciones, la presentación de peticiones y/o reclamos, etc.

(g) Cuando la Aduana de los EE.UU., de los Estados Unidos Mexicanos, o de la jurisdicción que aplique, requiera que se proporcione una caución para la generación de algún documento o la realización de algún acto, se considerará que el Cliente queda obligado bajo los términos de la caución, independientemente del hecho de que la caución haya sido otorgada formalmente por Expeditors como garante, entendiéndose que Expeditors asumió ese compromiso a nombre y por cuenta del Cliente, para cuyos efectos el Cliente otorga en este acto un poder especial e irrevocable a Expeditors. El Cliente deberá indemnizar y mantener indemne a Expeditors por las consecuencias de cualquier incumplimiento de los términos de la caución.

6. Seguros. Las partes convienen en que será responsabilidad única y exclusiva del Cliente mantener durante la prestación de los servicios, la(s) póliza(s) de seguro en cobertura amplia para proteger sus bienes y/o mercancía contra pérdidas y/o daños, totales o parciales, que ocurran ya sea durante la estancia de los bienes y/o mercancía en bodegas y/o instalaciones de Expeditors para su distribución o para proteger los bienes y/o mercancía cuando ésta sea transportada Expeditors o por el transportista designado a cualquier otro punto al cual se hayan enviado los bienes y/o mercancías, ya sea por instrucciones directas de Expeditors y/o por el Cliente.

A menos que Expeditors acuerde lo contrario, Expeditors no tendrá obligación de contratar seguros. Si Expeditors acepta contratar un seguro, entonces tendrá derecho a seleccionar a las compañías de seguros y a los suscriptores. El asegurado solo podrá dirigirse contra la aseguradora y no contra Expeditors. El Cliente es responsable de todas las primas de seguro y de los cargos en que Expeditors incurra en la contratación y ejecución del seguro.

6. Limitación de Responsabilidad por Perda, Dano, Despesa o Retraso.

(a) Expeditors no tiene obligaciones más que las establecidas en estos Términos y Condiciones o en cualquier Documento de Transporte o Conocimiento de Deposito

emitido por Expeditors. Con excepción de lo establecido específicamente en estos Términos y Condiciones, Expeditors no ofrece garantías expresas o implícitas en relación con sus servicios.

(b) En ausencia de una negligencia debidamente probada y directamente imputable de Expeditors mientras los bienes están bajo la custodia física de Expeditors, Expeditors no tiene responsabilidad alguna por ninguna pérdida, daño, gasto o demora.

(c) Sujeto a las limitaciones adicionales de responsabilidad en los subpárrafos siguientes, la responsabilidad de Expeditors por cualquier pérdida, daño, gasto o demora que resulte de la negligencia comprobada u otra falla de Expeditors se limita de la siguiente manera: (1) si la reclamación surge de los servicios de administración de agencia aduanal de Expeditors, el menor de USD 50 (cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por la entrada, o los honorarios de la entrada aplicable y Expeditors tendrá la oportunidad de impugnar o mitigar cualquier sanción de la Aduana antes de incurrir en responsabilidad en virtud de esta disposición; (2) si la reclamación se refiere a los servicios de transporte cubiertos por un Documento de Transporte o servicios de almacenamiento, distribución o manipulación cubiertos por un Conocimiento de Deposito emitido por Expeditors, los límites monetarios de la responsabilidad de Expeditors previstos en el Documento de Transporte o Conocimiento de Deposito detallados en este parágrafo (c); o (3) si las cláusulas (1) y (2) no se aplican, el menor de USD 50 (cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por embarque o el valor de factura comercial del embarque. Sin embargo, el importe aplicable de cualquier pérdida, daño, gasto o demora parciales se ajustará proporcionalmente.

c.1. Transporte Aéreo: La responsabilidad máxima de Expeditors en caso de destrucción, pérdida, avería o retraso o cualquier otra responsabilidad relacionada con la carga originada por la negligencia debidamente probada y directamente imputable de Expeditors, durante el período que las mercancías estén bajo el control, cuidado y custodia de Expeditors se limitará a una suma de 19 derechos especiales de giro (SDR) por kilogramo, en los términos del Convenio de Montreal y según la Guía Aérea emitida por Expeditors para el envío, a menos que el Cliente haya hecho a Expeditors, al entregarle el bulto, una declaración especial del valor de la entrega de éste en el lugar de destino, y haya acordado con el transportista

pagar una suma suplementaria, si hay lugar a ello. En este caso, el transportista estará obligado a pagar una suma que no excederá del importe de la suma declarada, a menos que pruebe que este importe sea superior al valor real de la entrega en el lugar de destino para el Cliente.

c.2. Transporte Marítimo: La responsabilidad máxima de Expeditors en caso de destrucción, pérdida, avería o retraso o cualquier otra responsabilidad relacionada con la carga originada por la negligencia debidamente probada y directamente imputable de Expeditors, durante el período que las mercancías estén bajo el control, cuidado y custodia de Expeditors estará fijada en USD 500 (quinientos dólares de los Estados Unidos de América) por unidad de envio habitual (“customary shipping unit”) como detallado en el Conocimiento de Embarque Marítimo emitido por Expeditors para el envío.

c.3. Transporte Terrestre: Expeditors será responsable del daño causado en caso de destrucción, pérdida, avería, retraso o cualquier otra responsabilidad relacionada con la carga, originada por la negligencia debidamente probada y directamente imputable de Expeditors, durante el período en que la carga se halle bajo su control, cuidado y custodia, desde que Expeditors reciba la carga y hasta que la entreguen a su destinatario, en los términos establecidos en Conocimiento de Transporte emitido por Expeditors. Para transportes en el territorio Mexicano la responsabilidad máxima de Expeditors por la pérdida, daño, menoscabo, discrepancia, retraso o cualquier otra responsabilidad relacionada con las mercancías o su entrega, estará limitada a un monto máximo equivalente a la cantidad correspondiente a 15 Unidades de Medida y Actualización (UMAs o la unidad que la substituya) por tonelada, o la parte proporcional en caso de embarques de menor peso conforme el artículo 66 fracción V de la Xxx xx Xxxxxxx Puentes y Autotransporte Federal.

c.4. Independientemente que dentro de cualquier jurisdicción Expeditors no tenga el carácter de transportista, concesionario o porteador conforme a la legislación aplicable, las partes acuerdan expresamente limitar la responsabilidad máxima de Expeditors a los mismos límites señalados en las Secciones c.1 a c.3 anteriores. No obstante lo anterior, si por cualquier causa las limitaciones de las convenios internacionales mencionados en la Guía Aérea o en el Conocimiento de Transporte Marítimo se consideraran como no aplicables, Expeditors será únicamente

responsable mientras la carga se encuentre bajo el cuidado, custodia y control en de Expeditors, o durante su transportación por los transportistas, porteadores o concesionarios designados por Expeditors, pero sólo en la medida que dicha destrucción, pérdida, avería, retraso y/o cualquier otra responsabilidad relacionada con la carga haya sido causada por la negligencia debidamente probada y directamente imputable a Expeditors y su responsabilidad se regirá exclusivamente por los presentes términos.

c.5. Servicios de Administración de Agencia Aduanal: En ningún caso Expeditors será responsable por actos negligentes u omisiones de agentes aduanales subcontratados, que causen cualquier lesión al Cliente, incluyendo pérdida o daños a la mercancía del Cliente que ocurra bajo la custodia o control de dichos agentes aduanales subcontratados por un monto mayor a [USD $50.00] (cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por entrada. El Cliente acuerda que la responsabilidad de Expeditors por multas y sanciones aduaneras que resulten de la negligencia de Expeditors estará limitada a [USD $50.00] (cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por evento. Expeditors no será responsable en ningún caso por el aumento de impuestos, sanciones, multas o gastos. El Cliente acuerda que su único recurso en caso de cualquier incumplimiento de las obligaciones contenidas en estos Términos y Condiciones, relacionado o derivado de las actuaciones de los agentes aduanales subcontratados, cumple con la limitación de responsabilidad establecida anteriormente y el Cliente renuncia por este medio, para sí mismo y sus sucesores a cualquier derecho que pudiese tener para ejercer la misma reclamación, acción o procedimiento contra cualquiera de los agentes aduanales de Expeditors que ya haya sido ejercida contra Expeditors conforme a los Términos y Condiciones.

c.6. Servicios de Almacenaje: El límite de responsabilidad máximo de Expeditors por cualquier daño, pérdida o menoscabo de la mercancía del Cliente o cualquier otro reclamo o responsabilidad relacionada con la misma, originada por la negligencia debidamente probada y directamente imputable de Expeditors, durante el período que las mercancías estén bajo el control, cuidado y custodia de Expeditors, desde que Expeditors acepte en sus instalaciones y cargue en su sistema de almacenaje (WMS) la mercancía y hasta que se embarque la misma desde sus instalaciones, estará limitada bajo los términos establecidos en el Conocimiento de Deposito emitido por Expeditors para el envio a un máximo USD

$[0.50] ([cincuenta centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América) por libra (lbs) de peso de mercancía hasta el límite de USD $[50.00] ([cincuenta dólares de los Estados Unidos de América) por lote.

(d) El Cliente reconoce que Expeditors y los terceros a quienes se confían los bienes limitan su responsabilidad por pérdidas, daños, gastos o retrasos. El Cliente puede obtener un aumento en la responsabilidad de Expeditors por encima de los límites establecidos en el párrafo (c) si Expeditors acepta la solicitud antes de prestar cualquier servicio y el acuerdo establece el límite de la responsabilidad de Expeditors y la compensación adicional pagada por la responsabilidad agregada. De lo contrario, cualquier valoración que el Cliente realice sobre los bienes se considerará únicamente con fines de exportación o aduanales.

(e) EL CLIENTE ACEPTA QUE EL MONTO ACUMULADO MÁXIMO DE RESPONSABILIDAD DE EXPEDITORS POR CUALQUIER RECLAMO, DAÑO, PERJUICIO, JUICIO, COSTOS, GASTOS, PAGOS O PÉRDIDAS DE CUALQUIER TIPO DURANTE CUALQUIER AÑO CALENDARIO QUE NO ESTÉN YA LIMITADOS POR OTRAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE APARTADO 7, ORIUNDO O NO DE LOS SERVICIOS REALIZADOS POR EXPEDITORS, NO SERÁ MÁS QUE EL MENOR DE LOS SIGUIENTES: (I) USD 10,000 (DIEZ MIL DÓLARES LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA);

(II) DAÑOS REALES, DIRECTOS; O (III) LOS CARGOS POR SERVICIOS AGREGADOS PAGADOS POR EL CLIENTE A EXPEDIDORS DURANTE EL MISMO PERÍODO.

(f) COMO LIMITACIÓN ADICIONAL A LA RESPONSABILIDAD DE EXPEDITORS, EL CLIENTE ACEPTA QUE EXPEDITORS NO SERA EN NINGÚN CASO RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, ESTATUTARIOS O ESPECIALES, INCLUIDOS DANOS ORIUNDOS DE LAS PERDIDAS DE GANANCIAS, O LUCROS CESANTES, MISMO QUE EXPEDITORS ESTE SOB AVISO DE LA POSIBILIDAD DE CUALESQUIERA TALES DAÑOS, O POR LOS ACTOS U OMISIONES DE CUALQUIER OTRA PERSONA Y CUALQUIERA QUE SEA LA CAUSE DEL RECLAMO U A TEORÍA DE LA ACCIÓN, INCLUYENDO, POR EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, (TORT) RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL,

NEGLIGENCIA, ACTOS INTENCIONALES O DELIBERADOS U OMISIONES.

(g) El Cliente renuncia a todos los derechos y recursos xxx Xxxxxxx Amendment.

8. Presentación de reclamos. En ningún caso Expeditors será responsable por ningún acto, omisión o incumplimiento de su parte en relación con sus servicios, a menos que se presente por dicha circunstancia en su oficina (1) un reclamo preliminar por escrito en un término que no puede exceder de catorce (14) días a partir de la fecha de la pérdida, daño o incidente que causó el reclamo; así como

(2) un reclamo formal por escrito en un término que no exceda de ciento y ochenta

(180) días a partir de la fecha de la pérdida, daño o incidente que causó el reclamo, mediante una declaración por escrito a la cual se debe adjuntar un comprobante jurado, es decir bajo protesta de decir verdad, del reclamo. El Cliente renuncia expresamente para sí mismo o sus sucesores a cualquier derecho, acción y recurso que pudiera interponer en contra de Expeditors para reclamar cualquier daño, pérdida, menoscabo, costos, gastos, pagos o cualquier otra responsabilidad que surjan de, o se relacionen con un acto, omisión o incumplimiento que le sean imputables a Expeditors, ni se presentarán demandas en su contra en virtud o con relación a estos términos y condiciones, que no haya sido presentado conforme al procedimiento aquí establecido en el transcurso de ciento y ochenta (180) días tal como se estipuló anteriormente. Ningún agente o empleado de Expeditors tendrá la facultad para alterar o renunciar a ninguna de las disposiciones de esta cláusula.

9. Responsabilidad de Expeditors cuando los bienes transportados no se encuentren bajo su control, cuidado y custodia o la de sus dependientes. Se acuerda que cualquier reclamo o demanda por cargos, pérdida, daño, gastos, demoras o cualquier otra responsabilidad se presentará solamente contra los transportistas, camioneros, cargadores, expedidores, agentes de aduana, corredores, almacenistas u otras personas bajo cuya custodia o control puedan estar los bienes en el momento de producirse la pérdida, el daño, el gasto, la demora o cualquier otra responsabilidad, y que Expeditors no será responsable por ningún reclamo o demanda por cualquier causa, a menos que en cada caso los bienes estuvieran bajo la efectiva custodia, cuidado y control de Expeditors, sus funcionarios o empleados, y se comprobara que los daños fueron causados directamente por la negligencia o dolo de Expeditors, sus funcionarios o empleados, en cuyo caso se

aplicarán las limitaciones máximas a la responsabilidad establecidas en la sección 7 del presente documento.

10. Pago en efectivo y términos de crédito. Los términos de pago estándar de Expeditors requieren que el Cliente pague en efectivo previo a la prestación de los servicios. Expeditors podrá, a su sola discreción, otorgar crédito al Cliente. El monto y los términos del crédito están sujetos a la revisión periódica de Expeditors. Expeditors puede, a su entera discreción, aumentar, disminuir, suspender o revocar el crédito en cualquier momento y por cualquier motivo y sin previo aviso. Excepto en la medida en que Expeditors y el Cliente acuerden por escrito lo contrario, Expeditors no tiene la obligación de realizar o incurrir en ningún gasto, garantía o anticipo para ningún propósito.

11. Indemnización. El Cliente deberá indemnizar y mantener a Expeditors en paz y a salvo de todos los cargos, reclamos, daños, demandas, costos, gastos, pagos y pérdidas de cualquier tipo (incluidos el precio de compra, flete, almacenamiento, demoras, detención, impuestos, aranceles, multas, sanciones, daños incidentales, costas procesales y cualquiera otros gastos razonables, incluidos los honorarios de abogados) que surjan o estén relacionados con uno o más de los siguientes hechos:

(a) cualquier incumplimiento de cualquier representación, garantía, acuerdo, compromiso, consentimiento o renuncia por parte del Cliente; (b) cualquier falla del Cliente en pagar o cumplir cualquier otra obligación que tuviere con Expeditors o con cualquier otra persona (incluyendo cualquier autoridad gubernamental, transportista, proveedor, titular o cesionario de cualquier documento de transporte, documento de almacenamiento u otro documento comercial); (c) la infracción por parte del Cliente de cualquier normativa aplicable a los presentes Términos y Condiciones, o la falla en divulgar, corregir o completar cualquier información o documentación que le fuere requerida en virtud de la cláusula 4 precedente; (d) cualquier otro reclamo por parte de cualquier otra persona, en cada caso, incluso si éste no se debe a culpa grave u otra falta del Cliente. Si se presenta una acción, reclamo, demanda o procedimiento contra Expeditors, éste deberá notificar por escrito al Cliente por correo electrónico a la dirección que figura en el archivo de Expeditors. Expeditors puede emplear abogados y otros profesionales de su elección en relación con cualquier asunto, cuyo gasto y costo correrá a cargo del Cliente conforme a lo previsto en esta obligación de indemnización.

12. Venta de bienes perecederos. Los bienes perecederos o animales vivos a exportar o que se despachen por la aduana en relación con los cuales el Cliente no brinde instrucciones de disposición o aquellos bienes que por motivos sanitarios, de seguridad o por cualquier otra razón deban ser retirados o Expeditors, sea requerido por cualquier autoridad legal para retirar los bienes, a la exclusiva discreción de Expeditors, pueden venderse o disponerse sin previo aviso al Cliente, propietario o consignatario de los bienes, y el pago o la oferta de pago del producto neto de cualquier venta luego de deducidos los cargos será equivalente a la entrega, de conformidad con los artículos 2867, 2873 y 2884 del Código Civil Federal de los Estados Unidos Mexicanos. Si con posterioridad a la venta existe aún un saldo adeudado por parte del Cliente a Expeditors, el Cliente estará aún obligado a pagarlo acorde con lo previsto en estos Términos y Condiciones. En caso de que algún envío sea rechazado o permanezca sin reclamar en el destino o en algún punto de trasbordo en el curso del tránsito o sea devuelto por cualquier motivo, el Cliente pagará de todos modos a Expeditors por todos los cargos y gastos relacionados con el mismo. Nada de lo contenido en el presente documento obligará a Expeditors a remitir o ingresar o despachar los bienes o efectuar arreglos para disponer de los mismos.

13. Envíos con cobro contra reembolso. Los bienes recibidos con instrucciones del Cliente o de otra persona de “Cobrar contra entrega” (C.O.D., por su sigla en inglés) mediante letra de cambio o de otro modo, o de cobrar según términos especificados mediante letra de cambio a plazo o de otro modo, son aceptados por Expeditors sólo con el expreso entendimiento de que se harán los esfuerzos razonables en cuanto a la selección de un banco, un corresponsal, un transportista o agente a quienes enviará tal artículo para el cobro, y Expeditors no será responsable por ningún acto, omisión, incumplimiento, suspensión, insolvencia o descuido, negligencia, o falla de tal banco, corresponsal, transportista o agente, ni por ninguna demora en la remesa, pérdida en el intercambio o pérdida durante la transmisión o en el transcurso del cobro.

14. Retención general sobre cualquier bien. Expeditors tiene un derecho general de retención y un gravamen respecto de cualquier bien (y documentos relacionados con dichos bienes) que estén actualmente o en el futuro en su posesión, custodia, control o en ruta, para lo cual el Cliente renuncia para sí mismo o sus sucesores a lo dispuesto por el Artículo 2533 del Código Civil Federal, así como sobre los

ingresos de la venta de los mismos, a efecto de garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones, presentes o futuras, del Cliente con Expeditors. Esta facultad de retención y gravamen es sin perjuicio de cualquier otro derecho u acción que Expeditors pueda tener en virtud de otros acuerdos o en virtud de las leyes aplicables a estos Términos y Condiciones, y sobrevivirá a la entrega de cualquier bien. Expeditors tiene el derecho de retener la entrega de cualquier bien si el Cliente mantiene deudas o incumple cualquier obligación con Expeditors, incluso si el incumplimiento no está relacionado con dicho bien. Si tal reclamo no es satisfecho dentro de los treinta (30) días posteriores a la realización de la demanda del pago o de cumplimiento de la obligación respectiva, Expeditors podrá vender en subasta pública o venta privada, con un aviso por escrito con diez (10) días de antelación enviado al Cliente por correo certificado, los bienes, mercancías y/o productos, o la parte de éstos que sea necesaria para cubrir lo adeudado y aplicar el producto neto de esa venta al pago del monto adeudado a Expeditors, de conformidad con los artículos 2867, 2873 y 2884 del Código Civil Federal de los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier excedente de la venta u otra disposición, después de la deducción de todas las sumas adeudadas a Expeditors, se transmitirá al Cliente, y el Cliente será responsable de cualquier deficiencia. Si con posterioridad a la venta existe aún un saldo adeudado por parte del Cliente a Expeditors, el Cliente estará aún obligado a pagarlo de conformidad con lo previsto en estos Términos y Condiciones.

15. Precio. El precio a ser pagado por el Cliente a Expeditors por sus servicios estará incluido en y se sumará a las tarifas y los cargos de todos los transportistas y otras agencias seleccionadas por Expeditors para transportar y ocuparse de los bienes y tal precio no incluirá intermediaciones, comisiones, dividendos ni otros ingresos recibidos por Expeditors de los transportistas, las aseguradoras u otros en relación con el envío. El Cliente deberá pagar todos los costos, gastos y honorarios (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos por Expeditors en relación con (a) la ejecución del pago o la ejecución de cualquier deuda u obligación del Cliente (incluida cualquier acción o participación en, o en conexión con, un procedimiento de quiebra o insolvencia, pendiente); o (b) cualquier disputa entre Expeditors y el Cliente o cualquier otra persona. Todos los montos adeudados a Expeditors deben pagarse en la moneda legal especificada en las facturas de Expeditors, en fondos de inmediata disponibilidad, sin descuentos, reconvención, compensación, recuperación, deducciones y sin deducción o retención de

impuestos. Si no se pagan los montos debidos a su vencimiento, dichas sumas devengarán intereses a una tasa equivalente a la mayor entre (a) 1.5% por mes (19.72% por año), o (b) el interés máximo legal aplicable para el período respectivo, según el tipo de operaciones que corresponda, a partir de la fecha de la xxxx o simple retardo y hasta la fecha de pago efectivo.

16. Retiro de envíos o muestras. Expeditors no estará obligado a retirar un envío a un transportista o una muestra en la Aduana de los EE.UU., de los Estados Unidos Mexicanos o en cualquier otra jurisdicción aplicable. Si Expeditors ofrece tal servicio para y en nombre del Cliente, Expeditors no será responsable por la pérdida de o daño al envío a menos que esté bajo la efectiva custodia y control de Expeditors o sus empleados y la pérdida o el daño se produzcan a causa de culpa grave o dolo de Expeditors o sus empleados, en cuyo caso se aplicará la limitación máxima dela responsabilidad establecida en la cláusula 6 de este documento.

17. Responsabilidad por requisitos gubernamentales. Es responsabilidad exclusiva del Cliente conocer y cumplir con los requisitos de etiquetado de la Aduana de los EE.UU., de la Aduana de los Estados Unidos Mexicanos o de cualquier otra jurisdicción aplicable, así como también las regulaciones y disposiciones aplicables de la Administración de Alimentos y Medicamentos de EE.UU., del Servicio Agrícola y Ganadero de México, y cualesquiera otros requisitos legales y/o reglamentaciones oficiales de los Estados Unidos de América, de los Estados Unidos Mexicanos, o del país o jurisdicción que aplique. Expeditors no será responsable por las medidas tomadas, las multas y/o penalizaciones impuestas por cualesquiera organismos gubernamentales contra el envío debido al hecho de que el Cliente no cumpla con la ley o los requisitos o regulaciones de algún organismo gubernamental y/o con una notificación emitida al Cliente por tal organismo. El Cliente declara que indemnizará y mantendrá a Expeditors en paz y a salvo por cualquier daño o perjuicio que pudiera sufrir por el incumplimiento por parte del Cliente de cualesquiera requisitos gubernamentales, y le reembolsará cualesquiera gastos en los que incurra por el incumplimiento del Cliente, incluyendo honorarios legales razonables, en un término que no excederá de quince (15) días a partir del requerimiento de Expeditors.

18. Propiedad Intelectual. La propiedad intelectual de Expeditors provista o utilizada en conexión con cualquier servicio, incluyendo bases de datos, software,

páginas web, programas, procesos y procedimientos, informes, manuales, presentaciones, patentes, marcas comerciales, derechos de autor, secretos comerciales, marcas de servicio, know-how y cualquier otro derecho similar o activo intangible reconocido según la ley aplicable (todos los anteriores, incluyendo los códigos fuente e información similar la "Propiedad Intelectual"), han sido desarrollados por Expeditors, son de gran valor para la misma, son confidenciales y son de su propiedad. Expeditors seguirá siendo la única y exclusiva dueña de la Propiedad Intelectual en todo momento. Sin el consentimiento previo por escrito de Expeditors, el Cliente no podrá, directa o indirectamente, divulgar, usar, recrear, duplicar, decodificar, alterar, modificar, desensamblar, descompilar o aplicar ingeniería inversa a la Propiedad Intelectual. El Cliente reconoce y acepta que una violación de esta cláusula causaría un daño irreparable a Expeditors.

En caso de violación a las obligaciones previstas en esta Sección, el Cliente podrá ser sujeto a responsabilidad penal, de conformidad con los artículos 210 a 211 bis del Código Penal para la Ciudad de México y los artículos correlativos de los demás códigos penales de las entidades federativas de la República Mexicana. El Cliente indemnizará a Expeditors por todos los daños, costos y gastos incurridos como consecuencia del incumplimiento del Cliente a sus obligaciones de conformidad con la presente Sección.

19. Protección de datos. El Cliente declara y garantiza que cumple con todas las leyes de privacidad y protección de datos aplicables con respecto a la información sobre contactos o clientes del Cliente o sobre otras personas que el Cliente proporciona a Expeditors para permitir que Expeditors realice los servicios ("Datos del Cliente"). Con respecto a los Datos del Cliente, el Cliente actúa como el "responsable” de registro de datos, según dicho término se define en la la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su reglamento y demás legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos y se obliga a cumplir con dichas disposiciones. El Cliente además representa, declara y garantiza que ha obtenido el consentimiento adecuado de todos los interesados en la divulgación y transferencia de los Datos del Cliente a Expeditors, y que les ha informado sobre la finalidad de su divulgación. Al proporcionar servicios al Cliente, es posible que Expeditors comparta Datos del Cliente con autoridades gubernamentales y pueda procesar Datos del Cliente y así actuar como un

transmisor de datos. Expeditors procesará Datos del Cliente de conformidad con instrucciones por escrito del Cliente. Expeditors puede usar Datos del Cliente como parte de la apertura de su cuenta de Cliente, el proceso de administración general (por ejemplo, para llevar a cabo el cumplimiento, cheques, facturación o recuperación de deudas, etc.), y de cualquier otro modo en la prestación de servicios. La información puede ser transferida o accesible desde las oficinas de Expeditors en todo el mundo.

20. Fuerza mayor. Expeditors no se responsabiliza por pérdidas, daños, gastos, demoras, falta de rendimiento o cualquier otra responsabilidad que resulte, derive o se relacione, en todo o en parte, de circunstancias ajenas al control de Expeditors, que incluyen, sin limitar: (i) actos fortuitos, como inundaciones, terremotos, tormentas, cortes de energía u otro desastre natural; (ii) guerra, secuestro, robo o terrorismo, causas de fuerza mayor; (iii) incidentes o deterioros a los medios de transporte; (iv) expropiación; (v) conmociones civiles o disturbios; (vi) defectos o vicios inherente de los bienes; (vii) actos, incumplimiento de contrato u omisiones por parte del Cliente o cualquier otra persona que pueda tener un interés en los bienes; (viii) actos de cualquier entidad gubernamental, incluida la denegación o cancelación de cualquier importación, exportación u otra licencia necesaria; (ix) huelgas, paralizaciones, ralentizaciones u otros conflictos laborales; o (x) cualquier otra circunstancia fuera del alcance o control de Expeditors.

21. Misceláneos. Sin perjuicio de cualquier negociación o costumbre comercial aplicable, (a) siempre que se haga referencia al acuerdo, aceptación, aprobación o consentimiento de Expeditors, incluso si no se especifica expresamente tal acuerdo, dicha aceptación, aprobación o consentimiento no serán efectivos a menos que sean por escrito y firmados por un apoderado debidamente autorizado de Expeditors, (b) si Expeditors no ejerciere o retardare el ejercicio de cualquier derecho u acción, no podrá entenderse que ha renunciado al mismo, (c) cualquier enmienda o modificación y la terminación parcial o total de estos Términos y Condiciones, o de cualquier documento de transporte o cualquier documento de almacenamiento deberá ser acordada previamente y por escrito por Expeditors y el Cliente.

Estos Términos y Condiciones pueden modificarse de tiempo en tiempo y los Términos y Condiciones vigentes se pueden encontrar en el sitio web de

Expeditors, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, mismos que entrarán en vigor y serán vinculantes para el Cliente quince (15) días después de su publicación en dicho sitio web y pueden diferir de los términos pre-impresos. En caso de conflicto entre estos Términos y Condiciones y una la versión actualizada en el sitio web de Expeditors, la versión actualizada prevalecerá, siempre que haya estado vigente en la fecha en que Expeditors comenzó los servicios.

22. Interpretación de los términos y jurisdicción.

Estos Términos y Xxxxxxxxxxx se interpretarán de acuerdo con las Leyes del Estado xx Xxxxxxxxxx, sin considerar los principios de conflicto xx xxxxx. El Cliente acepta de forma irrevocable la jurisdicción no exclusiva y el lugar para todos los procedimientos relacionados con disputas que involucran al Cliente y Expeditors en los tribunales federales o estaduales que se encuentran en Xxxx County, Washington. El Cliente acepta irrevocablemente el inicio y la transferencia de todos los procedimientos a dichos tribunales. El Cliente también acepta irrevocablemente el inicio y la transferencia de sede en cualquier acción a cualquier otro lugar en el que Expeditors sea parte en una acción presentada por él mismo o por otra Persona. El cliente renuncia a todas las defensas basadas en la inconveniencia del foro en todas las acciones iniciadas o transferidas a los lugares acordados anteriormente.

Clausula aplicable solamente a controversias relativas a servicios prestados únicamente por Expeditors Internacionales de Mexico, S.A. de C.V. integralmente en territorio Mexicano y a un Cliente en Mexico si, por póliza publica, las mismas estén sujetas a jurisdicción exclusiva de las cortes Mexicanas. Los términos y condiciones anteriores han sido acordados de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y cualquier controversia o diferencia que surgiese con respecto a los mismos, estará sujeta a la legislación mexicana aplicable y será resuelta por los tribunales competentes en la Ciudad de México, México.