Señor Notario:
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Arrendamiento Financiero, que de conformidad con el Decreto Legislativo No. 299, su Reglamento, normas modificatorias y las estipulaciones del presente contrato, celebran de una parte, SCOTIABANK PERU S.A.A con R.U.C. No. 00000000000, sociedad inscrita en la Partida No. 11008578 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por los apoderados que se consignan en el Anexo I, según poderes que corren inscritos en la Partida No. 11008578 del mismo Registro, a la que en lo sucesivo se denominará LA LOCADORA; y, de la otra parte, LA ARRENDATARIA, cuyos datos se consignan en el Anexo I de este contrato, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- DE LAS DEFINICIONES EMPLEADAS
Las partes acuerdan que las siguientes definiciones tendrán los siguientes significados en el presente Contrato:
1.1 FECHA DE ACTIVACION: Tendrá lugar dentro de los siete días siguientes, a la fecha en que LA LOCADORA efectúe el último desembolso o desembolso total para la adquisición del INMUEBLE.
1.2 INMUEBLE: Es el o los bienes inmuebles que se encuentran descritos en el Anexo I.
1.3 INTERESES: Son los intereses, comisiones, gastos, y cualquier suma, gasto o egreso adicional al MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO que se incluyan en las cuotas de arrendamiento financiero.
1.4 MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO: Es equivalente al VALOR DE ADQUISICIÓN DEL INMUEBLE.
1.5 PROYECTO INMOBILIARIO: Es el edificio que está siendo construido por EL VENDEDOR en donde se ubica el INMUEBLE Las características del PROYECTO INMOBILIARIO constan en la memoria descriptiva que se inserta al presente contrato.
1.6 TERRENO: Es el terreno de propiedad del VENDEDOR cuyas características constan en el Anexo I en donde se está construyendo el PROYECTO INMOBILIARIO.
1.7 VALOR DE ADQUISICIÓN DEL INMUEBLE: Es el valor del bien o bienes inmuebles materia del presente contrato, incluyendo todos los importes incurridos por LA LOCADORA con motivo de su adquisición y puesta a disposición a LA ARRENDATARIA, neto del impuesto general a las ventas.
1.8 VENDEDOR: Es la persona natural o jurídica cuyos datos figuran en el Anexo I (proveedor) a quién LA LOCADORA adquirirá el INMUEBLE para entregárselo en arrendamiento financiero a LA ARRENDATARIA
SEGUNDA.- DE LOS ANTECEDENTES
2.1 EL VENDEDOR es titular del TERRENO. Sobre el TERRENO, se está construyendo el PROYECTO INMOBILIARIO
2.2 LA ARRENDATARIA ha solicitado a LA LOCADORA la aprobación de un financiamiento a través de un arrendamiento financiero para la adquisición del INMUEBLE que forma parte del PROYECTO INMOBILIARIO.
2.3 En virtud de lo indicado en el numeral precedente, mediante Escritura Pública que se suscribe en forma simultánea a la Escritura Pública que la presente minuta origine, LA LOCADORA celebra con EL VENDEDOR, un contrato de compraventa de bien futuro por EL INMUEBLE.
TERCERA.- DE LA ELECCION DEL INMUEBLE Y DEL VALOR DE ADQUISICION DEL MISMO
3.1 LA ARRENDATARIA, ha identificado el INMUEBLE que desea recibir de La LOCADORA en arrendamiento financiero, declarando, asimismo, que reúne las especificaciones y características deseadas. En consecuencia, es de exclusiva responsabilidad de LA ARRENDATARIA que EL INMUEBLE sea el adecuado para el uso que pretende darle.
3.2 En virtud de lo establecido en la cláusula precedente, LA LOCADORA da en arrendamiento financiero, en favor de LA ARRENDATARIA, EL INMUEBLE, cuyas especificaciones le ha señalado ésta, y cuyas características constan en el Anexo I. LA ARRENDATARIA expresa su pleno consentimiento y conformidad sobre los términos de adquisición y respecto a la descripción, características y especificaciones consignadas en la documentación de adquisición.
3.3 LA LOCADORA adquirirá el INMUEBLE mediante contrato de compraventa que se suscribirá en forma simultánea al presente contrato. El VALOR DE ADQUISICION DEL INMUEBLE es el que se detalla en el Anexo I.
3.4 A los efectos de determinar el MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, cuando aquellos desembolsos que haya realizado LA LOCADORA a fin de adquirir el INMUEBLE y ponerlo a disposición de LA ARRENDATARIA no hubiesen sido realizados en la moneda que se indica en el Anexo I sino en otra moneda, LA LOCADORA convertirá previamente en la moneda indicada en el Anexo cada monto desembolsado. El tipo de cambio será el correspondiente al día de cada desembolso para las operaciones de compra o venta de moneda extranjera, que publica LA LOCADORA.
3.5 EL MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO es referencial y sólo se convertirá en definitivo al momento del desembolso cuando LA LOCADORA haya determinado el desembolso total para su adquisición y puesta en operación, como consecuencia de lo cual se modificará el referido valor conforme al procedimiento establecido en el numeral 12.2.
3.6 Se deja expresa constancia que los gastos por pago del impuesto de alcabala que origine la adquisición del INMUEBLE así como cualesquiera otros tales como gastos, moras, multas, tributos y demás desembolsos que tengan que hacerse con el propósito de adquirir la propiedad del INMUEBLE u obtener el saneamiento de los títulos del mismo serán asumidos en su integridad por la ARRENDATARIA; en tal sentido las partes precisan que, en el supuesto que los mencionados desembolsos
tuvieran que ser efectuados por LA LOCADORA, ésta cobrará a la ARRENDATARIA dichos desembolsos, vía reembolso, conforme a lo pactado en la cláusula décimo tercera.
CUARTA.- DE LA PUESTA A DISPOSICION DEL INMUEBLE Y DEL RETRASO DE LA PUESTA A DISPOSICION DEL INMUEBLE
4.1 En cumplimiento de las expresas instrucciones de LA ARRENDATARIA, LA LOCADORA adquirirá el INMUEBLE del (los) proveedor(es) que se indica(n) en el Anexo I del presente contrato. Las partes declaran que EL INMUEBLE, se entenderá puesto a disposición de LA ARRENDATARIA en la fecha en que el VENDEDOR lo ponga a disposición de acuerdo al contrato de compraventa de bien futuro que se suscribe en forma simultánea, o en su defecto, cuando LA LOCADORA comunique a LA ARRENDATARIA que el mismo se encuentra a su disposición, lo primero que ocurra.
4.2 Si se alegase cualquier causa de no conformidad o si se produjera por cualquier causa un retraso o incumplimiento en la entrega del INMUEBLE imputable al VENDEDOR o a terceros, LA ARRENDATARIA podrá ejercer frente a ellos todas aquellas acciones y/o derechos que corresponderían a LA LOCADORA.
No obstante, La ARRENDATARIA no podrá ejercer las acciones de resolución del contrato suscrito con EL VENDEDOR, si no cuenta con la autorización previa de LA LOCADORA expresada por escrito.
4.3 De igual manera si se alegase cualquier causa de no conformidad o si se produjera por cualquier causa un retraso en la fecha de puesta a disposición del INMUEBLE mayor de treinta (30) días de la fecha prevista en la cláusula anterior, o si por cualquier motivo la puesta a disposición deviniera en imposible, LA LOCADORA queda facultada para dejar sin efecto unilateralmente este contrato, resolviéndolo automáticamente y sin necesidad de declaración judicial previa notificando a LA ARRENDATARIA de tal resolución por conducto notarial. Al recibir la comunicación de resolución cursada por LA LOCADORA, LA ARRENDATARIA procederá a:
a) Reembolsar a LA LOCADORA todos aquellos pagos que hubiere efectuado para la adquisición del INMUEBLE, más los intereses devengados, así como todos los gastos incurridos hasta la fecha de la resolución del contrato.
b) Liberar a LA LOCADORA de todas las obligaciones que como consecuencia del contrato compraventa o de su resolución, LA LOCADORA tuviera o llegara a tener con el VENDEDOR o terceros, reembolsándole, inmediatamente, a LA LOCADORA todos los pagos, gastos, intereses, desembolsos o indemnizaciones que hubiera sufragado o pudiera sufragar con el propósito de poner término a su relación con el vendedor, y en su caso,
c) Subrogarse en todos los derechos y obligaciones que corresponden a LA LOCADORA frente al VENDEDOR de ser el caso, asumiendo la posición contractual de compradora, y quedando exclusivamente a cargo de LA ARRENDATARIA la responsabilidad de la operación y los costos y gastos que precisaren su defensa judicial o extrajudicial, si fuera el caso.
4.4 En ningún caso LA LOCADORA responderá frente a LA ARRENDATARIA por el incumplimiento o retraso en la puesta a disposición del INMUEBLE, o por las calidades o características del INMUEBLE, renunciando desde ya LA ARRENDATARIA a cualquier acción judicial o extrajudicial contra LA LOCADORA, y a los plazos para interponerlas.
QUINTA.- DE LOS TITULOS DE DOMINIO DEL INMUEBLE
5.1 Queda entendido que LA ARRENDATARIA asume en exclusividad la responsabilidad por (i) el estudio de los títulos de dominio del INMUEBLE y (ii) de la circunstancia de tratarse de un INMUEBLE que se está adquiriendo en planos o en periodo de construcción, de manera que LA ARRENDATARIA exonera de toda responsabilidad a LA LOCADORA con motivo de su adquisición que esta realizará conforme se menciona en las Cláusulas Cuarta y Quinta de este contrato.
5.2 Consecuentemente, LA LOCADORA no incurrirá en responsabilidad alguna frente a LA ARRENDATARIA en caso que (i) los títulos de dominio del INMUEBLE fueran nulos, anulables, o si por cualquier causa se rescindieran, resolvieran o devinieran insuficientes o ineficaces, (ii) si no se inscribe la Declaratoria de Fábrica e independización del INMUEBLE libre de toda carga y gravamen y (iii) si no se inscribe el INMUEBLE a nombre de LA LOCADORA
5.3 Adicionalmente, LA ARRENDATARIA renuncia frente a LA LOCADORA a las acciones de saneamiento por evicción y saneamiento por vicios ocultos al haber sido LA ARRENDATARIA la que ha identificado y elegido las características del INMUEBLE por propia iniciativa como objeto del presente contrato de arrendamiento financiero. LA ARRENDATARIA renuncia también al derecho de solicitar la devolución de la contraprestación de acuerdo a lo establecido en los artículos 1497 y 1519 del Código Civil. En consecuencia, en la eventualidad que se presentara un caso de evicción o de vicios ocultos, LA ARRENDATARIA tendrá su derecho expedito para exigir el saneamiento correspondiente al VENDEDOR de ser el caso, no respondiendo LA LOCADORA por los desperfectos de construcción que pudiera tener el INMUEBLE.
5.4 LA LOCADORA no responde por los daños y perjuicios que pudieran causarse a LA ARRENDATARIA o a terceros, como consecuencia de los vicios del INMUEBLE. Consecuentemente, LA ARRENDATARIA asume en exclusiva los riesgos correspondientes.
5.5 Del mismo modo, LA ARRENDATARIA se obliga a indemnizar a LA LOCADORA por cualesquiera daños y perjuicios que ésta pudiera sufrir como consecuencia de las deficiencias en los títulos de propiedad del INMUEBLE.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente La LOCADORA queda facultada para ejercer las acciones que juzgue convenientes en resguardo de sus intereses.
SEXTA.- DEL USO, DEL MANTENIMIENTO Y DE LA RESPONSABILIDAD SOBRE EL INMUEBLE
6.1 La ARRENDATARIA declara ser de su exclusiva responsabilidad que el uso del INMUEBLE objeto del presente contrato, sea el adecuado al que ha informado a LA LOCADORA, exonerándola de toda responsabilidad en caso que las autoridades administrativas, municipales o cualquier otra entidad competente no permita el uso del INMUEBLE para los fines perseguidos, manteniendo informada a la LOCADORA del uso que se le dé. En especial, se deja expresa constancia que la ARRENDATARIA garantiza a la LOCADORA, sin perjuicio de las demás obligaciones que asume en el presente contrato, que la mantendrá patrimonialmente indemne frente a cualquier contingencia, reclamo, pretensión, acción y/o requerimiento que autoridades y/o terceros cualesquiera puedan iniciar o proseguir contra la LOCADORA, en su condición de propietaria del INMUEBLE, como consecuencia del uso que le dé la ARRENDATARIA.
6.2 Son de cargo de LA ARRENDATARIA todas las reparaciones, el mantenimiento y la adecuada conservación que pudiera requerir o ser necesarias o conveniente realizar en el INMUEBLE, siendo responsable LA ARRENDATARIA frente a LA LOCADORA por los daños, destrucción, pérdida y/o perjuicios que pudiera sufrir el INMUEBLE, incluyendo los que se deriven de caso fortuito o la fuerza mayor. Toda reparación, cualquiera sea su naturaleza, importancia o urgencia serán de cuenta, costo y cargo de la ARRENDATARIA, sin derecho a reembolso o compensación alguna por parte de la LOCADORA.
6.3 Si las reparaciones fueran de carácter estructural o por defecto de construcción o de fabricación o consecuencia de materiales de mala calidad o defectuosos, la ARRENDATARIA deberá dar cuenta inmediata a la LOCADORA de la magnitud de la reparación. En caso que alguno de los referidos hechos ocurriere, queda entendido que subsistirá la obligación de la ARRENDATARIA de pagar a la LOCADORA las cuotas de arrendamiento financiero, en las oportunidades establecidas en este contrato.
6.4 La ARRENDATARIA se obliga al pago puntual de todos los servicios prestados al INMUEBLE, que comprenden enunciativamente los servicios de agua potable, electricidad, teléfono, etc. Asimismo al tratarse de un INMUEBLE sujeto al Régimen de Propiedad Horizontal, LA ARRENDATARIA se compromete a cumplir con el pago de todos los gastos y costos que se generen en relación a la administración del edificio y las zonas comunes, así como a obtener y mantener vigentes los permisos, licencias y registros necesarios para el uso del INMUEBLE.
6.5 La cancelación, falta de obtención, revocatoria, vencimiento o cualquier otra circunstancia similar de cualquier permiso, licencia, autorización, registro, certificado, declaratoria y, en general, de cualquier documento necesario para el uso que LA ARRENDATARIA dará al INMUEBLE o la falta de cumplimiento o cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de cualquier requerimiento de los indicados en la presente cláusula no será causal para que LA ARRENDATARIA incumpla los pagos a que se obliga por el presente Contrato, aun cuando tales circunstancias originen que al INMUEBLE no pueda dársele el uso para el que pretende emplearlo o se impida de cualquier forma su uso.
SETIMA.- DE LAS OBLIGACIONES DE CONSERVACION DEL INMUEBLE
7.1 La ARRENDATARIA no podrá realizar modificaciones, alteraciones, adiciones o mejoras en el INMUEBLE materia de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito, de la LOCADORA.
7.2 Cualquier modificación, alteración o mejora que la ARRENDATARIA realice en el INMUEBLE, en todo caso, será de propiedad de la LOCADORA, sin perjuicio de la responsabilidad a que hubiere lugar por el incumplimiento de la ARRENDATARIA.
7.3 La ARRENDATARIA se obliga a no realizar actos que permitan la posesión total o parcial del INMUEBLE por parte de terceras personas, bajo cualquier título. La ARRENDATARIA no podrá disponer, enajenar o constituir gravámenes de cualquier naturaleza sobre dicho INMUEBLE, asimismo se obliga a no subarrendar, traspasar o ceder total o parcialmente el uso del INMUEBLE sin contar con el consentimiento previo y por escrito de la LOCADORA.
7.4 En caso que se produjera cualquier acto atentatorio a la libre posesión del INMUEBLE por terceras personas, la ARRENDATARIA, deberá dar aviso inmediato a la LOCADORA, sin perjuicio de iniciar las acciones correspondientes. La LOCADORA podrá exigir a la ARRENDATARIA la adopción de medidas y/o acciones que considere convenientes para recuperar la libre posesión sobre el INMUEBLE, siendo de cargo de la ARRENDATARIA los gastos correspondientes. En caso que la LOCADORA tuviera que efectuar algún pago para recuperar la libre posesión del INMUEBLE los desembolsos que realice serán cobrados a la ARRENDATARIA, de conformidad con lo dispuesto en las cláusula décimo primera del presente contrato.
OCTAVA.- DE LAS INSPECCIONES
8.1 La LOCADORA tiene derecho a inspeccionar el INMUEBLE una vez al año, con la finalidad de cerciorarse que la ARRENDATARIA hace uso correcto de él. Por su parte, la ARRENDATARIA se obliga a facilitar dichas inspecciones previa comunicación de LA LOCADORA a LA ARRENDATARIA con una antelación no menor a tres días hábiles.
8.2 LA LOCADORA podrá realizar la inspección y la constatación referidas en presencia de un Notario Público designado por ella. Asimismo, la LOCADORA podrá solicitar anualmente a un perito independiente la valuación del INMUEBLE en aplicación de lo normado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs. Se deja expresa constancia, que los costos de inspección y de valuación del INMUEBLE, serán por cuenta y riesgo de LA ARRENDATARIA, debiendo esta última reembolsar dichos gastos a LA LOCADORA, dentro de las 48 horas siguientes de recibido el aviso de parte de esta última. Finalmente, queda
establecido que sólo en el caso que alguna autoridad competente en cumplimiento de sus funciones exija a la LOCADORA una inspección o valuación adicional del INMUEBLE antes que se cumpla el plazo anual aquí establecido, la LOCADORA avisará de la misma a la ARRENDATARIA, quien quedará obligada a cumplir con dicho requerimiento.
8.3 LA LOCADORA podrá exigir a LA ARRENDATARIA, en cualquier momento durante la vigencia del contrato, que ésta obtenga una certificación notarial de la situación, estado y adecuado uso del INMUEBLE. Dicha certificación deberá ser entregada a LA LOCADORA, corriendo los gastos pertinentes a cargo de LA ARRENDATARIA.
NOVENA.- DE LA CONSERVACION DEL MEDIO AMBIENTE
9.1 LA ARRENDATARIA declara que cumple con las normas legales vigentes relativas al medio ambiente.
9.2 Asimismo, LA ARRENDATARIA se compromete a enviar a LA LOCADORA, cada vez que esta lo solicite, una declaración suscrita por su representante legal o, alternativamente, una certificación xx xxxxxx independiente, respecto del cumplimiento de las obligaciones que en materia ambiental, pudiera imponer la legislación vigente.
9.3 Sin perjuicio de lo anterior, LA ARRENDATARIA autoriza a LA LOCADORA, su representante o las personas que esta designe, a verificar el cumplimiento por parte de LA ARRENDATARIA de las obligaciones en materia ambiental, durante la vigencia del presente contrato, obligándose a prestar las facilidades necesarias para tal verificación.
9.4 Se deja expresa constancia, que el costo involucrado, en uno u otro caso, será de cuenta y cargo de LA ARRENDATARIA.
DECIMA.- DE LA VIGENCIA Y DEL PLAZO DEL CONTRATO
10.1 Las obligaciones del presente contrato entrarán en vigencia en la fecha en que LA LOCADORA efectúe el primer desembolso para la adquisición del INMUEBLE o a partir de la entrega total o parcial de dicho INMUEBLE lo que ocurra primero y llegarán a su término cuando se formalice la opción de compra por documento público, según sea aplicable, y luego del pago de la última cuota de arrendamiento financiero prevista en el cronograma de pagos que se adjunta como Anexo II así como todas las obligaciones de cargo de LA ARRENDATARIA.
10.2 Si no se cumplen los requisitos establecidos para que las obligaciones del contrato entren en vigencia, LA ARRENDATARIA cancelará a LA LOCADORA todos aquellos desembolsos que se hayan efectuado o cargos que se generen con motivo del presente contrato o de su preparación, dentro de las dos (2) días hábiles siguientes a la recepción del requerimiento formulado con tal fin por LA LOCADORA, en el cual detallará los conceptos y montos a cancelar.
DECIMO PRIMERA.- DE LAS PRE-CUOTAS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO
11.1 LA ARRENDATARIA, pagará Pre-Cuotas en los casos detallados a continuación, las mismas que se determinarán aplicando el porcentaje indicado en el Anexo I sobre los montos desembolsados por LA LOCADORA:
a) En caso LA LOCADORA deba hacer desembolsos parciales para la adquisición del INMUEBLE, LA ARRENDATARIA deberá de cancelar Pre-Cuotas calculadas desde la fecha del primer desembolso realizado por LA LOCADORA, hasta la FECHA DE ACTIVACION, de acuerdo a lo indicado en el Anexo I.
b) En caso LA LOCADORA realice un único desembolso para la adquisición del INMUEBLE, LA ARRENDATARIA deberá de cancelar una Pre-Cuota desde la fecha en que realice el referido desembolso hasta la FECHA DE ACTIVACION.
11.2 Al importe resultante le será adicionado el correspondiente al Impuesto General a las Ventas vigente y cualesquier otro impuesto o gravamen que le sea aplicable.
11.3 Las Pre-Cuotas del arrendamiento financiero, por su naturaleza, son intereses y no se imputan a la amortización del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO.
11.4 A los efectos de determinar las Pre-Cuotas cuando aquellos desembolsos que haya realizado LA LOCADORA a fin de adquirir el INMUEBLE y ponerlo a disposición de LA ARRENDATARIA no hubiesen sido efectuados en la moneda que se indica en el Anexo I, sino en otra moneda, LA LOCADORA, convertirá previamente en la moneda indicada en el Anexo I cada monto desembolsado. El valor de conversión de otra moneda a la moneda que se indica en el Anexo I será el correspondiente al tipo de cambio vigente al día de cada desembolso para las operaciones de compra o venta de moneda extranjera, que publica LA LOCADORA.
DECIMO SEGUNDA.- DE LAS CUOTAS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO
12.1 Las cuotas de arrendamiento financiero son las que figuran en el Cronograma de Xxxxxx que se adjunta como Xxxxx XX el mismo que es referencial. Conforme al Decreto Legislativo No. 915, en el Cronograma de Cuotas, se ha desagregado el importe de cada una de las cuotas en capital e intereses.
12.2 Las partes acuerdan que el Cronograma de Xxxxxx definitivo empezará a regir automáticamente a partir de la FECHA DE ACTIVACION. Para tal efecto, una vez realizado el desembolso total para la adquisición del INMUEBLE, LA LOCADORA remitirá a LA ARRENDATARIA, una comunicación al domicilio contractual o al correo electrónico indicados en el Anexo I, detallando los desembolsos efectuados, el VALOR DE ADQUISICIÓN y MONTO DE CAPITAL FINANCIADO definitivos, el Cronograma final de las Cuotas, y las fechas exactas de vencimiento de las mismas. No obstante lo indicado, y a solicitud de cualquiera de las partes, ambas deberán suscribir la minuta y escritura pública de modificación del Contrato que refleje estos cambios. Dicha solicitud de formalizar la modificación deberá ser propuesta a la otra parte dentro de los diez (10) días
siguientes desde la recepción del nuevo cronograma, y su firma deberá producirse dentro de los tres (3) días hábiles siguientes de haber sido requerida. En cualquier caso, vencido dicho plazo sin que LA ARRENDATARIA haya suscrito la documentación relativa a la modificación, ésta quedará sin efecto, asumiendo además los gastos irrogados a ese momento.
12.3 Las partes declaran conocer que cuando se emita el cronograma final y se determinen las fechas exactas de pago de las cuotas, los intereses de las mismas podrían variar en función a la fecha que se consigne como fecha de pago de las cuotas, por tanto LA ARRENDATARIA acepta desde ya que el importe final de las cuotas será el que figure en el cronograma que LA LOCADORA le envíe a LA ARRENDATARIA conforme al párrafo anterior.
12.4 Al importe total de cada cuota de arrendamiento financiero se añadirá el correspondiente Impuesto General a las Ventas y cualquier otro tributo que en el futuro pudiera gravar al arrendamiento financiero, o al INMUEBLE objeto del presente contrato.
DECIMO TERCERA.- DE LOS DESEMBOLSOS POSTERIORES
DECIMO CUARTA.- DEL REAJUSTE DE CUOTAS
14.1 Las cuotas de arrendamiento financiero podrán ser reajustadas, si a causa de un Cambio en la Ley se produjeran alguno de los siguientes eventos (cada uno de los anteriores, un “Evento”, o en forma conjunta los “Eventos”): (a) cualquier incremento en los costos del dinero que afecten a LA LOCADORA de otorgar o mantener el leasing, (b) cualquier requerimiento de mayor capital regulatorio, y el importe de dichos capitales se incrementa en o con base en la existencia del saldo pendiente de pago del presente contrato, o (c) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital de LA LOCADORA como resultado de cambios en la legislación tributaria aplicable a LA LOCADORA. Para dicho efecto, una comunicación escrita de LA LOCADORA a LA ARRENDATARIA dando cuenta del Evento aplicable será evidencia probatoria suficiente de lo anterior, acompañado de la modificación contractual correspondiente junto con el nuevo cronograma para la firma de LA ARRENDATARIA. Las partes acuerdan que el nuevo cronograma surtirá efectos a los treinta (30) días desde la fecha de la comunicación antes mencionada.
Dentro del plazo antes indicado, LA ARRENDATARIA tendrá el derecho a prepagar el total del monto adeudado (incluyendo, sin limitarse a ello, el mayor costo ya generado como consecuencia del Evento) a dicha fecha, no siendo de aplicación la penalidad por prepago.
Para efectos de la presente cláusula, se entiende por “Cambio en la Ley” a la puesta en vigencia de una norma legal incluyendo leyes, reglamentos, resoluciones, directivas, recomendaciones o decisiones, o su modificación, sustitución, o
interpretación por cualquier Autoridad Gubernamental. Asimismo, se entiende por “Autoridad Gubernamental” al Gobierno del Perú y cualquier otro gobierno nacional, así como de sus respectivas jurisdicciones divisiones políticas, ya sea provinciales, estatales, territoriales o locales, y cualquier agencia, autoridad, institución, ente supervisor, corte, banco central, o cualquier entidad que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, judiciales, fiscales, supervisores o administrativos, o funciones vinculadas al gobierno.
DECIMO QUINTA.- DEL MEDIO DE PAGO
15.1 La ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA para que debite de cualesquiera de las cuentas que mantiene la primera en su institución, los importes necesarios a efectos de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente contrato.
15.2 Todo pago que realice LA ARRENDATARIA se aplicará en el siguiente orden de prelación: costos y gastos devengados, penalidades, intereses moratorios, intereses compensatorios, a la amortización de capital de la(s) cuota(s) vencida(s), y por último a la amortización de capital de la cuota más próxima a vencer.
15.3 Las partes declaran que todos los pagos de las cuotas de arrendamiento financiero que realice la ARRENDATARIA a la LOCADORA, derivados del presente contrato, deberán realizarse en la moneda indicada en el Anexo I.
15.4 En caso la moneda indicada en el Anexo I sea Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las partes convienen de manera expresa que si en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato se dictara una norma que impida la contratación en moneda extranjera en el país, que impida el pago de obligaciones en moneda extranjera o que impida la libre compra y/o venta de moneda extranjera en el país, de manera que resulte imposible que la ARRENDATARIA cumpla con el pago de las obligaciones a su cargo en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, la LOCADORA de común acuerdo con la ARRENDATARIA fijará las nuevas cuotas en moneda nacional y los reajustes a los cuales estarían afectas las mismas, cuotas que regirán hasta el término del contrato.
De no lograrse un acuerdo al respecto en un plazo de 30 días calendarios siguientes a la fecha de publicación de tal norma, las partes acuerdan desde ya que la LOCADORA podrá declarar la resolución del contrato bastando para ello simple comunicación por escrito en tal sentido, resolución que surtirá efecto automáticamente y de pleno derecho, debiendo de poner a disposición el INMUEBLE en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas de ser requerido en los mismos términos y condiciones previstos en la cláusula décimo octava.
15.5 Las partes convienen que, de no ser efectuados los pagos por LA ARRENDATARIA, en las fechas estipuladas en el presente contrato, LA ARRENDATARIA incurrirá en xxxx automáticamente, según lo dispuesto por el numeral 1 del artículo 1333 del Código Civil y asumirá todos los costos y gastos que se deriven de la cobranza judicial y/o extrajudicial, incluyendo los honorarios de abogados, por tanto no será necesaria la intimación al deudor para que la xxxx exista. El interés moratorio se encuentra detallado en el Anexo I.
15.6 En el supuesto que la ARRENDATARIA hubiese celebrado otros contratos de arrendamiento financiero con la LOCADORA y la ARRENDATARIA efectuase un pago, dentro de los 30 días naturales siguientes a dicho pago la LOCADORA podrá efectuar la imputación del pago a cualquiera de los contratos cuyas obligaciones estuviesen vencidas por la ARRENDATARIA, sin que ésta pueda objetar dicha imputación. Para tal efecto, la imputación se aplicará primero a cubrir los costos y gastos incurridos, después a los intereses y por último a la amortización de las cuotas impagas de todos y cada uno de los contratos de arrendamiento financiero.
DECIMO SEXTA.- DE LA OPCION DE LA COMPRA
16.1 LA LOCADORA otorga opción de compra a LA ARRENDATARIA sobre el INMUEBLE por la suma que se indica en el Anexo I, importe al que se añadirá cualesquier tributo que afecte la operación de venta.
16.2 Dicha Opción de Compra podrá ser ejercida durante la vigencia del contrato, pero solo surtirá efecto una vez que LA ARRENDATARIA haya cumplido fiel y totalmente con el pago de todas las obligaciones asumidas y derivadas del presente contrato de arrendamiento financiero. La Opción de Compra deberá ser ejercida y cancelada por LA ARRENDATARIA a más tardar dentro de los treinta (30) días útiles de devengada la última cuota de arrendamiento financiero. Vencido dicho plazo, y siempre que se cumplan las condiciones aquí establecidas, se reputará para todo efecto que la opción de compra ha sido ejercida en aplicación del artículo 142° del Código Civil, sin que sea necesario que LA LOCADORA reciba confirmación alguna de LA ARRENDATARIA.
LA ARRENDATARIA expresa su total, absoluta e irrevocable aceptación a esta estipulación, autorizando desde ya a LA LOCADORA a cargar el importe de la opción de compra de cualquiera de las cuentas que LA ARRENDATARIA mantiene en LA LOCADORA.
En cualquier caso, de comprobar LA LOCADORA que no se han cumplido con las condiciones para el ejercicio de la opción de compra acordadas en el presente contrato, LA LOCADORA presumirá que LA ARRENDATARIA ha renunciado a dicha opción, facultando a LA LOCADORA a iniciar las acciones legales que correspondan, incluso en relación al INMUEBLE.
16.3 El no ejercer o perder la Opción de Compra, no generará variación alguna en las obligaciones derivadas de este contrato que pudieran encontrarse pendientes de pago.
16.4 Sin perjuicio de lo estipulado en los párrafos precedentes, en caso la ARRENDATARIA decidiera ejercer la opción de compra adelantada sobre EL INMUEBLE antes de la finalización del plazo del presente contrato, deberá solicitar por escrito
con veinte días de anticipación a la LOCADORA la modificación del plazo contractual, y la determinación del nuevo valor de la opción de compra, que será fijado por la LOCADORA en dicha oportunidad considerando adicionalmente una penalidad establecida en el Anexo I, a la fecha en que se determine el nuevo valor de la Opción de Compra.
16.5 En cualquier caso, ejercida la Opción de Compra por LA ARRENDATARIA, ya sea expresa o tácitamente conforme a esta cláusula, LA LOCADORA le comunicará por escrito o por los medios que permitidos por la ley aplicable, sobre la fecha y lugar para que se acerque a firmar los documentos necesarios para formalizar la transferencia de propiedad del INMUEBLE a su favor, asumiendo los costos y gastos que deriven de dichos trámites. Transcurridos cinco (5) días sin que LA ARRENDATARIA cumpla con lo dispuesto en el presente numeral 16.5, por este acto LA LOCADORA queda expresamente facultada por LA ARRENDATARIA para suscribir dichos documentos en su representación, conforme a los términos de la Primera Cláusula Adicional.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que en caso LA ARRENDATARIA no ejerza la opción de compra del contrato dentro del plazo indicado en el numeral 16.2 y no cumpla con restituir el INMUEBLE dentro del plazo establecido en el numeral 18.1, deberá de continuar asegurando el INMUEBLE y cancelando todos los gastos, costos, tributos, multas, y demás que se generen por el uso del INMUEBLE hasta que cumpla con restituir el mismo a LA LOCADORA, ello sin perjuicio de las indemnizaciones que deberá de cancelar a LA LOCADORA conforme a los numerales anteriores. Se deja expresa constancia que en caso LA LOCADORA decida asumir cualquier pago por cualquiera de los conceptos antes indicados, estos deberán ser reembolsados por LA ARRENDATARIA. Para tal efecto, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado, pudiendo incluso sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes.
DECIMO SETIMA.- DEL SEGURO
17.1. De conformidad con las normas aplicables, el INMUEBLE deberá estar adecuadamente cubierto contra todo riesgo susceptible de afectarlo o destruirlo, durante toda la vigencia del contrato y en tanto LA ARRENDATARIA mantenga obligaciones pendientes de cumplimiento frente a LA LOCADORA.
17.2 LA ARRENDATARIA instruye irrevocablemente a LA LOCADORA para que, por su cuenta e interés:
a) Contrate desde la entrega del INMUEBLE por todo el plazo del contrato bajo la Póliza, que LA LOCADORA ha suscrito con una compañía de primer nivel, los seguros necesarios para cubrir el INMUEBLE contra todo riesgo susceptible de afectarlo o destruirlo y cualesquiera otros que LA LOCADORA crea conveniente; y
b) Cancele las primas, gastos y tributos que resulten de contratar los seguros respectivos.
Queda expresamente estipulado que las primas correspondientes al seguro del INMUEBLE, así como cualquier otro egreso o gasto incurrido por LA LOCADORA con motivo del aseguramiento del INMUEBLE, se encuentra incluido dentro del rubro denominado INTERESES del presente arrendamiento financiero, conforme a lo establecido en el literal e) del Artículo 1 del Decreto Legislativo 915.
Adicionalmente a lo antes indicado, en caso que LA LOCADORA efectúe a favor de la compañía de seguros cualquier pago futuro no previsto inicialmente, referente a la póliza mencionada, estos serán cancelados por LA ARRENDATARIA mediante reembolsos. Para tal efecto, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado, pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes.
LA ARRENDATARIA declara expresamente que la inclusión del INMUEBLE en la póliza de LA LOCADORA, no exime a LA ARRENDATARIA de las obligaciones de cuidado, diligencia, mantenimiento del INMUEBLE y demás contraídas por el presente contrato, así como las cargas y obligaciones del asegurado contenidas en la póliza de seguros respectiva.
17.3 En caso LA LOCADORA acuerde con LA ARRENDATARIA a que esta última contrate el seguro por su exclusiva cuenta y cargo, se aplicarán las siguientes estipulaciones:
17.3.1. Si LA ARRENDATARIA contrata el seguro se obliga a tomar una Póliza Todo Riesgo, con una compañía aseguradora de primer nivel a satisfacción de LA LOCADORA, endosada en favor de la LOCADORA, que cubra el INMUEBLE contra todo riesgo susceptible de afectarlo o destruirlo y como mínimo de acuerdo a las condiciones, montos de cobertura y deducibles de la póliza obtenida por LA LOCADORA y cualquier otros que LA LOCADORA considere pertinentes. El monto mínimo de cobertura deberá ser suficiente para cubrir, durante toda la vigencia del presente contrato el valor de reposición del INMUEBLE.
Para tal efecto, LA ARRENDATARIA deberá remitir a LA LOCADORA, para su aprobación, antes de la FECHA DE ACTIVACION, la Póliza de Seguros, cláusulas y anexos, con el endoso de cesión de derechos a favor de LA LOCADORA incluyendo las siguientes estipulaciones que se detallan a continuación, y con una copia de la factura anual por el pago de la prima de seguros debidamente cancelada.
a) La obligación de la aseguradora de dar aviso notarial a la LOCADORA con treinta (30) días de anticipación a la fecha de pago de la póliza. En caso de faltar este aviso la aseguradora no podrá oponer a la LOCADORA la eventual falta de renovación o falta de pago de las primas, las que se tendrán por pagadas y por tanto vigentes
los derechos de la LOCADORA sobre la parte del seguro interesado.
b) La especificación de que las pólizas no podrán ser anuladas o quedar sin efecto sin que medie aviso escrito o notarial a la LOCADORA por la aseguradora, con un mínimo de 30 días de anticipación.
c) Constancia de que en caso de renovación estas estipulaciones quedarán automáticamente insertas al endoso en las Condiciones Especiales, mientras se mantenga vigente el contrato con la LOCADORA aun cuando no exista indicación escrita que así lo exprese.
d) Especificación por la aseguradora de que la(s) póliza(s) no se invalidará(n) por el hecho de que el asegurado omita involuntariamente declarar cualquier circunstancia que deba considerarse de importancia para la estimación de la gravedad de riesgo, cuando dicha circunstancia haya estado probadamente fuera del control y/o conocimiento del asegurado.
e) Constancia de que en caso de un eventual siniestro la aseguradora será responsable frente a la LOCADORA, hasta por el límite máximo total indicado en la póliza como suma asegurada. No será de aplicación la cláusula de seguro insuficiente. Asimismo, los siniestros ocurridos al INMUEBLE serán indemnizados, sin el requerimiento de una previa aprobación de la ARRENDATARIA, directamente a la LOCADORA, en su calidad de propietaria del bien asegurado y endosataria de la póliza hasta por el monto máximo indicado y detallado en el endoso debiendo ser el Convenio de Ajuste suscrito directamente por la LOCADORA.
17.3.2 LA ARRENDATARIA se obliga a mantener vigente la póliza de seguros durante todo el plazo del contrato, a pagar las primas que se devenguen de la renovación de cada anualidad y a remitir a LA LOCADORA una copia de la renovación anual de la póliza, cláusulas y anexos, con el endoso de la cesión de derechos a favor de LA LOCADORA incluyendo una copia de la factura por el pago anual de la prima de seguros debidamente cancelada, con una anticipación no menor a 15 (quince) días hábiles antes de su vencimiento.
Si LA ARRENDATARIA no cumpliera con remitir la documentación antes indicada o no cumpliera con el pago de más de una prima, en las fechas establecidas, queda entendido que LA LOCADORA está facultada para asumir la contratación de las pólizas y sus renovaciones, trasladándole a LA ARRENDATARIA para su reembolso, la prima de seguros y todo aquel gasto que se devengue con motivo de la renovación y/o ampliación de coberturas que a solicitud de cualquiera de las partes se deba insertar, debiendo asumir LA ARRENDATARIA el pago de dichas primas en calidad de reembolso. Para tal efecto LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA, los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado, pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes.
En caso que a petición de LA ARRENDATARIA, LA LOCADORA acepte pólizas financiadas o con pago fraccionado xx xxxxxx, y LA ARRENDATARIA incumpliera con el pago de alguna de dichas primas, LA LOCADORA podrá asumir dicho pago sujeto a reembolso por parte de LA ARRENDATARIA, conforme a lo indicado en el párrafo anterior.
17.4 A solicitud de cualquiera de las partes contratantes, los riesgos cubiertos por el seguro podrán ser ampliados y la prima y gastos que se devenguen con motivo de esta ampliación serán de cuenta y cargo de la ARRENDATARIA.
17.5 Si por cualquier razón la aseguradora se negara a pagar la indemnización, incluso en el caso de ausencia de culpa, es obligación de la ARRENDATARIA continuar cumpliendo con todas las obligaciones pendientes derivadas del presente contrato hasta la finalización del plazo contractual porque la ARRENDATARIA asume el riesgo de pérdida del INMUEBLE, por lo que su destrucción o pérdida no la libera del pago de las prestaciones a las que se ha obligado de acuerdo al presente contrato.
17.6 En caso ocurriese la pérdida total del INMUEBLE, producido el pago de la indemnización por la aseguradora, LA LOCADORA y siempre que LA ARRENDATARIA se encuentre al día en el pago de todas las obligaciones derivadas del Contrato, podrá aplicar el monto percibido por la aseguradora a (a) reponer el INMUEBLE o (b) aplicarlo al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO del Contrato.
a) Queda perfectamente entendido entre las partes contratantes que en el supuesto que se reponga el INMUEBLE y el monto de la indemnización no fuera suficiente para cubrir el mismo, LA ARRENDATARIA se obliga a reembolsar a LA LOCADORA, en el momento, dicho déficit. Si, por el contrario, existiese un saldo o exceso de la indemnización del seguro, después de aplicada la indemnización a la reposición del INMUEBLE, LA LOCADORA entregará la diferencia a LA ARRENDATARIA, luego de haber efectuado las deducciones por los impuestos xx xxx que correspondan.
b) Por su parte, en el supuesto que se aplicara la indemnización del seguro al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO del Contrato, LA LOCADORA procederá a aplicarlo al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO más los intereses corridos a esa fecha. En caso que el monto de la indemnización no fuera suficiente para cubrir el saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, LA ARRENDATARIA se obliga a cancelar la diferencia en dicho momento pudiendo cargar LA LOCADORA el importe de cualquiera de las cuentas que LA ARRENDATARIA mantiene en LA LOCADORA. Si por el contrario el monto de la indemnización fuera mayor al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, LA LOCADORA podrá aplicar la diferencia a cualquier otra obligación de pago que LA ARRENDATARIA mantenga frente a LA LOCADORA, incluso distinta al presente contrato, luego de efectuar las deducciones de impuestos
xx xxx que correspondan. Si luego de ello hubiera saldo a favor, LA LOCADORA entregará la diferencia a LA ARRENDATARIA, luego de haber efectuado las deducciones por los impuestos xx xxx que correspondan.
DECIMO OCTAVA.- DE LA DEVOLUCION DEL INMUEBLE AL VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL
18.1 Si al vencimiento del plazo contractual la ARRENDATARIA no hubiera cancelado el monto correspondiente a la Opción de Compra de acuerdo a lo establecido en el numeral 16.2 de la Cláusula Décimo Sexta, la ARRENDATARIA quedará obligada a poner a disposición inmediata el INMUEBLE a la LOCADORA, hecho que se efectuará a costo y riesgo de la ARRENDATARIA. En caso que la ARRENDATARIA no ponga a disposición de la LOCADORA el INMUEBLE dentro del término de los cinco (5) días hábiles después del vencimiento del plazo contractual, la ARRENDATARIA continuará pagando mensualmente, por concepto de indemnización el equivalente al importe de la última cuota pagada, sin perjuicio del derecho de la LOCADORA a tomar posesión del INMUEBLE, con arreglo a lo previsto para el caso de resolución del contrato.
18.2 El INMUEBLE debe ser puesto a disposición de la LOCADORA en buen estado de mantenimiento. Si durante el arrendamiento la ARRENDATARIA hubiera efectuado modificaciones en el INMUEBLE sin el consentimiento de la LOCADORA, ella puede exigir que se le indemnice por los daños y perjuicios que tal modificación pudiere ocasionarle.
DECIMO NOVENA.- DE LAS DECLARACIONES y OBLIGACIONES ADICIONALES DE LA ARRENDATARIA
19.1 LA ARRENDATARIA declara que (i) cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones respectivos necesarios para el desarrollo de su negocio y en especial para el uso que pretende darle al INMUEBLE, (ii) el INMUEBLE será utilizado para el desarrollo de su actividad empresarial, y (iii) que toda la información y documentación proporcionada por la misma para la ejecución del presente contrato tiene carácter de declaración jurada y, por tanto, será de aplicación lo establecido por el artículo 179° de la Ley No. 26702.
19.2 Asimismo LA ARRENDATARIA declara que ni ella ni sus accionistas, socios, directores, gerentes, funcionarios, agentes, empleados, asesores o cualquier otra persona que actúe por cuenta o en interés de LA ARRENDATARIA (en adelante, “Representantes”), han incurrido en alguno de estos supuestos detallados a continuación:
a) Participar en actos de corrupción y/o soborno respecto de cualquier autoridad nacional o extranjera, y/u otorgar u ofrecer, o intentado otorgar u ofrecer pagos, dádivas, promesas de pago, beneficios personales u otro similar, contrarios x xxx, a un funcionario público o una persona vinculada a o que pueda influir en un funcionario público, que pudiesen generar un beneficio a LA ARRENDATARIA o a sus Representantes.
b) Haber sido o estar investigados o acusados formalmente o sentenciados civil o penalmente, suspendidos e inhabilitados en alguna de sus funciones, sancionados administrativamente, respecto de los supuestos detallados en numeral (i) precedente, en el Perú o en el extranjero.
c) Estar comprendidos dentro de los alcances de la Ley N° 30737 o cualquier norma, en su forma más amplia, que reglamente, modifique, amplíe o sustituya la mencionada Ley N° 30737, sea que se les haya incluido o no expresamente en el listado publicado por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (en aplicación de la referida norma) o la entidad que la sustituya.
d) Xxxxx admitido o reconocido la comisión de cualquiera de esos delitos mencionados en el acápite a) ante alguna autoridad nacional o extranjera competente.
19.3 LA ARRENDATARIA se compromete durante la vigencia del presente contrato y en tanto no haya cumplido con el pago de todas las obligaciones derivadas del mismo a lo siguiente:
a) Llevar sus libros, registros de contabilidad y archivos de acuerdo con los principios y prácticas contables aceptados en el Perú, asimismo previa solicitud escrita, permitir que representantes de LA LOCADORA obtengan información de libros, registros y documentos que estuvieran relacionados con la operatividad de la compañía y el cumplimiento de sus obligaciones.
b) Preservar y mantener su existencia corporativa, su objeto social, autorizaciones, licencias, permisos y los nombres comerciales, signos distintivos, franquicias y concesiones requeridas para el desarrollo de su negocio.
c) Obtener, mantener y cumplir con todos y cada uno de los permisos, licencias autorizaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales, incluyendo las leyes de medio ambiente, salud, higiene, salubridad, seguridad ocupacional, leyes relacionadas a la seguridad social, a las obligaciones de fondos de pensiones y el patrimonio cultural que sean aplicables, necesarios o convenientes a sus actividades en general y particularmente a aquellas para las cuales utilice el INMUEBLE. LA ARRENDATARIA se compromete a entregar a la LOCADORA en caso está última lo solicite, declaraciones suscritas por su representante legal, certificando el cumplimiento de las disposiciones aquí establecidas.
d) Informar a LA LOCADORA dentro de los cinco (5) días útiles de haber tomado conocimiento: (i) de la ocurrencia de cualquier evento, hecho o situación que determine o pudiera determinar, con el transcurrir del tiempo, en una causal de resolución del contrato; (ii) cualquier hecho o circunstancia, propio o ajeno a LA ARRENDATARIA, que pueda generar un Efecto Materialmente Adverso. Dicha comunicación a LA LOCADORA deberá incluir el detalle de dicho evento y las acciones que LA ARRENDATARIA ha tomado y/o se propone tomar al respecto. Se entiende por “Efecto Materialmente Adverso” a cualquier efecto adverso o deterioro sustancial que afecte: (a) los negocios, operaciones, condición
financiera, capacidad de pago o activos de LA ARRENDATARIA o de sus subsidiarias; o (b) la legalidad, vigencia, validez, exigibilidad o ejecutabilidad de este contrato, o de las obligaciones generadas a partir de los mismos, o los derechos o acciones de LA LOCADORA; o, (c) de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pudiera afectar sustancialmente el resultado de sus operaciones o situación financiera incluyendo, sin limitarse, a la interposición de litigios, acciones judiciales, arbítrales, administrativas, medidas cautelares o embargos sobre cualquiera de sus bienes y a la notificación de alguna acción, investigación o procedimiento judicial, arbitral o administrativo en contra.
e) Entregar a LA LOCADORA, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada trimestre, estados financieros de situación debidamente firmados por un contador público colegiado y el representante legal de LA ARRENDATARIA, y dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre, estados financieros de fin de periodo. En caso las normas aplicables a LA ARRENDATARIA así lo requieran el balance definitivo anual deberá ser certificado por una firma de auditores independientes de reconocida solvencia profesional, y si LA ARRENDATARIA no auditara, será el presentado a la SUNAT dentro de la declaración jurada de fin de cada año.
f) Pagar puntualmente sus tributos, excepto en los casos que exista discrepancia y se siga un debido proceso ante la entidad correspondiente.
g) Conducir todas sus transacciones y operaciones con empresas y personas afiliadas y/o vinculadas y/o subsidiarias en condiciones xx xxxxxxx.
h) Mantener vigente una o más cuentas corrientes en LA LOCADORA, con saldos suficientes para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA ARRENDATARIA por este instrumento.
i) Cumplir todas las obligaciones adicionales señaladas en el Anexo III (“Obligaciones y/o Eventos de Incumplimiento Adicionales”), de ser aplicable.
VIGESIMA.- DE LA RESOLUCION
20.1 Sin perjuicio de las causales de resolución señaladas en las cláusulas anteriores, LA LOCADORA podrá dar por resuelto el presente contrato, automáticamente, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial previa, en los siguientes casos:
a) Si por cualquier causa la ARRENDATARIA se negara a recibir el INMUEBLE o habiéndolo recibido pretendiera ceder, traspasar, gravar y/o subarrendar el INMUEBLE y los derechos u obligaciones nacidos del presente contrato o subarrendara, cediera la posesión, el uso, o pusiera a disposición de terceros total o parcialmente el INMUEBLE, sin tener el previo consentimiento por escrito de la LOCADORA.
b) Si la ARRENDATARIA incumpliera con el pago de cualquier obligación dineraria derivada de este contrato.
c) Si la ARRENDATARIA incumpliera cualquiera de las obligaciones que en este contrato se establecen respecto al uso y mantenimiento del INMUEBLE.
d) Si la ARRENDATARIA modificara, alterara, o hiciera mejoras en el INMUEBLE sin el consentimiento previo, expresado por escrito de la LOCADORA
e) Si LA ARRENDATARIA incumpliera con la contratación de los seguros y con el pago de las primas correspondientes o en su defecto con el pago de los reembolsos a la LOCADORA por los pagos de las primas correspondientes o de cualquier suma generada por el pago de los seguros efectuado por la LOCADORA, de acuerdo a lo establecido en la cláusula de seguros
f) Si la ARRENDATARIA no facilitara la inspección del INMUEBLE en el término máximo de 72 horas de requerida para ello o no obtuviera o no conservara en vigencia los permisos, licencias y registros necesarios para el uso del INMUEBLE.
g) Si la ARRENDATARIA incumpliera con el pago de cualesquiera tributos que afecte este contrato o al INMUEBLE, o no reembolsara, dentro de las 48 horas de requerida, el importe de los tributos que hubieran sido sufragados por la LOCADORA con arreglo al presente contrato.
h) Si la ARRENDATARIA iniciara o resultara comprendida en un procedimiento concursal, bajo cualquiera de sus modalidades previstas en la Ley General del Sistema Concursal, sus normas reglamentarias y complementarias.
i) Si la ARRENDATARIA incumpliera cualesquiera de las obligaciones que asume por el presente contrato y/o fueran inexactas o falsas las declaraciones realizadas en virtud del presente contrato, en especial las obligaciones y/o declaraciones detalladas en las cláusulas sétima y décimo novena
j) Si la ARRENDATARIA, utilizara el INMUEBLE, en todo o en parte, para fines distintos que el otorgado, y no tuviera vigentes las licencias y autorizaciones correspondientes al uso del INMUEBLE.
k) Si la Arrendataria no cumple con firmar la escritura pública de modificación del presente contrato a que se refiere cláusula décimo segunda, dentro de los plazos y bajo las condiciones que dicha cláusula establece.
l) Si los actuales accionistas de LA ARRENDATARIA dejan de tener control efectivo de manera directa o indirecta sobre LA ARRENDATARIA, entendiéndose como control efectivo (a) cuando a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o participaciones, contratos de usufructo, prenda, garantía mobiliaria, fideicomiso o similares, acuerdos con otros accionistas o socios u otro acto de cualquier naturaleza, puede ejercer más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en la junta general de accionistas o de socios de LA ARRENDATARIA o (b) cuando sin contar con más
del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en la junta general de accionistas o de socios de LA ARRENDATARIA, puede designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio de este/ésta, o en caso que no exista directorio, a su gerente o ejecutivo principal.
m) Si las obligaciones del presente Contrato dejen de estar, en términos jerárquicos, por lo menos pari passu con respecto a cualquier otra obligación actual o futura de LA ARRENDATARIA, salvo aquellas establecidas de forma imperativa según ley aplicable.
n) Si LA ARRENDATARIA incumple durante la vigencia del presente Contrato con preservar y mantener su existencia corporativa, o su objeto social.
o) Si por cualquier circunstancia, LA ARRENDATARIA dejara de contar con las autorizaciones, licencias, permisos necesarios para el desarrollo de sus actividades, o si perdiera el ejercicio de los nombres comerciales, signos distintivos, franquicias y concesiones requeridas para el desarrollo de su negocio, siempre que dichos eventos pudieran ocasionar el incumplimiento de sus obligaciones.
p) Si LA ARRENDATARIA incumpliera en general con cualquier otra obligación distinta al presente Contrato de Arrendamiento Financiero, asumida con LA LOCADORA.
q) Si LA ARRENDATARIA incumpliera en general con cualquier obligación frente a cualquier acreedor, sea o no una empresa del Sistema Financiero, siempre que dicho incumplimiento sea, de manera individual o en conjunto con otro incumplimiento, mayor al uno y medio por ciento (1.5%) de las ventas netas anuales de LA ARRENDATARIA.
r) Si uno o más acreedores de LA ARRENDATARIA, sea o no una empresa del Sistema Financiero, dan efectivamente por vencido, y por ende exigible, antes de la fecha pactada para ello, créditos por un monto que individualmente o en su conjunto excedan al uno y medio por ciento (1.5%) de las ventas netas anuales de LA ARRENDATARIA.
s) Si LA ARRENDATARIA incumpliera cualquiera de las obligaciones que asume en virtud del presente contrato y/o fueran inexactas o falsas las declaraciones realizadas en virtud del presente contrato, en especial las indicadas en la cláusula décima novena, durante la vigencia del contrato.
t) Si LA LOCADORA toma conocimiento de hechos, circunstancias y/o información que le haga presumir que LA ARRENDATARIA ha cometido, está vinculada o se encuentre comprendida en investigaciones por la comisión de delitos penales relacionados con el lavado de activos, tráfico ilícitos de drogas y/o terrorismo.
u) Si LA LOCADORA toma conocimiento que LA ARRENDATARIA o sus Representantes han incurrido en alguno de los supuestos detallados en el numeral 19.2 antes o con posterioridad a la firma del presente contrato
20.2 Para que opere la resolución, será suficiente que LA LOCADORA envíe una comunicación a LA ARRENDATARIA al domicilio contractual indicado en el Anexo I, manifestándole que se ha producido la resolución del contrato e indicándole la causal en que ha incurrido así como los conceptos y montos exigibles de acuerdo con lo establecido en el numeral siguiente. La resolución operará en forma automática y de pleno derecho desde el momento de la entrega de la referida comunicación en el domicilio contractual de LA ARRENDATARIA.
20.3 A partir de la entrega de la referida comunicación al domicilio contractual de LA ARRENDATARIA, o conjuntamente con ella, LA LOCADORA podrá recuperar de inmediato el INMUEBLE y exigir, acumulativamente, el pago total de las cuotas de arrendamiento vencidas, sus intereses, los gastos en que haya incurrido, los tributos devengados y/o por devengarse y, atendiendo a la especial naturaleza del contrato de arrendamiento financiero, exigir el pago del íntegro de las cuotas por vencer hasta la finalización del contrato, sin perjuicio del derecho de LA LOCADORA a exigir el resarcimiento del daño ulterior derivado de la resolución del contrato. El pago de la totalidad de las cuotas de arrendamiento financiero será exigible a LA ARRENDATARIA incluso si a la fecha de comunicada la resolución aún no se hubiera devengado cuota alguna.
20.4 Comunicada la resolución, LA ARRENDATARIA deberá poner a disposición el INMUEBLE inmediatamente a LA LOCADORA, en la fecha que esta designe y en las mismas condiciones de conservación en que le fue entregado, salvo el desgaste natural por el uso diligente del INMUEBLE.
20.5 En caso LA ARRENDATARIA no cumpla con restituir el INMUEBLE deberá de continuar asegurando el INMUEBLE y cancelando todos los gastos, costos, multas, tributos y demás que se generen por el uso del mismo. En caso estos conceptos sean asumidos por LA LOCADORA, estos deberán ser reembolsados por LA ARRENDATARIA dentro de las 48 horas siguientes de requerida.
20.6 Sin perjuicio de la obligación de LA ARRENDATARIA señalada precedentemente, LA LOCADORA podrá, si así lo decidiera, tomar posesión del INMUEBLE en la fecha que ella estime conveniente. Asimismo, en caso de incumplimiento en la restitución, podrá iniciar las acciones de devolución del INMUEBLE.
20.7 Son de cargo de la ARRENDATARIA todos los gastos que generen la puesta a disposición del INMUEBLE a la LOCADORA, los cuales serán pagados directamente por la ARRENDATARIA. En caso de no hacerlo, la LOCADORA los fijará y deberán ser cubiertos, en el término de 48 horas, contados a partir del requerimiento que formule a la ARRENDATARIA.
VIGESIMO PRIMERA.- DE LA RESPONSABILIDAD
agentes en general y asesores de aquella y aquel (en adelante “Personas con Derecho a Indemnización”), de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse de la ejecución del presente contrato, salvo la producida por dolo o negligencia grave de las Personas con Derecho a Indemnización, debidamente determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente. En tal sentido, LA ARRENDATARIA indemnizará y defenderá a las Personas con Derecho a Indemnización, sin reserva ni limitación alguna, frente a cualquier demanda, acción, litigio, responsabilidad contractual o extracontractual, multa, sanción, daños y perjuicios (incluyendo daño emergente, lucro cesante y daños indirectos), contingencia, costo y/o gasto, o el riesgo de los mismos, que se derive de la ejecución de este contrato o de cualquiera de las actividades que realice LA ARRENDATARIA, particularmente aquellas para las cuales utilice el INMUEBLE. En caso LA LOCADORA tenga que cancelar cualquier suma que se origine como consecuencia de lo indicado en la presente cláusula, se lo trasladará a LA ARRENDATARIA mediante reembolso, autorizando desde ya LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA a cargar los importes, de cualquiera de las cuentas que LA ARRENDATARIA mantiene en LA LOCADORA.
VIGESIMO SEGUNDA.- DE LAS ESTIPULACIONES ADICIONALES
22.1 LA ARRENDATARIA presta su conformidad y expresamente autoriza a LA LOCADORA para ceder o transmitir, total o parcialmente, todos los derechos y obligaciones derivados de este contrato en favor de un tercero, así como su posición contractual. Este pacto comprende tanto la cesión de derechos como la cesión de la posición contractual. Asimismo, LA LOCADORA podrá afectar o dar en garantía, cualquiera que sea la forma que se elija, los derechos que este contrato le confiere. LA LOCADORA también se encuentra plenamente autorizada para ceder, transmitir o dar en garantía total o parcialmente el INMUEBLE, sin necesidad de comunicarlo a LA ARRENDATARIA, siempre que no afecten los derechos de LA ARRENDATARIA adquiridos en virtud del contrato. Por otro lado, LA ARRENDATARIA no podrá ceder o transmitir total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato a favor xx xxxxxxx, así con su posición contractual.
22.2 Cualquier tributo, multa, derecho o gravamen, creado o por crearse, y en general cualquier gasto que de acuerdo a la entidad pública o privada correspondiente, afecte a este contrato o al INMUEBLE por cualquier concepto, o al contrato de compraventa del mismo, será trasladado a la ARRENDATARIA, debiendo efectuarse el reembolso de acuerdo con lo establecido la cláusula décimo tercera. A dichos importes les será adicionado cualquier tributo que grave, o que en el futuro pudiera gravar al Arrendamiento Financiero, o a la propiedad, uso o tenencia del INMUEBLE objeto del presente contrato. Esta obligación persistirá aún después de ejercida la Opción de Compra. Si luego de que la LOCADORA efectuara cualesquiera de estos pagos por cuenta de la ARRENDATARIA se determinara que el cobro del tributo, multa, derecho o gravamen por parte de la autoridad ha sido indebido, la LOCADORA devolverá a la ARRENDATARIA el monto que le hubiera trasladado sólo después de que la LOCADORA hubiera obtenido el correspondiente reembolso o devolución de parte de la autoridad respectiva. La presente cláusula se mantendrá vigente aún después de la terminación de este documento.
22.3 Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, y con el único propósito de facilitar el pago de los conceptos arriba señalados (en adelante, los Adeudos) y no generar mayores costos a LA ARRENDATARIA por retrasos en el pago, por el presente acto queda establecido que la cuenta corriente a nombre de LA ARRENDATARIA que se encuentra asociada a la presente facilidad, permanecerá vigente aún después de terminado este contrato por cualquier causa, por un plazo de tres (3) años contados desde dicha terminación. En ese sentido, LA ARRENDATARIA se obliga a no cancelar dicha cuenta corriente, y autoriza expresamente a LA LOCADORA para que de recibir algún apercibimiento de pago relacionado a los Adeudos pueda cargar los importes correspondientes en la referida cuenta, bajo los términos establecidos en las Condiciones Generales y Específicas de Contratación Aplicables al Contrato de Productos y Servicios Bancarios de LA LOCADORA, que LA ARRENDATARIA declara conocer y aceptar, y en sus modificatorias de ser el caso. Dichos cargos serán informados oportunamente a LA ARRENDATARIA a las direcciones abajo indicadas, quien deberá abonar los montos cargados dentro
del plazo señalado en la respectiva comunicación, caso contrario LA LOCADORA podrá iniciar las acciones legales correspondientes. Una vez vencido el plazo señalado en este párrafo la cuenta podrá ser cancelada LA ARRENDATARIA.
22.4 Todas las comunicaciones relativas a la ejecución del presente contrato se harán a los siguientes domicilios contractuales fijados por las partes:
a) LA LOCADORA: En el domicilio o correo electrónico que se indican en el Anexo I.
b) LA ARRENDATARIA: En el domicilio o correo electrónico que se indican en el Anexo I.
c) FIADOR/ES (si hubiere): En el domicilio o correo electrónico que se indican en el Anexo I.
22.5 En caso LA LOCADORA lo considere pertinente, esta podrá efectuar comunicaciones de carácter general inherentes a ella, tales como cambio de domicilio, etc., mediante publicaciones o cualquier otro medio de comunicación distinto a la comunicación escrita dirigida al domicilio de LA ARRENDATARIA.
22.6 Las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de la Corte Superior de Lima, en caso de cualquier controversia derivada de la interpretación y/o ejecución del presente contrato. Este contrato se rige por las Leyes de la República del Perú
22.7 Las partes reconocen expresamente que en el supuesto que cualquiera de las cláusulas del presente contrato adoleciera de vicio de nulidad dicha situación no determinará la nulidad del contrato sino únicamente de la cláusula o cláusulas vinculadas que se consideren nulas; razón por la cual el contrato mantendrá su plena vigencia y exigibilidad. Sin perjuicio de lo antes señalado, en el supuesto que, dentro de una cláusula del contrato, alguno de los numerales de dicha cláusula adoleciera del vicio de nulidad, dicha situación no determinará la nulidad de toda la cláusula si es que dicho numeral puede ser suprimido sin afectar la validez de la cláusula correspondiente.
22.8 Por el presente acto, y sin perjuicio de los deberes de reserva y confidencialidad a su cargo, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA para que de considerarlo necesario pueda compartir y/o transferir por cualquier medio o procedimiento, toda o parte de la información a la que acceda ya sea que fuera proporcionada por aquel, o desarrollada por la propia LOCADORA, en relación al presente financiamiento (en adelante la Información), a las siguientes personas: (i) subsidiarias y/o afiliadas de LA LOCADORA cualquiera sea su ubicación, o a terceras personas seleccionadas por las entidades antes mencionadas; (ii) empleados, funcionarios, asesores y/o consultores, tasadores y/o inspectores de LA LOCADORA; o (iii) autoridades y/o supervisores bajo mandato legal. Queda establecido que los deberes de reserva y de confidencialidad se harán extensivos también a las personas que en razón a sus actividades profesionales accedan a la Información.
VIGESIMO TERCERA-
23.1 Si así lo han convenido las partes a la firma del presente contrato la ARRENDATARIA entregará a la LOCADORA la suma que se indica en el Anexo I en calidad de depósito en garantía de sus obligaciones de arrendamiento financiero. La suma entregada en garantía será aplicada por LA LOCADORA como pago a cuenta de la primera cuota o cuota inicial del presente contrato, al momento en que dicha cuota se devengue. LA ARRENDATARIA autoriza desde ya expresa e irrevocablemente a la LOCADORA para que proceda a imputar, totalmente hasta su completa aplicación, la suma entregada en garantía como pago a cuenta de la primera cuota o cuota inicial al momento en que dicha cuota se devengue.
23.2 En la eventualidad que por cualquier causa, inclusive fortuita o de fuerza mayor, el contrato se resolviera, rescindiera, anulara, resultara de imposible cumplimiento o quedara sin efecto, antes del vencimiento de la primera cuota, el depósito en garantía de las obligaciones de arrendamiento financiero, establecido en la presente cláusula, subsistirá hasta el momento en que la LOCADORA se haya hecho pago de todos los desembolsos que hubiera realizado y de cualesquiera obligaciones asumidas por la ARRENDATARIA con ocasión de las tratativas, de la celebración o de la ejecución del contrato. Queda expresamente acordado que la LOCADORA podrá aplicar parcial o totalmente el dinero entregado en depósito con el propósito aquí indicado, con la sola obligación de comunicar a la ARRENDATARIA los conceptos que han sido satisfechos con el dinero entregado en depósito.
23.3 La suma entregada en garantía no devengará intereses y su devolución total (o en la parte que no hubiera sido aplicada a la cancelación de obligaciones de LA ARRENDATARIA) será efectuada por LA LOCADORA en el momento en el cual todas las obligaciones asumidas por LA ARRENDATARIA con sujeción a este contrato hayan sido satisfechas.
VIGESIMO CUARTA.- DE LAS DECLARACIONES FINALES
24.1 La ARRENDATARIA declara que se han absuelto todas las dudas y que ha sido efectiva y previamente informada de las comisiones y gastos que sean aplicables al presente contrato, de acuerdo con lo señalado en el tarifario vigente de la
LOCADORA, el mismo que es exhibido al público en todas sus oficinas y cuya parte pertinente, la ARRENDATARIA declara conocer y aceptar.
24.2 Se deja expresa constancia que el presente instrumento no está afecto a impuestos, y que todos los gastos que originen la presente minuta, los notariales, registrales y demás que sean pertinentes serán asumidos íntegramente por LA ARRENDATARIA. Asimismo, las partes dejan constancia que el presente contrato constituye título suficiente de la posesión directa de LA ARRENDATARIA sobre EL BIEN, por lo que aquella se encuentra plenamente autorizada para apersonarse en cualquier trámite o procedimiento relacionado al uso del BIEN y obtener su posesión, salvo exista manifestación o requerimiento en contrario de LA LOCADORA expresado bajo cualquier forma.
24.3 La ARRENDATARIA declara aceptar la totalidad de los términos y condiciones del presente contrato y de haber leído, suscrito y recibido el presente documento y los Anexos al momento de suscripción de los mismos.
Agregue usted, señor Xxxxxxx, las demás cláusulas xx Xxx, practique los insertos correspondientes y cuide de pasar los partes de la Escritura Pública que esta minuta origine, para su inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble cuando así lo solicite LA LOCADORA.
[Ciudad], [Fecha]
LA LOCADORA | LA LOCADORA |
LA ARRENDATARIA | LA ARRENDATARIA |
PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: PODER IRREVOCABLE
Por el presente acto y de conformidad con lo establecido en los artículos 153°, 156° y 166° del Código Civil, LA ARRENDATARIA otorga poder irrevocable a favor de LA LOCADORA en los términos más amplios que permita la ley, para que, después de producido el ejercicio de la opción de compra por LA ARRENDATARIA (en forma tácita o expresa), pueda celebrar (incluso consigo mismo), firmar y otorgar, en nombre y representación de LA ARRENDATARIA, la opción de compra así como los documentos, ya sean públicos y/o privados, necesarios para formalizar el ejercicio de la opción de compra y la consiguiente transferencia de propiedad del INMUEBLE a favor de LA ARRENDATARIA; incluyendo sin limitarse, actas de transferencia, formularios notariales y registrales, así como realizar todas las gestiones y trámites notariales, registrales, municipales o administrativos vinculados a dicha Opción de Compra, suscribir declaraciones y formularios tributarios o administrativos, entre otros.
LA ARRENDATARIA deja establecido que el poder que otorga a favor de LA LOCADORA tiene carácter de irrevocable y se extiende por el plazo de un (1) año, plazo que se computará a partir del Día Útil siguiente en que se hubiese producido y/o verificado el ejercicio de la opción de compra del INMUEBLE momento en el cual este poder irrevocable entrará en vigencia.
LA ARRENDATARIA se obliga a mantener vigente el poder que otorga a favor de LA LOCADORA conforme con esta cláusula, así como su carácter irrevocable durante todo el plazo de vigencia del Contrato.
LA LOCADORA | LA LOCADORA |
LA ARRENDATARIA | LA ARRENDATARIA |
ANEXO III
OBLIGACIONES Y/O CAUSALES DE RESOLUCIÓN ADICIONALES
En forma adicional a lo establecido en el contrato, las partes acuerdan incluir las siguientes obligaciones de LA ARRENDATARIA y/o causales de resolución, según corresponda:
Obligaciones de Hacer y No Hacer:
1.
2.
Obligaciones Financieras:
LA ARRENDATARIA deberá mantener durante la vigencia del presente Contrato, las siguientes obligaciones financieras, las cuales serán medidas en forma [semestral/trimestral] con Estados Financieros al [31 de Diciembre, 31 xx Xxxxx, 30 xx Xxxxx y 31 de Setiembre] de cada año, según corresponda, los que deberán ser presentados por LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA acompañados del Certificado de Cumplimiento (según se define más adelante), de ser el caso:
1.
2.
3. Acompañar a los Estados Financieros requeridos en la Cláusula Décimo Octava, un Certificado de Cumplimiento de las obligaciones financieras antes descritas, suscrita por uno cualquiera del Gerente General, Gerente Financiero, Gerente Administrativo, Gerente Comercial, o funcionario equivalente, según formato incluido a este Anexo. De encontrarse ya obligado a ello en virtud a algún otro instrumento con LA LOCADORA, y siempre que se traten de las mismas obligaciones, la presente obligación no será exigible.
Eventos de Incumplimiento o Causales de Resolución:
1.
2.
En caso se apruebe para el Cross Default o Cross Acceleration un importe distinto al establecido en la cláusula décimo novena, el texto sería el siguiente:
Las partes acuerdan que los literales q) y r) de la Cláusula 20.1 quedan sustituidos por los siguientes:
q) Si LA ARRENDATARIA incumpliera en general con cualquier obligación frente a cualquier acreedor, sea o no una empresa del Sistema Financiero, siempre que dicho incumplimiento sea, de manera individual o en conjunto con otro incumplimiento, por un monto mayor a
r) Si uno o más acreedores de LA ARRENDATARIA, sea o no una empresa del Sistema Financiero, dan efectivamente por vencido, y por ende exigible, antes de la fecha pactada para ello, créditos por un monto que individualmente o en su conjunto sea mayor a .
ANEXO III
Modelo de Certificado de Cumplimiento
,
Señores
Scotiabank Perú S.A.A. San Xxxxxx – Lima.-
Atención: Señor
Ref.: Contrato de Leasing de fecha De nuestra consideración:
En cumplimiento de los términos previstos en el Contrato de la referencia, entre nuestra empresa y el Scotiabank Perú S.A.A., por medio de la presente, el suscrito en calidad de [Gerente General, o Gerente Financiero, o Gerente Legal o Gerente Comercial], cumplo con declarar bajo juramento que (i) no se ha presentado un evento que pueda configurar un evento de incumplimiento o una causal de resolución conforme al Contrato; y (ii) que se ha cumplido con las obligaciones financieras estipuladas en el Anexo II del referido documento.
A estos efectos, se incluye con la presente el cálculo de los ratios financieros definidos en el Contrato. Sin otro particular, quedo de ustedes.
Atentamente,
[[Nombre]] |
[[Cargo]] |
[[Nombre del Cliente]] |