CONTRATO DE COMPRAVENTA
CONTRATO DE COMPRAVENTA
Envasado TÉRMINOS Y CONDICIONES
REUNIDOS
(1) De una parte, la persona física o jurídica cuyo nombre y dirección se han consignado en el apartado 1 del Apéndice Recapitulativo (en adelante, el Vendedor).
(2) Y de otra parte, la persona física o jurídica cuyo nombre y dirección se han consignado en el apartado 2 del Apéndice Recapitulativo (en adelante, el Comprador).
EXPONEN
(A) Que el Vendedor y el Comprador se han conocido a través de VINEX.
(B) Que el Vendedor se ha comprometido a vender y el Comprador se ha comprometido a comprar la Mercancía de acuerdo con los términos de VINEX y las cláusulas pactadas en el presente Contrato.
(C) Que VINEX no es parte en el presente Contrato.
CLÁUSULAS
1. Interpretación
1.1 Definiciones:
“Día hábil” | Día en que los bancos londinenses están abiertos al público (no incluye xxxxxxx, xxxxxxxx ni festivos). |
“Contrato” | El presente contrato de compraventa firmado por el Comprador y el Vendedor para la compraventa de la Mercancía. |
“Carga” | Derecho de cualquier persona física o jurídica sobre la Mercancía que impida su pleno uso y disfrute, como por ejemplo cualquier tipo de derecho de compra, opción de compra o derecho de tanteo; cualquier hipoteca, hipoteca mobiliaria, embargo, usufructo, servidumbre, afectación, obstaculización, deuda, obligación, gravamen, impedimento, fianza, prenda de que sea objeto la Mercancía o en que se haya convertido la Mercancía. |
“Mercado” | La plataforma electrónica operada por VINEX (xxxx://xxx.xxxxx.xxxxxx) para el intercambio comercial entre profesionales de productos vitivinícolas a granel. |
“Muestra final” “Normativa xx Xxxxxxx” | Muestra final de la mercancía enviada a través de VINEX por el Vendedor al Comprador para su aceptación definitiva. Los requisitos de etiquetado específicos para el mercado del Comprador. |
“Mercancía” | El vino, o derivado de la uva o el vino, descrito en el apartado 3 del Apéndice Recapitulativo. |
“Apéndice Recapitulativo” | El Apéndice Recapitulativo anexo al presente Contrato. |
“Especificaciones” | Las especificaciones técnicas de la Mercancía ofrecida por el Vendedor a través de VINEX para la aceptación definitiva del Comprador. |
“VINEX” | Vin-Exchange Ltd, sociedad mercantil constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número 9908869, con domicilio social en Xxxxx 0, 0-0 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX. |
1.2 Interpretación:
1.2.1 Toda referencia a la legislación se refiere a la legislación vigente, incluyendo la legislación
subordinada.
1.2.2 Toda frase introducida por las palabras incluyendo, inclusive, en particular, o cualquier otra expresión de similar significado, debe entenderse con carácter meramente enunciativo y no limitante a los ejemplos dados.
1.2.3 La expresión “por escrito”, o similares, incluye los mensajes de correo electrónico. 3
2. Condición precedente:
2.1 Este Contrato está condicionado a que el Comprador proporcione, por escrito al Vendedor (a través de VINEX)
su aprobación y aceptación incondicional de:
2.1.1 La Muestra Final.
2.1.2 Las Especificaciones Técnicas de la Mercancía.
2.1.3 Declaración de composición.
3. Cargas
El Vendedor vende, y el Comprador compra, la Mercancía libre de Cargas.
4. Mercancía
4.1 El Vendedor se compromete con el comprador a que la Mercancía entregada:
4.1.1 Corresponda con la Muestra Final, con las Especificaciones Técnicas y con la Declaración de
composición.
4.1.2 Cumpla con todos los requisitos legales y regulaciones vigentes relativos a la manufactura, embalaje, almacenamiento, manipulación y transporte de la Mercancía.
4.1.3 Si está etiquetado, cumple con los requisitos de etiquetado obligatorios para el (los) mercado(s) especificado(s) del Comprador, pero solo si la “Normativa xx Xxxxxxx” para el etiquetado forma parte del Apéndice recapitulativo.
4.2 El Vendedor tiene el derecho de conformidad con las cláusulas 6.3 a 6.6 a:
4.2.1 Rehacer el coupage de un vino almacenado para el Comprador durante más de 6 meses con el objetivo de que cumpla las Especificaciones Técnicas durante el tiempo que dure el tiempo máximo de retirada del producto. Antes de rehacer el coupage, el Vendedor debe advertirlo al Comprador y ofrecerle muestras para que este lo apruebe. Al rehacer el coupage, el Vendedor debe esforzarse por reproducir las especificaciones técnicas del vino original.
4.3 El Vendedor se compromete a tener en todo momento vigentes las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y demás requisitos necesarios para cumplir con las obligaciones a las que se compromete mediante el presente Contrato.
4.4 El Vendedor debe, si así lo solicita el Comprador, proporcionar muestras de productos previos al envío (mínimo 2 botellas) al Comprador dentro de las 4 semanas posteriores a la Fecha de Envío, y de los posteriores Envíos
si ha transcurrido un mínimo de 3 meses desde el envío anterior. Las muestras deben ser provistas por el
Vendedor al costo del Vendedor, incluidos el flete y el derecho (si corresponde).
5. Precio y pago
5.1 El Comprador debe pagar el Precio acordado, en las Condiciones de Pago, definidas en el Apéndice Recapitulativo. El Pago debe realizarse en fondos disponibles a la cuenta bancaria indicada por escrito por el Vendedor.
5.2 El Precio de la Mercancía:
5.2.1 No incluye el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) ni ningún otro impuesto o tasa que el Comprador deba abonar al Vendedor al tipo vigente. El Vendedor hará constar de forma desglosada dichos impuestos o tasas en la factura que enviará al Comprador.
5.2.2 Incluye los gastos imputables al Vendedor bajo los incoterms acordados.
5.3 Más allá del Precio, el Comprador no pagará gasto alguno que no haya sido acordado por escrito entre este y el Vendedor.
5.4 Si alguna de las partes no cumpliera alguna de las obligaciones de pago adquiridas en virtud del presente Contrato en la fecha en que debería haberlo hecho, la parte deudora deberá pagar intereses al tipo del 7.5% anual sobre la cantidad debida. Dichos intereses se acumularán diariamente desde el día en que debía
producirse el pago hasta la fecha en que este se produzca, tanto si ha habido sentencia judicial como si no la hubiere. La parte deudora pagará los intereses junto con la deuda. Esta cláusula no se aplicará a los pagos que, de buena fe, fueran objeto de controversia.
6. Transporte
6.1 El Vendedor deberá entregar la Mercancía al Comprador en el lugar de entrega definido en el incoterm acordado, en la Fecha de Entrega, dentro del horario comercial habitual del Comprador, o como este haya indicado.
6.2 El Vendedor se compromete a que:
6.2.1 La Mercancía viaje convenientemente embalada y dispuesta de tal manera que pueda llegar a destino en buenas condiciones.
6.2.2 La entrega de la Mercancía vaya acompañada de un albarán en que se especifiquen el número y la fecha del pedido, el tipo y la cantidad de Mercancía, las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere) y, si la Mercancía se entrega a plazos, el saldo pendiente. Se lacrarán y etiquetarán muestras de referencia de cada camión. En caso de disconformidad, ambas partes se comprometen a practicar la liquidación definitiva con la media resultante de lo que Certifiquen los dos Centros Oficiales
6.2.3 Si el Vendedor quiere que el Comprador le devuelva el embalaje, deberá indicarlo claramente en el
6.3 La entrega de la Mercancía se tendrá por efectuada en el momento en que esta haya sido descargada en el Lugar de Entrega.
6.4 El Comprador tendrá 5 días para inspeccionar y catar la Mercancía.
6.5 Si tras dicha inspección o cata el Comprador considera que el Producto no es conforme con los compromisos adquiridos por el Vendedor en virtud de la cláusula 4.1 del presente Contrato, el Comprador tendrá 5 Días Hábiles a contar desde la Fecha de Entrega para informar al Vendedor de su disconformidad, el cual deberá emprender acciones inmediatamente para posibilitar y remediar la situación y garantizar el cumplimiento de sus obligaciones.
6.6 El Comprador puede realizar inspecciones y pruebas adicionales después de que el Vendedor haya llevado a cabo todas las acciones correctivas para evaluar el cumplimiento de los compromisos adquiridos por el
Vendedor en la cláusula 4.1, y debe informar al Xxxxxxxx si se mantiene la negativa a aceptar la entrega y sus razones para hacerlo.
6.7 El Vendedor no realizará entregas parciales de la Mercancía sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si las partes acordaran que la Mercancía puede entregarse por lotes, podrá facturarse y pagarse por lotes. Si el Vendedor dejara de entregar uno de los lotes a tiempo, o este fuera defectuoso, el Comprador tendrá derecho a acogerse a las medidas resarcitorias pactadas en la cláusula 8 del presente Contrato.
7. Transmisión de la propiedad y de los riesgos
7.1 La transmisión al Comprador de los riesgos de pérdida y daños se produce al efectuarse la entrega de la Mercancía.
7.2 La transmisión del título de propiedad sobre la Mercancía se produce al efectuarse el pago del Precio en su totalidad en fondos disponibles.
7.3 Mientras el Comprador no cuente con el título de propiedad de la Mercancía, deberá:
7.3.1 Almacenar la Mercancía separada de otras mercancías que tenga el Comprador, de manera que sea
fácilmente identificable.
7.3.2 Abstenerse de quitar, borrar o tachar cualquier marca identificativa que lleve la Mercancía.
7.3.3 Mantener la Mercancía en condiciones satisfactorias y cubierta por un seguro a todo riesgo por el Precio total desde el momento en que se produce la entrega.
7.3.4 Notificar al Vendedor inmediatamente si le sobrevinieran cualquiera de las circunstancias
enumeradas en la cláusula 10.1.2 o 10.1.3 del presente Contrato.
7.4 El Vendedor podrá recuperar la Mercancía cuyo título de propiedad no haya sido transmitido al Comprador. El Comprador autorizará al Vendedor, sus responsables, sus empleados y sus representantes a entrar a las instalaciones donde se hallara la Mercancía (si hiciera falta, hasta con vehículos) para comprobar que cumple
con las obligaciones adquiridas en la cláusula 7.3 y para recuperar toda Mercancía cuya propiedad no haya sido transmitida.
8. Responsabilidad por incumplimiento
8.1 Si la Mercancía no se entregara en la fecha de entrega acordada, o no cumpliera con lo estipulado en la cláusula 4.1 del presente Contrato, y después de todas las medidas correctivas tomadas en la cláusula 6.5, habiendo aceptado o no el Producto, el Comprador tendrá derecho a las medidas siguientes, sin por ello limitar sus otros derechos:
8.1.1 Resolver el presente Contrato.
8.1.2 Devolver la Mercancía (en parte o en su totalidad) al Vendedor a expensas de este.
8.1.3 Que le reemplacen la Mercancía rechazada o le devuelvan la totalidad del importe pagado (si ya se ha producido el pago).
8.1.4 Que el Vendedor abone los gastos en que incurra el Comprador para obtener mercancía substitutoria de una tercera parte.
8.1.5 Compensación por daños y perjuicios, pérdidas y demás gastos que puedan ser atribuidos de alguna manera al incumplimiento de las obligaciones adquiridas por el Vendedor al otorgar el presente Contrato.
9. Confidencialidad
9.1 Las partes se comprometen a no revelar en ningún momento información confidencial relativa a los negocios, tratos, clientes o proveedores de la contraparte, ni de ningún otro miembro del grupo empresarial (tanto filiales como matriz) al que pudiera pertenecer la contraparte, con las excepciones recogidas en la cláusula
9.2 del presente Contrato. A los efectos de esta cláusula, grupo significa, en relación con una parte, esa parte, cualquier filial u holding ocasional de esa parte, y cualquier subsidiaria ocasional de un holding de esa parte.
9.2 Las partes podrán revelar información confidencial de la contraparte:
9.2.1 A los empleados, encargados, representantes y asesores que requieran conocer dicha información para el ejercicio de los derechos de la parte o en el ejercicio de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Las partes deben garantizar que los empleados, encargados, representantes y asesores a los que revele dicha información cumplen con lo estipulado en la presente cláusula.
9.2.2 Cuando se requiera por ley, lo pida un tribunal competente o cualquier otra institución gubernamental o reguladora.
9.3 Las partes se comprometen a no usar la información confidencial de la contraparte a ningún otro objeto que la
ejecución del presente Contrato.
9.4 Las partes se comprometen a no usar el nombre, el logo, ni cualquier otro motivo identificativo de la contraparte, con objetivos comerciales como promocionarse, tanto en comunicaciones externas como internas, sin antes haber obtenido de esta un permiso por escrito.
10. Extinción del contrato
10.1 Las partes podrán resolver el presente Contrato anticipadamente y con efectos inmediatos, sin por ello afectar
a sus derechos legales, incluidos los resarcimentos, mediante notificación por escrito a la contraparte si:
10.1.1 Esta incumpliera alguna de las obligaciones adquiridas en virtud del presente Contrato y no subsanara el incumplimiento, caso de que este fuera subsanable, en el plazo de 5 Días Hábiles a contar de la recepción de la notificación por escrito de la petición de subsanamiento.nto.
10.1.2 Esta se declarara en situación de insolvencia, solicitara la suspensión de pagos, entrara en concurso de acreedores, fuera declarada en quiebra, o cualquier otra medida análoga tomada por la jurisdicción competente, sin que nada de ello respondiera a un plan de continuidad y viabilidad de la empresa.1
10.1.3 La otra parte, siendo un comerciante individual o único, fuera declarada en quiebra.
10.1.4 Esta cesara, o amenazara con xxxxx, su actividad, o una parte substancial de ella.
10.2 La extinción del contrato, fuera por el motivo que fuera, no afectará a los derechos legales ya adquiridos en el momento de producirse la extinción, incluyendo el derecho a pedir responsabilidades por daños y perjuicios.
10.3 Aquellas cláusulas que explícita o implícitamente deban sobrevivir a la extinción del presente Contrato,
seguirán gozando de pleno vigor y efectos.
1 Esta subcláusula es fruto de la fusión de las subcláusulas 10.1.2, referente a la situación de insolvencia de las personas jurídicas, y 10.1.3, referente a la situación de insolvencia de personas físicas, puesto que el derecho español no establece tal distinción.
11. Limitación de responsabilidad
11.1 Ninguna de las cláusulas del presente Contrato debe entenderse como limitante o eximiente de la responsabilidad que pudiera tener el Vendedor por:
11.1.1 La muerte o daños físicos causados por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o personal subcontratado, si lo tuviera.
11.1.2 Fraude o declaración fraudulenta.
11.1.3 El incumplimiento del artículo 12 de la Ley de compraventa de mercaderías de 1979 xxx Xxxxx Unido.
11.1.4 Cualquier otro motivo por el cual el Vendedor no pudiera legalmente limitar o eximirse de su
responsabilidad.
11.2 Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula anterior:
11.2.1 El Comprador no podrá exigir al Vendedor compensación alguna por el lucro cesante ni por pérdidas indirectas o consecuenciales producidas en el marco del presente Contrato, fuera cual fuera su origen: el contrato mismo, la responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), o el incumplimiento de la legislación.
11.2.2 Queda limitada al Precio la responsabilidad total del Vendedor sobre cualquier otro riesgo, incluido la carestía y los daños provocados en el marco del presente Contrato, fuera cual fuera el origen de dichos riesgos: el contrato mismo, la responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), o el incumplimiento de la legislación.
12. Supuestos de fuerza mayor
Cuando el retraso en el cumplimiento, o el incumplimiento, de las obligaciones de una parte fuera debido a causas de fuerza mayor, no podrá considerarse que dicha parte ha incumplido el contrato, ni se le podrán pedir responsabilidades. Si el retraso o el incumplimiento se prolongara durante cuatro semanas, la contraparte podría resolver el Contrato mediante notificación por escrito a la parte afectada de fuerza mayor con una antelación de 7 días hábiles.
13. Idioma
13.1 La única versión legalmente vinculante del presente Contrato es la redactada en idioma inglés, aunque se hubieran redactado versiones en otros idiomas.
13.2 Todas las notificaciones enviadas en el marco de aplicación del presente Contrato deberán redactarse en idioma inglés. Todos los documentos elaborados en conexión con el presente Contrato deberán redactarse en idioma inglés o, en caso contrario, ir acompañados de la correspondiente traducción jurada a dicho idioma.
14. Ejemplares
14.1 El presente Contrato puede ser otorgado en distintos ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un duplicado del original, de manera que todos los ejemplares juntos constituyan un único Contrato.
14.2 La transmisión por correo electrónico de la página en que se produce el otorgamiento (en PDF, JPEG o cualquier otro formato acordado) surtirá los mismos efectos que el envío del Contrato entero por otro medio. Sin perjuicio de la validez del Contrato así transmitido, las partes se comprometen a enviarse mutuamente el original firmado en papel lo antes posible.
14.3 El Contrato entrará en vigor cuando todas las partes hayan otorgado como mínimo un ejemplar.
15. Mediación y resolución de controversias
15.1 Cualquier diferencia que pudiera surgir entre las partes en relación con la interpretación o ejecución del presente Contrato que las partes no lograran dirimir entre ellas, será sometida a mediación según el procedimiento dispuesto en el documento Condiciones de venta de VINEX.
15.2 Para iniciar el procedimiento de mediación, las partes deberán notificarlo por escrito a la contraparte y a VINEX.
15.3 El inicio del procedimiento de mediación no impide a las partes emprender procedimientos legales ni continuar con los ya iniciados.
16. Representación
16.1 Ninguna de las cláusulas del presente Contrato tiene por intención crear entre las partes una sociedad o empresa común, ni constituye a una de las partes en agente de la otra, ni autoriza a las partes a comprometerse en nombre de la otra.
16.2 Las partes sólo actúan en nombre propio y no en beneficio de terceros.
17. Integridad del acuerdo
En el presente Contrato se recoge en su integridad el acuerdo alcanzado por las partes y, por tanto, quedan sin efecto alguno cuantos otros compromisos, convenios, promesas, acuerdos, decisiones y arreglos, tanto orales como escritos, las partes hubieran celebrado en fecha anterior o idéntica a la del mismo.
18. Modificaciones
Será nula toda modificación del presente contrato, a menos que fuera expresamente autorizada por escrito
por ambas partes.
19. Renuncia a las acciones por incumplimiento
19.1 La renuncia a un derecho o a una medida resarcitoria solo será efectiva si se otorga por escrito y no implica renuncia por incumplimientos o retrasos posteriores. El retraso en el ejercicio, o el hecho de no haber ejercido, total o parcialmente, algún derecho o medida resarcitoria:
19.1.1 No comporta la renuncia a ese derecho o a esa medida resarcitoria, ni a ningún otro derecho o medida resarcitoria.
19.1.2 No impide ni limita el ejercicio futuro de ese derecho o medida resarcitoria, ni de ningún otro derecho o medida resarcitoria.
20. Divisibilidad del contrato
Si alguno de los pactos del presente Contrato fuera o resultara inválido, ilegal o inejecutable, será modificado tan solo en lo mínimo imprescindible para hacerlo válido, legal y ejecutable. Si no fuera posible realizar tal modificación, dicho pacto se dará por eliminado. La modificación o eliminación parcial o total de alguno de los pactos en cumplimiento de la presente cláusula no afectará a las restantes estipulaciones, que gozarán, no obstante, de pleno vigor y efectos.
21. Garantías adicionales
Las partes harán todo lo que esté en sus manos por que las terceras partes cumplan con sus obligaciones según lo previsto al objeto de dar cumplimiento efectivo al presente Contrato.
22. Notificaciones
22.1 Todas las notificaciones y demás comunicaciones derivadas del presente Contrato deben realizarse por escrito, dirigirse a la atención de la persona que aparece como Representante en el Apéndice Recapitulativo y enviarse a la dirección de correo postal o de correo electrónico allí estipulada.
22.2 Las notificaciones y comunicaciones se considerarán recibidas: en el momento, cuando hayan sido entregadas en persona en la dirección a que se refiere la cláusula 22.1; a las 9,00 de la mañana del segundo día hábil siguiente al de expedición, cuando hayan sido enviadas por correo postal prepagado de primera clase o cualquier otro servicio de entrega al día siguiente; en el día y la hora en que se firma el albarán de entrega, cuando se recurra a mensajería privada, y al siguiente día hábil, cuando hayan sido enviadas por correo electrónico.
22.3 La presente cláusula no será de aplicación en el envío de documentación relativa a procedimientos legales.
23. Derechos de las terceras partes.
Únicamente las partes firmantes del presente Contrato tendrán derecho a exigir el cumplimiento de sus
disposiciones.
24. Fuero y legislación aplicable.
24.1 Cada parte acuerda irrevocablemente que los tribunales de la jurisdicción del Comprador tendrán el derecho exclusivo a resolver cualquier disputa o reclamo que surja de/en conexión con este Contrato o su contenido o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).