Contract

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Concentradora Xxxxx Xxxxxx, S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A., Integrante

del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso 17416-3

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO 17416-3.

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS O “CBFIs”, EMITIDOS POR UN FIDEICOMISO DE LOS CONOCIDOS COMO FIBRA)

No amortizables y sin expresión de valor nominal emitidos por el Fideicomiso 17416-3 Monto Total de Oferta Inicial Global considerando la opción de sobreasignación

Ps. $5,980,000,000.00 (Cinco mil novecientos ochenta millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) a un precio de colocación de CBFI de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por CBFI

Oferta pública de CBFIs sin expresión de valor nominal, que llevó a cabo Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso 17416-3 (“Fibra Danhos” o “Fideicomiso”), mismo que se describe en el presente Prospecto, consistente en una oferta pública primaria de suscripción de 230,000,000 CBFIs (considerando 30,000,000 CBFIs objeto de la opción de sobreasignación). Los recursos que se obtengan de la Emisión serán mantenidos en la Cuenta Concentradora para realizar primordialmente inversiones en inmuebles consistentes en centros comerciales, locales comerciales, oficinas, hoteles, departamentos para vivienda, bodegas y naves industriales, mismas que serán parte de la fuente de las Distribuciones de Efectivo. El Fideicomiso podrá, sujeto a las disposiciones de la Circular Única de Emisoras, previa aprobación de la CNBV y con el consentimiento de los Tenedores de CBFIs, realizar nuevas emisiones de CBFIs.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso que se anexa al presente Prospecto.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria, inicial y global.

Monto Total de la Oferta Global Inicial: Ps. $5,200,000,000.00 (Cinco mil doscientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $5,980,000,000.00 (Cinco mil novecientos ochenta millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Monto Total Ofertado en México: Ps. $3,222,607,726.00 (Tres mil doscientos veintidós millones seiscientos siete mil setecientos veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $3,705,998,894.00 (Tres mil setecientos cinco millones novecientos noventa y ocho mil ochocientos noventa y cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Monto Total Ofertado Internacionalmente: Ps. $1,977,392,274.00 (Mil novecientos setenta y siete millones trescientos noventa y dos mil doscientos setenta y cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $2,274,001,106.00 (Dos mil doscientos setenta y cuatro millones un mil ciento seis Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso 17416-3, constituido el 10 xx xxxxx de 2013.

Fideicomitente: Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.

Fideicomitente Adherente: significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Xxxxxx, la Familia Xxxxxxxx, así como Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o conjuntamente, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los derechos de reversión sobre los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, en su caso.

Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

Administrador: Administradora Xxxxx Xxxxxx, S.C.

Asesor: DSD1, S.A. de C.V.

Empresa de Servicios de Representación: DSD2, S.A. de C.V.

Acto Constitutivo / Fideicomiso: Todos los CBFIs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Fideicomiso, de fecha 10 xx xxxxx de 2013 y sus anexos respectivos, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario, mismo al cual el Representante Común se ha adherido.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente con (i) la Aportación Inicial; (ii) (a) los Bienes Inmuebles Aportados, (b) los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y (c) los Bienes Inmuebles Adquiridos; (iii) la aportación de los Derechos de Arrendamiento; (iv) la aportación de los Derechos de Operación; (v) los Recursos Derivados de la Emisión; (vi) las cantidades derivadas de los Ingresos por Arrendamiento; (vii) las cantidades derivadas de los Ingresos por Servicios; (viii) los Bienes Inmuebles, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación que se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso; (ix) las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus productos; (x) los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las Cuentas, en su caso; (xi) los recursos que se obtengan de Emisiones futuras; (xii) los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda; (xiii) los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo suscrito por el Fiduciario o adquirido por él, ya sea directamente o indirectamente, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo enunciativa más no limitativamente los derechos que deriven de cualquier fideicomiso; (xiv) los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso; (xv) cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos del Fideicomiso; y (xvi) las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso, por cualquier causa válida.

Características relevantes de los bienes a fideicomitir: El patrimonio inicial del Fideicomiso estará compuesto por el Portafolio Inicial. El Portafolio Inicial está constituido por (a) el Portafolio en Operación, que incluye cuatro centros comerciales, tres edificios de oficinas y dos proyectos de usos mixtos, y (b) el Portafolio en Desarrollo que incluye 1 edificio de oficinas y 1 proyecto de uso mixto. Los 11 inmuebles se encuentran ubicados en el Xxxx Xxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx. Los proyectos de uso mixto comprenden principalmente centros comerciales y espacios para oficinas.

Intermediarios Colocadores: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (para efectos del presente Prospecto se denominarán “Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios” o “CBFIs”).

Número de CBFIs materia de la Oferta Global: 230,000,000 (Doscientos treinta millones) incluyendo la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs xxxxxx de la Oferta Global: 200,000,000 (Doscientos millones) sin incluir la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs materia de la Oferta Internacional: 87,461,581 (Ochenta y siete millones cuatrocientos sesenta y un mil quinientos ochenta y uno) incluyendo la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs materia de la Oferta Internacional: 76,053,549 (Setenta y seis millones cincuenta y tres mil quinientos cuarenta y nueve) sin incluir la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs materia de la Oferta en México: 142,538,419 (Ciento cuarenta y dos millones quinientos treinta y ocho mil cuatrocientos diecinueve) incluyendo la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs materia de la Oferta en México: 123,946,451 (Ciento veintitrés millones novecientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y uno) sin incluir la opción de sobreasignación.

Clave de Pizarra: DANHOS 13.

Denominación: Los CBFIs estarán denominados en Pesos.

Precio de Colocación: Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por CBFI.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 7 de octubre de 2013.

Fecha de la Oferta Pública: 8 de octubre de 2013. Fecha de Cierre de Libro: 8 de octubre de 2013. Fecha de Registro en BMV: 9 de octubre de 2013. Fecha xx Xxxxx en BMV: 9 de octubre de 2013. Fecha de Liquidación: 14 de octubre de 2013.

Inversiones en Bienes Inmuebles: El Fiduciario del Fideicomiso llevará a cabo las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con los recursos obtenidos de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.

Distribuciones: El Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 223 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso. Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X.

Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Recursos Netos Derivados de la Oferta Global: Ps. $4,914,316,035.85 (Cuatro mil novecientos catorce millones trescientos dieciséis mil treinta y cinco Pesos 85/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $5,661,946,035.85 (Cinco mil seiscientos sesenta y un millones novecientos cuarenta y seis mil treinta y cinco Pesos 85/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Recursos Netos Derivados de la Oferta Inicial en México: Ps. $3,045,560,158.24 (Tres mil cuarenta y cinco millones quinientos sesenta mil ciento cincuenta y ocho Pesos 24/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $3,508,890,593.10 (Tres mil quinientos ocho millones ochocientos noventa mil quinientos noventa y tres Pesos 10/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Recursos Netos Derivados de la Oferta Internacional: Ps. $1,868,755,877.60 (Mil ochocientos sesenta y ocho millones setecientos cincuenta y cinco mil ochocientos setenta y siete Pesos 60/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $2,153,055,442.75 (Dos mil ciento cincuenta y tres millones cincuenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos Pesos 75/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)

Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 223 y 224 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por la autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT.

El inversionista deberá considerar que previamente a la fecha de Colocación de los CBFIs no existirán Bienes Inmuebles como parte del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos Bienes inmuebles serán aportados o adquiridos como consecuencia de la Colocación de los CBFIs, en los términos de los Convenios de Adhesión y demás contratos de compraventa que se celebren por los cuales se adquieran los Bienes Inmuebles.

El Emisor ofreció para suscripción y pago 123,946,451 CBFIs (sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) (la “Oferta en México”). Simultáneamente a la Oferta en México, el Emisor realizó una oferta privada al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) (U.S. Securities Act of 1933; la “Ley de Valores de 1933”) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha oferta sea realizada, de 76,053,549 CBFIs (sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación) (la “Oferta Internacional”). Los CBFIs materia de la Oferta en México se liquidaron en México, en los términos del Contrato de Colocación celebrado por el Emisor con los Intermediarios Colocadores en México, y los CBFIs materia de la Oferta Internacional se liquidaron conforme a un Contrato de Colocación celebrado con los Intermediarios Internacionales (conjuntamente con los Intermediarios Colocadores en México y el Agente Estructurador, los “Intermediarios Colocadores”). El monto de la Oferta Global fue de Ps. $5,200,000,000.00 (Cinco mil doscientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y de Ps. $5,980,000,000.00 (Cinco mil novecientos ochenta millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el emisor ha otorgado a los Intermediarios Colocadores en México una opción de sobreasignación para adquirir hasta 18,591,968 CBFIs y a los Intermediarios Internacionales una opción de sobreasignación para adquirir hasta 11,408,032 CBFIs, opción que estará vigente por un plazo de 30 días contados a partir de la Fecha de Registro en BMV. Los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Internacionales podrán ejercer la opción de sobreasignación en México y la opción de sobreasignación internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez. En el supuesto de que los Intermediarios Colocadores ejerzan en su totalidad la opción de sobreasignación, se colocarán entre el público un total de hasta 30,000,000 CBFIs adicionales, que representarán el 15% (quince por ciento) de los CBFIs de la Oferta Global. Consulte la sección “Plan de Distribución” del Prospecto.

SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS INMOBILIARIOS, NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO. LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADOS EN EL MISMO. NI EL FIDEICOMITENTE, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, NI EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE

ESTRUCTURADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS.

LOS TENEDORES, POR LA SOLA ADQUISICIÓN DE LOS CBFIS MANIFIESTAN Y RATIFICAN SU VOLUNTAD Y CONFORMIDAD CON QUE EL FIDUCIARIO CUMPLA POR SU CUENTA CON LAS OBLIGACIONES SEÑALADAS EN LA LIETU Y DETERMINE EL INGRESO GRAVABLE DEL IETU CONFORME A LO PREVISTO POR LA FRACCIÓN V DE LA REGLA 1.4.4.3. DE LA RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL PARA 2013.

LA CONTRAPRESTACIÓN QUE PAGAREMOS POR LOS DERECHOS RELACIONADOS CON LOS INMUEBLES QUE APORTAREMOS MEDIANTE LAS OPERACIONES INICIALES SE NEGOCIÓ ENTRE PARTES RELACIONADAS Y PUEDE SUPERAR EL VALOR XXXXX XX XXXXXXX TOTAL DE DICHOS DERECHOS.

NO TENEMOS EXPERIENCIA PREVIA OPERANDO Y NUESTRO ASESOR Y SUS FUNCIONARIOS NO TIENEN EXPERIENCIA ASESORANDO, UNA FIBRA NI UNA EMPRESA QUE COTIZA EN LA BMV Y POR LO TANTO PODRÍAMOS TENER DIFICULTADES PARA OPERAR NUESTROS NEGOCIOS EXITOSAMENTE Y DE MANERA RENTABLE O PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS REGLAMENTARIOS, INCLUYENDO LOS REQUISITOS PARA UNA FIBRA ESTABLECIDOS EN LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, LO QUE PUEDE DIFICULTAR SU CAPACIDAD PARA LOGRAR NUESTROS OBJETIVOS O RESULTAR EN UNA PÉRDIDA DE NUESTRA CALIFICACIÓN COMO UNA FIBRA.

EXISTEN CONFLICTOS DE INTERÉS EN NUESTRA RELACIÓN CON NUESTRO ASESOR, NUESTRO ADMINISTRADOR Y LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN Y SUS FILIALES, INCLUYENDO GRUPO DANHOS, LO CUAL PODRÍA RESULTAR EN DECISIONES QUE NO SEAN CONVENIENTES PARA LOS INTERESES DE LOS TENEDORES DE NUESTROS CBFIS.

LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES TENDRÁN INFLUENCIA SIGNIFICATIVA SOBRE NUESTROS ASUNTOS Y PODRÍAN EJERCER DICHA INFLUENCIA DE UNA MANERA QUE NO SEA CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LOS OTROS TENEDORES DE NUESTROS CBFIS.

LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CBFIS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO A LOS IMPUESTOS O EXENCIONES APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRA VENTA DE LOS CBFIS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.

LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁN TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LA EMISORA PRETENDE UTILIZAR PARTE DE LOS RECURSOS DE ESTA EMISIÓN, EN LA CUAL CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER E INVERSORA BURSÁTIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, GRUPO FINANCIERO INBURSA SON INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER E INTERMEDIARIO COLOCADOR CO-LÍDER, RESPECTIVAMENTE, PARA PAGAR CRÉDITOS QUE SE TIENEN CON ENTIDADES QUE FORMAN PARTE DE SU MISMO GRUPO FINANCIERO.

Coordinador Global de la Oferta Intermediario Colocador Líder

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer

Coordinador Global de la Oferta

Xxxxxxx, Xxxxx & Co.

Intermediario Colocador Líder

Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador Co-líder Intermediario Colocador Co-líder

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa

Asesor y Agente Estructurador de la Oferta

EvercorePartnersMéxico, S. de R.L.

Sindicato Colocador

Los CBFIs que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número 2679-1.81-2012-005 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de

Xxxxxxx, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Prospecto se encontrará a disposición del público en general a través de los Intermediarios Colocadores y también podrá ser consultado en la página de Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: xxx.xxx.xxx.xx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: xxx.xxxx.xxx.xx, así como en el portal del Fideicomiso: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Las páginas de Internet aquí mencionadas no forman parte de este Prospecto y por esa razón no han sido revisadas por la CNBV.

México, D.F., a 9 de octubre de 2013.

Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación 153/7441/2013, de fecha 4 de octubre de 2013.

AVISO IMPORTANTE

NINGÚN INTERMEDIARIO COLOCADOR, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE O LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES.

SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS INMOBILIARIOS NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO, LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADAS EN EL MISMO. NI EL FIDEICOMITENTE, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, NI EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS.

LOS CBFIS, POR SU NATURALEZA Y CON BASE A LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA EXPEDIDO POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES.

LOS TENEDORES, POR LA SOLA ADQUISICIÓN DE LOS CBFIS MANIFIESTAN Y RATIFICAN SU VOLUNTAD Y CONFORMIDAD CON QUE EL FIDUCIARIO CUMPLA POR SU CUENTA CON LAS OBLIGACIONES SEÑALADAS EN LA LIETU Y DETERMINE EL INGRESO GRAVABLE DEL IETU CONFORME A LO PREVISTO POR LA FRACCIÓN V DE LA REGLA 1.4.4.3. DE LA RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL PARA 2013.

LA CONTRAPRESTACIÓN QUE PAGAREMOS POR LOS DERECHOS RELACIONADOS CON LOS INMUEBLES QUE APORTAREMOS MEDIANTE LAS OPERACIONES INICIALES SE NEGOCIÓ ENTRE PARTES RELACIONADAS Y PUEDE SUPERAR EL VALOR XXXXX XX XXXXXXX TOTAL DE DICHOS DERECHOS.

NO TENEMOS EXPERIENCIA PREVIA OPERANDO Y NUESTRO ASESOR Y SUS FUNCIONARIOS NO TIENEN EXPERIENCIA ASESORANDO, UNA FIBRA NI UNA EMPRESA QUE COTIZA EN LA BMV Y POR LO TANTO PODRÍAMOS TENER DIFICULTADES PARA OPERAR NUESTROS NEGOCIOS EXITOSAMENTE Y DE MANERA RENTABLE O PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS REGLAMENTARIOS, INCLUYENDO LOS REQUISITOS PARA UNA FIBRA ESTABLECIDOS EN LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, LO QUE PUEDE DIFICULTAR SU CAPACIDAD PARA LOGRAR NUESTROS OBJETIVOS O RESULTAR EN UNA PÉRDIDA DE NUESTRA CALIFICACIÓN COMO UNA FIBRA.

EXISTEN CONFLICTOS DE INTERÉS EN NUESTRA RELACIÓN CON NUESTRO ASESOR, NUESTRO ADMINISTRADOR Y LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN Y SUS FILIALES, INCLUYENDO GRUPO DANHOS, LO CUAL PODRÍA RESULTAR EN DECISIONES QUE NO SEAN CONVENIENTES PARA LOS INTERESES DE LOS TENEDORES DE NUESTROS CBFIS.

LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES TENDRÁN INFLUENCIA SIGNIFICATIVA SOBRE NUESTROS ASUNTOS Y PODRÍAN EJERCER DICHA INFLUENCIA DE UNA MANERA QUE NO SEA CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LOS OTROS TENEDORES DE NUESTROS CBFIS.

LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CBFIS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO A LOS IMPUESTOS O EXENCIONES APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRA VENTA DE LOS CBFIS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.

LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁN TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LA EMISORA PRETENDE UTILIZAR PARTE DE LOS RECURSOS DE ESTA EMISIÓN, EN LA CUAL CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER E INVERSORA BURSÁTIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, GRUPO FINANCIERO INBURSA SON INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER E INTERMEDIARIO COLOCADOR CO-LÍDER, RESPECTIVAMENTE, PARA PAGAR CRÉDITOS QUE SE TIENEN CON ENTIDADES QUE FORMAN PARTE DE SU MISMO GRUPO FINANCIERO.

DECLARACIONES SOBRE EVENTOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones sobre eventos futuros. Las declaraciones sobre eventos futuros podrán identificarse por el uso de términos tales como "cree", "espera", "puede", "hará", "haría", "podría", "debería", "busca", "pretende", "planea", "proyecta", "estima", "prevé", "predice", o "potencial" o la forma negativa de estas palabras y frases o palabras y frases similares. Las declaraciones sobre eventos futuros también se podrán identificar por discusiones de estrategia, planes o intenciones. Las declaraciones relacionadas con los temas indicados a continuación pueden resultar afectadas por una serie de riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que nuestros resultados, rendimiento o los logros reales sean considerablemente diferentes de cualquier resultado, rendimiento o logro expreso o implícito en las declaraciones sobre eventos futuros:

• cómo utilizaremos los recursos netos derivados de la Oferta Global;

• nuestra estrategia de negocio y de inversión;

• el entorno competitivo en el que operamos;

• nuestra capacidad para mantener o incrementar nuestras rentas y los niveles de ocupación;

• el desempeño y la condición económica de nuestros arrendatarios;

• nuestra capacidad de participar exitosamente en adquisiciones estratégicas de inmuebles;

• nuestra capacidad de expandirnos con éxito hacia nuevos mercados en México;

• nuestra capacidad de arrendar o vender cualquiera de nuestros inmuebles;

• nuestra capacidad para completar el desarrollo de nuestros dos inmuebles en desarrollo en los tiempos previstos;

• nuestros costos estimados de construcción respecto de los componentes de oficina y de hotel de Toreo, uno de nuestros inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo;

• nuestra capacidad para participar con éxito en nuevos desarrollos de propiedades;

• los periodos para llevar a cabo la adquisición de propiedades;

• las tendencias económicas en la industria de los mercados en que operamos;

• las condiciones xx xxxxxxx, económicas y políticas en general, particularmente en México, incluyendo el efecto de la reciente desaceleración económica y el trastorno en los mercados crediticios globales;

• el efecto de modificaciones en principios contables, la intervención de las autoridades regulatorias, las disposiciones gubernamentales y la política monetaria o fiscal en México;

• nuestra capacidad para obtener financiamiento externo necesario en términos favorables, o para obtener financiamiento suficiente;

• los cambios en las tasas de interés;

• la cantidad y rendimiento de cualesquier inversiones adicionales;

• la liquidez general de nuestros CBFIs y precio y volatilidad en el mercado;

• nuestra capacidad para generar flujos de efectivo suficientes para satisfacer cualesquier obligaciones futuras de servicio de deuda y para realizar distribuciones;

• cambios a la legislación aplicable y nuestra habilidad para obtener y renovar permisos, tales como permisos para uso de suelo, licencias y otras regulaciones administrativas que pudieran afectar la operación de los inmuebles o los proyectos en desarrollo;

• los términos de las leyes y reglamentos de gobierno que nos afectan y la interpretación de dichas leyes y reglamentos, incluyendo cambios en las leyes y reglamentos fiscales que afecten las FIBRAS, cambios en las leyes ambientales, inmobiliarias, de zonificación e incrementos en los impuestos prediales;

• nuestra capacidad para mantener nuestra calidad como una FIBRA;

• cambios a leyes o regulaciones que pudieran afectar el régimen fiscal aplicable a las FIBRAs o el tratamiento fiscal de dichas FIBRAs; y

• otros temas mencionados en el Prospecto, incluyendo las expuestas en la sección “Factores de Riesgo”.

Las declaraciones sobre eventos futuros contenidas en este Prospecto reflejan nuestras convicciones, suposiciones y expectativas de nuestro desempeño en un futuro, tomando en cuenta toda la información de la que disponemos actualmente. Esas convicciones, suposiciones y expectativas están sujetas a riesgos e incertidumbres, y podrían cambiar como resultado de múltiples eventos o factores, algunos de los cuales desconocemos. Varios de estos factores se describen en las secciones “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, “Discusión y Análisis de la Administración de la Situación Financiera y de los Resultados de Operaciones” y “Negocios e Inmuebles”. Si ocurriera algún cambio, nuestros negocios, situación financiera, liquidez y resultados de operaciones podrían variar considerablemente de aquellos expresados en nuestras declaraciones sobre eventos futuros. Cualquier declaración sobre eventos futuros únicamente será válida en la fecha en que se otorgue. Con el transcurso del tiempo podrían surgir nuevos riesgos e incertidumbres, y no nos es posible predecir esos eventos o saber cómo nos podrían afectar. No tenemos obligación alguna de actualizar o revisar públicamente declaración alguna sobre eventos futuros para reflejar cambios en suposiciones o factores subyacentes, información nueva, eventos futuros u otros cambios.

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRO TIPO

Información Financiera Histórica

Este Prospecto incluye los estados auditados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos y notas relacionadas, para los años concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 (los “Estados Financieros Anuales Combinados”) y los estados intermedios auditados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos y notas relacionadas por los periodos de seis meses que concluyeron el 30 xx xxxxx de 2013 y 2012 (los “Estados Financieros Intermedios Combinados”, y conjuntamente con los Estados Financieros Anuales Combinados los “Estados Financieros Combinados”), por los nueve inmuebles de nuestro Portafolio en Operación. Los Estados Financieros Combinados incluyen los ingresos históricos combinados y ciertos gastos de los inmuebles en nuestro Portafolio de Operación. Los Estados Financieros Combinados excluyen elementos que pudieran no ser directamente atribuibles a las operaciones futuras de los inmuebles, tales como costos de depreciación, amortización de comisiones de corredores de bienes raíces, otros costos de operación, costos de intereses (ingresos) e ISR. En virtud de lo anterior, los Estados Financieros Combinados no pretenden ser una presentación completa de los ingresos y costos de los inmuebles y tampoco representan la actual operación de los inmuebles por los periodos presentados o periodos futuros. Este Prospecto también incluye nuestro balance general auditado al 30 xx xxxxx de 2013.

Información Financiera Pro-Forma

El presente Prospecto contiene información financiera pro-forma no auditada resumida al y por un periodo de seis meses concluidos el 30 xx xxxxx de 2013 y para el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2012. La información pro-forma está basada en información financiera histórica y refleja ciertos ajustes relacionados con la Oferta Global y las Operaciones Iniciales conforme a lo siguiente: (i) los estados pro-forma condensados de posición financiera al 31 de diciembre de 2012 y al 30 xx xxxxx de 2013, da efecto a la Oferta Global y a las Operaciones Iniciales relacionadas como si dichos eventos hubiesen ocurrido el 31 de diciembre de 2012 y el 30 xx xxxxx de 2013, respectivamente, y (ii) el estado proforma de utilidad integral para los seis meses concluidos el 30 xx xxxxx de 2013 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 dan efecto a la Oferta Global y las Operaciones Iniciales relacionadas como si dichos eventos hubiesen ocurrido el 1 de enero de 2012.

La información financiera resumida pro-forma sin auditar debe ser leída en conjunto con la información financiera incluida en el presente Prospecto y en conjunto con los Estados Financieros Combinados que se incluyen en el presente Prospecto.

Información sobre Divisas

A menos que se establezca de otra manera, las referencias en este Prospecto a “Pesos” o “Ps. $” serán a Pesos Mexicanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos; las referencias a “Dólares”, “EUA $” o “US $” serán a Dólares Estadounidenses, moneda de curso legal de Estados Unidos de América.

El presente Prospecto puede contener conversiones de ciertos montos en Pesos a Dólares de los EE.UU. a tipos de cambio especificados únicamente para referencia del lector. En dicho caso, estas conversiones no deberán interpretarse como declaraciones de que los montos en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares de los EE.UU. o podrían convertirse a Dólares de los EE.UU. al tipo de cambio indicado en las fechas mencionadas en este instrumento o a cualquier otro tipo de cambio. Salvo que se indique lo contrario, los montos en Dólares de los EE.UU. señalados en el presente Prospecto se han convertido de Pesos al tipo de cambio de Ps. $13.0279 (Trece pesos 0279/10000, moneda nacional) por EUA

$1.00 publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, o Diario Oficial, el 1 de julio de 2013. Los montos en este Prospecto relacionados con arrendamientos denominados en Dólares de los EE.UU han sido inicialmente convertidos de Dólares de los EE.UU al tipo de cambio de Ps. 12.9502 a EUA $1.00, equivalente al promedio del tipo de cambio diario durante junio 2013 publicado por el Banco de México para efectos de establecer obligaciones.

Información sobre la Industria y el Mercado

La información xx xxxxxxx y demás información estadística que se utiliza en el presente Prospecto, se basa generalmente en publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales, informes de empresas de investigación xx xxxxxxx y en otras fuentes independientes publicadas. Algunos datos también se basan en nuestros cálculos, los cuales se derivan de nuestro análisis interno, así como xx xxxxxxx independientes. Aunque creemos que las distintas fuentes mencionadas son confiables, no hemos verificado de manera independiente la información y no podemos garantizar su precisión o que la misma sea completa.

El informe elaborado por Softec, S.C., incluye una sección sobre las oportunidades en los mercados comercial y de oficinas en México, con un enfoque en el Zona Metropolitana de la Ciudad de México, el cual se adjunta al presente Prospecto como Anexo “A”, y del cual se presenta un resumen en la sección “Resumen Ejecutivo”. Nos referiremos en el presente Prospecto a dicho reporte como el “Reporte Softec”. Ni Xxxxx Xxxxxx, ni Evercore Partners México S. de R.L., ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus respectivos representantes tendrá, ni se considerará que tendrá responsabilidad alguna por el contenido de dicho informe ni otorgan declaración o garantía alguna, expresa o implícita, en cuanto a la precisión de dicho informe se refiere.

Avalúos

Un resumen de los avalúos por cada uno de los Inmuebles en nuestro Portafolio Inicial, incluyendo un resumen de las metodologías aplicadas para determinar dichos valores de avalúo, fueron preparados por Coldwell Banker Commercial México y se adjunta al presente como Anexo B. El resumen de los avalúos que se adjunta al presente como Anexo B, fue preparado únicamente por Coldwell Banker Commercial México. Ni Fibra Danhos, ni Evercore Partners México S. de R.L., ni el Agente Estructurador ni los Intermediarios Colocadores, ni

ninguno de sus respectivos representantes tendrá, ni se considerará que tendrá responsabilidad alguna por el contenido de dicho resumen de los avalúos ni otorgan declaración o garantía alguna, expresa o implícita, en cuanto a la precisión de dicho resumen de avalúos se refiere.

Otra Información Presentada

Simultáneamente a la Oferta Global o tan pronto como sea posible, llevaremos a cabo una serie de operaciones a las cuales nos referimos como las Operaciones Iniciales que formarán nuestro Portafolio Inicial. Una parte de las Operaciones Iniciales consisten en una serie de operaciones de aportación mediante las cuales los propietarios de los 11 inmuebles intercambiarán sus derechos de propiedad sobre dichos inmuebles por nuestros CBFIs. Nos referimos a estos 11 inmuebles como nuestro Portafolio Inicial. Para una descripción más detallada de nuestras Operaciones Iniciales consulte la sección “Estructura y Constitución”.

Vamos a ser copropietarios de algunas partes de uno de nuestros inmuebles en operación, Parque Delta, con un tercero no relacionado (el “Copropietario de Parque Delta”). Parque Delta tiene aproximadamente 70,244 metros cuadrados, incluyendo las partes en copropiedad y las partes propiedad única del Copropietario de Parque Delta, y está compuesto por 2,474 unidades, de las cuales 236 son locales comerciales y 2,238 son espacios de estacionamiento. De los 236 locales comerciales, seremos únicos propietarios de 210, seremos copropietarios de 16 con el Copropietario de Parque Delta y 10 son y continuarán siendo propiedad única del Copropietario de Parque Delta. Seremos copropietarios de los 2,238 lugares de estacionamiento con Copropietario de Parque Delta. En este Prospecto, las referencias a la superficie bruta rentable de nuestro Portafolio Inicial, o Parque Delta, incluyen únicamente a la parte de Parque Delta que nos será aportada al concluir la Oferta Global. De igual manera, toda la información financiera proporcionada en este Prospecto incluye únicamente la porción de los ingresos de Parque Delta que se aporta a Grupo Danhos o que será aportada a nosotros en cuanto sea completada la Oferta Global y las Operaciones Iniciales.

Nuestro Portafolio Inicial consiste de los siguientes portafolios:

a) Portafolio en Operación. El Portafolio en Operación consiste de nueve inmuebles (cuatro centros comerciales, tres edificios de oficinas y dos proyectos de usos mixtos) que serán adquiridos por nosotros como parte de nuestras Operaciones Iniciales, de conformidad con las cuales los dueños de dichos inmuebles aportaran sus derechos sobre los mismos a nosotros a cambio de 604,372,398 (seiscientos cuatro millones trescientos setenta y dos mil trescientos noventa y ocho) CBFIs, y

b) Portafolio en Desarrollo. El Portafolio en Desarrollo consiste de dos inmuebles, Torre Virreyes y Toreo, los cuales serán adquiridos por nosotros como parte de nuestras Operaciones Iniciales conforme a las cuales los dueños de dichos inmuebles aportarán sus derechos de propiedad sobre los mismos a nosotros a cambio de 498,884,484 (cuatrocientos noventa y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y cuatro) CBFIs, de los cuales 339,064,202 (trescientos treinta y nueve millones sesenta y cuatro mil doscientos dos) CBFIs serán entregados simultáneamente a la Oferta Global o a la brevedad posible después de completada la Oferta Global, y el resto de los CBFIs serán entregados en diferentes fechas, siempre y cuando, se satisfagan ciertas obligaciones aplicables a los Fideicomitentes Adherentes.

Conforme se utiliza en este Prospecto de Colocación, los siguientes términos tienen el siguiente significado:

• el “Administrador” se refiere a Administradora Xxxxx Xxxxxx, S.C., una sociedad civil de nacionalidad mexicana, nuestra subsidiaria, que será responsable de, entre otras cosas, el manejo y la administración diaria de nuestro negocio.

• el “Asesor”, se refiere a DSD1, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable de nacionalidad mexicana que nos asistirá en formular e implementar nuestras estrategias de inversión y financieras.

• el “Contrato de Administración” se refiere al contrato entre nosotros y nuestro Administrador conforme al cual nuestro Administrador será responsable por, entre otras cosas, el manejo y la administración diaria de nuestro negocio.

• el “Contrato de Asesoría en Planeación” se refiere al contrato celebrado entre nosotros y nuestro Asesor conforme al cual nuestro Asesor nos asistirá en formular e implementar nuestras estrategias de inversión y financieras.

• el “Contrato de Servicios de Representación” se refiere al contrato entre nosotros y nuestra Empresa de Servicios de Representación conforme al cual nuestra Empresa de Servicios de Representación llevará a cabo ciertos servicios de desarrollo de mercadotecnia y negocios en nuestra representación, sujeto a nuestra vigilancia y supervisión.

• la “Empresa de Servicios de Representación” se refiere a DSD2, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable de nacionalidad mexicana que llevará a cabo ciertos servicios de mercadotecnia y desarrollo de negocios, en nuestra representación sujeto a nuestra vigilancia y supervisión.

• la “Familia Xxxxxx” se refiere a todos y/o cualquiera de los señores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx ("Xxxxx Xxxxxx"), Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx ("Xxxx Xxxxxx") y Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx ("Xxxxxxxx Xxxxxx").

• la “Familia Xxxxxxxx” se refiere a todos y/o cualquiera de los señores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.

• El “Fideicomiso de Control” se refiere al contrato de fideicomiso el cual será propietario de los CBFIs que sean recibidos por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes a cambio de los inmuebles que aporten a nuestro Portafolio Inicial.

• el “Fideicomitente” se refiere a Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable mexicana.

• los “Fideicomitentes Adherentes Relevantes” se refiere a la Familia Xxxxxx, la Familia Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, siempre y cuando a través del Fideicomiso de Control, individual o conjuntamente, sean titulares de al menos el 3% (tres por ciento) de nuestros CBFIs en circulación.

• “Fiduciario” se refiere a Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

• “Grupo Danhos” se refiere al grupo de sociedades e individuos que, entre otras cosas, actualmente son propietarios de y operan los 11 inmuebles en nuestro Portafolio Inicial.

• “Representante Común” se refiere a Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, o cualquier otra sociedad que lo sustituya.

• “ZMCM” se refiere a la Zona Metropolitana de la Ciudad de México.

Salvo indicación en contrario, la información contenida en este Prospecto asume que la opción de sobreasignación de los adquirentes iniciales y los Intermediarios Colocadores en México no se ejerció, las Operaciones Iniciales aquí descritas han sido completadas exitosamente y 200,000,000 CBFIs han sido vendidos en la Oferta Inicial a un precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por CBFI.

La medida estándar de terreno en el mercado de bienes raíces en México es el metro cuadrado (m2). Salvó indicación en contrario, todas las unidades de terreno señaladas en este Prospecto se expresan en términos de metros cuadrados.

ÍNDICE

AVISO IMPORTANTE viii

DECLARACIONES SOBRE EVENTOS FUTUROS x

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRO TIPO xiii

TABLA DE REFERENCIA xxiii

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

II. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 3

III. RESUMEN EJECUTIVO 15

1. Introducción 15

2. Fibra Danhos 15

3. Nuestro Portafolio Inicial 16

4. Nuestro Portafolio en Desarrollo 21

5. Nuestras Oportunidades de Crecimiento y Desarrollo 23

6. Visión 24

7. Grupo Danhos 24

8. Nuestra Administración 27

9. Oportunidades de Mercado 30

10. Nuestras Fortalezas Competitivas 31

11. Nuestros Objetivos de Negocio y Estrategias de Crecimiento 40

12. Nuestras Operaciones Iniciales 42

13. Ajuste de CBFIs de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo 43

14. Nuestro Portafolio 44

15. Resumen de los Factores de Riesgo 46

16. Nuestra Estructura 49

17. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación 51

18. Construcción y Desarrollo de nuestro Portafolio en Desarrollo 57

19. Conflictos de Interés 59

20. Política de Distribución 63

21. Resumen de Información Financiera Seleccionada 64

22. Fondos y Cuentas del Fideicomiso 66

IV. LA OFERTA 69

V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 84

VI. FACTORES DE RIESGO 93

1. Riesgos relacionados con nuestros inmuebles y operaciones 93

2. Riesgos relacionados con el Desarrollo Inmobiliario y nuestro Portafolio

en Desarrollo 115

3. Riesgos relacionados a la relación con nuestro Administrador, nuestro

Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación 121

4. Riesgos relacionados con Nuestra Organización y Estructura 126

5. Riesgos Relacionados con los Mercados de Valores y la Titularidad de

nuestros CBFIs 130

6. Riesgos relacionados con México 135

7. Riesgos relacionados con la regulación Fiscal 141

VII. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES 144

VIII. DESTINO DE LOS RECURSOS 149

IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 151

1. Política de Distribución 151

X. CAPITALIZACIÓN 154

XI. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 155

XII. DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE La ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS

RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA 158

XIII. ECONOMÍA MEXICANA 177

XIV.PANORAMA XXXXXXX XX XX XXXXXXXXX 000

XV. INFORMACIÓN SOBRE FIBRAS 183

1. Generalidades 183

2. Principales beneficios de la inversión en una FIBRA en relación con

ciertas otras inversiones 183

3. Deudores Relevantes 187

4. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores 187

XVI.NEGOCIOS E INMUEBLES 188

1. Nuestra Empresa 188

2. Nuestro Portafolio Inicial 189

3. Nuestro Portafolio en Desarrollo 194

4. Nuestras Oportunidades de Crecimiento y Desarrollo 196

5. Visión 197

6. Grupo Danhos 197

7. Nuestra Administración 200

8. Oportunidades xx Xxxxxxx 203

9. Nuestras Fortalezas Competitivas 204

10. Nuestros Objetivos de Negocio y Estrategias de Crecimiento 212

11. Nuestro Portafolio 215

12. Propiedades Excluidas 231

13. Criterios de Elegibilidad 232

14. Proceso de Inversión 232

15. Desarrollo 236

16. Estrategia de Financiamiento 236

17. "Disposición de Activos 236

18. Administración de Propiedades y Estrategia de Arrendamiento 237

19. Xxxxxxx 000

00. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 240

21. Competencia 240

22. Contratos celebrados con terceros 240

23. Empleados 241

24. Información Corporativa 241

25. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 241

XVII. EL CONTRATO DE ASESORÍA EN PLANEACIÓN, EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y EL CONTRATO DE SERVICIOS DE

REPRESENTACIÓN 242

1. General 242

2. Contrato de Asesoría en Planeación 243

3. Contrato de Administración 248

4. Contrato de Servicios de Representación 251

XVIII.ADMINISTRACIÓN 257

1. Miembros de nuestro Comité Técnico 257

2. Información Biográfica 257

3. Funcionarios y Personal Clave de Nuestro Administrador 260

4. Nuestro Comité Técnico 261

5. Elección del Comité Técnico 263

6. Destitución de Miembros 263

7. Sesiones de nuestro Comité Técnico y votación 264

8. Facultades de nuestro Comité Técnico 265

9. Remuneración 267

10. Comités de nuestro Comité Técnico 267

11. Deberes de Diligencia, de Lealtad y de Responsabilidad de los Miembros

de nuestro Comité Técnico 269

12. Resumen de las Entidades y Funciones Principales de Nuestro Gobierno Corporativo 271

XIX. POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y POLÍTICAS CON RESPECTO A

CIERTAS ACTIVIDADES 275

1. Políticas de inversión 275

2. Política de Desinversión 278

3. Políticas de Apalancamiento 280

4. Política de conflictos de interés 282

5. Políticas Respecto a Determinadas Actividades 282

XX. CIERTAS RELACIONES Y OPERACIONES CON PARTES

RELACIONADAS 284

1. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación 284

2. Nuestros Derechos Preferentes 288

3. Derechos de Readquisición con Respecto al Portafolio Inicial 290

4. Derechos de Preferencia de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes

con Relación a Nuestros Inmuebles 290

5. Conflictos de Interés 291

6. Restricciones a la Transferencia 295

7. El Fideicomiso de Control 296

XXI.ESTRUCTURA Y CONSTITUCIÓN 298

1. Constitución 298

2. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación 299

3. Operaciones de Aportación y Adquisición 299

XXII. TENEDORES PRINCIPALES 305

XXIII.DESCRIPCIÓN DE NUESTROS CBFIS Y CIERTAS DISPOSICIONES DE NUESTRO CONTRATO DE FIDEICOMISO 306

1. General 306

2. CBFIs 307

3. Cambios en CBFIs, Otros Valores, Derechos de Preferencia y

Amortización 308

4. El Representante Común 308

5. Nuestros Activos Iniciales 309

6. El Fiduciario 310

7. Restricciones sobre la Titularidad de Nuestros CBFIs 311

8. Asambleas de los Tenedores de nuestros CBFIs y Derechos de Voto 311

9. Registro y Transmisión 313

10. Distribuciones 314

11. Plazo y Terminación 314

12. Liquidación 314

13. Protecciones a Minorías en Nuestro Contrato de Fideicomiso 315

14. Disposiciones para Impedir la Adquisición de Control 315

15. Otras Disposiciones 316

XXIV. EL MERCADO DE VALORES 318

XXV. RÉGIMEN FISCAL E IMPUESTOS 319

XXVI. OTROS VALORES EMITIDOS POR EL Fideicomiso Fibra Danhos 323

XXVII. ÍNDICE DE ESTADOS FINANCIEROS 324

XXVIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN

LA OFERTA 325

XXIX. PERSONAS RESPONSABLES 327

XXX. ANEXOS ¡Error! Marcador no definido.

TABLA DE REFERENCIA

La siguiente tabla establece aquellas secciones en las que se puede encontrar la información requerida de conformidad con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores.

INFORMACIÓN REQUERIDA CIRCULAR ÚNICA DE EMISORAS	Pág.	SECCIÓN DEL PROSPECTO
1. Información General		I. Información General
a) Glosario de términos y definiciones	2	II. Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen ejecutivo	11	III. Resumen Ejecutivo
c) Factores de riesgo	56	VI. Factores de Riesgo
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso	212	XXVI. Otros valores emitidos por el Fideicomiso Fibra Danhos
e) Documentos de carácter público	1	I. Información General
2. La Oferta	37	IV. La Oferta
a) Características de los valores	199	XXIII. Descripción de nuestros CBFIs y ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso
b) Destino de los recursos	92	VIII. Destino de los Recursos
c) Plan de distribución	49	V. Plan de Distribución
d) Gastos relacionados con la Oferta	95	IX. Gastos Relacionados con la Oferta
e) Funciones del Representante Común	199	XXIII. Descripción de nuestros CBFIs y ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso
f) Nombres de personas con participación relevante en la Oferta	214	XXVIII. Nombres de personas con participación relevante en la Oferta
3. Estructura de la operación	11	III. Resumen Ejecutivo
a) Descripción general	11	III. Resumen Ejecutivo
b) Patrimonio del fideicomiso	11 120	III. Resumen Ejecutivo XVI. Negocios e Inmuebles
i. Descripción de los activos fideicomitidos	1 120	I. Información General XVI. Negocios e Inmuebles
ii. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus	120	XVI. Negocios e Inmuebles

ingresos
iii. Contratos y acuerdos	158	XVII. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación
iv. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales	91	VII. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
c) Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones	120	XVI. Negocios e Inmuebles
d) Políticas generales de emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus Tenedores	182	XIX. Políticas de Inversión y Políticas con respecto a ciertas Actividades
e) Valuación	195	XXI. Estructura y Constitución
f) Fideicomitentes.	37	IV. La Oferta
g) Deudores relevantes	116	XV. Información sobre FIBRAs
h) Administradores u operadores	167 120 158	XVIII. Administración XVI. Negocios e Inmuebles XVII. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación
i) Comisiones, costos y gastos de administración u operador	158	XVII. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación
j) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los Tenedores de los valores	116	XV. Información sobre FIBRAs
k) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés		XX. Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a Ciertas Actividades XXI. Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas
4. El Fideicomitente	N/A	No aplica
a) Historia y desarrollo del fideicomitente	N/A	No aplica
b) Descripción del negocio	11 120	III. Resumen Ejecutivo XVI. Negocios e Inmuebles

i. Actividad principal	N/A	No aplica
ii. Canales de distribución	N/A	No aplica
iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos	N/A	No aplica
iv. Principales clientes	N/A	No aplica
v. Legislación aplicable y situación tributaria	199 209	XXIII. Descripción de nuestros CBFIs y ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso. XXV. Régimen Fiscal e Impuestos
vi. Recursos humanos	11	III. Resumen Ejecutivo
vii. Información xxx xxxxxxx	114	XIII. Panorama General de la Industria
viii. Estructura corporativa.	195 120	XXI. Estructura y Constitución XVI. Negocios e Inmuebles
ix. Descripción de los principales activos	120	XVI. Negocios e Inmuebles
x. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales	91	VII. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
xi. Acciones representativas del capital social	N/A	No aplica
xii. Dividendos	N/A	No aplica
xiii. Desempeño Ambiental	120	XVI. Negocios e Inmuebles
c) Administradores y accionistas	N/A	No aplica
d) Estatutos sociales y otros convenios	N/A	No aplica
e) Auditores externos	199	XXIII. Descripción de nuestros CBFIs y ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso
f) Operaciones con Partes Relacionadas y conflictos de interés	188	XX. Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas
5. Información Financiera del Fideicomitente	99	XI. Información Financiera Seleccionada
a) Información financiera seleccionada	99	XI. Información Financiera Seleccionada
b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor	102	XII. Discusión y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
i. Resultados de la operación	102	XII. Discusión y Análisis de la

		Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital	102	XII. Discusión y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
6. Personas Responsables	216	XXIX. Personas Responsables.
7. Anexos	225	XXX. Anexos
A. Reporte Softec
B. Reporte Coldwell Banker
C. Oficio del SAT confirmando criterio.	N/A
D. (i) los Estados Financieros no auditados y sus notas para y al 30 xx xxxxx de 2013; (ii) los Estados Financieros auditados y sus notas para los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 en relación con el Portafolio Inicial; y (iii) Estado Proforma de Posición Financiera No Auditado al 30 xx xxxxx de 2013 y al 31 de diciembre de 2012.	N/A
E. Opinión Legal	N/A
F. Título que ampara la Emisión	N/A
G. Contrato de Fideicomiso	N/A
H. Reportes en materia ambiental	N/A
I. Opinión Fiscal.	N/A

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario, el Fideicomitente o los Intermediarios Colocadores.”

I. INFORMACIÓN GENERAL

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Conforme a los términos de nuestro Fideicomiso, entregaremos al Representante Común, cualesquiera notificaciones de Asambleas de Tenedores, reportes y comunicaciones que generalmente se ponen a disposición de los Tenedores.

Nuestra oficina principal está situada en Xxxxx Xxxxxxx 000, 0xx Xxxx, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X., Xxxxxx. Tel: 0000 0000.

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los CBFIs en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X., así como en la página de Internet de la BMV en xxx.xxx.xxx.xx o en la página de Internet de la CNBV en xxx.xxxx.xxx.xx.

A solicitud del inversionista, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer otorgará copias de dichos documentos, contactando a:

Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxx om

xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@bbva.c

De igual forma, se puede contactar a dichas personas en la dirección Xxxxxx Xxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx o al teléfono +52 (55) 5201 - 2000.

Asimismo, a solicitud del inversionista, Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V. otorgará copias de dichos documentos, contactando a:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

m

De igual forma, se puede contactar a dicha persona en la dirección Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00 xxxx 00, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00000, Xxxxxx, X.X., o al teléfono (0000) 00000000.

Asimismo, una vez terminada la Oferta, de conformidad con la LMV y disposiciones aplicables, el Fideicomiso estará obligado a divulgar información periódica acerca de la situación financiera y de los resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de Eventos Relevantes.

Cualquier Tenedor que compruebe su calidad de Tenedor, con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días, emitido por una institución financiera, podrá solicitar al Representante Común copia de cualquier información que éste haya recibido conforme al Fideicomiso, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, Av. Paseo de la Reforma No. 115 piso 23, Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, XX 00000, Xxxxxx X.X., teléfonos: (00) 0000-00-00 y (00) 0000-00-00, facsímile: (00) 0000-00-00, atención de Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, correos electrónicos: xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx y xxxxxx.xxxxxx-xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

II. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos y condiciones que se relacionan a continuación se utilizan, entre otros, en el Fideicomiso, en el Título de los CBFIs, en el presente Prospecto de Colocación y tendrán los siguientes significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Términos Definiciones

Administrador Significa Administradora Fibra Danhos, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario de nuestro Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de designar a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus propiedades, actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato de Administración que celebre con el Fiduciario.

Agente Estructurador

Significa el agente estructurador de la Oferta Global, Evercore Partners México, S. de R.L.

Asamblea de Tenedores

Significa la asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la LGTOC.

Asesor Significa DSD1, S.A. de C.V.

Asesor Contable Significa, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contables derivadas del Fideicomiso, que será un despacho de reconocido prestigio en México.

Asesor Fiscal Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones fiscales derivadas del presente Fideicomiso, que será un despacho de reconocido prestigio en México.

Auditor Externo Significa el auditor externo contratado en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de

Términos Definiciones

contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y del Fiduciario.

Bienes Inmuebles Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y cualesquier otros bienes inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas sobre los mismos que generen Ingresos por Arrendamiento, Ingresos por Servicios y Derechos de Operación.

Bienes Inmuebles Adquiridos

Significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas sobre las Propiedades y que sean destinadas a la operación de las Propiedades, Derechos de Arrendamiento, Ingresos por Servicios y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que serán adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con los Recursos Derivados de la Emisión y que sean adquiridos por el Fiduciario de tiempo en tiempo, previa instrucción del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

Bienes Inmuebles Aportados

Significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas sobre las Propiedades y que sean destinadas a la operación de las Propiedades, Derechos de Arrendamiento, Ingresos por Servicios y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que serán aportados con motivo de la primera Emisión por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Bienes Inmuebles Aportados Adicionales

Significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas sobre las Propiedades y que sean destinadas a la operación de las Propiedades, Derechos de Arrendamiento, Ingresos por Servicios y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que podrán ser aportados en un futuro por los Propietarios Adicionales, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Términos Definiciones

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs

Significa los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme al Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos conforme a una Emisión.

Comité de Auditoría

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.

Comité de Prácticas

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.3.1 del Fideicomiso.

Comité de Nominaciones

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.4.1 del Fideicomiso.

Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.1, del Fideicomiso.

Conducta de Destitución

Significa, (i) respecto de cualquier funcionario de primero y segundo nivel la sentencia o resolución judicial firme que declare a dicha persona responsable de fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable respecto de las funciones de dicha persona; o (ii) el concurso mercantil respecto del Administrador, el Asesor y/o la Empresa de Servicios de Representación. Al tener conocimiento de una Conducta de Destitución prevista en el inciso (i) anterior, el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, deberán tomar las medidas que consideren necesarias para remover a la persona correspondiente del cargo que ocupa y, si la Conducta de Destitución hubiere causado un daño o perjuicio al Fideicomiso, el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, deberá tomar las acciones legales que sus abogados recomienden para tratar de obtener la reparación del daño y/o perjuicio. En caso de que el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, no remueva a la persona que haya incurrido en la conducta de destitución y, en su caso, no lleve a cabo las acciones legales correspondientes, incurrirá en una Conducta de Destitución.

Términos Definiciones

Contrato de Administración

Significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y el Administrador conforme a las instrucciones del Comité Técnico, incluyendo cualesquier modificaciones a dicho contrato que sean autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador, a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de Administración. Lo anterior en el entendido que dicho contrato deberá estipular un plazo forzoso de por lo menos 10 años y renovaciones automáticas por el mismo término de 10 años.

Contratos de Arrendamiento

Significa todos aquellos contratos de arrendamiento sobre los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos, incluyendo aquellos contratos accesorios o futuros derivados de dichos contratos y cualquier convenio modificatorio a los mismos), que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, cualesquiera contratos de arrendamiento que sean celebrados con el Administrador en relación con la operación que éste lleve a cabo de los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos).

Contrato de Asesoría en Planeación

Significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y el Asesor conforme a las instrucciones del Comité Técnico, incluyendo cualesquier modificaciones a dicho contrato que sean autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Asesor, a efecto de que este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación. Lo anterior en el entendido que dicho contrato deberá estipular un plazo forzoso de por lo menos 10 años y renovaciones automáticas por el mismo término de 10 años.

Contrato de Colocación

Contrato de Servicios de Representación

Significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador respecto de la oferta y colocación de los CBFIs por medio de una Oferta Pública a través de la BMV o cualquiera otra bolsa de valores o mecanismo de negociación en México o cualquier otra jurisdicción, según corresponda.

Significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y la Empresa de Servicios de Representación conforme a las instrucciones del Comité Técnico, incluyendo cualesquier modificaciones a dicho contrato que sean autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con la Empresa de Servicios de Representación, a efecto de que esta última proporcione los Servicios de Representación. Lo anterior en el entendido que dicho contrato deberá estipular un plazo forzoso de por lo menos 10 años y renovaciones automáticas por el mismo término de 10 años.

Términos Definiciones

Convenio de Adhesión

Significa el convenio que conforme a las instrucciones del Comité Técnico celebren los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, con el Fiduciario, mediante el cual los Propietarios y/o los Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda a cada uno de ellos, los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes.

Criterios de Elegibilidad

Significa aquellos criterios que se establecen en el Fideicomiso y el presente Prospecto a efecto de que el Fiduciario pueda realizar Inversiones en Bienes Inmuebles con posterioridad a la aplicación de los recursos obtenidos por la primera Emisión de CBFIs que realice el Fiduciario. Dichos Criterios de Elegibilidad podrán ser modificados de tiempo en tiempo conforme lo determine el Comité Técnico, a propuesta del Administrador, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Derecho de Readquisición

Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso.

Derechos de Arrendamiento

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en los derechos al cobro y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.

Derechos de Operación

Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en los derechos de cobro y los ingresos derivados de los Contratos de Operación.

Desinversión Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la sección 9.1.24 de la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito de México abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

Términos Definiciones

Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles, que sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregados a los Tenedores en los montos que determine el Comité Técnico, los cuales serán equivalentes a por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución superior a dicho 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Distribución de Efectivo

Significa la Distribución más cualquier otra cantidad que el Comité Técnico determine sea entregada a los Tenedores en términos del Fideicomiso incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, los Ingresos por Arrendamiento, , Ingresos por Servicios y Derechos de Operación, en su caso, netos de gasto.

Documentos de Emisión

Significa el Fideicomiso, el Título, el presente Prospecto, el Contrato de Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente la Emisión y, en su caso, los documentos, convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el Comité Técnico, para futuras Emisiones.

Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

ICR Significa la razón de cobertura de intereses que se define como la utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre los intereses correspondientes al mismo período de referencia de los financiamientos contratados.

Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, de tiempo en tiempo en cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo de lo previsto por los artículos 223 y 224 de la LISR.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

Empresa de Servicios de

Significa DSD2, S.A. de C.V.

.

Términos Definiciones Representación

Eventos Relevantes

Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.

Familia Xxxxxx Significa todos y/o cualquiera de los señores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Zaga y Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Familia Xxxxxxxx Significa todos y/o cualquiera de los señores Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.

Fecha de Emisión Significa la fecha en que se lleve a cabo la Emisión de CBFIs por el Fideicomiso.

FIBRAS Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces en los términos de los artículos 223 y 224 de la LISR.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa los Tenedores de los CBFIs representados por el Representante Común.

Fideicomisarios en Segundo Lugar

Significa los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los derechos de reversión.

Fideicomisario en Tercer Lugar

Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

Fideicomiso o Fibra Danhos

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable celebrado con Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, e identificado bajo el número 17416- 3, de fecha 10 xx xxxxx de 2013, así como todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Fideicomiso de Control

Significa el contrato de fideicomiso a ser celebrado por los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, a cuyo patrimonio los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda, al Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán la facultad de determinar, de manera exclusiva, aquéllos Propietarios y, en su caso, Propietarios Adicionales, que formarán parte del Fideicomiso de Control.

Términos Definiciones

Fideicomitente Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.

Fideicomitente Adherente

Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Fideicomitente Adherente Relevante

Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Xxxxxx, la Familia Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, en la medida en que, directa o indirectamente, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, conjunta o individualmente, en cualquier tiempo.

Fiduciario o Emisor

Significa Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el presente Fideicomiso.

Gastos de Emisión

Significa los gastos, derechos, honorarios y cualesquiera otros semejantes que se generen derivados o con motivo de cada Emisión.

Grupo Danhos Significa un grupo de sociedades e individuos dedicada a desarrollar, financiar, construir, arrendar y administrar activos inmobiliarios principalmente en los segmentos comercial, de oficinas y usos mixtos, la cual es la aportante del Portafolio Inicial al Fideicomiso.

IETU Significa el impuesto previsto por la LIETU.

IETU DIFERIDO Significa el IETU a cargo de los Fideicomitentes Adherentes por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que se difiera en los términos del artículo 2.2 del Decreto que Compila Diversos Beneficios Fiscales y Establece Medidas de Simplificación Administrativa, publicado en el Diario Oficial de la Federación del 30 xx xxxxx de 2012 o bien, el que se genere de conformidad a la fracción XIV del artículo 224 de la LISR en caso de que se rente el Bien Inmueble Aportado al Fideicomitente Adherente respectivo inmediatamente después de su aportación al Patrimonio del Fideicomiso.

Indeval Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.

Términos Definiciones

de C.V. o quien lo sustituya por ministerio xx xxx.

Ingresos por Arrendamiento

Significa los ingresos obtenidos o relacionados por el otorgamiento del uso o goce de los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.

Ingresos por Servicios

Significa ingresos de cualquier tipo obtenidos por, de manera enunciativa más no limitativa, eventos, mantenimiento, traspasos, servicios de recolección de basura, de agua, de electricidad y cualesquier otros servicios prestados a los Bienes Inmuebles, excluyendo los Ingresos por Arrendamiento.

Intermediarios Colocadores

Significa los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Internacionales.

Intermediarios Colocadores en México

Significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Intermediarios Internacionales

Xxxxxxx, Xxxxx & Co., Evercore Group L.L.C. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Inversiones en Bienes Inmuebles

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con los recursos obtenidos de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

Inversiones Permitidas

Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso exclusivamente de conformidad con la Legislación Aplicable, que sean autorizadas para las Fibras.

ISR Significa el impuesto previsto por la LISR.

ISR Diferido Significa el ISR a cargo de los Fideicomitentes Adherentes por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que se difiera en los términos del artículo 224 de la LISR, mencionando de manera enunciativa más no limitativa el supuesto contemplado en la fracción XIV de dicho artículo en caso de que se rente el Bien Inmueble Aportado al Fideicomitente Adherente respectivo inmediatamente después de su aportación al Patrimonio del Fideicomiso.

IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.

Términos Definiciones

Legislación Aplicable

Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal (incluyendo, sin limitar, de carácter ambiental) vigentes en México el día en que se lleva a cabo cada Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LIETU Significa Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.

Liquidador Tiene el significado atribuido en la Cláusula Vigésima Tercera, sección 23.3, inciso (i) del Fideicomiso.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

LTV Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de la deuda garantizada por el Bien Inmueble o activo del Fideicomiso de que se trate, entre la estimación del valor no depreciado o de aquel otro valor que determine el Comité Técnico, en relación con el Patrimonio del Fideicomiso (loan to value).

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Miembro Independiente

Significa cualquier persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24 segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, el Administrador y el Fiduciario.

Oferta en México u Oferta u Oferta Pública

Significa la oferta de CBFIs, a que se refiere el presente Prospecto.

Oferta Global Significa conjuntamente la Oferta en México y la Oferta Internacional.

Oferta Internacional

Significa la oferta privada al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx de América (U.S. Securities Act of 1933) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha

Términos Definiciones

oferta sea realizada.

Oficio SAT Significa el oficio expedido por el Administrador de Normatividad Internacional “1” del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se confirme que (i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal previsto por el artículo 224 de la LISR (según se define más adelante), siempre y cuando no incumpla los requisitos establecidos en el artículo 223 de la LISR; y

(ii) que no se pagará el impuesto al valor agregado ni el impuesto empresarial a tasa única, sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso.

Operaciones Iniciales

Significa las operaciones que realizaremos una vez concluida la Oferta Global, para consolidar nuestro Portafolio Inicial.

Patrimonio del Fideicomiso

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.

Período Mínimo de Inversión

Significa el término de 4 (cuatro) años a que se refiere la fracción IV del artículo 223 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Legislación Aplicable.

Personas Indemnizadas

Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima, Sección 20.14 del Fideicomiso.

Partes Relacionadas

Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

Pesos Significa la moneda de curso legal en México.

Portafolio en Desarrollo

Significa los dos bienes inmuebles que actualmente se encuentran en desarrollo, Torre Virreyes y el Toreo y que serán aportados con motivo de la presente Emisión por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Portafolio en Operación

Significa los nueve bienes inmuebles en operación que serán aportados con motivo de la presente Emisión por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso.

Portafolio Inicial Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del Portafolio en Operación y el Portafolio en Desarrollo.

Propietarios Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.4. del Fideicomiso.

Términos Definiciones

Propietarios Adicionales

Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5. del Fideicomiso.

Prospecto Significa el prospecto de colocación definitivo relacionado con cada Emisión de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Precio de Colocación

Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por CBFI.

III. RESUMEN EJECUTIVO

1. Introducción

A continuación se incluye un resumen ejecutivo que los inversionistas deberán leer junto con la información más detallada que aparece en el presente Prospecto, respecto a nosotros y a los estados financieros históricos y proforma, incluyendo la información de la sección “Factores de Riesgo”. Las referencias en el presente Prospecto al “Fideicomiso 17416-3”, “Fibra Danhos”, “nosotros”, “nuestro/a”, y “a nosotros” se refieren al Fideicomiso 17416-3, un fideicomiso irrevocable emisor de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, administrado por el Administrador. Las referencias en el presente Prospecto al “Fiduciario” se refieren a Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario bajo el Fideicomiso Fibra Danhos. Las referencias en el presente Prospecto a "nuestro Asesor" se refieren a DSD1. S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable. Las referencias en el presente Prospecto “nuestra Empresa de Servicios de Representación” se refieren a DSD2, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable. Salvo que se especifique lo contrario, la información incluida en el presente Prospecto asume que la opción de sobreasignación otorgada a los Intermediarios Internacionales y a los Intermediarios Colocadores en México no se ejerció, nuestras Operaciones Iniciales descritas en este instrumento hayan sido completadas y 200,000,000 (doscientos millones) de CBFIs han sido vendidos en la Oferta Inicial a un precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por CBFI.

2. Fibra Danhos

Somos un fideicomiso mexicano de reciente creación constituido principalmente para desarrollar, ser propietarios de, arrendar, operar y adquirir activos inmobiliarios comerciales icónicos y de calidad premier en México. Nuestro Portafolio Inicial consiste de 11 inmuebles icónicos y de calidad premier que incluyen centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos. Consideramos que un inmueble es icónico si tiene la habilidad única de transformar los alrededores en los que se ubica y consideramos que un inmueble es de calidad premier si se encuentra en ubicaciones destacadas, ha sido desarrollado con los estándares más altos de construcción y diseño, se compone de arrendatarios de alta calidad y, en el caso de centros comerciales, reporta un alto volumen de visitantes. Nuestra estrategia se enfoca principalmente en los segmentos de centros comerciales y oficinas y tras concluir la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, pretendemos ser la primera FIBRA en México enfocada en el desarrollo, redesarrollo, adquisición y administración de centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos de la más alta calidad en México, particularmente en el Zona Metropolitana de la Ciudad de México (“ZMCM”). Nuestro objetivo es proporcionar rendimientos atractivos ajustados por riesgo para los Tenedores de nuestros CBFIs, a largo plazo, por medio de nuestras capacidades de desarrollo, adquisiciones selectivas y Distribuciones de Efectivo estables, según lo determine nuestro Comité Técnico. Pretendemos lograr este objetivo a través del desarrollo, redesarrollo, adquisición y administración de inmuebles icónicos y de calidad premier, localizados

principalmente en la ZMCM y otros extensos centros urbanos en México y con actividad comercial o empresarial robusta.

Estamos constituidos como un fideicomiso mexicano y pretendemos calificar para ser gravados como FIBRA conforme a los Artículos 223 y 224 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, comenzando con el año fiscal que concluye el 31 de diciembre de 2013. A fin de calificar para ser gravados como FIBRA, es necesario que distribuyamos anualmente al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal y que al menos el 70% (setenta por ciento) de nuestros activos estén invertidos en bienes inmuebles destinados al arrendamiento, entre otros requisitos. Para obtener una descripción detallada respecto a las FIBRAs, consulte la sección "Información sobre FIBRAs."

Simultáneamente a la Oferta Global o tan pronto como sea posible, llevaremos a cabo una serie de operaciones a las cuales nos referimos como las Operaciones Iniciales que formarán nuestro Portafolio Inicial de once inmuebles, con un total de aproximadamente 539,051 metros cuadrados de superficie bruta rentable, nueve de los cuales están en operación, a los que nos referimos como el Portafolio en Operación y dos de los cuales se encuentran en desarrollo (Torre Virreyes y el Toreo), a los que nos referimos como nuestro Portafolio en Desarrollo. Las Operaciones Iniciales consisten en una serie de operaciones de aportación mediante la cual el grupo de entidades y personas físicas a las que nos referimos conjuntamente como Grupo Danhos y sus diversos socios, aportarán sus derechos de propiedad a nuestro Portafolio Inicial, a través de una serie de aportaciones simultáneas o, tan pronto como sea posible, tras la conclusión de la Oferta Global, a cambio de un total de 1,103,256,882 (mil ciento tres millones doscientos cincuenta y seis mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs, de los cuales 943,436,600 (novecientos cuarenta y tres millones cuatrocientos treinta y seis mil seiscientos) CBFIs serán entregados simultáneamente a la Oferta Global o a la brevedad posible después de completada la Oferta Global, y el remanente de dichos CBFIs serán entregados en diferentes fechas, siempre y cuando, se satisfagan ciertas obligaciones aplicables a los Fideicomitentes Adherentes, en el entendido que 604,372,398 (seiscientos cuatro millones trescientos setenta y dos mil trescientos noventa y ocho) CBFIs corresponden al Portafolio en Operación y 498,884,484 (cuatrocientos noventa y ocho millones ochocientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y cuatro) CBFIs corresponden al Portafolio en Desarrollo.

3. Nuestro Portafolio Inicial

Nuestro Portafolio Inicial estará compuesto por cuatro centros comerciales, cuatro propiedades de oficinas y tres proyectos de usos mixtos, los cuales incluyen principalmente componentes comerciales y de oficinas, localizados dentro de áreas en la ZMCM con un alto producto interno bruto, o PIB, per cápita, o con una creciente actividad económica, en áreas altamente pobladas y en algunos de los corredores de oficinas más prominentes de la ZMCM. Al 30 xx xxxxx de 2013, en términos de superficie bruta rentable, los inmuebles en nuestro Portafolio en Operación estaban ocupados en aproximadamente un 98.3% (noventa y ocho punto tres por ciento). Los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial consisten en:

• Cuatro centros comerciales con un total de aproximadamente 151,635 metros cuadrados de superficie bruta rentable (aproximadamente 28.1% (veintiocho punto

uno por ciento) de nuestro Portafolio Inicial) que al 30 xx xxxxx de 2013 estaban ocupados aproximadamente en un 97.2% (noventa y siete punto dos por ciento) en términos de superficie bruta rentable;

• Cuatro edificios para oficinas de aproximadamente 121,010 metros cuadrados de superficie bruta rentable (aproximadamente 22.5% (veintidós punto cinco por ciento) de nuestro Portafolio Inicial), que incluye Torre Virreyes, una propiedad en desarrollo que tendrá un total de aproximadamente 66,077 metros cuadrados de superficie bruta rentable a su terminación. Al 00 xx xxxxx xxx 0000, xxx xxxx xxxxxxxxx para oficinas en nuestro Portafolio en Operación estaban ocupados en aproximadamente un 100% (cien por ciento) en términos de superficie bruta rentable; y

• Tres proyectos de usos mixtos, que incluyen componentes comercial, de oficina y hotel, con un total de aproximadamente 266,360 metros cuadrados de superficie bruta rentable (aproximadamente 49.4% (cuarenta y nueve punto cuatro por ciento) de nuestro Portafolio Inicial), que incluye el Toreo, una propiedad en desarrollo que tendrá a su terminación un total de aproximadamente 206,059 metros cuadrados de superficie bruta rentable y que comprende componentes comerciales, de oficinas y de hotel. Al 30 xx xxxxx de 2013, los proyectos de usos mixtos en nuestro Portafolio de Operación estaban ocupados en aproximadamente un 99.3% (noventa y nueve punto tres por ciento), en términos de superficie bruta rentable.

Todos los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial se encuentran ubicados en la ZMCM, un área con una población de más de 20 millones, de la cual aproximadamente 56% (cincuenta y seis por ciento) oscila entre los 15-49 años, de conformidad con el censo nacional de 2010, y la cual tiene uno de los productos internos brutos per cápita más altos del país (US$ 19,200 en 2010). Nuestros edificios de oficinas se ubican en algunos de los corredores de oficinas, clasificados por el Instituto Comercial e Industrial (ICEI), más prominentes dentro de la ZMCM, los cuales se caracterizan por una fuerte demanda de arrendamiento y altos niveles xx xxxxx. Diez de los inmuebles del Portafolio Inicial se ubican principalmente en un corredor que se extiende 00 xxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx de la avenida Periférico. La avenida Periférico es de aproximadamente 121 xxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx, xxx, xxxxx x xxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual la convierte en una de las avenidas más importantes de la ZMCM.

Del 2000 al 2012, se otorgaron concesiones a empresas privadas para construir el segundo piso de la avenida Periférico a lo largo de la sección oeste. Está inversión adicional de infraestructura ha incrementado la capacidad, facilitado el tránsito de y hacia los alrededores del Periférico, ha reducido el tiempo de traslado y ha mejorado la conectividad dentro de la Ciudad de México. Ésta sección oeste del Periférico es de aproximadamente 55 kilómetros de largo y, en 2010, ayudó al traslado de 232,000 vehículos diariamente, de conformidad con un reporte preparado por el arquitecto Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, un experto en estudios de impacto urbano. Las comunidades de clase media y alta más robustas y más densamente pobladas de México se han desarrollado a lo largo de esta sección oeste del Periférico. Como resultado, este estrecho de avenida cuenta con infraestructura de alta calidad y áreas públicas accesibles, y constituye corredor con altos niveles de gasto de los consumidores y con un crecimiento económico

concentrado. Nuestros edificios de oficinas están ubicados en algunos de los corredores de oficinas más prominentes dentro de la ZMCM, conforme a la clasificación del Instituto Comercial e Industrial (ICEI), los cuales se caracterizan por una fuerte demanda de arrendamiento y altos niveles xx xxxxxx. La mayoría de nuestros inmuebles se ubican dentro de un radio de 20 kilómetros del Periférico.

Uno de los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial, Parque Tezontle, se encuentra estratégicamente ubicado en la delegación Iztapalapa, en la región este de la Ciudad de México, el cual, en cuanto a población, es la delegación más grande de México y que seguirá teniendo un considerable aumento en ingresos domésticos.

Usos Mixtos Oficina Comercial

Periférico Mancha urbana

11

3

1

7

10

5

9

8

2

4

6

Comercial

1. Parque Duraznos

2. Parque Delta

3. Parque Lindavista

4. Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx

0. Xxxxxx Xxxxxxxx

0. Xxxxxx Xxxxxxxxx

7. Urbitec

Uso-mixto

8. Reforma 222

9. Xxxxxx Xxxxxxx

Xx xxxxxxxxxx

00. Xxxxx Xxxxxxxx

00. Toreo

El número total de visitantes a los centros y componentes comerciales de nuestro Portafolio en Operación aumentó de 33.8 millones en el 2007 a 60.5 millones en el 2012, una tasa de crecimiento anual compuesto del 12.4% (doce punto cuatro por ciento). De acuerdo a Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, esto fue más xxx xxxxx de los pasajeros pasando por el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México durante el mismo periodo. Conforme al sistema Traffic Pro, el número total de automóviles que entraron a nuestros centros comerciales, inmuebles de usos mixtos y Urbitec aumentó de aproximadamente 9.4 millones en 2010 a aproximadamente 10.4 millones en 2011 y a aproximadamente 11.0 millones en 2012. Entre otras razones, esto se debe a la calidad de las ubicaciones de los centros y componentes comerciales de nuestro Portafolio en Operación, en regiones con poblaciones altamente concentradas y un PIB

per cápita relativamente alto, así como en regiones experimentando un incremento en las actividades económicas, tal y como se demuestra en la siguiente gráfica:

Afluencia en los componentes comerciales del Portafolio en Operación

59,355

60,490

47,551

49,885

54,412

33,784

70,000

60,000

Número de

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

0

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Consideramos que al completarse nuestras Operaciones Iniciales, tendremos el mayor número de metros cuadrados de centros comerciales, oficinas e inmuebles de usos mixtos de calidad premier, consolidados en un portafolio en México. Asimismo, como resultado de la calidad premier de nuestros inmuebles y de nuestra activa administración de activos, en 2012 las ventas por metro cuadrado de nuestros arrendatarios de centros comerciales fueron aproximadamente un 42% (cuarenta y dos por ciento) más altas que las ventas reportadas por las tiendas departamentales que son miembros de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (“ANTAD”) y que el “lease spread” (definido como la variación en los niveles xx xxxxx basados en arrendamientos vencidos y el nuevo nivel xx xxxxx de los nuevos arrendamientos o los arrendamientos renovados) fue de 8.8% (ocho punto ocho por ciento). No obstante que la estadística de la ANTAD descrita anteriormente incluye únicamente ventas de tiendas departamentales, los arrendatarios de nuestros centros comerciales incluyen tiendas departamentales y predominan una variedad de tiendas no departamentales, Sin embargo, creemos que los números de ventas de las tiendas departamentales de los miembros de la ANTAD son las medidas públicamente disponibles en el mercado más relevantes, comparables a los números de ventas de nuestros arrendatarios de los centros comerciales. Desde el 2008, las tasas de ocupación histórica para los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Operación han sido iguales a o mayores al 96.8% (noventa y seis punto ocho por ciento).

Ocupación histórica del Portafolio de Operación

98.1% 98.3% 97.1% 96.8% 98.5% 98.3%

2008 2009 2010 2011 2012 jun-13

También tenemos una base de arrendatarios estable y ampliamente diversificada. Al 30 xx xxxxx de 2013, existían aproximadamente 846 contratos de arrendamiento independientes con arrendatarios de los inmuebles en nuestro Portafolio en Operación, los cuales operan en un amplio rango de industrias, incluyendo tiendas departamentales, supermercados, cines, restaurantes, boutiques, entretenimiento, así como empresas de venta al detalle, inmobiliarias, servicios financieros y de autopartes, entre otros. Durante el 2012, la tasa de renovación en nuestro Portafolio en Operación, definida como el número de contratos de arrendamiento previstos para vencer en los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012 que fueron renovados, fue de aproximadamente el 93% (noventa y tres por ciento). Al 30 xx xxxxx de 2013, nuestros 10 arrendatarios más grandes ocuparon aproximadamente el 47% (cuarenta y siete por ciento) de la superficie bruta rentable de nuestro Portafolio en Operación y representaron aproximadamente 37% (treinta y siete por ciento) de las rentas base, sin que ningún arrendatario representara individualmente más de 13% (trece por ciento) de la superficie bruta rentable o más del 11% (once por ciento) de las rentas bases atribuibles a nuestro Portafolio en Operación. Consulte la sección “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con nuestros Inmuebles y Operaciones” - La totalidad de nuestros ingresos depende sustancialmente de nuestros arrendatarios y nuestro negocio se vería adversamente afectado si un número significativo de nuestros arrendatarios, o cualquiera de nuestros arrendatarios principales, fuera incapaz de cumplir con sus obligaciones bajo los contratos de arrendamiento. 6 de nuestros 10 arrendatarios más grandes son empresas multinacionales y los cuatro restantes son empresas nacionales Mexicanas. Ninguno de nuestros 10 arrendatarios más grandes en centros comerciales ha dejado nuestras propiedades desde que celebraron inicialmente contratos de arrendamiento con nosotros, y dos de nuestros arrendatarios de oficina más grandes han estado en nuestros inmuebles por aproximadamente 20 años. Al el 30 xx xxxxx de 2013, recibimos aproximadamente 86% (ochenta y seis por ciento) de nuestros pagos de arrendamientos xx xxxxx fija en Pesos y aproximadamente 14% (catorce por ciento) en Dólares. Consulte la sección “Factores de Riesgos-Riesgos relacionados con México- Las fluctuaciones en el valor del Peso contra el Dólar estadounidense pueden tener un efecto adverso sobre nuestra situación financiera y resultados de operación”

Nuestros inmuebles se distinguen por la calidad de nuestros arrendatarios, muchos de los cuales están entre las más grandes y reconocidas compañías en México y el mundo. Adicionalmente, al 30 xx xxxxx de 2013, el promedio ponderado de la vigencia restante de los arrendamientos, por superficie bruta rentable, de los inmuebles en nuestro Portafolio en Operación, era de aproximadamente 4.4 años. El promedio ponderado de la vigencia restante de los arrendamientos, por tipo de inmueble fue de aproximadamente 4.5, 4.0 y 4.7 años, de los

centros comerciales, las oficinas y los proyectos de usos mixtos en nuestro Portafolio en Operación, respectivamente.

Asimismo, sustancialmente todos nuestros contratos de arrendamiento contienen aumentos contractuales en el pago de la renta que están ligados al índice de inflación en México o, en caso de que los ingresos por rentas sean pagados en Dólares, a la inflación en los Estados Unidos de América. En virtud de lo anterior, esperamos que nuestro ingreso por rentas crezca cuando menos conforme a la inflación en México o, según corresponda, en los Estados Unidos de América, como resultado de estos aumentos contractuales en la renta.

Al 30 de septiembre de 2013, el monto total de deuda cuyo pago que se encuentra garantizado por algunos de los inmuebles dentro de nuestro Portafolio Inicial, ascendía a la cantidad de Ps. $686,317,682.00 (Seiscientos ochenta y seis millones trescientos diecisiete mil seiscientos ochenta y dos Pesos 00/100 Moneda Nacional). La deuda se distribuye de la siguiente forma:

Acreedor	Saldo del Adeudo al 30 de septiembre de 2013	Inmueble que Garantiza la Obligación
BBVA Bancomer	$ 64,247,067	Reforma 222
Scotiabank	$ 205,218,671	Parque Lindavista
Inbursa	$ 229,828,796	Parque Tezontle
BBVA Bancomer	$ 127,500,000	Parque Delta
BBVA Bancomer	$ 13,148,148	Parque Duraznos
Scotiabank	$ 46,375,000	Urbitec

Cada uno de los Convenios Adhesión establece que la aportación del inmueble en cuestión se encuentra sujeto a que se lleve a cabo la Oferta Pública y que se realice el pago del saldo insoluto de cualquier crédito existente, en caso de haberlo. Asimismo, los gravámenes constituidos sobre algunos de los inmuebles se cancelarán una vez se realice el pago del saldo insoluto del crédito respectivo. Realizado en el pago del crédito correspondiente, el acreditante deberá notificar por escrito al (i) acreditado, y (ii) notario público ante el cual se otorgue el Convenio Adhesión respectivo, que ha recibido en su cuenta bancaria el saldo insoluto del crédito correspondiente. Una vez realizado lo anterior y entregada la carta al notario, éste último procederá a realizar los trámites para que se hagan las anotaciones que sean necesarias ante el Registro Público de la Propiedad que corresponda con el propósito de cancelar y dejar sin ningún valor ni efecto las inscripciones y gravámenes generados, respecto del inmueble de que se trate.

4. Nuestro Portafolio en Desarrollo

Las dos propiedades en nuestro Portafolio en Desarrollo, Torre Virreyes y el Toreo, son proyectos de gran relevancia en los segmentos de oficina (Torre Virreyes) y de usos mixtos (el Toreo) en la ZMCM, que actualmente están siendo desarrollados con diseños arquitectónicos icónicos e innovadores. Estos inmuebles que, en cuanto sean terminados, sumarán aproximadamente 272,136 metros cuadrados de superficie bruta rentable y representan oportunidades únicas de desarrollo en la ZMCM, las cuales son difíciles de replicar. Torre Virreyes es un proyecto de oficina en desarrollo icónico, estratégicamente localizado en la parte

baja de las Xxxxx de Chapultepec a un lado del Parque de Chapultepec y adyacente a la avenida Periférico. Se espera que inicie sus operaciones en el cuarto trimestre del 2014 y que sea uno de los primeros en México en obtener la Certificación LEED (Leadership in Energy and Environmental Design o LEED Ceretification), la más alta designación del Consejo de Edificios Verdes de Estados Unidos (U.S. Xxxxx Building Xxxxxxx), que califica edificios a nivel de sustentabilidad alcanzada en diseño y construcción, considerando varios criterios ambientales del Consejo de Edificios Verdes de Canadá y Estados Unidos (Canadian and U.S. Xxxxx Building Xxxxxxx). Dichos criterios incluyen, entre otros, diseño innovativo, desempeño de energía óptimo y el uso de materiales reciclables en la construcción del edificio. Al 15 xx xxxxxx de 2013, con respecto x Xxxxx Virreyes, se han celebrado contratos de arrendamiento por aproximadamente 5,282 metros cuadrados, se encuentran en proceso de firma contratos de arrendamiento por aproximadamente 2,071 metros cuadrados y se tienen cartas de intención por aproximadamente 14,630 metros cuadrados, sumando un total de aproximadamente 21,983 metros cuadrados de superficie bruta rentable, que representan aproximadamente 33% (treinta y tres por ciento) de superficie bruta rentable del edificio. El Toreo, actualmente uno de los proyectos de desarrollo inmobiliario más grandes de México, es el resultado de esfuerzos constantes por parte de Grupo Danhos para adquirir y fusionar aproximadamente 46,000 metros cuadrados de terrenos a lo largo de Periférico. Se espera que el componente comercial de esta propiedad inicie operaciones en el cuarto trimestre de 2014, el componente de oficinas abrirá en etapas entre el cuarto trimestre de 2015 y el cuarto trimestre de 2017 y el componente hotelero abrirá en el cuarto trimestre de 2017. Al 15 xx xxxxxx de 2013, con respecto al componente comercial de Toreo, se han celebrado contratos de arrendamiento por aproximadamente 24,721 metros cuadrados de superficie rentable bruta, se encuentran en proceso de firma contratos de arrendamiento por aproximadamente 44,138 metros cuadrados de superficie rentable bruta y se tienen cartas de intención por aproximadamente 54,340 metros cuadrados de superficie rentable bruta, sumando un total de aproximadamente 123,199 metros cuadrados de superficie rentable bruta, que representan aproximadamente 173% (ciento setenta y tres por ciento) de superficie bruta rentable del componente comercial del Toreo.

Torre Virreyes, el componente comercial de Toreo y los componentes de oficina y de hotel de Toreo, nos serán aportados en el estado actual de desarrollo en el que se encuentran, a cambio de CBFIs. De conformidad con los Convenios de Adhesión de Torre Virreyes y de Toreo, los Fideicomitentes Adherentes serán responsables por la terminación de la construcción de Torre Virreyes y del componente comercial de Toreo, así como por el pago de los costos de construcción correspondientes. De conformidad el Convenio de Adhesión de Toreo, los Fideicomitentes Adherentes serán responsables de terminar la construcción de los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo y nosotros seremos responsables del resto de la construcción de estos componentes y de los costos correspondientes. En cada caso, como contraprestación del Portafolio en Desarrollo, se entregarán CBFIs simultáneamente a la Oferta Global o a la brevedad posible después de completada la Oferta Global, seguido de entregas adicionales de CBFIs a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, conforme vaya avanzando la construcción de los inmuebles. En cada caso, el pago de distribuciones respecto a estos CBFIs y el pago de comisiones por asesoría a nuestro Asesor con respecto a estos inmuebles no se llevará a cabo hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, se haya cumplido la obligación aplicable del Fideicomitente Adherente de conformidad con los Convenios de Adhesión de estos inmuebles. Los derechos de voto y otros derechos corporativos de los CBFIs

que sean entregados de tiempo en tiempo conforme vaya avanzando la construcción de los inmuebles, hasta que no sean entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, serán ejercidos por nosotros en los términos que determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Asimismo, el monto del pago de distribuciones de los CBFIs entregados a cambio de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo será determinado por nuestro Comité Técnico, con el voto de la mayoría de los miembros independientes, hasta que la tasa de ocupación en Torre Virreyes y en el componente comercial de Toreo, respectivamente, alcance un 90% (noventa por ciento), cuyo monto podrá ser menor que una completa distribución. Una vez que se alcance la tasa de ocupación del 90% (noventa por ciento), en cada caso, los CBFIs recibidos por los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y del componente comercial de Toreo pagarán distribuciones completas a la misma tasa que todos los demás CBFIs. Todos los CBFIs entregados a los Fideicomitentes Adherentes tendrán derechos de voto y otros derechos corporativos. Sin embargo, hasta que los CBFIs remanentes a ser recibidos por los Fideicomitentes Adherentes conforme avance la construcción sean entregados a dichos Fideicomitentes Adherentes, los derechos de voto y otros derechos corporativos de dichos CBFIs serán ejercidos por nosotros en los términos que determine nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Asimismo, hemos acordado con los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo en ajustar a la alza o a la baja el número de CBFIs entregados a cambio de estos inmuebles con base en la comparación del ingreso operativo neto observado y el ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, de cada uno de los inmuebles. Para una descripción más detallada con respecto a la construcción y desarrollo de los inmuebles en nuestro Portafolio en Desarrollo, consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas – el Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios de Representación y los Desarrollos en Curso” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Desarrollo Inmobiliario y nuestro Portafolio en Desarrollo”.

Los recursos de la Oferta Global serán usados, en parte, para financiar el continuo desarrollo de los componentes de oficina y hotel de Toreo, así como para potenciales expansiones de ciertos otros inmuebles en nuestro Portafolio en Operación y para pagar el saldo insoluto de la deuda de los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial. Para mayor información, consulte la sección "Destino de los Recursos" y "Estructura y Constitución– Aportación de nuestro Portafolio en Desarrollo." Creemos que la combinación de (i) la potencial expansión de los inmuebles en nuestro Portafolio en Operación, (ii) el incremento orgánico en ingresos por rentas de nuestro Portafolio en Operación, y (iii) el arrendamiento del espacio en nuestro Portafolio en Desarrollo, nos presenta con la oportunidad de incrementar significativamente la generación de flujos de efectivo.

5. Nuestras Oportunidades de Crecimiento y Desarrollo

Como una entidad pública bien capitalizada, estaremos bien posicionados para obtener y utilizar financiamiento de deuda para fondear nuestros proyectos de desarrollo y crecimiento. Conforme vayamos creciendo selectivamente nuestro negocio, esperamos continuar con nuestra estrategia de invertir en y desarrollar centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos icónicos y de calidad premier, en mercados y ubicaciones destacadas, con un enfoque en la ZMCM. Esperamos que los inmuebles que desarrollemos o en los que nos enfoquemos para ser adquiridos en un futuro estén caracterizados por rasgos de diseño únicos e icónicos, su habilidad

para transformar sus alrededores y por su ubicación en grandes mercados urbanos donde es difícil replicar nuestra experiencia.

Hemos identificado una línea de potenciales oportunidades de desarrollo y adquisición de las cuales buscaremos las que mejor cumplan con nuestros Criterios de Elegibilidad y que fortalezcan nuestro Portafolio Inicial. Estas potenciales oportunidades de desarrollos y adquisición se encuentran ubicadas principalmente en la ZMCM y otras grandes áreas urbanas de México. No existe certeza de que seremos capaces de negociar y celebrar satisfactoriamente contratos definitivos de compraventa con los propietarios de estos inmuebles o predios para desarrollo, de que seremos capaces de desarrollar estas oportunidades o, en su caso, completar la adquisición de cualquiera de estos inmuebles. Para una descripción más detallada con respecto a la construcción y desarrollo de los inmuebles en nuestro Portafolio en Desarrollo, consulte la sección “Factores de Riesgo – Podemos ser incapaces de llevar a cabo adquisiciones que harían crecer nuestros negocios y, aún si consumamos las adquisiciones, podríamos no llegar a integrar y operar exitosamente los inmuebles adquiridos.”

6. Visión

Nuestra visión es transformar áreas urbanas selectas de la ZMCM y otros grandes mercados urbanos en México cuidadosamente seleccionados en los que nuestra experiencia es difícil de replicar a través del desarrollo, redesarrollo, adquisición y administración de inmuebles comerciales, de oficinas y de usos mixtos icónicos y de calidad premier. Pretendemos expandir ciertos inmuebles en nuestro Portafolio Inicial y convertirnos en la FIBRA de elección para el desarrollo y propiedad de inmuebles icónicos y de calidad premier mediante la búsqueda asertiva de oportunidades de desarrollo.

7. Grupo Danhos

Fundado en 1976, Grupo Danhos es un grupo desarrollador de bienes raíces mexicano dedicado primordialmente al desarrollo, arrendamiento, operación y administración de centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos en la ZMCM. Con más de 35 (treinta y cinco) años de experiencia en el mercado inmobiliario en México, Grupo Danhos es pionero en el desarrollo de proyectos de usos mixtos y oficinas y estuvo entre los primeros que adoptaron una variedad de innovaciones tecnológicas en sus diseños y operaciones, incluyendo fibras ópticas, sistemas de seguridad avanzados, otros softwares y servicios operacionales de monitoreo avanzados. Grupo Danhos se especializa en ejecutar proyectos complejos y que representan retos técnicos, por lo que su experiencia es difícil de replicar, mientras aprovecha las habilidades de su equipo administrativo para identificar y desarrollar exitosamente propiedades que otros no tienen la capacidad o recursos para hacerlo. Grupo Danhos surgió cuando los hermanos Xxxxx y Xxxx Xxxxxx decidieron diversificar su negocio de la industria textil a la industria de la construcción, enfocándose principalmente en propiedades de arrendamiento. Xxxxxxxx Xxxxxx se unió a Grupo Danhos hace 20 años y actualmente actúa como vicepresidente de nuestro Comité Técnico y Director General de nuestro Asesor. Grupo Danhos ha desarrollador alrededor de 1.5 millones de metros cuadrados primordialmente de espacios comerciales y de oficinas de calidad premier,

incluyendo también algunos selectos proyectos residenciales. Esperamos que esta cifra rebase los

2.0 millones de metros cuadrados al concluirse los proyectos de Torre Virreyes y Toreo.

Espacio Comercial y de Oficinas Construido (m2)

T. Virreyes

Urbitec

Toreo

1,783,000

Urbitec

Esmeralda Duraznos

P. Virreyes 404,000

Alameda Delta

629,000

449,000

Reforma 222 Lindavista Tezontle

1,167,000

779,000

1,182,000

1,308,000

186,000

198,000 215,000

1979-1987

1988

1989

2000 2003

2005 2006 2007 2009 2014e 2015e

Hoy Grupo Danhos es dueño de 11 grandes inmuebles de calidad premier los segmentos comerciales, de oficina y de usos mixtos, nueve de los cuales se encuentran en operación, dos de los cuales se encuentran en desarrollo, y todos los cuales serán aportados a nosotros. Adicionalmente, Grupo Danhos es propietario de ciertos inmuebles no desarrollados, así como de ciertos inmuebles que actualmente no satisfacen nuestros Criterios de Elegibilidad porque, entre otras razones, dichos inmuebles no se clasifican como segmentos comerciales, de oficina o de usos mixtos y/o no son proyectos viables de desarrollo o de redesarrollo.

Grupo Danhos se enfoca en desarrollar inmuebles con características atemporales diseñados por arquitectos premiados, y es pionero de innovaciones que se han convertido en estándares de la industria en México. Por ejemplo, esperamos que Torre Virreyes sea uno de los primeros edificios de oficinas en México en obtener la Certificación LEED Platino, de conformidad con los nuevos estándares establecidos por la U.S. Xxxxx Building Xxxxxxx; y nuestras propiedades Parque Lindavista y Reforma 222 obtuvieron el premio al mejor desarrollo inmobiliario de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios en 2007 y 2008. Grupo Danhos también ha sido pionero en identificar ubicaciones para nuevos desarrollos e incorporar tecnologías y diseños. Como ejemplo, Parque Delta, uno de nuestros centros comerciales, fue construido en la sede de lo que antes era un estadio de béisbol localizado en una zona consolidada con mucho tráfico y de clase media. Fue el primer centro comercial en la Ciudad de México que combinó una tienda departamental y un supermercado. Desde su apertura Parque Delta ha estado entre los centros comerciales más exitosos en México en términos de número de visitantes, ventas y utilidades de sus arrendatarios por metro cuadrado. Los alrededores han mejorado con nuevos edificios de departamentos, tiendas, hoteles, restaurantes y una línea del Metrobus, un moderno y eficiente sistema de transporte por autobús diseñado para mejorar la movilidad en la Ciudad de México. Grupo Danhos fue el primer desarrollador en México en introducir escaleras eléctricas a los pisos de estacionamiento en centros comerciales y los primeros en introducir un sistema de estacionamiento automatizado en centros comerciales. Adicionalmente, Grupo Danhos en su desarrollo de Torre Virreyes está llevando a cabo lo que se cree es la excavación más profunda para un edificio de oficinas en el mundo. Se espera que esté abierta para operación en el cuarto trimestre de 2014.

Previo a la conclusión de la Oferta Global, nuestro Portafolio Inicial era en su mayoría propiedad de y administrado por miembros de Grupo Danhos. Al concluirse la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, ciertos miembros de Grupo Danhos participarán en nuestra administración y operación. Creemos que nuestra relación con Grupo Danhos nos proveerá con ventajas competitivas significativas comparado con otras FIBRAS y grupos mexicanos inmobiliarios en términos de identificación de oportunidades de inversión, evaluación, desarrollo, adquisición, arrendamiento y administración con respecto a inmuebles de calidad premier. Nuestro Administrador, nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación tendrán acceso a la plataforma inmobiliaria integrada verticalmente sólidas relaciones industriales, inteligencia xx xxxxxxx y las capacidades de ejecución de Grupo Danhos. Por ejemplo, los integrantes de Grupo Danhos fueron los miembros fundadores de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI), la cual fue fundada en 1992. Creemos que nuestra relación con Grupo Danhos nos proveerá acceso a una línea de oportunidades de desarrollo de alta calidad y adquisiciones selectivas que consolidarán nuestra posición como líder en inmuebles comerciales, de oficinas y de usos mixtos de calidad premier en México.

Conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, los miembros de la Familia Xxxxxx, los miembros de la Familia Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, siempre y cuando sean propietarios, individual o conjuntamente a través del Fideicomiso de Control, de al menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación serán referidos como Fideicomitentes Adherentes Relevantes. De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y los miembros de la Familia Xxxxxx y la Familia Xxxxxxxx han acordado que, siempre y cuando sean Fideicomitentes Adherentes Relevantes y el Fideicomiso de Control tenga al menos el 15% (quince por ciento) de los CBFIs en circulación, nos otorgarán un derecho preferente (i) para adquirir cualquier oportunidad de inversión inmobiliaria derivada en un futuro de cualquiera de ellos, siempre y cuando dicha oportunidad satisfaga nuestros Criterios de Elegibilidad los cuales, entre otros, requieren que los inmuebles en sean de calidad premier y en los segmentos comercial, de oficina incluyendo de usos mixtos y, en caso de ser predios, que sean parte de un proyecto de desarrollo viable; y (ii) para adquirir cualquier inmueble en desarrollo o redesarrollo del cual ellos actualmente o más adelante sean dueños de la mayoría de los derechos de propiedad, ya sea colectiva o individualmente, que no cumpla con los Criterios de Elegibilidad, si en un futuro dicho inmueble satisface los Criterios de Elegibilidad a un precio de avalúo efectuado por un experto independiente, pagadero en CBFIs o efectivo a nuestra elección. Si no ejercemos el derecho de preferencia para adquirir un inmueble en desarrollo o redesarrollo propiedad de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes que cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes nos otorgarán el derecho de primera oferta si en un futuro, una vez desarrollado o re desarrollado el inmueble, y siempre que se cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes lo ofrecen en venta. Este derecho de primera oferta no nos será otorgado cuando no hayamos ejercido nuestro derecho de preferencia para adquirir un inmueble ya desarrollado y que cumpla con los Criterios de Elegibilidad. Para una descripción más detallada de estos derechos preferentes consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas.” Creemos que este acceso único a futuras oportunidades de inversión en inmuebles derivados de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y a ciertos inmuebles que están siendo desarrollados y los cuales actualmente los Fideicomitentes Adherentes Relevantes son propietarios de la mayoría de los derechos de

propiedad, así como la sólida relación que ha establecido el equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor con arrendatarios clave y la comunidad local de corredores de bienes raíces e inversionistas, generará una fuente constante de oportunidades atractivas de inversión a través de las cuales podremos hacer crecer nuestro negocio.

8. Nuestra Administración

El manejo y la administración diario de nuestro negocio lo llevará a cabo nuestro Administrador el cual es una sociedad subsidiaria de nosotros, Administradora Fibra Danhos, S.C., una sociedad civil mexicana que inicialmente estará compuesta por aproximadamente 187 empleados, la mayoría de los cuales tienen experiencia administrando los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial. Seremos aconsejados externamente por nuestro Asesor DSD1, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable mexicana que nos ayudará en formular e implementar nuestras estrategias de inversión y financieras. Nuestro Asesor se constituyó el 23 de julio de 2013, con el único objeto de asistirnos y se dedicará exclusivamente a nuestros asuntos. Adicionalmente, nuestra Empresa de Servicios de Representación llevará a cabo ciertos servicios de mercadotecnia y desarrollo de negocios en nuestro nombre, sujeto a nuestra revisión y supervisión. Nuestro Administrador, nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación se dedicarán exclusivamente a nuestros asuntos. Consulte la sección “El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios de Representación y los Desarrollos en Curso.”

De acuerdo con los términos del Contrato de Asesoría en Planeación, nuestro Asesor tendrá derecho a recibir una comisión anual, pagadera trimestralmente, equivalente a (i) la suma de (A) un porcentaje fijo del valor en libros no depreciado de nuestro Portafolio Inicial, excluyendo (a) los componentes de oficina y hotel de Toreo, (b) las expansiones potenciales en Parque Tezontle y en otras propiedades de nuestro Portafolio en Operación y (c) efectivo, más el impuesto al valor agregado, porcentaje que pasará de 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) en 2013 y 2014 a 1.0% (uno punto cero por ciento) en 2018 en una base lineal, y (B) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros no depreciado del resto de nuestros activos, excluyendo efectivo, más el impuesto al valor agregado, de acuerdo con nuestra decisión de registrar nuestros activos a valor xx xxxxxxx, o (ii) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros, no depreciado, de nuestros activos, excluyendo efectivo, ajustado por inflación anualmente, más el IVA correspondiente, si en un futuro, de conformidad con lo establecido en las NIIFs, se decide llevar los registros contables de los inmuebles a costo histórico depreciable, en virtud de que dicho cambio da lugar a que los estados financieros proporcionen información más relevante y fiable sobre los efectos de las transacciones, otros eventos o condiciones sobre la situación financiera del Fideicomiso, el rendimiento financiero o los flujos de efectivo. No se pagarán al Asesor comisiones por adquisición de activos, de incentivo o cualesquier otras comisiones basadas en el rendimiento de nuestros CBFIs.

Adicionalmente, no pagaremos ninguna comisión por asesoría a nuestro Asesor con respecto a los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo, (1) en el caso de Torre Virreyes, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de miembros independientes, (2) en el caso del componente

comercial de Toreo, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor hasta enero de 2015, y siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo confirme nuestro Comité Técnico, incluyendo una mayoría de miembros independientes de nuestro Comité Técnico, y (3) en el caso del componente de oficina y de hotel de Toreo, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el componente comercial de Toreo haya concluido y se encuentre en operación y los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo se hayan terminado, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes.

Las comisiones de asesoría incurridas durante el año concluido el 31 de diciembre de 2013, serán diferidas y pagaderas en el primer trimestre de 2015 y las comisiones de asesoría incurridas durante el año concluido el 31 de diciembre de 2014 serán diferidas y pagaderas en cuotas iguales, trimestralmente, durante el año concluido el 31 de diciembre de 2015, en adición a comisiones incurridas y pagaderas durante los períodos aplicables en 2015. Las comisiones de asesoría diferidas serán ajustadas por inflación a partir de la fecha en que sean incurridas.

De acuerdo con los términos de nuestro Contrato de Administración reembolsaremos todos los gastos erogados por nuestro Administrador.

De acuerdo con los términos del Contrato de Servicios de Representación, la Empresa de Servicios de Representación tendrá derecho a recibir una comisión mensual equivalente al 2% (dos por ciento) del total de los ingresos facturados, en el mes inmediato anterior, más el IVA correspondiente. Nosotros seremos responsables por el pago de todas las comisiones y honorarios pagaderas a los corredores de bienes raíces acordadas por nuestra Empresa de Servicios de Representación en nuestra representación.

El equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor es presidido por su Director General, Xxxxxxxx Xxxxxx, su Directora de Finanzas, Xxxxxx Xxxxxx, su Director de Desarrollo de Negocios, Xxxxx Xxxxxx y por su Director de Construcción Xxxx Xxxxxxxx. Nuestro Comité Técnico será presidido por nuestro Presidente, Xxxxx Xxxxxx, Vicepresidente Xxxx Xxxxxx y Vicepresidente Xxxxxxxx Xxxxxx.

Xxxxx Xxxxxx es Presidente de nuestro Comité Técnico. El Xx. Xxxxx Xxxxxx es uno de los socios fundadores de Grupo Danhos y tiene 37 años de experiencia en el desarrollo y administración de activos inmobiliarios icónicos y de calidad premier, así como en adquisiciones y financiamiento de proyectos inmobiliarios. El Xx. Xxxxx Xxxxxx forma parte del Consejo de Presidentes de la Comunidad Monte Sinaí Judía de México y ha tenido puestos clave en diversas instituciones y organizaciones de la comunidad judía nacional e internacional, incluyendo el de Gobernador de la Universidad de Tel Aviv en 1990. Asimismo, es miembro de los “300 líderes más influyentes de México”, reconocimiento otorgado por la publicación “Líderes Mexicanos”. El Xx. Xxxxx Xxxxxx cursó estudios de arquitectura en la Universidad Nacional Autónoma de México.

Xxxx Xxxxxx es Vicepresidente de nuestro Comité Técnico. El señor Xxxx Xxxxxx es uno de los fundadores de Grupo Danhos y tiene 37 años de experiencia en el desarrollo y administración de activos inmobiliarios icónicos y de calidad premier, así como en adquisiciones y

financiamiento de proyectos inmobiliarios. Fue presidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI) de 1995 a 1999. Actualmente se desempeña como vicepresidente de Grupo Danhos. El Xx. Xxxx Xxxxxx cursó la Licenciatura en Arquitectura y posee Maestría en Desarrollo Inmobiliario por la Universidad Anáhuac.

Xxxxxxxx Xxxxxx es Director General del Asesor y Vicepresidente de nuestro Comité Técnico. El Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx tiene más de 20 años de experiencia en bienes raíces incluyendo la creación, desarrollo y administración de centros comerciales y oficinas de calidad premier. Previo a unirse a Grupo Danhos en 1993, el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx realizó diversos proyectos arquitectónicos que consistieron principalmente de edificios de oficina en la Ciudad de México. Ya en Grupo Danhos participó en la elaboración del proyecto arquitectónico de Parque Duraznos y de uno de los edificios de Urbitec, entre otros. Asimismo, ha desempeñado varios cargos en la Comunidad Monte Sinaí Judía de México. Actualmente, es Vicepresidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios (ADI). El Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx es licenciado en Arquitectura por la Universidad Anáhuac del Norte, y cursó estudios de Maestría en Administración de Empresas Inmobiliarias y Constructoras en la Universidad de Madrid.

Xxxxxx Xxxxxx es Directora de Finanzas de nuestro Asesor y Directora Ejecutiva de nuestro Administrador. La Xxx. Xxxxxx Xxxxxx ha estado con Grupo Danhos por más de 30 años, con experiencia laboral en bienes raíces relacionada con planeación financiera, tesorería, planeación fiscal, contabilidad, comercialización, crédito y cobranzas, recursos humanos, logística y legal. La Xxx. Xxxxxx Xxxxxx es Contador Público por el Instituto Politécnico Nacional.

Xxxxx Xxxxxx xx Xxxx es el Director de Desarrollo de Negocios de nuestro Asesor y de nuestro Administrador. El Xx. Xxxxx Xxxxxx se unió a Grupo Danhos en 2000, y tiene más de 40 años de experiencia en temas inmobiliarios. Previo a unirse a Grupo Danhos, el Xx. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxx era Coordinador General de Reordenación Urbana del Departamento del Distrito Federal. Asimismo, cuenta con una Maestría en Planificación Urbana por el Politécnico de Oxford, Inglaterra; y ha sido Profesor de Urbanismo en diversas universidades nacionales de reconocido prestigio. El Xx. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxx es licenciado en Arquitectura por la Universidad Iberoamericana.

Xxxx Xxxxxxxx es el Director de Construcción de nuestro Asesor. El Xx. Xxxx Xxxxxxxx se unió a Grupo Danhos en 2001, y desde entonces ha desempeñado el puesto de Director de Construcción de Grupo Danhos. Previo a unirse a Grupo Danhos, el Xx. Xxxx Xxxxxxxx trabajó durante 7 años en la industria de construcción de vivienda. El Xx. Xxxx Xxxxxxxx es Ingeniero Civil por la Universidad Iberoamericana.

Los señores X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxx y X. Xxxxxxxx y la señora X. Xxxxxx, tienen más de 170 años de experiencia acumulada en diversos aspectos de la industria inmobiliaria mexicana y han operado en variedad de negocios y ciclos económicos. Esperamos beneficiarnos de su entendimiento sustancial y conocimiento estratégico de nuestra industria mientras llevamos a cabo nuestra estrategia de negocio y continuamos desarrollando, creciendo y operando un portafolio inmuebles icónicos y de calidad premier, generadoras de ingresos en México que esperamos provean a los tenedores de nuestros CBFIs con rendimientos atractivos

ajustados por riesgo a largo plazo, a través de distribuciones estables de nuestros ingresos netos gravables, según sea determinado por nuestro Comité Técnico.

9. Oportunidades xx Xxxxxxx

Pretendemos que la experiencia que tiene el equipo de gestión de nuestro Asesor junto con su visión xxx xxxxxxx inmobiliario mexicano que les permite transformar zonas enteras de la Ciudad de México a través del desarrollo de proyectos inmobiliarios icónicos y de calidad premier nos distingan de nuestros competidores. Somos principalmente desarrolladores, no consolidadores. Nuestra experiencia se extiende a través de toda la cadena de valor desde la concepción de una idea de inversión y le subsecuente análisis de viabilidad, a la selección y adquisición de predios; desde la preparación del plan ejecutivo, a la obtención de los permisos y licencias, desde la contratación en general y la supervisión de la construcción, a la comercialización y administración inmobiliaria. Esta amplia experiencia nos da una capacidad única de crecimiento continuo y evolucionar en la oferta de nuestros productos de desarrollos icónicos y de calidad premier. En nuestro beneficio, las condiciones actuales xxx xxxxxxx, entre otras razones, son favorables para el desarrollo de una extensiva línea de proyectos de alto impacto y oportunidades de inversión de inmuebles calidad premier.

ASPECTOS GENERALES XXX XXXXXXX INMOBILIARIO NUESTRAS VENTAJAS COMPETITIVAS

El espacio comercial per cápita de México es bajo

El espacio total per cápita es menor en México que para sus socios comerciales principales, generando una oportunidad de crecimiento adicional.

Visión única de negocio Nuestra capacidad de elegir

ubicaciones premier para nuevos desarrollos y para fusionar tierra en donde la misma es escaza nos permite generar oportunidades atractivas de inversión que serán difíciles de replicar por nuestra competencia en mercados selectos y de altos rendimientos.

Una creciente clase media en México y estabilidad macroeconómica.

Crecimiento acelerado esperado en la demanda por espacios de oficina

En los últimos 20 años la clase media en México ha experimentado un crecimiento significativo, lo que, de la mano con la estabilidad macroeconómica, ha llevado a un incremento en el crédito y el gasto de consumo.

Esperamos que la demanda de oficinas en México aumente, particularmente dentro de la ZMCM, como consecuencia de la estabilidad macroeconómica, un creciente segmento de servicios, mejora en la conectividad con

Inmuebles de calidad premier

................................................

Los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial fueron desarrollados para responder a las necesidades de nuestros arrendatarios y para tener un impacto positive y transformador en los alrededores de los desarrollos. Esta atención a la calidad atrae arrendatarios de alta calidad que deciden arrendar espacios dentro de nuestros inmuebles sobre otros centros comerciales y por lo tanto protegen a nuestros inmuebles en contextos de desaceleración económica.

Creemos que como resultado de nuestra estrategia y enfoque en calidad, nuestro portafolio de inmuebles conservará su valor y podría incrementarlo con el tiempo.

otras ciudades importantes y nuevas reformas legales en el país.

Potencial de incremento en los niveles xx xxxxxx.

Los precios y las rentas de inmuebles en México permanecen por debajo de aquellos de muchos países en América Latina y comparables globales.

Fuerte potencial de crecimiento orgánico.

Pretendemos ser el arrendador de elección en las zonas en las que operamos, y por esta razón podemos mantener altas tasas de ocupación, cobrar rentas premium e incrementar nuestras rentas al concluir nuestros arrendamientos en tasas que exceden la inflación.

Factores demográficos favorables ................................

Infraestructura inmobiliaria adicional requerida en la ZMCM

Se espera que la población laboral aumente como porcentaje del crecimiento general de la población en México.

Se requiere de una inversión inmobiliaria significativa para soportar el crecimiento económico proyectado para la ZMCM al mediano plazo.

Oportunidades de Desarrollo Identificadas

Integración vertical a lo largo de la cadena de valor y una sólida capacidad de ejecución. ...............................

Nuestro Portafolio Inicial se posiciona para incrementar su espacio comercial al concluir el desarrollo de nuestro Portafolio en Desarrollo y de potenciales expansiones en algunos de nuestros inmuebles en operación, así como a través de oportunidades de inversión y de la adquisición potencial de inmuebles en un futuro, con base en el flujo futuro de nuevas oportunidades de negocio.

Nuestro modelo de negocios integrado verticalmente y nuestra sólida capacidad de ejecución nos permiten tomar ventaja de oportunidades de inversión conforme van surgiendo.

Competencia Competimos con ciertos selectos desarrolladores, compradores, propietarios y operadores de inmuebles para arrendamiento, algunos de los cuales son propietarios o pueden buscar adquirir inmuebles similares a los nuestros en los mismos mercados en los que se ubican nuestros inmuebles.

Administración activa y enfoque en calidad más que en cantidad.

Primera FIBRA en México enfocada en inmuebles de calidad premier. ....................

Administramos activamente nuestro portafolio y cada activo recibe la atención de nuestros Directivos.

Usamos sistemas de computación y tecnologías avanzadas para administrar eficientemente y maximizar el desempeño de nuestros inmuebles. Para nuevos desarrollos confiamos en nuestra relación con arrendatarios existentes para enriquecer nuestros esfuerzos comerciales.

Xxxxx Xxxxxx llenará un espacio vacío en la gama actual xxx Xxxxxxx de las Fibras en México con el portafolio de inmuebles comerciales, de oficina y de proyectos de usos mixtos de calidad premier.

10. Nuestras Fortalezas Competitivas

Tenemos las siguientes fortalezas competitivas:

• Portafolio de centros comerciales, oficinas, proyectos de usos mixtos de calidad premier. Nuestro Portafolio Inicial consistirá de cuatro centros comerciales, cuatro oficinas y tres proyectos de usos mixtos, que incluyen principalmente componentes comerciales y de oficina. Todos los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial están localizados en áreas dentro de la ZMCM que presentan altos niveles de PIB per cápita o con una creciente actividad económica, en zonas altamente

pobladas y en algunos de los corredores de oficinas más prominentes de la ZMCM. 10 de nuestros inmuebles se ubican en un corredor que se extiende en aproximadamente 00 xxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx de la avenida Periférico. La avenida Periférico es de aproximadamente 121 xxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx, xxx, xxxxx x xxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual la convierte en una de las avenidas más importantes de la ZMCM. Del 2000 al 2012, se otorgaron concesiones a empresas privadas para construir el segundo piso de la avenida Periférico a lo largo de la sección oeste. Está inversión adicional de infraestructura ha incrementado la capacidad, facilitado el tránsito de y hacia los alrededores del Periférico, ha reducido en el tiempo de traslado y ha mejorado la conectividad entre la Ciudad de México. Esta sección oeste del Periférico es de aproximadamente 55 kilómetros de largo y, en 2010, ayudó al traslado de 232,000 vehículos diariamente, de conformidad con un reporte preparado por el arquitecto Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, un experto en estudios de impacto urbano. Las comunidades de clase media y alta más robustas y más densamente pobladas de México se han desarrollado a lo largo de esta sección oeste del Periférico. Como resultado, este estrecho de avenida cuenta con infraestructura de alta calidad y áreas públicas accesibles, que como consecuencia crean un corredor con altos niveles de gasto de los consumidores y con un crecimiento económico concentrado. La mayoría de nuestros inmuebles se ubican dentro de un radio de 20 kilómetros del Periférico.

Uno de los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial, Parque Tezontle, está estratégicamente localizada al este del Periférico en la delegación Iztapalapa, en donde el ingreso familiar está experimentando crecimiento significativo y los residentes cuentan con pocas opciones para satisfacer sus necesidades comerciales. Nuestro Portafolio Inicial consiste de centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos icónicos y de calidad premier. Nuestro Portafolio Inicial representa uno de los portafolios inmobiliarios de mayor calidad en México ya que los inmuebles en nuestro portafolio fueron construidos con los mismos altos estándares de construcción como muchos de los inmuebles más prominentes del mundo. A través de nuestro equipo de funcionarios, nos enfocamos desarrollar propiedades con diseños arquitectónicos de características atemporales y ha sido pionero de innovaciones que se han convertido en los estándares de la industria en México. Los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial fueron desarrollados para atender a las necesidades de nuestros arrendatarios y para tener un impacto positivo y de transformación en las áreas ubicadas en los alrededores de los desarrollos. Esta atención a la calidad protege nuestros inmuebles durante contextos de desaceleración económica, ya que atraemos a arrendatarios de alta calidad que elegirán continuar arrendando locales dentro de nuestros inmuebles sobre los inmuebles de la competencia. Como resultado de nuestra estrategia y enfoque en calidad, nuestro portafolio de propiedades conservará su valor y podrá incrementarlo de tiempo en tiempo.

• Equipo de funcionarios y personal clave experimentado y comprometido con una visión de negocios incomparable y fuertes capacidades de desarrollo. El

equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor es presidido por su Director General, Xxxxxxxx Xxxxxx, su Directora de Finanzas, Xxxxxx Xxxxxx, su Director de Desarrollo de Negocios, Xxxxx Xxxxxx y por su Director de Construcción Xxxx Xxxxxxxx. Los señores X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxx y X. Xxxxxxxx y la señora X. Xxxxxx, tienen más de 170 años de experiencia acumulada en diversos aspectos de la industria mexicana inmobiliaria y han operado en una variedad de negocios y ciclos económicos. Esperamos beneficiarnos de su sustancial experiencia y conocimiento de fondo xxx xxxxxxx local mientras identificamos, seleccionamos, desarrollamos y adquirimos oportunidades atractivas de inversión en centros comerciales, oficinas y proyectos de usos mixtos icónicos y de calidad premier. Adicionalmente, confiaremos en nuestro equipo administrativo especializado para desarrollar en nuestros activos, crecer nuestro número de arrendamientos y reforzar nuestros ingresos a través de la administración activa de nuestros inmuebles. El equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor tiene un sólido historial de maximizar y buscar fuentes innovadoras de ingresos, incluyendo el cobro de derechos de entrada, también conocidos como guantes, a nuevos arrendatarios como una fuente recurrente de ingresos durante y después del proceso de desarrollo; la inclusión de marcas que son nuevas para el mercado mexicano; el lanzamiento de campañas de mercadotecnia con respecto a nuestros centros comerciales; y el mantenimiento de una mezcla diversificada de arrendatarios en diversos giros de negocios.

Operamos en un modelo de negocios integrado verticalmente lo cual nos permite aprovechar la experiencia de nuestro equipo de funcionarios y personal clave en el desarrollo de propiedades icónicas y de calidad premier en México, y aprovechar las oportunidades de inversión que vayan surgiendo. Seleccionamos mercados y sub mercados en los que los arrendatarios han demostrado una preferencia por espacios comerciales y edificios de oficina de calidad premier. Nos enfocamos en grandes mercados urbanos en donde la falta de sitios disponibles y la dificultad para obtener los permisos y licencias necesarios para desarrollar requieren de la habilidad, fortaleza económica con las que nuestro equipo administrativo cuenta para desarrollar, financiar y administrar exitosamente propiedades de calidad premier. Nuestra estrategia se enfoca en emprender proyectos complejos y que representen un reto técnico, lo que nos hace aprovechar las habilidades de nuestro equipo de funcionarios y personal clave experimentado para exitosamente desarrollar inmuebles los cuales otros participantes xxx xxxxxxx pueden no tener la capacidad o los recursos para realizar. Por ejemplo, cuando comenzamos un nuevo proyecto, creamos el terreno que planeamos usar para nuestro proyecto, mediante la compra de lotes separados y la fusión de los mismos en uno solo. Una vez que este proceso haya concluido, obtenemos los permisos y licencias necesarios, preparamos un presupuesto base e instalamos el equipo. Cuando empezamos un nuevo desarrollo, normalmente conservamos el papel de contratista general, lo que nos permite mantener un mejor control del proceso de desarrollo, incluyendo presupuestos y costos. Poseemos visión a largo plazo así como sólidas capacidades de desarrollo que nos permiten desarrollar proyectos complejos, tales como los que constituyen nuestro Portafolio Inicial.

• Fuerte potencial de crecimiento. Buscamos un crecimiento selectivo basado en el desarrollo de los inmuebles existentes dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo; en la ejecución de potenciales expansiones en nuestro Portafolio de Operación, el desarrollo de propiedades nuevas, icónicas y de calidad premier que son capaces de transformar las áreas ubicadas en sus alrededores y a través de oportunidades selectivas de adquisición. Mientras continuemos con el desarrollo de propiedades dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo, continuemos buscando nuevas oportunidades de desarrollo y continuemos adquiriendo propiedades selectivamente, el tamaño de nuestro portafolio nos dará importantes economías de escala y nos permitirá perseguir y solidificar nuestras relaciones con los minoristas y clientes corporativos más cotizados. Nuestra estrategia de crecimiento selectivo requiere que apliquemos una visión a largo plazo para el desarrollo de nuestro portafolio y por esta razón, enfatizamos la planeación y el enfoque en las etapas iniciales del proceso de desarrollo, en donde existe una oportunidad de agregar más valor y de lograr altos niveles de retorno en nuestras inversiones.

A través de nuestra relación con Grupo Danhos, tendremos acceso a una línea extensa de potenciales proyectos de desarrollo de alta calidad y adquisiciones selectivas. De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y los miembros de la Familia Xxxxxx y la Familia Xxxxxxxx han acordado que, siempre y cuando sean Fideicomitentes Adherentes Relevantes y a través del Fideicomiso de Control tenga el 15% (quince por ciento) de los CBFIs en circulación, nos otorgarán un derecho preferente (i) para adquirir cualquier oportunidad de inversión inmobiliaria derivada en un futuro de cualquiera de ellos, siempre y cuando dicha oportunidad satisfaga nuestros Criterios de Elegibilidad los cuales, entre otros, requieren que los inmuebles en sean de calidad premier y en los segmentos comercial, de oficina incluyendo de usos mixtos y, en caso de ser predios, que sean parte de un proyecto de desarrollo viable; y (ii) para adquirir cualquier inmueble en desarrollo o redesarrollo del cual ellos actualmente o más adelante sean dueños de la mayoría de los derechos de propiedad, ya sea colectiva o individualmente, que no cumpla con los Criterios de Elegibilidad, si en un futuro dicho inmueble satisface los Criterios de Elegibilidad a un precio de avalúo efectuado por un experto independiente, pagadero en CBFIs o efectivo a nuestra elección. Si no ejercemos el derecho de preferencia para adquirir un inmueble en desarrollo o redesarrollo propiedad de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes que cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes nos otorgarán el derecho de primera oferta si en un futuro, una vez desarrollado o re desarrollado el inmueble, y siempre que se cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes lo ofrecen en venta. Este derecho de primera oferta no nos será otorgado cuando no hayamos ejercido nuestro derecho de preferencia para adquirir un inmueble ya desarrollado y que cumpla con los Criterios de Elegibilidad. Para una descripción más detallada de estos derechos preferentes consulte la sección “Ciertas Relaciones y

Operaciones con Partes Relacionadas.” Este acceso único a futuras oportunidades de inversión en inmuebles derivados de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y a ciertos inmuebles que los Fideicomitentes Adherentes Relevantes son actualmente propietarios de la mayoría de los derechos de propiedad, así como la sólida relación que ha establecido el equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor con arrendatarios clave y la comunidad local de corredores de bienes raíces e inversionistas, generará una fuente constante de oportunidades atractivas de inversión a través de las cuales podremos hacer crecer nuestro negocio.

• Sólido alineamiento con inversionistas. Hemos estructurado nuestras relaciones con nuestro Asesor, nuestra Empresa de Servicios de Representación y Grupo Danhos de tal manera que nuestros intereses y los intereses de nuestro Asesor, nuestra Empresa de Servicios de Representación y Grupo Danhos, respectivamente, se encuentran cercanamente alineados.

• Titularidad de CBFIs. Ciertos Fideicomitentes Adherentes Relevantes pretenden adquirir aproximadamente $400 millones de pesos de nuestros CBFIs en la Oferta Global. Excluyendo cualesquiera de dichos CBFIs que los Fideicomitentes Adherentes Relevantes adquieran en la Oferta Pública e incluyendo aquellos CBFIs correspondientes al Portafolio en Desarrollo que serán entregados de tiempo en tiempo, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán aproximadamente y de manera conjunta 46.6% (cuarenta y seis punto seis por ciento) de nuestros CBFIs a partir de la conclusión de la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales. Los funcionarios y personal clave de nuestro Asesor, los miembros de nuestro Comité Técnico, Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y ciertos Fideicomitentes Adherentes, han acordado que, durante los 180 días siguientes a la fecha de este Prospecto, no podrán obtener cobertura o disponer de ninguno de sus CBFIs o cualquier valor convertible en, intercambiable por, a ser ejercido por o pagable con CBFIs, adquiridos en la Oferta Global o con respecto a los cuales dichas personas a partir del presente adquieran el poder de disposición, sin el previo consentimiento y por escrito de los representantes de los Intermediarios Colocadores, lo anterior sujeto, exclusivamente respecto de los Fideicomitentes Adherentes, a las siguientes excepciones: (i) operaciones entre afiliadas, parientes, gravámenes y ejecución de gravámenes, y (ii) la venta de CBFIs que los Fideicomitentes Adherentes realicen en el mercado secundario, que sean necesarios para cubrir el impuesto sobre la renta que se cause, en términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, sobre el monto pagadero en efectivo como contraprestación por la aportación de los inmuebles al Fideicomiso, en relación con el pago de créditos garantizados con dichos inmuebles. Consulte la sección “Plan de Distribución – Restricción de Venta de CBFIs de Ciertos Tenedores.”

Asimismo, sujeto a las mismas excepciones a que se refiere el párrafo anterior, una vez que se lleven a cabo las Operaciones Iniciales, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes transferirán al Fideicomiso de Control todos los CBFIs que reciban como contraprestación por la contribución de sus inmuebles a nuestro Fideicomiso, regido por ley mexicana y dichos CBFIs estarán sujetos a restricciones para su transmisión. Consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas – El Fideicomiso de Control”.

• Gestión de los conflictos de interés. Grupo Danhos nos aportará los 11 inmuebles comerciales, de oficinas y de usos mixtos icónicos y de calidad premier de los cuales actualmente es propietario y que satisfacen nuestros Criterios de Elegibilidad. Adicionalmente, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes han acordado otorgarnos un derecho preferente para adquirir cualquier inmueble del cual sean dueños de la mayoría de los derechos de propiedad, ya sea conjunta o separadamente, y que actualmente no satisfagan nuestros Criterios de Elegibilidad si en un futuro dichos inmuebles o predios satisfacen nuestros Criterios de Elegibilidad, así como cualesquier oportunidades de inversión inmobiliaria originada de cualquiera de ellos, en caso de que en un futuro dichas oportunidades satisfagan nuestros Criterios de Elegibilidad. Consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas”.

• Estructura de comisiones. Pagaremos a nuestro Asesor una comisión anual, pagadera trimestralmente, equivalente a (i) la suma de (A) un porcentaje fijo del valor en libros no depreciado de nuestro Portafolio Inicial, excluyendo (a) los componentes de oficina y hotel de Toreo, (b) las expansiones potenciales en Parque Tezontle y en otras propiedades de nuestro Portafolio en Operación y (c) efectivo, más el impuesto al valor agregado, porcentaje que pasará de 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) en 2013 y 2014 a 1.0% (uno punto cero por ciento) en 2018 en una base lineal, y (B) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros no depreciado del resto de nuestros activos, excluyendo efectivo, más el impuesto al valor agregado, de acuerdo con nuestra decisión de registrar nuestros activos a valor xx xxxxxxx, o (ii) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros, no depreciado, de nuestros activos, excluyendo efectivo, ajustado por inflación anualmente, más el IVA correspondiente, si en un futuro, de conformidad con lo establecido en las NIIFs, se decide llevar los registros contables de los inmuebles a costo histórico depreciable, en virtud de que dicho cambio da lugar a que los estados financieros proporcionen información más relevante y fiable sobre los efectos de las transacciones, otros eventos o condiciones sobre la situación financiera del Fideicomiso, el rendimiento financiero o los flujos de efectivo. No se pagarán al Asesor comisiones por adquisición de activos, de incentivo o cualesquier otras comisiones basadas en el rendimiento de nuestros CBFIs. Las comisiones de asesoría incurridas durante el año

concluido el 31 de diciembre de 2013, serán diferidas y pagaderas en el primer trimestre de 2015 y las comisiones de asesoría incurridas durante el año concluido el 31 de diciembre de 2014 serán diferidas y pagaderas en cuotas iguales, trimestralmente, durante el año concluido el 31 de diciembre de 2015, en adición a comisiones incurridas y pagaderas durante los períodos aplicables en 2015. Las comisiones de asesoría diferidas serán ajustadas por inflación a partir de la fecha en que sean incurridas. De igual manera, pagaremos a nuestra Empresa de Servicios de Representación el 2.0% (dos punto cero por ciento) del total de los ingresos facturados en el mes anterior, más el impuesto al valor agregado correspondiente. Conforme a nuestro Contrato de Asesoría en Planeación con nuestro Asesor y nuestro Contrato de Servicios de Representación con nuestra Empresa de Servicios de Representación, estas comisiones no podrán aumentarse durante los primeros 10 años del Contrato de Asesoría en Planeación y el Contrato de Servicios de Representación sin (i) el voto afirmativo de la mayoría de la Asamblea de Tenedores convocada por lo menos con 30 días hábiles de anticipación, excluyendo el voto de cualquier tenedor de CBFIs que directa o indirectamente sea socio y/o accionista de nuestro Asesor o de nuestra Empresa de Servicios de Representación, respectivamente, (ii) la recomendación del Comité de Auditoría, el cual está compuesto únicamente por miembros independientes de nuestro Comité Técnico, basado en la opinión de un experto independiente, y (iii) la aprobación de nuestro Comité Técnico del incremento en la comisión, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico.

Adicionalmente, no pagaremos ninguna comisión por asesoría a nuestro Asesor con respecto a los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo, (1) en el caso de Torre Virreyes, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de miembros independientes, (2) en el caso del componente comercial de Toreo, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor hasta enero de 2015, y siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo confirme nuestro Comité Técnico, incluyendo una mayoría de miembros independientes de nuestro Comité Técnico, y (3) en el caso del componente de oficina y de hotel de Toreo, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el componente comercial de Toreo haya concluido y se encuentre en operación y los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo se hayan terminado, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes.

• Aportación del Portafolio en Desarrollo. Torre Virreyes, el componente comercial de Toreo y los componentes de oficina y de hotel de Toreo, nos

serán aportados en el estado actual de desarrollo en el que se encuentran, a cambio de CBFIs. De conformidad con los Convenios de Adhesión de Torre Virreyes y de Toreo, los Fideicomitentes Adherentes serán responsables por la terminación de la construcción de Torre Virreyes y del componente comercial de Toreo, así como por el pago de los costos de construcción correspondientes. De conformidad el Convenio de Adhesión de Toreo, los Fideicomitentes Adherentes serán responsables de terminar la construcción de los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo y nosotros seremos responsables del resto de la construcción de estos componentes y de los costos correspondientes. En cada caso, como contraprestación del Portafolio en Desarrollo, se entregarán CBFIs simultáneamente a la Oferta Global o a la brevedad posible después de completada la Oferta Global, seguido de entregas adicionales de CBFIs a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, conforme vaya avanzando la construcción de los inmuebles. En cada caso, el pago de distribuciones respecto a estos CBFIs y el pago de comisiones por asesoría a nuestro Asesor con respecto a estos inmuebles no se llevará a cabo hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, se haya cumplido la obligación aplicable del Fideicomitente Adherente de conformidad con los Convenios de Adhesión de estos inmuebles. Los derechos de voto y otros derechos corporativos de los CBFIs que sean entregados de tiempo en tiempo conforme vaya avanzando la construcción de los inmuebles, hasta que no sean entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, serán ejercidos por nosotros en los términos que determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Asimismo, el monto del pago de distribuciones de los CBFIs entregados a cambio de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo será determinado por nuestro Comité Técnico, con el voto de la mayoría de los miembros independientes, hasta que la tasa de ocupación en Torre Virreyes y en el componente comercial de Toreo, respectivamente, alcance un 90% (noventa por ciento), cuyo monto podrá ser menor que una completa distribución. Una vez que se alcance la tasa de ocupación del 90% (noventa por ciento), en cada caso, los CBFIs recibidos por los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y del componente comercial de Toreo pagarán distribuciones completas a la misma tasa que todos los demás CBFIs. Todos los CBFIs entregados a los Fideicomitentes Adherentes tendrán derechos de voto y otros derechos corporativos. Sin embargo, hasta que los CBFIs remanentes a ser recibidos por los Fideicomitentes Adherentes conforme avance la construcción sean entregados a dichos Fideicomitentes Adherentes, los derechos de voto y otros derechos corporativos de dichos CBFIs serán ejercidos por nosotros en los términos que determine nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Asimismo, hemos acordado con los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo en ajustar a la alza o a la baja el número de CBFIs entregados a cambio de estos inmuebles con base en la

comparación del ingreso operativo neto observado y el ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, de cada uno de los inmuebles. Para una descripción más detallada con respecto a la construcción y desarrollo de los inmuebles en nuestro Portafolio en Desarrollo, consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas – el Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios de Representación y los Desarrollos en Curso” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Desarrollo Inmobiliario y nuestro Portafolio en Desarrollo”.

La significativa participación en nuestros CBFIs por parte de los funcionarios y personal clave de nuestro Asesor y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, las restricciones a la venta de CBFIs a las cuales los funcionarios y el personal clave de nuestro Asesor y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes están sujetos, nuestro acceso a ciertos inmuebles e inmuebles no desarrollados propiedad de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y ciertas oportunidades de inversión derivadas de cualquiera de ellos, nuestra simple y transparente estructura de comisión con nuestro Asesor y con nuestra Empresa de Servicios de representación, que están sujetas a controles significativos y la restricción sobre los derechos económicos de los CBFIs recibidos a cambio de nuestro Portafolio en Desarrollo, conjuntamente, crean una sólida alineación de largo plazo de nuestros intereses, de los intereses de nuestro Asesor y Grupo Danhos y de nuestros inversionistas.

• Atractiva estructura de capital. Al ser una entidad pública bien capitalizada, creemos que tendremos los recursos necesarios y además estaremos bien posicionados para obtener y utilizar prudentemente financiamiento de deuda para crecer nuestro negocio. Pretendemos financiar futuras adquisiciones y desarrollos con una combinación de emisión de instrumentos de capital e instrumentos de deuda, así como líneas de crédito, endeudamiento hipotecario y créditos puente de parte de bancos locales o internacionales, así como la emisión de CBFIs como moneda de pago. En consistencia con nuestra historia planeamos únicamente hacer uso prudente de la deuda y mantener un índice de apalancamiento conservador que nos permitirá continuar maximizando Distribuciones de Efectivo para nuestros Tenedores a través de distintos ciclos de negocio. Pretendemos mantener un índice LTV de máximo 50% (cincuenta por ciento) según lo determine nuestro Comité Técnico conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y un Índice de Cobertura de Intereses de al menos 1.3x.

• Sistemas de cómputo avanzados y capacidades tecnológicas. Usamos sistemas de cómputo avanzados y tecnologías para administrar eficientemente y maximizar el desempeño de nuestros inmuebles, incluyendo SAP, Park Help, Federal APD y Traffic Pro. Utilizamos SAP para consolidar nuestros controles de negocio, mercadotecnia, finanzas, administración, logística y proyectos en una sola plataforma de administración, permitiendo información consistente y precisa a través de distintas áreas. Utilizamos Park Help que es un sistema que utiliza sensores para determinar si un espacio de estacionamiento está vacío e informa a los clientes de la disponibilidad de estacionamiento. También utilizamos Federal APD que coordina operación y la cobranza de recursos de nuestras operaciones de estacionamiento y genera reportes de flujo vehicular para registrar el tráfico e ingresos. Traffic Pro captura el volumen de visitas a nuestros centros comerciales utilizando sensores termales y bi-direccionales y genera un reporte mensual

de tráfico. Juntos, el reporte de flujo vehicular de Federal APD y el reporte mensual del tráfico de Traffic Pro proporcionan indicadores precisos sobre el desempeño de cada centro comercial. Estos sistemas avanzados, además de nuestras otras capacidades tecnológicas, nos proporcionan las herramientas necesarias para medir el desempeño de nuestros inmuebles, negociar las renovaciones de nuestros arrendamientos o nuevos arrendamientos, particularmente con respecto a los inmuebles comerciales dentro de nuestro Portafolio Inicial, tomar decisiones rápidas conforme se presentan las oportunidades y mantener una estructura de costo competitiva, que nos permita maximizar el desempeño de cada uno de nuestros inmuebles.

11. Nuestros Objetivos de Negocio y Estrategias de Crecimiento

Nuestros objetivos principales de negocio son aumentar el flujo de efectivo de operaciones, lograr un crecimiento a largo plazo sustentable a través de nuestra estrategia selectiva de inversión y proporcionar rendimientos atractivos ajustados por riesgo a los Tenedores de nuestros CBFIs a través de distribuciones estables de nuestro Resultado Fiscal, según determine nuestro Comité Técnico. Nuestra estrategia de negocio consiste en los siguientes elementos principales:

• Capitalizar en oportunidades para generar flujo adicional de efectivo de nuestro Portafolio Inicial. Creemos que tenemos la habilidad de generar flujos adicionales de efectivo de los inmuebles que comprenden nuestro Portafolio Inicial. Pretendemos capitalizar en esta oportunidad de crecimiento interno a través de las siguientes estrategias:

• Desarrollando las áreas de expansión de nuestros inmuebles. Muchos de nuestros inmuebles cuentan con ocupaciones del 100% (cien por ciento) o cercanas a 100% (cien por ciento) lo que presenta oportunidades de expansión a nuevas áreas que acomodarán a arrendatarios adicionales. Al 30 xx xxxxx de 2013, los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo tenían aproximadamente 272,136 metros cuadrados de superficie bruta rentable adicional que estaba en proceso de desarrollo. Adicionalmente, en Parque Tezontle tenemos la intención de llevar a cabo una expansión de aproximadamente 13,000 metros cuadrados de área rentable, y hemos identificado una oportunidad para realizar expansiones por otros 70,000 metros cuadrados aproximadamente, para un incremento total de 83,000 metros cuadrados de superficie bruta rentable de nuestro Portafolio Inicial. Creemos que los guantes de las expansiones planeadas compensará parcialmente las pérdidas de ingresos durante su desarrollo. Nuestro inmueble Parque Duraznos sirve como ejemplo de un inmueble en el cual el desarrollo y arrendamiento de un área de expansión ha resultado en aumentos importantes de flujo de efectivo en el inmueble. En el cuarto trimestre de 2010, uno de los pisos de estacionamiento de Parque Duraznos, el cual nuestro equipo de administración consideraba que estaba subutilizado, fue convertido en área rentable, mientras que el resto del inmueble fue objeto de una renovación. Como resultado, el número de visitantes aumentó aproximadamente 9% (nueve por ciento), y los ingresos por renta y estacionamiento incrementaron aproximadamente 16.4% (dieciséis punto cuatro por ciento) y 43.9% (cuarenta

y tres punto nueve por ciento), respectivamente, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 con respecto al año terminado el 31 de diciembre de 2010.

• Realizando aumentos contractuales a las rentas. Sustancialmente todos nuestros contratos de arrendamiento existentes contienen aumentos contractuales en la renta conforme a inflación. Como resultado, esperamos que nuestros ingresos por rentas aumentarán al menos conforme a la inflación en México o en Estados unidos de América, según sea aplicable, mediante la ejecución de estos aumentos contractuales en la renta.

• Aumentando la renta por metro cuadrado al expirar los arrendamientos actuales. Pretendemos aumentar los ingresos por la renta de nuestro Portafolio Inicial mediante el aumento de las rentas por metro cuadrado al terminar la vigencia de los contratos de arrendamiento actuales, cuando estén por debajo xxx xxxxxxx y renegociando nuevos contratos de arrendamiento con rentas conforme al mercado. Creemos que somos los arrendadores a elegir en las áreas en las que operamos y por esta razón creemos que podemos mantener altos niveles de ocupación y rentas. Por ejemplo, del 31 de diciembre de 2010 al 31 de diciembre de 2012, nuestras rentas fijas en Parque Delta, Parque Duraznos, Parque Lindavista, Parque Tezontle, Parque Alameda y Reforma 222 aumentaron a una tasa anual promedio de 7% (siete por ciento).

• Aprovechar nuestra experiencia administrativa y habilidad para aumentar nuestro portafolio de centros comerciales y oficinas icónicas y de calidad premier de forma selectiva. Nuestro Portafolio Inicial consiste de centros comerciales y oficinas icónicas de calidad premier ubicadas en zonas destacadas y estratégicas, construidas con altos estándares de construcción de las que destacan arrendatarios de alta calidad y un alto volumen de visitantes. Pretendemos continuar con el énfasis de Grupo Danhos en desarrollar inmuebles con retos tecnológicos y proyectos de desarrollo complejos con características de diseños arquitectónicos atemporales y pioneras innovaciones que se han convertido en estándares de la industria en México. Para logarlo, dependeremos de experiencia de nuestro equipo especializado de administración para permitirnos invertir en y administrar proyectos de desarrollo de alta calidad desde la etapa inicial hasta la comercialización y administración de los inmuebles. Buscamos crecimiento selectivo basado en la expansión de inmuebles existentes en nuestro Portafolio Inicial, el desarrollo de nuevos inmuebles icónicos de calidad premier que sean capaces de transformar sus alrededores y a través de oportunidades selectivas de adquisición.

• Enfocarnos en grandes arrendatarios de reconocimiento internacional, nacional y regional y mantener relaciones cercanas con ellos. Nuestros arrendatarios incluyen compañías domésticas e internacionales reconocidas y van desde minoristas destacados hasta empresas líderes en autopartes. Creemos que arrendatarios reconocidos internacional, nacional y regionalmente proporcionan flujos de efectivo más predecibles ya que son típicamente arrendatarios de mayor calidad crediticia que generan ingresos estables. Pretendemos mantener relaciones cercanas con los arrendatarios reconocidos internacional, nacional y regionalmente al

hacer nuestro compromiso de brindar servicios superiores a nuestros arrendatarios, una de nuestras prioridades más grande. Pretendemos mantener abiertas líneas de comunicación con nuestros arrendatarios para poder responder a sus necesidades y proveer un nivel de servicio que creemos será superior a aquel proporcionado por otros arrendadores en el mercado. La comunicación constante con nuestros arrendatarios también nos permitirá obtener una percepción valiosa de las tendencias actuales y futuras xxx xxxxxxx. Previo a expandirnos a un mercado específico, buscaremos medir los deseos de nuestros arrendatarios actuales de expandirse a esa área con el fin de obtener compromisos de arrendamiento en relación con nuestros desarrollos planeados. Creemos que nuestro enfoque en relaciones con los arrendatarios no solo nos ayudará a mantener a los arrendatarios actuales, a atraer nuevos arrendatarios y a reemplazar arrendatarios salientes de manera rápida y eficiente, pero también facilitará nuestro crecimiento enfocado.

• Buscar oportunidades basadas en el flujo de operaciones propias. A través de nuestra relación con Grupo Danhos tendremos acceso a una línea de oportunidades de desarrollo y adquisición, incluyendo derechos preferentes en relación con oportunidades futuras de inversión en inmuebles, las cuales sean originadas por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, así como con respecto a ciertos inmuebles de los cuales los Fideicomitentes Adherentes Relevantes actualmente son dueños de la mayoría de los derechos de propiedad que actualmente no cumplen con los Criterios de Elegibilidad. Para una descripción más detallada de estos derechos, consulte la sección “Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas.” Creemos que este acceso a oportunidades de inversión en inmuebles actuales y futuros, así como las amplias relaciones que los funcionarios y el personal clave de nuestro Asesor y Grupo Danhos han establecido a través de la industria inmobiliaria mexicana, generará una fuente constante de oportunidades atractivas de desarrollo afuera del proceso xx xxxxxxx competitivo a través del cual podemos incrementar nuestro negocio y aumentar el valor para los Tenedores de nuestros CBFIs.

12. Nuestras Operaciones Iniciales

Previo a la finalización de la Oferta Global, nuestro Portafolio Inicial era propiedad de y administrado por, en su mayoría, miembros de Grupo Danhos. Los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial eran mayoritariamente propiedad de o administradas por ciertos miembros de nuestro Comité Técnico y funcionarios de nuestro Asesor, incluyendo entidades afiliadas a ellos, con los intereses restantes de dichos inmuebles en propiedad de ciertos miembros de sus familias y terceros inversionistas. De manera simultánea a la Oferta Global, o tan pronto como sea posible, llevaremos a cabo una serie de operaciones a las cuales nos referimos como las Operaciones Iniciales que formarán nuestro Portafolio Inicial. Tras la finalización de nuestras Operaciones Iniciales, nosotros, a través de nuestro Administrador, nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación, seremos responsables por la administración de todos los inmuebles que integran el Portafolio Inicial.

Parte de nuestras Operaciones Iniciales incluyen una serie de operaciones de aportación mediante la cual los propietarios de nuestro Portafolio Inicial intercambiarán sus participaciones como propietarios en nuestro Portafolio Inicial por CBFIs. Los contratos relacionados con las operaciones de aportación están sujetos a ciertas condiciones, incluyendo la finalización de la Oferta Global.

Los elementos significativos de las Operaciones Iniciales llevadas a cabo en relación con la Oferta Global incluyen:

• nuestra formación;

• la celebración del Contrato de Asesoría en Planeación con nuestro Asesor, el Contrato de Servicios de Representación con nuestra Empresa de Servicios de Representación y el Contrato de Administración con nuestro Administrador; y

• la operación de aportación.

En las Operaciones Iniciales esperamos emitir un total de 1,103,256,882 (mil ciento tres millones doscientos cincuenta y seis mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs, por la aportación del Portafolio Inicial, de los cuales 943,436,600 (novecientos cuarenta y tres millones cuatrocientos treinta y seis mil seiscientos) CBFIs serán entregados simultáneamente a la Oferta Global o a la brevedad posible después de completada la Oferta Global, y el remanente de dichos CBFIs serán entregados en diferentes fechas, siempre y cuando, se satisfagan ciertas obligaciones aplicables a los Fideicomitentes Adherentes, como contraprestación por los 11 inmuebles en nuestro Portafolio Inicial, nueve de los cuales se encuentran en operación y dos en desarrollo. El número de CBFIs que emitiremos a cambio de nuestro Portafolio Inicial fue negociada previo a la fecha de la Oferta Global por los actuales dueños de los inmuebles y los miembros de nuestro Comité Técnico en ese momento, con base en un análisis de flujo de efectivo, un análisis de tasa de capitalización, un avalúo por un tercero independiente y un análisis de operaciones recientes xxx xxxxxxx comparable, según sea aplicable. Los valores atribuidos a los inmuebles no necesariamente tienen una relación con el valor en libros de los inmuebles en cuestión.

13. Ajuste de CBFIs de Torre Virreyes y el componente comercial de Toreo

El número de CBFIs definitivos que corresponda a los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y a los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial del Toreo, respectivamente, se ajustará al alza o a la baja, de conformidad con lo siguiente:

1. Para Torre Virreyes se considerará un ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, de

$351,594,004.00 (Trescientos cincuenta y un millones quinientos noventa y cuatro mil cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional) (“Objetivo Torre Virreyes”) y para el componente comercial de Toreo se considerará un ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, de $384,945,089.00 (Trecientos ochenta y cuatro millones novecientos cuarenta y cinco mil ochenta y nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional) (“Objetivo Toreo”).

2. La comparación del ingreso operativo neto observado de Torre Virreyes y del componente comercial del Toreo respecto, en cada caso, del Objetivo Torre Virreyes y del Objetivo Toreo, se efectuará cuando el Administrador determine, en cada caso, que dichos proyectos en lo individual han alcanzado la estabilización de operaciones después de su apertura al público. Para tal efecto, el Administrador deberá notificar al Comité Técnico que el proyecto correspondiente se encuentra estabilizado y se utilizará como periodo de medición para comparar el ingreso operativo neto observado, en cada caso, con el Objetivo Torre Virreyes y el Objetivo Toreo, respectivamente, el periodo de 12 meses anteriores que determine el Administrador, en el entendido que dicho periodo deberá iniciar, a más tardar el primer mes en que se alcance el 97% (noventa y siete por ciento) de ocupación de cada proyecto y la totalidad de los inquilinos que representen dicho porcentaje ya se encuentren pagando renta.

3. Una vez recibida la notificación del Administrador respecto a la medición del ingreso operativo neto observado de Torre Virreyes y de Toreo, en cada caso, el Comité Técnico contará con un plazo de 30 (treinta) días naturales para determinar, en cada caso, el cumplimiento del Objetivo Torre Virreyes y el Objetivo Toreo.

4. La resolución del Comité Técnico deberá ser aprobada por la mayoría de sus miembros, incluyendo la mayoría de sus miembros independientes, y se estará a lo siguiente:

(a) Si el ingreso operativo neto observado de Torre Virreyes o el ingreso operativo neto observado del componente comercial del Toreo, respectivamente, presentan una variación a la alza o a la baja respecto del Objetivo Torre Virreyes y el Objetivo Toreo igual o menor al 10% (diez por ciento) no se efectuará ajuste alguno en el número de CBFIs definitivos.

(b) Si el ingreso operativo neto observado de Torre Virreyes o el ingreso operativo neto observado del componente comercial del Toreo presentan una variación a la alza o a la baja respecto del Objetivo Torre Virreyes o el Objetivo Toreo, respectivamente, mayor a 10% (diez por ciento), el número de CBFIs será ajustado al alza o a la baja, respectivamente. Para realizar el ajuste, se tomará el ingreso operativo neto en exceso o en déficit del 110% o 90%, respectivamente, del Objetivo Torre Virreyes u Objetivo Toreo; dicho ingreso operativo neto en exceso o en déficit, según sea el caso, será valuado al mismo cap rate implícito en la Oferta Global (tomando como base el ingreso operativo neto objetivo); y el valor resultante se dividirá entre el precio de la Oferta Global para obtener el número de CBFIs adicionales a entregarse a los Fideicomitentes Adherentes respectivos o el número de CBFIs a ser devueltos por parte de los Fideicomitentes Adherentes respectivos, según corresponda. Un ajuste al alza en el número de CBFIs implicará una nueva emisión de CBFIs, mientras que un ajuste a la baja en el número de CBFIs implicará una cancelación de CBFIs.

5. Los CBFIs adicionales, en su caso, de Torre Virreyes y del componente comercial del Toreo tendrán todos los derechos económicos correspondientes a los demás CBFIs, a partir de que se cumpla, respecto de cada uno de ellos, el plazo de 30 días naturales a que se refiere el inciso 3 anterior, o en la fecha en que el Comité Técnico haya resuelto la medida en que se cumplió el Objetivo Torre Virreyes y el Objetivo Toreo, lo que suceda primero.

14. Nuestro Portafolio

Al concluir la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, nuestro Portafolio Inicial consistirá de 11 inmuebles incluyendo cuatro centros comerciales, cuatro oficinas y tres proyectos de usos mixtos, con un total de aproximadamente 539,051 metros cuadrados de superficie bruta rentable, ubicados dentro de áreas en la ZMCM con un alto producto interno bruto, o PIB, per cápita, o con una creciente actividad económica, en áreas densamente pobladas y en algunos de los corredores de oficinas más prominentes de la ZMCM. La tabla a continuación establece información relevante respecto los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial al 30 xx xxxxx de 2013.

Popiedades Portafolio Inicial

Municipio/ Delegación, Estado

Año de Inicio de Operaciones

GLA (1)

(m2)

Porcentaje del GLA del Portafolio

Lugares de Estacionamiento

(7)

Numero de

Ocupación(2)

Inquilínos(3)

Principales Anclas

Porcentaje de la Renta Fija anualizada Relacionada con los Principales Inquilinos(4)(5)

Renta Fija Anualizada

(4) (Ps. millones)

Ingresos Totales (6) para los seis meses terminados el 30 xx xxxxx, 2013 (Ps. millones)

Ingresos en exceso a ciertos gastos para los seis meses terminados el 30 xx xxxxx, 2013 (Ps. millones)

Portafolio en Operación

Comercial

	Xxxxxx Xxxxxxx,
	Distrito Federal
	Xxxxxx Xxxxxx,							Liverpool, Cinemex,
	Distrito Federal							Xxxxxxx
	Xxxxxxx X.
	Federal
	Iztapalapa,							Liverpool, Sears,
	4 Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxx	0000	49,555	9.2%	2,742	98%	211								Cinemark, Sanborns	26%	$	196	$	188	$	149
	Sub total Comercial			151,671	28.1%	8,255	97.24%	577									38%	$	563	$	582	$	462
	Xxxxxxxx
	0 Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx,	0000	7,937	1.5%	251	100%	14									66%	$	32	$	17	$	00
		Xxxxxxxx Xxxxxxx
	Xxxxxxx, Xxxxxxxx
	Xxxxxxx
	Xxxxxx Xxxxxxx,
0 Xxxxxxx	0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx		12,949	2.4%	501	100%	9		87%	$	41	$	27	$	20
Sub total Oficinas			54,943	10.2%	2,388	100%	24		91%	$	174	$	97	$	81
Uso mixto
8 Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx, 0000		15,700	2.9%	308	100%	30	Fiesta Inn, Sports	86%	$	35	$	28	$	21
	Distrito Federal Xxxxxxxxxx,							Book
9 Xxxxxxx 000	0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx		44,602	8.3%	1,380	99%	81	Cinemark, Sanborns 62%		$	169	$	137	$	101
Sub total Uso mixto			60,301	11.2%	1,688	99%	111	66%		$	203	$	165	$	122
Total Portafolio en Operción			266,915	49.5%	12,331	98.28%	712	54%		$	940	$	844	$	666
Portafolio en Desarrollo
Xxxxxxxx
00 Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx, 0000x		66,077	12%	2,300

1 Xxxxxx Xxxxxxxx

0000 15,375 2.9% 969 97% 52 Cinemark, Vips 57% $

50 $

55 $ 41

2 Parque Delta

2005 44,566 8.3% 2,238 95% 132

48% $

139 $

150 $

122

3 Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

0000 42,175 7.8% 2,306 98% 182

Liverpool, Cinemark, Sport City

37% $

179 $

189 $

150

6 Xxxxxx Xxxxxxxxx

0000 34,057 6.3% 1,636 100% 1 100% $

101 $

53 $ 00

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxx xxxxx

00 Xxxxx

Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx

2014e - 2017e 206,059 38% 6,700

Chedrahui Selecto, Cinepolis

Total Portafolio en Desarrollo 272,136 50% 9,000

Total Portafolio Inicial 539,051 100% 21,331 98.3% 712 54% $

940 $

844 $

666

Sub total/ Promedio Pond. Comercial 151,671 28.1% 8,255 97.2% 577 38% $

563 $

582 $

462

Sub total/ Promedio Pond. Oficinas 121,020 22.5% 4,688 100.0% 24 91% $

174 $

97 $ 81

Sub total/ Promedio Pond. Uso mixto 266,360 49.4% 8,388 99.3% 111 66% $

203 $

165 $

122

(1) Representa el área rentable total en las propiedades, en metros cuadrados al 30 xx xxxxx de 2013.

(2) Porcentaje del área rentable al 30 xx xxxxx de 2013.

(3) Si un mismo arrendatario arrienda más de un espacio en alguna determinada propiedad, se contabiliza una sola vez en dicha propiedad. Si un mismo arrendatario arrienda espacios en diferentes propiedades, se contabiliza como un arrendatario diferente para cada propiedad.

(4) Renta Fija Anualizada quiere decir la renta fija estipulada en el contrato de arrendamiento al 30 xx xxxxx, 2013. Se anualiza multiplicando dicho monto por 12

(5) Porcentaje de la renta fija que corresponde (i) para las propiedades comerciales y de uso mixto, a los 10 principales inquilinos y (ii) para el resto de las propiedades, a los 5 principales inquilinos (o menos si el número total de inquilinos es menor a 5) en términos xx xxxxx fija al 30 xx xxxxx del 2013.

(6) Ingresos totales incluye ingresos por arrendamientos, ingresos por estacionamiento, mantenimiento, operación, publicidad y otros ingresos.

(7) Somos copropietarios de 2,238 espacios de estacionamiento y 16 locales comerciales con el Copropietario de Parque Delta. Asimismo, el Copropietario de Parque Delta es único propietario de 10 locales comerciales en Parque Delta y somos los únicos propietarios de 210 locales comerciales adicionales. En total, la propiedad de 44,566 metros cuadrados de superficie bruta rentable nos será aportada.

* Un componente de Reforma 222 es residencial, pero no será aportado a nosotros y no formará parte del Portafolio Inicial.

Minorista especializado, servicios financieros y medios de comunicación	34,057	Portafolio Inicial 13%	$ 8,440,182	Portafolio Inicial 11%
Tiendas departamentales, servicios financieros, telecomunicaciones y minorista especializado	15,390	6%	$ 4,208,983	5%
Moda y ropa	17,610	7%	$ 3,816,790	5%
Tienda departamental	27,099	10%	$ 2,397,901	3%
Restaurantes	5,811	2%	$ 2,210,564	3%
Servicios Financieros	4,948	2%	$ 1,823,101	2%
Moda y ropa	8,023	3%	$ 1,714,526	2%
Entretenimiento	4,896	2%	$ 1,463,769	2%
Moda y ropa	3,094	1%	$ 1,343,538	2%
Publicidad y medios	3,733	1%	$ 1,222,472	2%

Giros m2 % de GLA xxx Xxxxx f ija (1) % xx Xxxxx Fija del

Total 124,661 47% $ 28,641,826 37%

Adicionalmente a vencimientos de arrendamientos bien escalonados, creemos que la estructura de nuestros arrendamientos que principalmente establecen pagos fijos xx xxxxx, contribuyen a la estabilidad del flujo de efectivo proporcionada por nuestro Portafolio Inicial.

15. Resumen de los Factores de Riesgo

La inversión en nuestros CBFIs implica riesgos. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se discuten en la sección “Factores de Riesgo” comenzando en la página 71 y la demás información contenida en el presente Prospecto antes de adquirir los CBFIs. Estos riesgos incluyen de manera enunciativa, más no limitativa, los siguientes:

• Todos nuestros ingresos dependen sustancialmente de nuestros arrendatarios y nuestro negocio se vería afectado negativamente si un número significativo de nuestros arrendatarios o cualquiera de nuestros arrendatarios principales, se vieran incapaces de cumplir con sus obligaciones como arrendatarios.

• Somos un fideicomiso mexicano y todos nuestros activos y operaciones están ubicados en México. Por lo tanto, estamos sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y reglamentarios específicos para México y para la industria de bienes raíces en México.

• La concentración geográfica de nuestros inmuebles en la ZMCM podría hacernos vulnerables a una desaceleración económica en esas regiones, a otros cambios en las condiciones xxx xxxxxxx, actos de violencia o desastres naturales en esas regiones, dando como resultado una disminución en nuestros ingresos o de otra manera impactando negativamente los resultados de nuestras operaciones.

• La contraprestación que pagaremos por los inmuebles que serán aportados a través de las Operaciones Iniciales se negoció entre Partes Relacionadas y podría ser superior a su valor xxxxx xx xxxxxxx.

• Dependeremos xx xxxxxxx externas de capital y deuda para financiar necesidades de capital futuras, y si encontramos dificultades para obtener capital, es posible que no seamos capaces de realizar adquisiciones futuras necesarias para hacer crecer nuestro negocio, terminar proyectos de desarrollo o redesarrollo, o cumplir cualesquiera otras obligaciones.

• Nuestras obligaciones futuras de pago de intereses y principal como resultado de actividades de financiamiento podrían afectar adversamente nuestros resultados operativos generales, podrían hacer necesario que vendiéramos inmuebles, podrían poner en peligro nuestra calificación como una FIBRA y podrían afectar adversamente nuestra capacidad para hacer distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs y el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs.

• El cumplimiento con las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a nuestros inmuebles, incluyendo requerimientos de permisos, licencias, zonificación y ambientales, puede afectar adversamente nuestra capacidad de realizar desarrollos, adquisiciones o renovaciones en un futuro, resultar en costos o demoras significativos y afectar adversamente nuestra estrategia de crecimiento.

• Al convertirnos en un fideicomiso con valores registrados en el RNV, estaremos sujetos a la presentación de informes financieros y otros requisitos para los cuales nuestros sistemas, procedimientos y controles financieros y contables pueden no estar adecuadamente preparados. La implementación de sistemas, procedimientos y controles financieros y contables adicionales aumentará nuestros costos y requerirá atención y tiempo sustancial por parte de la administración.

• Podemos ser incapaces de llevar a cabo adquisiciones adicionales que podrían hacer crecer nuestro negocio y, aún si consumamos las adquisiciones, podríamos ser incapaces de integrar y operar exitosamente los inmuebles adquiridos.

• Nuestra capacidad para disponer de nuestros inmuebles se encuentra restringida, entre otros, por consentimientos, derechos de preferencia y derechos preferentes, y estas restricciones podrían reducir el valor de cualquier inmueble vendido, nuestra liquidez o flexibilidad operativa si las ventas de estos inmuebles fueran necesarias para generar capital o para otro fin.

• Estaremos expuestos a riesgos relacionados con el desarrollo de inmuebles.

• No podemos garantizar nuestra capacidad para hacer distribuciones en un futuro. Podremos usar fondos prestados o fondos provenientes de otras fuentes para hacer distribuciones, lo que puede tener un impacto adverso en nuestras operaciones.

• Dependemos de nuestro Administrador, nuestro Asesor, de nuestra Empresa de Servicios de Representación y de su personal clave para nuestro éxito, y podemos no encontrar un remplazo adecuado si cualquiera de los contratos con ellos termina, o si nuestro personal clave renuncia o de otra manera deja de estar disponible para nosotros.

• Hay conflictos de interés en la relación con nuestro Asesor, nuestro Administrador y la Empresa de Servicios de Representación y sus respectivas filiales, incluyendo Grupo Danhos, lo que podría dar lugar a decisiones que no tengan en cuenta el mejor interés de los Tenedores de nuestros CBFIs.

• El Contrato de Asesoría en Planeación con nuestro Asesor y el Contrato de Servicios de Representación con nuestra Empresa de Servicios de Representación fueron negociados entre partes relacionadas y sus términos pueden no ser tan favorables para nosotros como si hubieran sido negociados con terceros no afiliados.

• Puede ser difícil y costoso terminar el Contrato de Asesoría en Planeación con nuestro Asesor y el Contrato de Servicios de Representación con nuestra Empresa de Servicios de Representación.

• No tenemos experiencia previa operando, y nuestro Asesor y sus funcionarios no tienen experiencia previa asesorando a una FIBRA u otra empresa pública y por lo

tanto podríamos tener dificultades para operar nuestro negocio exitosamente y de manera rentable o para cumplir con los requisitos reglamentarios, incluyendo los requisitos para una FIBRA establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, lo que puede dificultar nuestra capacidad para lograr objetivos o puede dar como resultado la pérdida de nuestra calificación como una FIBRA.

• El régimen fiscal aplicable a las FIBRAS ha estado evolucionando, no puede haber garantía alguna de que las leyes y reglamentos referentes a las FIBRAS y cualquier interpretación de las mismas, no cambiarán de manera que nos afecte adversamente.

• La reciente propuesta de reforma fiscal puede, entre otros aspectos los cuales actualmente no podemos anticipar, impactar negativamente nuestra habilidad de incluir un componente xx xxxxx variable en nuestros contratos de arrendamiento y podremos necesitar renegociar algunos de nuestros contratos de arrendamiento que contienen componentes xx xxxxx variable.

• Funcionarios y empleados de nuestro Asesor, nuestro Administrador y nuestra Empresa de Servicios de Representación tienen intereses de negocios e inversiones externas, lo que potencialmente podría distraer su tiempo y atención de nosotros.

• Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán influencia significativa sobre nuestros asuntos y podrían ejercer dicha influencia de una manera no favorable para los intereses de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.

• El desempeño histórico del equipo de funcionarios y personal clave de nuestro Asesor, incluyendo su desempeño con Grupo Danhos puede no ser un indicativo de nuestros resultados futuros o de una inversión en nuestros CBFIs.

• El número de CBFIs disponible para venta futura podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs y las ventas futuras de nuestros CBFIs podrían resultar en una dilución para los Tenedores existentes de nuestros CBFIs.

• No ha habido mercado público para nuestros CBFIs antes de la Oferta Global y puede ser que un mercado activo en la Bolsa Mexicana de Valores, que es el único mercado de valores donde cotizarán nuestros CBFIs, no se desarrolle o sostenga después de la oferta. Asimismo, el precio de nuestros CBFIs puede ser volátil o disminuir sin importar nuestro desempeño operativo.

• Condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestra posición financiera y resultados de operaciones.

• Estamos sujetos a normas contables y de divulgación diferentes a las de compañías en otros países.

16. Nuestra Estructura

El siguiente diagrama muestra nuestra estructura prevista después de llevar a cabo la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales:

Fideicomitentes Adherentes Relevantes

100%

15.3%

38.1%

46.6%

Asesoría en Planeación

100%

Contrato de Serv. de Rep.

99.99%

100%

0.01%

Comercial

Contrato de Administración

Uso Mixto

1. Parque Duraznos 8. Parque Alameda

2. Parque Delta 9. Reforma 222

3. Parque Lindavista En desarrollo

4. Xxxxxx Xxxxxxxx 00. Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx 00. Toreo

5. Xxxxxx Xxxxxxxx

0. Xxxxxx Xxxxxxxxx

7. Urbitec

Administradora Fibra Danhos S.C. (Administrador)

Fideicomiso

DSD2, S.A. de C.V.

(Empresa de Serv. de Rep.)

FIBRA DANHOS

Contrato de

Bank of NY Mellon (Representante común)

Banamex

(Fiduciario)

DSD1, S.A. de C.V.

(Asesor)

Fideicomiso de Control

Portafolio Inicial

Fideicomitentes Adherentes, diferentes a Fideicomitentes Adherentes Relevantes

Tenedores de la oferta pública global

17. El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación

Antes de concluir la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, celebraremos (i) un Contrato de Asesoría en Planeación con nuestro Asesor, (ii) un Contrato de Administración con nuestro Administrador, y (iii) un Contrato de Servicios de Representación con nuestra Empresa de Servicios de Representación, según se describen más abajo El Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios de Representación se celebrarán en español y se regirán conforme a las leyes mexicanas.

Contrato de Asesoría en Planeación

Conforme al Contrato de Asesoría en Planeación, nuestro Asesor será responsable, entre otras cosas, de brindar asesoría y orientación tanto a nosotros como a nuestro Administrador sobre la planeación estratégica y financiera a largo plazo, ayudándonos en la implementación de las principales decisiones y apoyándonos en nuestra relación con los inversionistas.

De conformidad con los términos del Contrato de Asesoría en Planeación, nuestro Asesor tendrá derecho a cobrar una comisión anual, pagadera trimestralmente, como contraprestación de sus servicios, equivalente a (i) la suma de (A) un porcentaje fijo del valor en libros no depreciado de nuestro Portafolio Inicial, excluyendo (a) los componentes de oficina y hotel de Toreo, (b) las expansiones potenciales en Parque Tezontle y en otras propiedades de nuestro Portafolio en Operación y (c) efectivo, más el impuesto al valor agregado, porcentaje que pasará de 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) en 2013 y 2014 a 1.0% (uno punto cero por ciento) en 2018 en una base lineal, y (B) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros no depreciado del resto de nuestros activos, excluyendo efectivo, más el impuesto al valor agregado, de acuerdo con nuestra decisión de registrar nuestros activos a valor xx xxxxxxx, o (ii) 1.0% (uno punto cero por ciento) del valor en libros, no depreciado, de nuestros activos, excluyendo efectivo, ajustado por inflación anualmente, más el IVA correspondiente, si en un futuro, de conformidad con lo establecido en las NIIFs, se decide llevar los registros contables de los inmuebles a costo histórico depreciable, en virtud de que dicho cambio da lugar a que los estados financieros proporcionen información más relevante y fiable sobre los efectos de las transacciones, otros eventos o condiciones sobre la situación financiera del Fideicomiso, el rendimiento financiero o los flujos de efectivo. No se pagarán al Asesor comisiones por adquisición de activos, de incentivo o cualesquier otras comisiones basadas en el rendimiento de nuestros CBFIs. Las comisiones de asesoría incurridas durante el año concluido el 31 de diciembre de 2013, serán diferidas y pagaderas en el primer trimestre de 2015 y las comisiones de asesoría incurridas durante el año concluido el 31 de diciembre de 2014 serán diferidas y pagaderas en cuotas iguales, trimestralmente, durante el año concluido el 31 de diciembre de 2015, en adición a comisiones incurridas y pagaderas durante los períodos aplicables en 2015. Las comisiones de asesoría diferidas serán ajustadas por inflación a partir de la fecha en que sean incurridas. Adicionalmente, no pagaremos ninguna comisión por asesoría a nuestro Asesor con respecto a los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Desarrollo, (1) en el caso de Torre Virreyes, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de miembros independientes, (2) en el caso del componente comercial de Toreo, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor hasta enero de 2015, y siempre y cuando, el

proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo confirme nuestro Comité Técnico, incluyendo una mayoría de miembros independientes de nuestro Comité Técnico, y (3) en el caso del componente de oficina y de hotel de Toreo, hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el componente comercial de Toreo haya concluido y se encuentre en operación y los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo se hayan terminado, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Consulte la sección "Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas — el Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios de Representación y los Desarrollos en Curso”.

El Contrato de Asesoría en Planeación tendrá un término inicial de 10 años y posteriormente se renovará automáticamente por períodos de 10 años, salvo que se dé por terminado anteriormente como se describe a continuación. La comisión a ser pagadas a nuestro Asesor no podrá ser aumentada durante la vigencia inicial de 10 años del Contrato de Asesoría en Planeación sin la aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico, previa recomendación del Comité de Auditoría el cual deberá de solicitar la opinión de un experto independiente. En caso de que se apruebe la recomendación de aumentar la comisión a ser pagada a nuestro Asesor, el Comité Técnico instruirá al Representante Común para que convoque a una Asamblea de Tenedores a fin de que el aumento en la comisión a ser pagada a nuestro Asesor sea aprobada con el voto afirmativo de la mayoría de la Asamblea de Tenedores, excluyendo el voto de cualquier tenedor de CBFIs que directa o indirectamente sea socio de nuestro Asesor. Los requisitos para el aumento de la comisión a ser pagada a nuestro Asesor que se mencionan anteriormente, únicamente serán aplicables durante la vigencia inicial de 10 años del Contrato de Asesoría en Planeación.

Conforme a los términos del Contrato de Asesoría en Planeación, nuestro Asesor podrá ser destituido (i) por una Conducta de Destitución, según dicho término se define en nuestro fideicomiso, o (ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación. Nuestro Contrato de Fideicomiso define como Conducta de Destitución (A) respecto de cualquier funcionario de primero y segundo nivel la sentencia o resolución judicial firme que declare a dicha persona responsable de fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable respecto de las funciones de dicha persona; o (B) el concurso mercantil respecto del Administrador, el Asesor y/o la Empresa de Servicios de Representación. Al tener conocimiento de una Conducta de Destitución prevista en el inciso (A) anterior, el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, deberán tomar las medidas que consideren necesarias para remover a la persona correspondiente del cargo que ocupa y, si la Conducta de Destitución hubiere causado un daño o perjuicio al Fideicomiso, el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, deberá tomar las acciones legales que sus abogados recomienden para tratar de obtener la reparación del daño y/o perjuicio. En caso de que el Asesor, la Empresa de Servicios de Representación y/o el Administrador, según corresponda, no remueva a la persona que haya incurrido en la conducta de destitución y, en su caso, no lleve a cabo las acciones legales correspondientes, incurrirá en una Conducta de Destitución.

Si nuestro Asesor es destituido sin que exista una Conducta de Destitución por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación en o antes de (i) el séptimo aniversario de la conclusión de la Oferta Global, nuestro Asesor tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción equivalente a 3 (tres) años de la comisión anual pagadera conforme al Contrato de Asesoría en Planeación, y (ii) entre el séptimo y el décimo aniversario de la conclusión de la Oferta Global, nuestro Asesor tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción equivalente al remanente de las comisiones pagaderas al Asesor conforme al Contrato de Asesoría en Planeación. Si el Contrato de Asesoría en Planeación se da por terminado en virtud de la terminación por parte de nosotros del Contrato de Servicios de Representación y/o el Contrato de Administración, respectivamente, por cualquier razón excepto por una Conducta de Destitución mediante resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación durante la vigencia inicial de 10 años de dicho contrato, la indemnización por terminación descrita anteriormente será pagada a nuestro Asesor. La indemnización por terminación se pagará dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la terminación y en caso de que los estados financieros anuales auditados no estén disponibles, la indemnización se calculará con base en nuestros estados financieros para el trimestre completo más reciente. Si nuestro Asesor renuncia, es destituido por una Conducta de Destitución o es destituido por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación una vez concluido el término de 10 años de la finalización de la Oferta Global, nuestro Asesor no tendrá derecho a una indemnización por terminación. Una vez concluida la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, aproximadamente 46.6% (cuarenta y seis punto seis por ciento) de nuestros CBFIs en circulación se transmitirán a un Fideicomiso de Control administrado por un comité técnico consistente de tres miembros. Dos de los miembros de nuestro Comité Técnico, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, son propietarios de nuestro Asesor y, en tanto el Fideicomiso de Control tenga el 15% (quince por ciento) o más de nuestros CBFIs en circulación, ellos a través del Fideicomiso de Control podrán evitar la remoción de nuestro Asesor salvo por una Conducta de Destitución.

Contrato de Administración

Conforme al Contrato de Administración, nuestro Administrador será responsable de la administración y manejo diario de nuestro negocio. Nuestro Administrador será responsable de la administración diaria de nuestro negocio, el mantenimiento de nuestros inmuebles y con asistencia de nuestro Asesor coordinará y supervisará oportunidades potenciales de adquisición y desarrollo, llevará a cabo estudios de factibilidad, estudios xx Xxxxxxx y análisis financieros en oportunidades potenciales de adquisición y desarrollo, y negociará y realizará la adquisición, financiamiento, refinanciamiento, desarrollo y construcción de inmuebles. Nuestro Administrador también será responsable de convenio y contratos con terceros necesarios para la operación de nuestros inmuebles, incluyendo la publicidad y comercialización de nuestros inmuebles. Adicionalmente, nuestro Administrador celebrará contratos de arrendamiento con Xxxxx Xxxxxx en relación con la operación de nuestros estacionamientos y el espacio publicitario en nuestros inmuebles.

Conforme a los términos de nuestro Contrato de Administración, le reembolsaremos al Administrador todos los gastos netos que erogue. Esperamos que cualquier utilidad generada por

nuestro Administrador se nos distribuya periódicamente, como únicos propietarios de nuestro Administrador.

El Contrato de Administración tendrá una duración de 10 años y será renovado automáticamente por periodos sucesivos de 10 años. Conforme a los términos del Contrato de Administración, nuestro Administrador podrá ser destituido por la existencia de una Conducta de Destitución o por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación. El Contrato de Administración también se dará por terminado al ser terminado Contrato de Asesoría en Planeación o el Contrato de Servicios de Representación, respectivamente, por una causa distinta a que exista una Conducta de Destitución por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación. La terminación del Contrato de Administración por una razón distinta a que exista una Conducta de Destitución por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación resultará en la terminación del Contrato de Servicios de Representación y del Contrato de Asesoría en Planeación y el pago de una indemnización durante los primeros 10 años del término de dicho contrato, tal cual se describe arriba y abajo.

Nuestro Administrador será el responsable de celebrar los convenios o contratos que sean necesarios con aquellas empresas que se dediquen a la operación de nuestros estacionamientos, así como de aquellos convenios o contratos para llevar a cabo actividades publicitarias y de comercialización en nuestros inmuebles. A su vez, el Administrador celebrará contratos de arrendamiento con Fibra Danhos a efecto de proporcionar como rentas aquellos ingresos que se obtengan por la operación de los estacionamientos y las actividades publicitarias en nuestros inmuebles.

Contrato de Servicios de Representación

Conforme al Contrato de Servicios de Representación, nuestra Empresa de Servicios de Representación será responsable por (i) negociar y definir términos generales para la celebración de arrendamientos y su renovación en nuestros inmuebles en operación, conforme las instrucciones de nuestro Comité Técnico, (ii) planear y contratar y supervisar todas las actividades de desarrollo de marketing y para promover y mantener rentados nuestros inmuebles en operación, (iii) en su caso, contratar, supervisar y dar seguimiento a corredores de bienes raíces externos, (iv) mantener una diversificación de arrendatarios en términos de negocio y calidad, (v) mantener altas tasas de ocupación en las rentas, a niveles de xxxxx xxx xxxxxxx, (vii) la gestión de relaciones públicas con los arrendatarios y (viii) con respecto a los proyectos en desarrollo, asesorar y supervisar a las empresas de comercialización externas contratadas por el desarrollador respectivo.

De acuerdo con los términos del Contrato de Servicios de Representación, la Empresa de Servicios de Representación tendrá derecho a recibir una comisión mensual equivalente al 2% (dos por ciento) del total de los ingresos facturados, en el mes inmediato anterior, más el IVA correspondiente. Nosotros seremos responsables del pago de todas las comisiones y honorarios pagaderas a los corredores de bienes raíces acordadas por nuestra Empresa de Servicios de Representación en nuestra representación. Las comisión a ser pagada a nuestra Empresa de Servicios de Representación no podrá ser aumentadas durante la vigencia inicial de 10 años del

Contrato de Servicios de Representación sin la aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico, previa recomendación del Comité de Auditoría el cual deberá de solicitar la opinión de un experto independiente. En caso de que se apruebe la recomendación de aumentar la comisión a ser pagada a nuestra Empresa de Servicios de Representación, el Comité Técnico instruirá al Representante Común para que convoque a una Asamblea de Tenedores a fin de que el aumento en la comisión a ser pagada a nuestra Empresa de Servicios de Representación sea aprobada con el voto afirmativo de la mayoría de la Asamblea de Tenedores, excluyendo el voto de cualquier tenedor de CBFIs que directa o indirectamente sea socio de nuestra Empresa de Servicios de Representación. Los requisitos para el aumento de la comisión a ser pagada a nuestros Empresa de Servicios de representación que se mencionan anteriormente, únicamente serán aplicables durante la vigencia inicial de 10 años del Contrato de Servicios de Representación.

El Contrato de Servicios de Representación tendrá una vigencia inicial de 10 años y será renovado automáticamente por periodos sucesivos de 10 años, salvo su terminación anticipada como se describe abajo.

Conforme a los términos del Contrato de Servicios de Representación, nuestra Empresa de Servicios de Representación podrá ser destituida (i) por existir una Conducta de Destitución, o

(ii) por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación. El Contrato de Servicios de Representación también se dará por terminado en caso de que el Contrato de Asesoría en Planeación o el Contrato de Administración se den por terminados por una causa distinta a una Conducta de Destitución.

Si nuestra Empresa de Servicios de Representación es destituida antes de que concluya el término inicial bajo el Contrato de Servicios de Representación por una razón diferente a una Conducta de Destitución o por una resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación, en o antes de (i) el séptimo aniversario de la conclusión de la Oferta Global, nuestra Empresa de Servicios de Representación tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción equivalente a 3 (tres) años de la comisión anual pagadera conforme al Contrato de Servicios de Representación, y (ii) entre el séptimo y el décimo aniversario de la conclusión de la Oferta Global, nuestra Empresa de Servicios de Representación tendrá derecho al pago de una indemnización por remoción equivalente al remanente de las comisiones anuales pagaderas a la Empresa de Servicios de Representación conforme al Contrato de Servicios de Representación. Esta indemnización también será pagadera en caso de que el Contrato de Asesoría en Planeación o el Contrato de Administración se den por terminados, por una razón distinta a que exista una Conducta de Destitución, por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación durante el término inicial de 10 años. Si nuestra Empresa de Servicios de Representación renuncia, es destituida por existir una Conducta de Destitución o es destituida por resolución de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación después del décimo aniversario de la finalización de la Oferta Global, nuestra Empresa de Servicios de Representación no tendrá derecho a una indemnización.

Revisiones a nuestro Contrato de Asesoría en Planeación y Contrato de Servicios de Representación

Durante el término inicial de nuestro Contrato de Asesoría en Planeación y Contrato de Servicios de Representación, las comisiones respectivas podrán aumentarse solo por recomendación de nuestro Comité de Auditoría. Se requerirá que nuestro Comité de Auditoría obtenga la opinión de un experto independiente respecto al sugerido aumento en las comisiones, la cual debe ser entregada a nuestro Comité Técnico junto con la recomendación del Comité de Auditoría. Tras la recepción del reporte independiente y de la recomendación, el Comité Técnico solo podrá aprobar un aumento en las comisiones, siempre y cuando cuente con el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Además, durante el término inicial de nuestro Contrato de Asesoría en Planeación y nuestro Contrato de Servicios de Representación, cualquier aumento en las comisiones bajo el Contrato de Asesoría en Planeación o el Contrato de Servicios de Representación debe ser aprobado por la mayoría de los Tenedores de CBFIs presentes en una Asamblea de Tenedores de CBFIs, excluyendo el voto de cualquier tenedor de CBFIs que directa o indirectamente sea socio y/o accionista de nuestro Asesor o de nuestra Empresa de Servicios de Representación, respectivamente. La notificación de la convocatoria a dicha Asamblea deberá ser proporcionada con al menos 30 días de anticipación a la celebración de la misma.

Posteriormente a la vigencia inicial de nuestro Contrato de Asesoría en Planeación y nuestro Contrato de Servicios de Representación, cualquier aumento en las comisiones bajo el Contrato de Asesoría en Planeación o el Contrato de Servicios de Representación debe ser aprobado por la mayoría de los Tenedores de CBFIs presentes en una Asamblea de Tenedores de CBFIs.

Contrato de Arrendamiento con el Administrador

Nuestro Administrador celebrará contratos de arrendamiento con nosotros por el uso de los estacionamientos y los espacios publicitarios en nuestros inmuebles. Nuestro Administrador operará nuestros estacionamientos con la asistencia de terceros operadores y ofrecerá espacios publicitarios a anunciantes. Nosotros modificaremos estos contratos para incluir los estacionamientos y los espacios publicitarios de Toreo y Torre Virreyes una vez que el desarrollo de estas propiedades sea completado y se encuentren en operación. Conforme a estos contratos, nosotros daremos en arrendamiento el estacionamiento y los espacios publicitarios en nuestros inmuebles a nuestro Administrador, y nuestro Administrador nos pagará mensualmente una renta fija, como se describe a continuación: (i) por los lugares de estacionamiento, nuestro Administrador nos pagará Ps. $13,000,000.00 (Trece millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), más el IVA correspondiente, siendo nuestro Administrador responsable de cubrir los gastos relacionados con la operación de los estacionamientos hasta el monto que le permitan sus ingresos; y (ii) por los espacios publicitarios en nuestros inmuebles, nuestro Administrador nos pagará Ps. $2,500,000.00 (Dos millones quinientos mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), más el IVA correspondiente, siendo nuestro Administrador responsable de cubrir los gastos relacionados con la oferta de los espacios publicitarios hasta el monto que le permitan sus ingresos. La duración de estos contratos será de un año, y serán renovados automáticamente por períodos de un año subsecuentemente, ajustándose el monto xx xxxxx fija en su caso.

18. Construcción y Desarrollo de nuestro Portafolio en Desarrollo

Torre Virreyes

De conformidad con el Convenio de Adhesión de Torre Virreyes, los Fideicomitentes Adherentes que aporten dicho inmueble estarán obligados a concluir la construcción de Torre Virreyes a más tardar en enero de 2015 y serán responsables del pago de los gastos de construcción relacionados. Inicialmente, el 74% (setenta y cuatro por ciento) del total de los CBFIs emitidos de Torre Virreyes serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes y la entrega del 26% (veintiséis por ciento) restante de los CBFIs se realizará en la proporción que determine el Comité Técnico incluyendo el voto de la mayoría de los miembros independientes, cuya entrega servirá como contraprestación a los Fideicomitentes Adherentes de este inmueble, y estará condicionada al progreso satisfactorio de la construcción según lo determine nuestro Comité Técnico cada trimestre con el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, el cual se basará en un reporte de avance real de construcción elaborado por un experto independiente. El total de los CBFIs entregados respecto de Torre Virreyes tendrán derechos de voto y otros derechos corporativos, pero no tendrán derecho a recibir distribuciones hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el proyecto de construcción de Torre Virreyes haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo confirme nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes. Adicionalmente, el Comité Técnico, con el voto de la mayoría de los miembros independientes, determinará el monto de la distribución a ser pagada a los Fideicomitentes Adherentes por los CBFIs recibidos de Torre Virreyes hasta que la tasa de ocupación en Torre Virreyes alcance un 90% (noventa por ciento) basada en superficie bruta rentable, cuyo monto podrá ser menor que una completa distribución, con base en reportes de ocupación a ser preparados por nuestro Administrador. Una vez que se alcance la tasa de ocupación del 90% (noventa por ciento), los CBFIs recibidos por los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes pagarán distribuciones completas a la misma tasa que todos los demás CBFIs. Asimismo, hemos acordado con los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes en ajustar a la alza o a la baja el número de CBFIs entregados a cambio de Torre Virreyes con base en la comparación del ingreso operativo neto observado y el ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, de Torre Virreyes. Al 15 xx xxxxxx de 2013, con respecto x Xxxxx Virreyes, se han celebrado contratos de arrendamiento por aproximadamente 5,282 metros cuadrados, se encuentran en proceso de firma contratos de arrendamiento por aproximadamente 2,071 metros cuadrados y se tienen cartas de intención por aproximadamente 14,630 metros cuadrados, sumando un total de aproximadamente 21,983 metros cuadrados de superficie bruta rentable, que representan aproximadamente 33% (treinta y tres por ciento) de superficie bruta rentable del edificio.

En caso de que, una vez trascurrido un periodo de 6 (seis) meses contados a partir del 31 de enero de 2015, nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, determine que la construcción de Torre Virreyes no ha concluido por causas imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, excluyendo la suspensión de los trabajos de construcción por la autoridad competente por causas no imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, Xxxxx Xxxxxx, previa aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, podrá disponer de aquellos CBFIs que sean necesarios para concluir la construcción de Torre Virreyes y que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos a esa fecha como mejor le convenga, a fin de que Xxxxx Xxxxxx pueda concluir la construcción de Torre Virreyes y los Fideicomitentes Adherentes respectivos perderán el derecho a recibir dichos CBFIs. Los CBFIs restantes, es decir, aquellos que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos y que no hayan sido utilizados por Fibra Danhos para concluir la construcción de Torre Virreyes, serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes. Si sucediere lo anterior, las restricciones económicas sobre los CBFIs entregados a esa fecha a los Fideicomitentes Adherentes de Torre Virreyes se cancelarán y éstos tendrán derecho de recibir las distribuciones correspondientes respecto de los mismos.

Adicionalmente, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor con respecto a este inmueble hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo determine nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de miembros independientes.

Toreo – Componente Comercial

De conformidad con el Convenio de Adhesión para el Toreo, los Fideicomitentes Adherentes que aporten dicho inmueble estarán obligados a concluir la construcción del componente comercial de Toreo a más tardar en

enero de 2015 y serán responsables del pago de los gastos de construcción relacionados. Inicialmente, el 56% (cincuenta y seis por ciento) del total de los CBFIs emitidos del componente comercial de Toreo serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo y la entrega del 44% (cuarenta y cuatro por ciento) restante de los CBFIs se realizará en la proporción que determine el Comité Técnico incluyendo el voto de la mayoría de los miembros independientes, cuya entrega servirá como contraprestación a los Fideicomitentes Adherentes de este inmueble, y estará condicionada al progreso satisfactorio de la construcción del componente comercial de Toreo según lo determine nuestro Comité Técnico cada trimestre con el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, el cual se basará en un reporte de avance real de construcción elaborado por un experto independiente. El total de los CBFIs entregados respecto del componente comercial de Toreo tendrán derechos de voto y otros derechos corporativos, pero no tendrán derecho a recibir distribuciones hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, se haya terminado la construcción del componente comercial de Toreo y dicho componente se encuentre en operación, según sea determinado por nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de los miembros independientes. Adicionalmente, hasta que la tasa de ocupación en el componente comercial de Toreo alcance un 90% (noventa por ciento) basada en superficie bruta rentable, el Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, determinará el monto de la distribución a ser pagada conforme a los CBFIs recibidos por los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo, cuyo monto podrá ser menor a una distribución completa, con base en reportes de ocupación a ser preparados por nuestro Administrador. Una vez que se alcance la tasa de ocupación del 90% (noventa por ciento), los CBFIs recibidos por los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo pagarán distribuciones completas a la misma tasa que todos los demás CBFIs. Asimismo, hemos acordado con los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo en ajustar a la alza o a la baja el número de CBFIs entregados a cambio del componente comercial de Toreo con base en la comparación del ingreso operativo neto observado y el ingreso operativo neto objetivo, calculado sobre una base anual, del componente comercial de Toreo. Al 15 xx xxxxxx de 2013, con respecto al componente comercial de Toreo, se han celebrado contratos de arrendamiento por aproximadamente 24,721 metros cuadrados de superficie bruta rentable, se encuentran en proceso de firma contratos de arrendamiento por aproximadamente 44,138 metros cuadrados de superficie bruta rentable y se tienen cartas de intención por aproximadamente 54,340 metros cuadrados de superficie bruta rentable, sumando un total de aproximadamente 123,199 metros cuadrados de superficie bruta rentable, que representan aproximadamente 173% (ciento setenta y tres por ciento) de superficie bruta rentable del componente comercial del Toreo.

En caso de que, una vez trascurrido un periodo de 6 (seis) meses contados a partir del 31 de enero de 2015, nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, determine que la construcción del componente comercial de Toreo no ha concluido por causas imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, excluyendo la suspensión de trabajos de construcción por la autoridad competente por causas no imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, Xxxxx Xxxxxx, previa aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, podrá disponer de aquellos CBFIs que sean necesarios para concluir la construcción del componente comercial de Toreo y que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos a esa fecha como mejor le convenga, a fin de que Xxxxx Xxxxxx pueda concluir la construcción del componente comercial de Toreo y los Fideicomitentes Adherentes respectivos perderán el derecho a recibir dichos CBFIs. Los CBFIs restantes, es decir, aquellos que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos y que no hayan sido utilizados por Fibra Danhos para concluir la construcción del componente comercial de Toreo, serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo. Si sucediere lo anterior, las restricciones económicas sobre los CBFIs entregados a esa fecha a los Fideicomitentes Adherentes del componente comercial de Toreo se cancelarán y éstos tendrán derecho de recibir las distribuciones correspondientes respecto de los mismos.

Adicionalmente, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor con respecto al componente comercial de Toreo hasta enero de 2015 y siempre y cuando, el proyecto de construcción haya concluido y el inmueble se encuentre en operación, según lo confirme nuestro Comité Técnico, incluyendo una mayoría de miembros independientes de nuestro Comité Técnico.

Toreo – Componentes de oficina y de hotel

Los componentes de oficina y de hotel de Toreo también nos serán aportados mientras se encuentren en construcción a cambio de CBFIs. Los Fideicomitentes Adherentes estarán obligados a concluir la construcción de los cimientos y el estacionamiento de estos componentes a más tardar en junio de 2014 y serán responsables del pago

de los gastos de construcción relacionados. Nosotros seremos responsables de las construcciones restantes y los costos de construcción correspondientes de los componentes de hotel y de oficina de Toreo.

Inicialmente, el 80% (ochenta por ciento) del total de los CBFIs emitidos de los componentes de oficina y de hotel de Toreo serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes de los componentes de oficina y de hotel de Toreo y la entrega del 20% (veinte por ciento) restante de los CBFIs se realizará en la proporción que determine el Comité Técnico incluyendo el voto de la mayoría de los miembros independientes, cuya entrega servirá como contraprestación a los Fideicomitentes Adherentes de este inmueble, y estará condicionada al progreso satisfactorio de la construcción de los cimientos y del estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo según lo determine nuestro Comité Técnico con el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, el cual se basará en un reporte de avance real de construcción elaborado por un experto independiente. El total de los CBFIs entregados con respecto a los cimientos y los lugares de estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo tendrán derechos de voto y otros derechos corporativos pero no tendrán derecho a recibir distribuciones hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, se haya terminado la construcción del componente comercial de Toreo y dicho componente se encuentre en operación y los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo se hayan terminado, según lo confirme nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes.

En caso de que, una vez trascurrido un periodo de 6 (seis) meses contados a partir del 30 xx xxxxx de 2014, nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, determine que la construcción de los cimientos y el estacionamiento de los componentes de hotel y de oficinas de Toreo no ha concluido por causas imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, excluyendo la suspensión de trabajos de construcción por la autoridad competente por causas no imputables a los Fideicomitentes Adherentes respectivos, Xxxxx Xxxxxx, previa aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes, podrá disponer de aquellos CBFIs que sean necesarios para concluir la construcción de los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y de hotel de Toreo y que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos a esa fecha como mejor le convenga, a fin de que Fibra Danhos pueda concluir la construcción de los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y de hotel de Toreo y los Fideicomitentes Adherentes respectivos perderán el derecho a recibir dichos CBFIs. Los CBFIs restantes, es decir, aquellos que no hayan sido entregados a los Fideicomitentes Adherentes respectivos y que no hayan sido utilizados por Fibra Danhos para concluir la construcción los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y de hotel de Toreo, serán entregados a los Fideicomitentes Adherentes de los componentes de oficina y de hotel de Toreo. Si sucediere lo anterior, las restricciones económicas sobre los CBFIs entregados a esa fecha a los Fideicomitentes Adherentes de los componentes de oficina y de hotel de Toreo se cancelarán y éstos tendrán derecho de recibir las distribuciones correspondientes respecto de los mismos.

Adicionalmente, no pagaremos comisiones de asesoría al Asesor con respecto al componente de oficina y de hotel de Toreo hasta enero de 2015 y, siempre y cuando, el componente comercial de Toreo haya concluido y se encuentre en operación y los cimientos y el estacionamiento de los componentes de oficina y hotel de Toreo se hayan terminado, según lo determine nuestro Comité Técnico, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes.

El número de CBFIs que emitiremos a cambio de Torre Virreyes, el componente comercial de Toreo y los componentes de oficina y de hotel de Toreo fue negociada previo a la fecha de la Oferta Global por los actuales dueños de los inmuebles y los miembros de nuestro Comité Técnico en ese momento, con base en un análisis de flujo de efectivo, un análisis de tasa de capitalización, un avalúo por un tercero independiente y un análisis de operaciones recientes xxx xxxxxxx comparable, según sea aplicable.

19. Conflictos de Interés

Estamos sujetos a conflictos de intereses derivados de nuestra relación con nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación y sus respectivas filiales, incluyendo Grupo Danhos. Específicamente, algunos de los miembros no independientes de nuestro Comité Técnico también son funcionarios de nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de

Representación, y tiene participación en nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación. El Contrato de Asesoría en Planeación y el Contrato de Servicios de Representación fueron negociados entre partes relacionadas y sus términos, incluyendo honorarios y otros montos pagaderos en el caso de nuestro Contrato de Asesoría en Planeación y nuestro Contrato de Servicios de Representación, pueden no ser tan favorables para nosotros como si se hubiesen negociado con terceros no relacionados y entre partes no afiliadas. Asimismo, algunos de los funcionarios de nuestro Asesor y nuestra Empresa de Servicios de Representación ejercen control sobre Grupo Danhos y son Fideicomitentes Adherentes Relevantes. Adicionalmente, Grupo Danhos es propietario de ciertos inmuebles no desarrollados y otros inmuebles que actualmente no satisfacen nuestros Criterios de Elegibilidad, los cuales no nos serán aportados, pero serán sujetos a nuestros derechos preferentes y otros derechos si en un futuro dichos inmuebles o predios para desarrollo satisfacen nuestros Criterios de Elegibilidad. Nosotros, nuestro Asesor, nuestro Administrador y la Empresa de Servicios de Representación hemos establecido ciertas políticas y procedimientos para hacer frente a potenciales conflictos de intereses.

De conformidad con nuestro Fideicomiso, se requiere el voto favorable de la mayoría de los miembros de nuestro Comité Técnico y de la mayoría de los miembros independientes del mismo antes de formalizar cualquier contrato, operación o relación importante con una parte relacionada, incluyendo a nuestro Asesor, nuestro Administrador, la Empresa de Servicios de Representación, nuestro Fideicomitente, una sociedad de propósito especial constituida por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes para constituirnos como fideicomiso o cualquiera de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, los miembros de nuestro Comité Técnico o cualquier otra persona o parte que pueda tener un conflicto de interés.

Adicionalmente, para hacer frente a los posibles conflictos de interés que puedan surgir cuando alguna oportunidad de negocios sea adecuada tanto para nosotros como para Grupo Danhos, conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso y los Convenios de Adhesión, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y los miembros de la Familia Xxxxxx y la Familia Xxxxxxxx han acordado que, siempre y cuando sean Fideicomitentes Adherentes Relevantes y el Fideicomiso de Control tenga el 15% (quince por ciento) de los CBFIs en circulación, nos otorgarán un derecho preferente (i) para adquirir cualquier oportunidad de inversión inmobiliaria derivada en un futuro de cualquiera de ellos, siempre y cuando dicha oportunidad satisfaga nuestros Criterios de Elegibilidad los cuales, entre otros, requieren que los inmuebles en sean de calidad premier y en los segmentos comercial y de oficina incluyendo usos mixtos y, en caso de ser predios, que sean parte de un proyecto de desarrollo viable; y (ii) para adquirir cualquier inmueble en desarrollo o redesarrollo del cual ellos actualmente o más adelante sean dueños de la mayoría de los derechos de propiedad, ya sea colectiva o individualmente, que no cumpla con los Criterios de Elegibilidad, si en un futuro dicho inmueble satisface los Criterios de Elegibilidad a un precio de avalúo efectuado por un experto independiente, pagadero en CBFIs o efectivo a nuestra elección. Si no ejercemos el derecho de preferencia para adquirir un inmueble en desarrollo o redesarrollo que cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes nos otorgarán el derecho de primera oferta si en un futuro, una vez desarrollado o re desarrollado el inmueble, y siempre que se cumpla con los Criterios de Elegibilidad, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes lo ofrecen en venta. Este derecho de primera oferta no nos será otorgado

cuando no hayamos ejercido nuestro derecho de preferencia para adquirir un inmueble ya desarrollado y que cumpla con los Criterios de Elegibilidad.

Conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando los Fideicomitentes Adherentes de los inmuebles en nuestro Portafolio Inicial sean propietarios de cualquier CBFI emitido a los mismos, dichos Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán derechos de reversión (equivalentes al derecho de recomprar el inmueble), únicamente respecto de los inmuebles que hayan aportado cada uno. Conforme a estos derechos de reversión, en caso de que decidamos vender un inmueble de nuestro Portafolio Inicial o tras la terminación de nuestro Contrato de Fideicomiso, los Fideicomitentes Adherentes que hayan aportado un inmueble respectivamente, tendrán el derecho de volver a adquirir el mismo de nosotros. Adicionalmente, de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso y nuestros Convenios de Adhesión, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán derechos de preferencia respecto a todos nuestros inmuebles, siempre y cuando el Fideicomiso de Control tenga al menos el 15% (quince por ciento) de nuestros CBFIs en circulación. Este derecho está subordinado a los derechos de reversión. Conforme a este derecho, en caso de que decidamos vender cualquiera de nuestros inmuebles, estas personas, colectivamente o, a través de un representante común, tendrán el derecho de preferencia de adquirir dichos inmuebles de nosotros. Si los titulares de estos derechos de preferencia y de reversión ejercen sus derechos de adquirir o readquirir un inmueble de nosotros, dicha operación de adquisición estará sujeta a la previa aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico y el precio y las condiciones de recompra de dicha operación de readquisición de conformidad con un derecho de readquisición estará sujeta a la aprobación previa de nuestro Comité Técnico con la recomendación de nuestro Comité de Prácticas, incluyendo la aprobación de al menos la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico. Si decidimos o estamos obligados a vender cualquiera de nuestros inmuebles, el derecho de readquisición de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y los derechos de preferencia otorgados a los Fideicomitentes Adherentes Relevantes como se describió anteriormente podrían reducir el valor del inmueble vendido. Consulte la sección “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestros Inmuebles y Operaciones– Nuestra capacidad de enajenar nuestros inmuebles es limitada, incluyendo por consentimientos, derechos preferentes y derechos del tanto, y estas limitaciones podrían reducir el valor de cualquier inmueble vendido, perjudicar nuestra liquidez o flexibilidad operativa si las ventas de dichos inmuebles son necesarias para generar capital o por otro motivo”. Para una descripción más detallada de los derechos de preferencia y de reversión consulte la sección "Ciertas Relaciones y Operaciones con Partes Relacionadas."

Al concluir la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes conjuntamente serán propietarios de aproximadamente 46.6% (cuarenta y seis punto seis por ciento) de nuestros CBFIs en circulación y tendrán la facultad de influir en nosotros sustancialmente. Al concluir la Oferta Global y nuestras Operaciones Iniciales, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes aportarán todos los CBFIs de los que sean Tenedores a un Fideicomiso de Control. El Fideicomiso de Control está controlado por su Comité Técnico, que está integrado por Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxx. Conforme a los términos de nuestro Contrato de Fideicomiso, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, a través del Fideicomiso de Control y siempre y cuando posean el 15% (quince por ciento) o más de nuestros

CBFIs en circulación a través del Fideicomiso de Control, podrán nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro Comité Técnico y podrán controlar ciertos actos nuestros que requieren la aprobación de los Tenedores de más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación, incluyendo, sin limitación, modificaciones a ciertas disposiciones de nuestro Contrato de Fideicomiso, la destitución de nuestro Asesor o nuestro Administrador o nuestra Empresa de Servicios de Representación sin existir una Conducta de Destitución, la aprobación de operaciones corporativas importantes tales como la liquidación de nuestros activos, la terminación de nuestro Contrato de Fideicomiso y nuestra existencia como fideicomiso, y la cancelación de nuestros CBFIs del Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, en cada caso sin considerar si los otros Tenedores de nuestros CBFIs estiman que un acto en particular conviene a sus intereses.

No podemos garantizar que nuestras políticas lograrán eliminar la influencia de dichos conflictos. Si no logran hacerlo, podrían tomarse decisiones que pueden no reflejar por completo los intereses de todos los Tenedores de nuestros CBFIs. "Factores de Riesgo—Riesgo derivado de la Relación con nuestro Administrador, Nuestro Asesor y Nuestra Empresa de Servicios de Representación”— -Existen conflictos de interés en nuestra relación con nuestro Asesor y la Empresa de Servicios de Representación y sus filiales, incluyendo Grupo Danhos, lo cual podría resultar en decisiones que no sean convenientes para los intereses de los Tenedores de nuestros CBFIs".”

Los términos de los Convenios de Adhesión relacionados con los inmuebles que integran nuestro Portafolio Inicial no se negociaron entre partes relacionadas sin embargo, fueron determinados por los funcionarios de nuestro Asesor y nuestro Comité Técnico antes de la fecha de la Oferta Global. Conforme a estos contratos, los actuales propietarios de estos inmuebles, algunos de los cuales son miembros de nuestro Comité Técnico y funcionarios de nuestro Asesor, nuestra Empresa de Servicios de Representación y nuestro Administrador, recibirán 1,103,256,882 (mil ciento tres millones doscientos cincuenta y seis mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs a cambio de dichos inmuebles. El número de CBFIs que emitiremos a cambio de nuestro Portafolio Inicial, fue determinada antes de la fecha de la Oferta Global por los actuales dueños de los inmuebles y los miembros de nuestro Comité Técnico en su momento, con base en un análisis de flujo de efectivo, un análisis de tasa de capitalización, un avalúo por un tercero independiente y un análisis de operaciones xx xxxxxxx comparable recientes, según sea aplicable. Los valores atribuidos a los inmuebles no necesariamente tienen una relación con el valor en libros del inmueble en cuestión. Debido al deseo de mantener nuestras relaciones con los miembros de nuestro Comité Técnico y los funcionarios de nuestro Asesor, nuestro Administrador y nuestra Empresa de Servicios de Representación, con quienes hemos celebrado los Convenios de Adhesión y contratos de compraventa en relación con nuestras Operaciones Iniciales, podemos optar por no exigir o exigir de una manera menos estricta, nuestros derechos establecidos en estos contratos. Consulte la sección “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestra Organización y Estructura- Podemos exigir de manera menos estricta el cumplimiento de los contratos conforme a los cuales adquiriremos nuestro Portafolio Inicial y el Contrato de Asesoría en Planeación, y el Contrato de Servicios de Representación debido a conflictos de interés con ciertos miembros de nuestro Comité Técnico..”

20. Política de Distribución

Pretendemos operar bajo el régimen fiscal aplicable a una FIBRA, de conformidad con los artículos 223 y 224 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”) a partir del ejercicio fiscal que concluye el 31 de diciembre de 2013. La LISR requiere que una FIBRA distribuya anualmente en efectivo al menos 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal. Nuestro Resultado Fiscal se calcula restando a nuestros ingresos totales a nuestras deducciones permitidas por ley. Para más información, consulte la sección "Régimen Fiscal e Impuestos—" De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso, distribuiremos a los Tenedores de nuestros CBFIs, a prorrata, el 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal en cada ejercicio fiscal, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos, incluyendo la aprobación de nuestro Comité Técnico de (i) los estados financieros en los cuales se basarán dichas distribuciones, y (ii) el monto de la distribución, previa opinión de nuestro Comité de Auditoría. Cualquier distribución distinta al 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal requerirá la aprobación de nuestro Comité Técnico incluyendo el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de nuestro Comité Técnico. Para el primer ejercicio fiscal completo después de la constitución del fideicomiso, las distribuciones se efectuarán trimestralmente si existen fondos suficientes para ello. Después del primer ejercicio fiscal, nuestro Comité Técnico determinará la política de distribución. A fin de satisfacer los requerimientos para calificar como una FIBRA, pretendemos pagar una distribución equivalente de al menos 95% (noventa y cinco por ciento) de nuestro Resultado Fiscal a los Tenedores de nuestros CBFIs. Planeamos pagar nuestra primera distribución con respecto al periodo a partir del cierre de la Oferta Global hasta el 31 de diciembre de 2013.

Nuestro Comité Técnico autorizará el tiempo, la forma, la frecuencia y el monto de las distribuciones con base en distintos factores, incluyendo:

• Resultados de operaciones reales;

• Nuestro nivel de flujos de efectivo retenidos;

• Los términos y condiciones de cualquier financiamiento;

• Cualquier requerimiento relacionado con el servicio de la deuda;

• Los requerimientos de gastos de capital y mantenimiento para nuestros inmuebles;

• Nuestro Resultado Fiscal;

• Los requerimientos de distribución anual conforme a las disposiciones relativas a las FIBRAS de la LISR;

• Nuestros gastos operativos; y

• Otros factores que nuestro Comité Técnico considere relevantes, incluyendo el monto de las distribuciones efectuadas por sociedades similares.

Prevemos que nuestro efectivo disponible estimado para efectuar distribuciones será mayor a los requerimientos de distribución anual aplicables a las FIBRAs. Sin embargo, en ciertas circunstancias, podríamos estar obligados a pagar distribuciones superiores al efectivo disponible para distribución para cumplir con estos requerimientos de distribución y puede ser necesario que utilicemos los recursos de futuras ofertas de deuda y capital, vendamos activos u obtengamos créditos para efectuar algunas distribuciones. No podemos garantizar que nuestra política de distribución no será modificada en un futuro.

21. Resumen de Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de información financiera y otros datos correspondientes a los inmuebles dentro de nuestro Portafolio en Operación y los periodos indicados en los mismos. Dichas tablas derivan de y deben ser leídas en conjunto con los estados combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos y notas relacionadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, o los Estados Financieros Anuales Combinados, y los estados intermedios combinados de propósito especial de ingresos y ciertos gastos y notas relacionadas por los periodos de seis meses que concluyeron el 30 xx xxxxx de 2013 y 2012, o los Estados Financieros Intermedios Combinados, conjuntamente con los Estados Financieros Anuales Combinados los Estados Financieros Combinados, por los nueve inmuebles de nuestro Portafolio en Operación, incluidos en otras partes dentro de este Prospecto y que se limitan a la información contenida en los mismos. Consulte la sección “Presentación de información financiera y de otro tipo”. Nuestros Estados Financieros Combinados y otra información financiera incluida en este Prospecto, si no se especifica algo contrario, se establecen en Pesos.

Los Estados Financieros Combinados incluidos en este Prospecto han sido auditados por Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C., un miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, nuestros auditores independientes.

Para información adicional con relación a la presentación de información financiera presentada en este Prospecto, consulte la sección “Presentación de Información Financiera y de otro tipo”.

Del 1 de Enero al Año terminado

Ingresos:

Junio 30, 2013 Diciembre 31, 2012 Diciembre 31, 2011 Diciembre 31, 2010

Ps. Ps. Ps. Ps.

Arrendamiento	543,270,866	1,067,956,129	998,511,467	902,581,890
Estacionamientos	112,416,834	205,809,447	187,444,402	154,735,345

Mantenimiento, operación, publicidad y otros

188,753,791 312,258,419 306,330,405 266,287,465

Total de ingresos 844,441,491 1,586,023,995 1,492,286,274 1,323,604,700

Ciertos gastos

Gastos de operación y	144,173,073	306,518,858		324,767,232		276,471,938
mantenimiento
Impuesto predial	27,592,183		52,152,691		64,798,773		41,562,444
Seguros	6,922,195		12,420,276		13,492,917		14,298,138
Total ciertos gastos	178,687,451		371,091,825		403,058,922		332,332,520
Ingresos en exceso a ciertos gastos	665,754,040		1,214,932,170		1,089,227,352		991,272,180

La siguiente tabla muestra un resumen de información financiera proforma de los 9 inmuebles en nuestro Portafolio en Operación, así como otros datos correspondientes a los periodos indicados en ellas. La información proforma está basada en información financiera histórica y refleja ciertos ajustes relacionados con la Oferta Global y las Operaciones Iniciales relacionadas. La información proforma deberá ser leída en conjunto con nuestros Estados Financieros Combinados y las notas relacionadas incluidas en este Prospecto. Para información adicional relativa a la información financiera presentada en este Prospecto, consulte la sección “Presentación de Información Financiera y de otro tipo”. Nuestra información financiera proforma no indica nuestra posición financiera actual y nuestros resultados de operación en los periodos indicados, y no pretenden representar nuestra posición financiera o resultados de operaciones futuros.

Por el período de seis meses que terminó el 30 xx xxxxx de 2013

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012

(En pesos Mexicanos) (En pesos Mexicanos)

Ingresos por:

Arrendamiento	$543,270,866	$1,067,956,129
Estacionamiento	112,416,834	205,809,447
Mantenimiento y operación, publicidad y otros	188,753,791	312,258,419
Total de ingresos	844,441,491	1,586,023,995
Gastos:
Gastos de operación y mantenimiento, y honorarios de asesoría y servicios de representación	225,921,603	467,540,386
Impuesto predial	27,592,183	52,152,691
Seguros	6,922,195	12,420,276
Total de gastos	260,435,981	532,113,353
Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión	978,811,316
Total del resultado integral	$1,562,816,826	$1,053,910,642

Los ingresos por rentas contenidos en los Estados Financieros Combinados se reconocen de forma lineal durante la vigencia del contrato de arrendamiento correspondiente. En virtud de lo anterior, el reconocimiento de ingresos difiere de la fecha actual en la que se reciben flujos de efectivo de parte de arrendatarios, principalmente debido a incentivos de efectivo percibidos al celebrar los contratos de arrendamiento, periodos xx xxxxxx y pagos xx xxxxx recolectados antes de la fecha de inicio del arrendamiento. Las diferencias atribuibles al periodo de seis meses concluido el 30 xx xxxxx de 2013 y por el año concluido el 31 de diciembre de 2012 representa Ps. 41 millones de efectivo recibido en exceso de los ingresos reconocidos y Ps. 18.5 millones de ingresos reconocidos en exceso de efectivo recibido, contenidos en los Estados Financieros Combinados para el periodo aplicable. Asimismo, durante el periodo de seis meses concluido el 30 xx xxxxx de 2013, algunos de los gastos de los inmuebles correspondientes (impuestos y seguro de los inmuebles) fueron pagados anticipadamente por el año completo, en consecuencia en una base de flujo de efectivo excede los gastos contenidos en los Estados Financieros Combinados por Ps. 34.5 millones.

22. Fondos y Cuentas del Fideicomiso

El Fideicomiso Xxxxx Xxxxxx contará con diversos fondos y cuentas para hacer frente a sus obligaciones y cumplir con sus fines. A continuación se listan las cuentas y fondos del Fideicomiso Fibra Danhos, conforme las mismas son incluidas en el Contrato de Fideicomiso.

a. Cuenta Concentradora. En esta cuenta se depositarán la totalidad de los Recursos Derivados de la Emisión de los CBFIs.

b. Fondo de Gastos de Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora se registrará los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Emisión.

c. Fondo de Impuestos por Inversión. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se depositarán los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que se generen por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, la adquisición y/o enajenación de Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación.

d. Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles. En esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, se depositarán los recursos que el Comité Técnico determine mediante una instrucción por escrito, para llevar a cabo la adquisición de los Bienes Inmuebles Adquiridos.

e. Cuenta General. Se trata de una cuenta bancaria cuyo beneficiario será el Fiduciario, en la cual se depositará la totalidad de los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora, una vez que se hayan aplicado los recursos conforme lo determine el Comité Técnico con apego al Contrato de Fideicomiso.

f. Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositarán los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

g. Fondo de Mantenimiento. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositarán los recursos necesarios para el mantenimiento del Bien Inmueble correspondiente conforme a las instrucciones del Administrador, recursos que serán entregados mensualmente al Administrador para los efectos conducentes.

h. Fondo de Contribuciones Fiscales. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositarán los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que le sean notificados por el Administrador, distintos de los previstos en el numeral 12.3 del Contrato de Fideicomiso.

i. Fondo de Rembolso de Capital. En esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual se depositarán los Rembolsos de Capital que, en su caso, se hayan pagado a los Tenedores conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

j. Fondo de Remanentes. En esta subcuenta de la Cuenta General, se depositarán las cantidades que se encuentren líquidas en la Cuenta General.

k. Cuenta de Gastos de Operación. En esta cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, se depositarán, con cargo a la Cuenta General, los recursos necesarios para cubrir los Gastos de Operación que le sean notificados por escrito al Fiduciario por el Administrador y que no hayan sido cubiertos con cargo a cualquiera de las subcuentas de la Cuenta General.

El Fiduciario deberá otorgar los poderes suficientes al Administrador a efecto de que éste tenga firma en dicha Cuenta de Gastos de Operación y así disponer de los recursos para realizar dichos pagos. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá revocar estos poderes (sin necesidad de instrucción ulterior) en caso que el Administrador haga uso de los recursos en forma distinta a la prevista y permitida en este Fideicomiso.

l. Cuenta de Distribuciones de Efectivo. En esta cuenta bancaria se depositarán con cargo a la Cuenta General los recursos que integrarán las Distribuciones de Efectivo.

Los recursos disponibles en esta cuenta serán distribuidos a los Tenedores conforme lo previsto por el Fideicomiso.

m. Cuenta xx Xxxxxx. En esta cuenta se depositarán la totalidad de los Ingresos por Arrendamiento.

Los recursos depositados en la Cuenta xx Xxxxxx deberán de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

n. Cuenta de Servicios. En esta cuenta se depositarán la totalidad de los Ingresos por Servicios recibidos por conducto del Administrador.

Los recursos depositados en la Cuenta de Servicios deberán de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

o. Cuenta de Derechos de Operación. En esta cuenta se depositarán la totalidad de los Derechos de Operación recibidos por conducto del Administrador.

Los recursos depositados en la Cuenta de Derechos de operación deberán de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

x. Xxxxxxx Adicionales. El Fiduciario, a propuesta del Administrador y previa aprobación del Comité Técnico, deberá abrir y mantener cualesquiera otras cuentas y/o subcuentas necesarias para la adecuada operación y funcionamiento del Fideicomiso Fibra Danhos.

IV. LA OFERTA

Emisora: Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso Fibra Danhos.

Clave de Pizarra: DANHOS 13

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs.

Tipo de Oferta: Oferta Pública inicial.

Número de CBFIs de la Oferta Global:

El número de CBFIs que integran la presente Oferta Global es de 200,000,000 (doscientos millones), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Número de CBFIs de la Oferta Global incluyendo la opción de sobreasignación:

El número de CBFIs que integran la presente Oferta Global incluyendo los CBFIs materia de la sobreasignación es de 230,000,000 (doscientos treinta millones).

Precio de Colocación: Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) por

CBFI.

Bases para determinar el

Precio de Colocación: El Precio de Colocación se determina, entre otras cosas, con

base en (i) la situación financiera y operativa del fideicomiso;

(ii) el potencial de generación futura de flujos y utilidades del fideicomiso; (iii) los múltiplos de empresas públicas comparables; y (iv) las condiciones generales xxx xxxxxxx al momento de la Oferta Pública.

Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública:

7 de octubre del 2013.

Fecha de la Oferta Pública: 8 de octubre de 2013.

Fecha del Cierre del Libro: 8 de octubre de 2013.

Fecha del Aviso de Colocación con fines informativos:

9 de octubre de 2013.

Fecha de Registro en BMV: 9 de octubre de 2013.

Fecha xx Xxxxx en BMV: 9 de octubre de 2013.

Fecha de Liquidación en la BMV:

14 de octubre de 2013.

Forma de Liquidación: La liquidación se llevará a cabo bajo la modalidad contra pago

a través de Indeval.

Recursos Netos de la Oferta Global:

Recursos Netos de la Oferta en México

Recursos Netos de la Oferta Internacional:

Se estiman en Ps. $4,914,316,035.85 (Cuatro mil novecientos catorce millones trescientos dieciséis mil treinta y cinco Pesos 85/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y en Ps. $5,661,946,035.85 (Cinco mil seiscientos sesenta y un millones novecientos cuarenta y seis mil treinta y cinco Pesos 85/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Se estiman en Ps. $3,045,560,158.24 (Tres mil cuarenta y cinco millones quinientos sesenta mil ciento cincuenta y ocho Pesos 24/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $3,508,890,593.10 (Tres mil quinientos ocho millones ochocientos noventa mil quinientos noventa y tres Pesos 10/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Se estiman en Ps. $1,868,755,877.60 (Mil ochocientos sesenta y ocho millones setecientos cincuenta y cinco mil ochocientos setenta y siete Pesos 60/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps. $2,153,055,442.75 (Dos mil ciento cincuenta y tres millones cincuenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos Pesos 75/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o

extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Monto de la Oferta Global: Ps. $5,200,000,000.00 (Cinco mil doscientos millones de Pesos

00/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación

de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación y Ps.

$5,980,000,000.00 (Cinco mil novecientos ochenta millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Monto de la Oferta Internacional:

Ps. $1,977,392,274.00 (Mil novecientos setenta y siete millones trescientos noventa y dos mil doscientos setenta y cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación de Ps. $26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional) y sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación, y Ps. $2,274,001,106.00 (Dos mil doscientos setenta y cuatro millones un mil ciento seis Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Monto de la Oferta Nacional:

Ps. $3,222,607,726.00 (Tres mil doscientos veintidós millones seiscientos siete mil setecientos veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando el precio de colocación de Ps.

$26.00 (Veintiséis Pesos 00/100 Moneda Nacional), sin considerar los CBFIs materia de la opción de sobreasignación, y Ps. $3,705,998,894.00 (Tres mil setecientos cinco millones novecientos noventa y ocho mil ochocientos noventa y cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional), considerando los CBFIs materia de la opción de sobreasignación.

Reasignaciones: El número de CBFIs que se ofrecerá de acuerdo con cada

Oferta, está sujeta a reasignación por los Intermediarios Colocadores.

Comité de Auditoría: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula Novena, sección 9.2 del Fideicomiso.

Opción de sobreasignación: Hemos otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción a

ser ejercida dentro de los 30 días siguientes a partir de la fecha de la Oferta Pública para adquirir 30,000,000 (treinta millones) de CBFIs adicionales a la Oferta Global para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere. Los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Internacionales podrán ejercer la opción de sobreasignación en México y la opción de sobreasignación internacional, respectivamente, de forma independiente pero coordinada, a un precio igual al Precio de Colocación.

CBFIs en circulación al terminar la Oferta Pública y nuestras Operaciones Iniciales:

1,303,256,882 (mil trescientos tres millones doscientos cincuenta y seis mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs, sin tomar en cuenta la opción de sobreasignación, y 1,333,256,882 (mil trescientos treinta y tres millones doscientos cincuenta y dos mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs si se ejerce en totalidad la opción de sobreasignación.

Prohibición de venta de CBFIs:

Los funcionarios y personal clave de nuestro Asesor, los miembros de nuestro Comité Técnico, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y ciertos Fideicomitentes Adherentes, han acordado que, durante los 180 días siguientes a la fecha de este Prospecto, no podrán obtener cobertura o disponer de ninguno de sus CBFIs o cualquier valor convertible en, intercambiable por, a ser ejercido por o pagable con CBFIs, adquiridos en la Oferta Global o con respecto a los cuales dichas personas a partir del presente adquieran el poder de disposición, sin el previo consentimiento y por escrito de los representantes de los Intermediarios Colocadores, lo anterior sujeto, exclusivamente respecto de los Fideicomitentes Adherentes, a las siguientes excepciones: (i) operaciones entre afiliadas, parientes, gravámenes y ejecución de gravámenes, y

(ii) la venta de CBFIs que los Fideicomitentes Adherentes realicen en el mercado secundario, que sean necesarios para cubrir el impuesto sobre la renta que se cause, en términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, sobre el monto pagadero en efectivo como contraprestación por la aportación de los inmuebles al Fideicomiso, en relación con el pago de créditos garantizados con dichos inmuebles.

Asimismo, sujeto a las mismas excepciones a que se refiere el párrafo anterior, una vez que se lleven a cabo las Operaciones Iniciales, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes transferirán al Fideicomiso de Control todos los CBFIs que reciban como contraprestación por la contribución de sus inmuebles a nuestro Fideicomiso. De conformidad con el Fideicomiso de Control, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes estarán sujetos a las siguientes restricciones, según sean aplicables, en la transferencia de sus CBFIs colocados en el Fideicomiso de Control:

• Fideicomitentes Adherentes Relevantes: (i) durante un periodo de 2 (dos) años y 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de Oferta Pública colocación de los CBFIs, ningún CBFI en el Fideicomiso de Control podrá ser transferido del

Fideicomiso de Control; (ii) durante el periodo que comienza al concluir el periodo que se menciona en el inciso (i) anterior de 2 (dos) años y 30 (treinta) días y que termina a los 3 (tres) años de la fecha de Oferta Pública, no se podrán transferir más del 30% (treinta por ciento) de los CBFIs del Fideicomiso de Control, (iii) durante el periodo que comienza al concluir el periodo que se menciona en el inciso (ii) anterior de 3 (tres) años y que termina a los 5 (cinco) años de la fecha de Oferta Pública, no se podrán transferir más del 60% (sesenta por ciento) de los CBFIs del Fideicomiso de Control, (iv) al concluir el periodo que se menciona en el inciso (iii) anterior los Fideicomitentes Adherentes Relevantes podrán transferir el 100% (cien por ciento) de los CBFIs del Fideicomiso de Control. Al concluir la Oferta Global, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes serán propietarios de aproximadamente 606,841,689 (seiscientos seis millones ochocientos cuarenta y un mil seiscientos ochenta y nueve) CBFIs, excluyendo los

$400 millones que los Fideicomitentes Adherentes Relevantes pretenden adquirir en la Oferta Pública e incluyendo aquellos CBFIs correspondientes al Portafolio en Desarrollo que serán entregados de tiempo en tiempo.

• Fideicomitentes Adherentes: durante un periodo de 2 (dos) años y 30 (treinta) días a partir de la fecha de Oferta Pública, ningún CBFI podrá ser vendido por los Fideicomitentes Adherentes; al terminar este periodo, los Fideicomitentes Adherentes podrán vender el 100% (cien por ciento) de los CBFIs. Al completarse la Oferta Global, los Fideicomitentes Adherentes serán propietarios de aproximadamente 1,103,256,882 (mil ciento tres millones doscientos cincuenta y seis mil ochocientos ochenta y dos) CBFIs.

• Miembros de nuestro Comité Técnico, excluyendo a los miembros independientes: (i) durante un periodo de 2 (dos) años y 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de Oferta Pública, ningún CBFI podrá ser vendido; (ii) durante el periodo que comienza al concluir el periodo que se menciona en el inciso (i) anterior de 2 (dos) años y 30 (treinta) días y que termina a los 3 (tres) años de la fecha de Oferta Pública, no se podrán vender más del 50% (cincuenta por ciento) de los CBFIs, (iii) al concluir el periodo que se menciona en el inciso

(ii) anterior los miembros de nuestro Comité Técnico podrán vender el 100% (cien por ciento) de los CBFIs. Al completarse la Oferta Global, los miembros de nuestro Comité Técnico, excluyendo los miembros independientes, serán propietarios de