Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä.
(b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa.
(c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa.
(d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.
Etuosto-oikeus. Jos Osapuoli saa tämän sopimuksen ulkopuoliselta taholta vilpittömässä mie- lessä tehdyn tarjouksen ostaa kyseisen Osapuolen omistamat TSME:n osakkeet kokonaisuudessaan tai osittain, kyseisen Osapuolen on tarjottava osakkeensa ensin myytäväksi muille Osapuolille samoilla ehdoilla, joilla ulkopuolinen taho on tarjoutunut osakkeet ostamaan, ja ilmoitettava tarjouksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen on sisällettävä tarjouksen keskeiset ehdot. Etuosto-oikeus toteutetaan seuraavaa menettelyä noudattaen:
1 Yhtiön hallituksen tulee kirjallisesti antaa Osapuolille tieto tarjouksesta se- kä Osapuolten etuosto-oikeudesta 7 päivän kuluessa tarjousta koskevan il- moituksen saapumisesta lukien. Tiedoksiannon tulee sisältää tarjouksen keskeiset ehdot.
2 Jos Osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan kokonaan tai osittain, sen tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti tarjouksen saaneelle Osapuolelle sekä Yhtiön hallitukselle 14 päivän kuluessa etuosto-oikeutta koskevan tiedon saamisesta.
3 Jos useampi Osapuoli haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan, hallituksen on ja- ettava osakkeet halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mu- kaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijää- neet osakkeet näitä haluavien kesken arvalla. Jokaisella osakkeita haluaval- la on arvonnassa yksi arpa.
4 Kauppahinta on maksettava 30 päivän kuluessa edellä kohdassa 2 tarkoite- tun määräajan päättymisestä.
5 Jos etuosto-oikeutta ei ole lainkaan käytetty tai jos mahdollisen etuosto- oikeuden käyttämisen jälkeen tarjouksen kohteena olevia osakkeita on jäl- jellä ja jos tällaisten osakkeiden omistusoikeus ei ole siirtynyt tarjouksen tekijälle 60 päivän kuluessa siitä, kun edellä kohdassa 2 tarkoitettu määrä- aika päättyi, raukeaa tarjouksen saaneen Osapuolen siirto-oikeus, eikä osakkeiden siirtoa saa toteuttaa.
6 Osakkeiden siirtyessä tämän kohdan 6.1 nojalla Osapuolet sitoutuvat ole- maan käyttämättä kohdan 6.3 mukaista lunastusoikeuttaan.
Etuosto-oikeus. Mikäli Osakas neuvottelee kolmannen osapuolen kanssa omistamiensa Yhtiön osakkeiden kaupasta tai muusta luovutuksesta ja muut Osakkaat antavat tällaiselle luovutukselle edellä kohdassa 5.2.2 tarkoitetun suostumuksensa, sitoutuu myyvä Osakas ensin tarjoamaan myytä- viä osakkeita muille Osakkaille lunastettavaksi pro rata -suhteessa näiden osakeomistukseen Yhtiössä samaan osakekohtaiseen hintaan kuin millä myyvä Osakas on myymässä tai luovut- tamassa osakkeitaan kolmannelle taholle sekä muutoin olennaisesti samoin ehdoin. Lunastuk- seen oikeutettujen Osakkaiden tulee käyttää oikeuttaan lunastukseen 30 päivän kuluessa saa- tuaan myyvän Osakkaan kirjallisen ilmoituksen aiotusta myynnistä kolmannelle osapuolelle.