Common use of Osakkeiden luovutustilanteet Clause in Contracts

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja (v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista. Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättää, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaasta. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi osakkeenomistajaksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä (osittais- luovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksinedelly- tyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja (viv) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista. Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättäähintaan, että Osakkaalla joka vastaa sitä summaa, jonka kyseinen Osakas on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaastaalun perin sijoittanut Yhtiötä edeltävään Rosk’n Roll Oy AB.n (y-tunnus 0768908-2) (”VRR”) tai Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n (y-tunnus 0921471-8) (”IUJ”) (kumpi soveltuu) osakepääomana. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas kunta haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössäYhti- össä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta luovu- tushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemänsitä summaa, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva jonka kysei- nen Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, alun perin sijoittanut VRR:ään tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan IUJ:hin osakepääomana tai josta on myöhemmin liittyneen Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioituosalta sovittu Liittymissopi- muksessa.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslausekesuostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä (osittaisluovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksensen allekirjoittamalla; ja (viii) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä edellyttämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava ilmoitettava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää Osakkaiden liittymisestä tähän Sopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittu edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista). Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus velvollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättäähintaan, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaastajoka vastaa Käypää Arvoa sekä soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas kunta haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössäYhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät Käypää Arvoa ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön uudessa, Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen voimaan tulevassa yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslausekesuostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus tarkoitus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man sidosyksikköaseman säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi osakkeenomistajaksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä (osittaisluovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa hankintalainsäädännössäHankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja (v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista. Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättää, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaasta. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslausekesuostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus yhtiökokous antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita Osakkeita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus tarkoitus Yhtiön Hankintalaissa hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man sidosyksikköaseman säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiön osakkeenomistajaksi edellyttää tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja (v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavallasopimuksen mukaista päätösmenettelyä uuden osakkaan hyväksymisestä sekä sopimuksessa eriteltyjen ehtojen noudattamista. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja muille Yhtiön Osakkeenomistajille tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamistaasiasta päätöksen. Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli muilla Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa Osakkailla on yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella oikeus lunastaa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättää, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan siirtyvät Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkeiden Lunastus-/hankintahintaa. Mikäli kukaan Osakkaista ei lunasta osaketta, on Yhtiöllä lopulta viime kädessä velvollisuus hankkia osake ja sen Osakas, joka yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, on velvollinen luovuttamaan omistamansa Osakkeet Yhtiölle hintaan, joka vastaa Lunastus- /hankintahintaa. Mikäli Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä toisen yrityksen tai yhteisön tuottamaan jätehuoltojärjestelmään siirtymisen johdosta, muilla Yhtiön Osakkailla on yhtiöjärjestys- määräyksen perusteella oikeus lunastaa kaikki ko. Osakkaan siirtyvät Osakkeet hintaan, joka vastaa Lunastus-/hankintahintaa. Mikäli kukaan Osakkaista ei lunasta osaketta, on Yhtiöllä lopulta viime kädessä velvollisuus hankkia osake ja Osakas, joka haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä toisen yrityksen tai yhteisön tuottamaan jätehuoltojärjestelmään siirtymisen johdosta, on velvollinen luovuttamaan omistamansa Osakkeet Yhtiölle hintaan, joka vastaa Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta OsakkaastaLunastus-/hankintahintaa. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas kunta haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössäYhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden HankintahintaanLunastus-/hankintahintaa ja Osakkeiden luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 15 sovittua hankintamenettelyä noudattaen. Osakkuudesta luopumiseen Osakkaiden on 30 päivän kuluessa tämän sopimuskohdan mukaisesta tiedoksisaannistaan ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet. Mikäli Osakkaat päättävät olla käyttämättä lunastusoikeuttaan, on Osakkaiden ilmoitettava tästä luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle 30 päivän kuluessa. Tilanteessa, jossa Osakkaat päättävät olla käyttämättä lunastusoikeuttaan, on Yhtiön ryhdyttävä toimenpiteisiin luovutusvelvollisen Osakkaan osakkeiden hankkimiseksi 30 päivän kuluessa Osakkaiden lunastusoikeuden käyttämättä jättämistä koskevasta tiedoksisaannistaan. Osakkeiden lunastus/hankinta pannaan täytäntöön ja Lunastus-/hankintahinta maksetaan joka tapauksessa viimeistään kolme kuukautta ennen tämän Sopimuksen irtisanomisajan päättymistä. Osakkeiden lunastaja/hankkija vastaa lunastuksesta/hankinnasta perittävästä varainsiirtoverosta. Lisäksi Osakkaan irtaantumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaairtisanomisaikaa, joka on kolme (3) vuotta. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika Irtisanomisaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, tekemän luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitupituinen.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslausekelunastuslauseke, joiden jonka tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa luovutettaes- sa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseenvedota. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää kiinnit- tää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön Yh- tiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä (osittais- luovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksinedelly- tyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikköhankin- tayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksensen allekirjoittamal- la; ja (viii) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä edellyttämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää Osakkaiden liittymisestä tähän Sopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittu edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista). Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus vel- vollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättäähin- taan 168,19 euroa/Osake, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen joka vastaa Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaastaentistä nimellisarvoa (”Entinen Nimellisarvo”) sekä soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas haluaa kunta ha- luaa luopua omistuksestaan Yh- tiössäYhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten keskense on mahdollista kuuden vuoden irtisanomisajalla, joka lasketaan alkavaksi irtisanomisilmoitusta seuraa- vasta yhtiökokouksesta. Osakkeiden luo- vutushinta luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön koko toimialuetta tässä tapauk- sessa Osakkeiden hankinta-arvoa korotettuna (tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät vähennettynä) kulutta- jahintaindeksin (2010=100) muutoksella (Osakkeiden luovutuspäivän indeksipisteluku jaettuna Osakkeiden hankintapäivän indeksipisteluvulla) ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu15.2 sovit- tua lunastusmenettelyä noudattaen.

Osakkeiden luovutustilanteet. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet tai osa niistä Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin: (i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö; (ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä; (iii) Mikäli Osakas luovuttaa vain osan Osakkeistaan, Osakkaan omistaman osakemäärän on luovutuksen jälkeen edelleen oltava vähintään 1/2 Osakkaan tämän Sopimuksen kohdassa 5 yksilöidystä osakemäärästä; (iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja (v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla. Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö. Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista. Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet niiden Han- kintahintaan. Mikäli hallitus päättää, että Osakkaalla on velvollisuus lop- pua Osakkeistaan kuntaliitostilanteen seurauksena, noudatetaan ko. Osakkaan ja sen Osakkeiden osalta, mitä tässä Sopimuksessa on sovittu luopuvasta Osakkaasta. Muissa tilanteissa, joissa jokin Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yh- tiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luo- vutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa niiden Hankintahintaan. Osakkuudesta luopumiseen sovelletaan 3 vuoden siirtymäaikaa. Yhtiöko- kous voi päättää tätä lyhyemmästä siirtymäajasta. Siirtymäaika alkaa Osak- kaan osakkuudesta luopumista koskevan hallinnollisen toimielimen lain- voimaista päätöstä seuraavan vuoden alusta. Siirtymäaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän, luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pi- tuinen, jos jätekuljetussopimuksen voimassaolo päättyy edellä mainitun siirtymäajan jälkeen. Mikäli Osakkaan aluetta koskien on eri pituisia jäte- kuljetussopimuksia, päättyy siirtymäaika sen kuljetussopimuksen päätty- miseen, joka kestää pisimpään. Ne Yhtiön tekemät sopimukset, jotka koskevat vain osakkuudesta luopu- vaa Osakasta, siirretään kyseiselle Osakkaalle. Luopuva Osakas sitoutuu vastaamaan kaikista sopimuksista, jotka koskevat vain luopuvaa Osakasta, niiden sopimuskauden loppuun asti. Ne sopimukset, jotka koskevat Yhtiön Yh- tiön koko toimialuetta tai useampaa Osakasta, jäävät Yhtiölle. Osak- kuudesta Osakkuu- desta luopuva Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuvat kohtuulliset välittömät ja välilliset kustannukset, jotka johtuvat Yhtiön si- toumusten sitoumusten uudelleenjärjestelyistä, tai sitoumuksista seuraavista vastuista luopumisen johdosta. Yhtiökokous vahvistaa Yhtiölle aiheutuneiden vä- littömien ja välillisten kustannusten määrän ja osoittaa ne osakkuudestaan luopuvan Osakkaan maksettavaksi siirtymäajan kuluessa. Osakkuudesta luopuva Osakas ja Yhtiö allekirjoittavat viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua siirtymäajan alkamisesta kirjallisen asiakirjan, jossa määritellään ja todetaan siirtymäaika ja siirtymäajan päättyessä toteutetta- vat käytännön toimenpiteet (mukaan lukien luopuvan Osakkaan omista- mien Osakkeiden siirto Yhtiölle). Siirtymäajan päättyessä jätehuoltoon liit- tyvät tehtävät siirretään Yhtiön ja Osakkaan sopimalla tavalla toisen jäte- huoltojärjestelmän piiriin. Osakkuudesta luopuvan Osakkaan tulee ostaa alueellaan sijaitsevat Yh- tiön omistamat kiinteistöt, rakennukset, rakennelmat sekä kalusto ja lait- teet ja mahdolliset muut vastaavat omaisuuserät siirtymäajan kuluttua siltä osin, kuin Yhtiö ei halua pitää ko. omaisuutta omistuksessaan. Yhtiön tu- lee ilmoittaa Osakkuudesta luopuvalle Osakkaalle yhden (1) vuoden kulu- essa siirtymäajan alkamisesta, mitkä omaisuuserät osakkuudestaan luo- puva Osakas on velvollinen ostamaan Yhtiöltä. Hankittava omaisuus ar- vostetaan kirjanpitoarvoonsa Yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpää- töksen mukaisesti, tai mikäli omaisuudella ei ole jäljellä kirjanpidossa pois- tamatonta hankintamenoa, Osapuolten erikseen sopimalla tavalla. Osak- kuudestaan luopuva Osakas vastaa mahdollisista varainsiirtovero- ym. ve- rokustannuksista, joita kaupasta aiheutuu. Osakkuudesta luopuvan Osak- kaan sijaan edellä tässä kappaleessa tarkoitetun omaisuuden voi ostaa myös erikseen Yhtiön kanssa sovittavalla tavalla se jätehuoltoyritys tai - yhteisö, jolle Osakkaan jätehuoltoon liittyvät tehtävät siirtyvät. Osakkuudestaan luopuva Osakas luovuttaa Yhtiölle kaikki omistamansa Yhtiön Osakkeet niiden Hankintahintaan. Osakkeista maksettava vastike suoritetaan osakkuudestaan luopuvalle Osakkaalle viimeistään yhden (1) kuukauden kuluttua siirtymäajan päättymisestä. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan Osakkeet hankitaan ensisijaisesti Yhtiölle noudattaen Osakeyhtiölain 15 luvun mukaista menettelyä omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta, minkä päätöksen tekemiseen kul- lakin Osakkaalla on tämän sopimuksen mukainen velvollisuus. Osakkuu- desta luopuminen voidaan toteuttaa myös muulla tavoin, mikäli yhtiöko- kous yksimielisesti niin päättää. Osakkuudesta luopuva Osakas ei vapaudu Yhtiön toimintaan ja Yhtiön ylläpitämiin kaatopaikkoihin liittyvistä ympäristölupiin ja lainsäädäntöön perustuvista jälkihoitovastuista, joilla varaudutaan kaatopaikkojen sulke- miseen ja jälkiseurantaan. Jälkihoitovastuut jatkuvat kulloinkin voimassa olevassa lainsäädännössä ja lupamääräyksissä määritellyn ajan. Jälkihoitovastuut Jälkihoito- vastuut koskevat niitä kaatopaikkoja, jotka ovat olleet Yhtiön käytössä osakkuudestaan luopuvan Osakkaan osakkuusaikana. Edellä tar- koitettuun tarkoitet- tuun siirtymäajan kuluessa laadittavaan kirjalliseen asiakirjaan kirja- taan kirjataan luopuvaa Osakasta koskevat jälkihoitovastuut ja Osakkaan vastatta- vaksi vastattavaksi kuuluva jälkihoitovaraus. Osakkuudestaan luopuvan Osakkaan tulee maksaa osakkuudesta luopu- misen yhteydessä Yhtiölle puuttuva jälkihoitovaraus. Puuttuva jälkihoito- varaus lasketaan Osakkaiden omistusosuuksien suhteessa. Edellä tarkoi- tetussa kirjallisessa asiakirjassa määritetään luopuvan Osakkaan puuttuvan jälkihoitovarauksen osuus ja sovitaan, missä ajassa osuus tulee maksaa Yh- tiölle. Maksu tulee suorittaa kuitenkin viimeistään kolmen (3) vuoden ku- luttua osakkuuden päättymisestä. Osakkuudestaan luopuva Osakas on vastuussa Yhtiön vastuulla olevista kaatopaikoista ja niiden jälkihoidosta myös jäljempänä kohdassa 16.1 mai- nitulla tavalla, mikäli Yhtiön purkautuessa jälkihoitovastuut ovat suurem- mat, kuin mitä osakkuudesta luopumisen yhteydessä on arvioitu.